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由A类股份组成的2,800,000个单位

普通股和认股权证

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本招股说明书补充更新和补充了2022年2月10日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书是我们在S-1表格上的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件旨在更新和补充招股说明书中的信息，其中包含我们在2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（“季度报告”）。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了季度报告。

招股说明书和本招股说明书补充文件涉及我们发行和出售最多3220,000股A类普通股，面值每股0.001美元（“A类普通股”），这些股票可以在行使首次公开募股截止之日发行的认股权证时发行，以购买A类普通股；（ii）161,000份购买A类普通股的认股权证（“额外认股权证”），可在行使向我们首次公开募股承销商发行的单位购买期权时发行，以及 (iii) 161,000行使额外认股权证时可能发行的A类普通股股票。

本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，没有招股说明书就不完整，除非与招股说明书（包括招股说明书的任何修正案或补编）结合使用，否则不得交付或使用，招股说明书补充文件将与本招股说明书补充文件一起交付。本招股说明书补充了招股说明书中的信息，并对其进行了补充。如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “DRCT”。2023年11月27日，我们在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上一次公布的普通股销售价格为12.59美元。我们的认股权证在纳斯达克上市，股票代码为 “DRCTW”，直至全部赎回，随后于2023年10月30日从纳斯达克退市。目前，我们的认股权证没有活跃的交易市场，也无法保证认股权证的发展。

根据经修订的1933年《证券法》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，将减少对公开报告的要求。本招股说明书补充文件（包括招股说明书）符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

投资我们的证券涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书第25页开头的 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及招股说明书的任何进一步修正或补充中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构或州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

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本招股说明书补充文件的发布日期为2023年11月28日。

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目录

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

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截至2023年3月31日的季度期间

或者

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在从到的过渡期内

佣金文件编号 001-41261

_________________________________________________________

直接数字控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

_________________________________________________________

​

(832) 402-1051

（注册人的电话号码，包括区号）

​

根据该法第 12 (g) 条注册的证券：无

______________________________________

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交并发布了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有）。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2023年5月12日，注册人的已发行A类普通股为2,902,200股，面值每股0.001美元，注册人的已发行B类普通股为11,278,000股，面值每股0.001美元。

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​

目录

目录

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2

目录

第 1 部分。财务信息

第 1 项。财务报表

直接数字控股有限公司和子公司

合并资产负债表

（未经审计）

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见未经审计的合并财务报表的附注。

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3

目录

直接数字控股有限公司和子公司

合并运营报表

（未经审计）

​

见未经审计的合并财务报表的附注。

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4

目录

直接数字控股有限公司和子公司

股东权益（赤字）变动合并报表

（未经审计）

截至2023年3月31日的三个月

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截至2022年3月31日的三个月

​

​

见未经审计的合并财务报表的附注。

5

目录

直接数字控股有限公司和子公司

合并现金流量表

（未经审计）

​

见未经审计的合并财务报表的附注。

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6

目录

直接数字控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

（未经审计）

注1 — 业务的组织和描述

Direct Digital Holdings, Inc. 于2021年8月23日作为特拉华州的一家公司注册成立，总部位于德克萨斯州休斯敦，及其子公司共同运营一个端到端的全方位服务程序化广告平台，主要致力于为数字广告生态系统买方和卖方服务不足和效率较低的市场提供广告技术、数据驱动的活动优化和其他解决方案。Direct Digital Holdings, Inc. 是Direct Digital Holdings, LLC（“DDH LLC”）的控股公司，该公司反过来又是DDH LLC创始人于2018年通过收购Huddled Masses, LLC（“Huddled Masses”）组建的业务的控股公司^TM” 或 “Huddled Mass”）和 Colossus Media, LLC（“Colossus Media”）。Colossus Media 运营我们专有的卖方程序化平台，在 Colossus SSP 的商标旗帜下运营^TM （“巨像 SSP”）。2020年9月下旬，DDH LLC收购了Orange142, LLC（“Orange142”），以进一步加强其整体程序化买方广告平台，并增强其在旅游、医疗保健、教育、金融服务、消费品和其他领域等多个垂直行业的产品，特别关注随着数字媒体预算不断增长向数字化过渡的中小型企业。2022年2月，Direct Digital Holdings, Inc.完成了其证券的首次公开募股，并与DDH LLC一起进行了一系列交易（统称为 “组织交易”），通过这些交易，Direct Digital Holdings, Inc.成为DDH LLC的唯一管理成员，持有DDH LLC100％的表决权益，通常被称为 “Up-C” 结构。（参见附注8 — 关联方交易）。在这些财务报表中，“公司”、“Direct Digital”、“Direct Digital Holdings”、“Direct Digital Holdings”、“Direct Digital Holdings”、“Direct Digital Holdings”、“Direct Digital Holdings”、“Direct Digital Holdings”、“Direct”、“我们” 和 “我们的” 是指（i）在组织交易（包括首次公开募股）完成后，指Direct Digital Holdings, Inc. 及其所有子公司，包括DDH LLC，直到组织交易完成，除非另有说明，否则将转交给DDH LLC及其子公司。除根据德克萨斯州法律成立的DDH LLC外，所有子公司均在特拉华州注册成立。

Direct Digital Holdings, Inc. 的子公司如下：

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两家买方子公司Huddled Massess和Orange142都通过多个领先的需求方平台（“DSP”）向客户提供技术驱动的广告解决方案和咨询服务。Colossus SSP 是一个独立的技术支持、数据驱动的平台，可帮助向包括非裔美国人、拉丁美洲人、亚裔美国人和LGBTQIA+客户在内的多元文化受众以及其他特定受众提供有针对性的广告。

提供前端、买方操作以及我们专有的卖方业务，使我们能够策划广告技术生态系统执行过程中的第一到最后一英里，从而取得更高的业绩。

附注2 — 重要会计政策的列报基础和摘要

列报依据

公司的合并财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）列报，反映了所有列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量。随附的未经审计的合并财务报表应与公司于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。管理层认为，未经审计的中期合并财务报表反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这是公允列报所列期间业绩所必需的。

7

目录

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”）的定义，该公司是一家新兴成长型公司。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用原本适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。公司选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直至其（i）不再是新兴成长型公司或（ii）它肯定和不可撤销地选择退出《乔布斯法案》规定的延长期过渡期之日为止。因此，这些财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。下文讨论的通过日期反映了这次选举。

整合的基础

合并财务报表包括Direct Digital Holdings, Inc.及其全资子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。

业务合并

公司对收购进行分析，以确定收购应记录为资产收购还是业务合并。公司使用财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）805下的收购会计方法对收购的企业进行核算， 业务合并，（“ASC 805”），它要求在收购之日按各自的公允价值记录收购资产和承担的负债。根据ASC主题820，支付的对价的公允价值，包括任何适用的或有对价，根据被广泛接受的估值技术，根据各自的公允价值分配给收购企业的标的净资产， 公允价值测量，截至截止日期。收购价格超过所购净有形资产和可识别无形资产的估计公允价值的任何部分，均记作商誉。

重要判断用于确定所购资产和负债的估计公允价值以及确定长期资产的使用寿命估计。公允价值的确定和使用寿命估算的依据除其他因素外，包括对预期未来净现金流的估计、用于计算预期未来净现金流现值的适当贴现率的估计、对每种资产生命周期的评估以及竞争趋势对每种资产生命周期的影响和其他因素。这些判断可能会对用于为收购资产和承担的负债分配收购日公允价值的估计，以及由此产生的计入当前和未来经营业绩或确认的时间和金额产生重大影响。由于这些和其他原因，实际结果可能与估计结果有很大差异。

估计数的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表之日报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。重要估计包括业务合并中收购价格对价的分配以及收购资产和负债的相关估值、无形资产和商誉减值测试。公司的估计基于过去的经验、市场状况以及公司认为在这种情况下合理的其他假设，并且公司会持续评估这些估计。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括存入金融机构的资金和原始到期日为三个月或更短的高流动性工具。此类存款有时可能超过联邦保险限额。截至2023年3月31日，公司5,218,686美元的现金和现金等价物超过了联邦保险限额，其中没有一笔存放在硅谷银行（“SVB”）。该公司没有遭受任何如此金额的损失，并认为其现金不会面临任何重大的信用风险。

应收账款

应收账款主要包括根据正常贸易条件向客户提供的产品和服务的账单金额。公司对客户的财务状况进行信用评估，通常不需要抵押品。应收账款按可变现净值列报。该公司开始向无关的第三方保险公司为其应收账款投保，以减少未来的注销，并在认为必要时为该保险未涵盖的账户设立可疑账款备抵金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的可疑账目备抵金

8

目录

分别为4,203美元和4,323美元。管理层定期审查未清的应收账款是否合理。如果有保证，公司会向第三方保险公司处理索赔，以收回未收的余额，而不是将余额注销为坏账支出。索赔的保证赔偿额约为原始余额的90％，如果保险公司收取了全部金额，则剩余的10％将汇给公司。如果保险公司无法收取全额款项，则公司将剩余的10％记作坏账支出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们分别收回了先前注销的120美元和2425美元的应收账款。

信用风险的集中程度

该公司在业务的买方和卖方都有客户。下表列出了我们的应收账款合并集中度：

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财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销额在合并资产负债表中确认。公司在相应资产的估计使用寿命（通常为三至五年不等）内使用直线折旧法对其财产和设备进行资本化并进行折旧。租赁权益改善按其使用寿命较短或相关租赁的剩余条款进行摊销。

维修和保养费用按发生时列为支出。延长资产使用寿命的重大更新或改进均为资本。当资产报废或处置时，其成本和累计折旧将被扣除，由此产生的任何损益将在合并运营报表中确认。

软件开发成本的内部使用（资本化软件）

该公司将与开发内部用途软件相关的成本资本化。应用程序开发阶段产生的成本在估计的使用寿命内使用直线法进行资本化并摊销。

善意

根据ASC 805的购买会计方法，商誉按收购的有形和可识别的净无形资产的收购价格超过公允价值的部分计算。在测试商誉减值时，我们可以选择从定性评估开始，通常称为 “步骤0”，以确定包含商誉的申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。这种定性评估可能包括但不限于审查宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素、特定实体的财务业绩和其他事件，例如我们的管理、战略和主要用户群的变化。如果公司确定申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，则将进行量化商誉减值分析，称为 “第一步”。根据第一步的衡量结果，当申报单位的账面金额超过申报单位的公允价值时，可以减记已记录的商誉，减值支出将记录在合并经营报表中。每年对商誉进行审查，并在触发事件发生时进行减值测试。

截至2023年3月31日，商誉为6,519,636美元，其中包括2018年收购Huddled Masses和Colossus Media产生的2423,936美元，以及2020年9月收购Orange142后确认的4,095,700美元的商誉。

无形资产，净额

我们的无形资产包括客户关系、商标和竞业禁止协议。我们的无形资产在收购时按公允价值入账，并在扣除累计摊销后的合并资产负债表中列报。无形资产在其估计的使用寿命内按直线摊销，并在我们的合并运营报表中记作一般和管理费用中的摊销费用。

9

目录

长期资产的减值

每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司对包括财产和设备在内的长期资产以及由客户关系、商标和商品名称以及竞业禁止协议组成的收购无形资产进行减值评估。可收回性是根据资产使用及其最终处置预计产生的未来现金流进行评估的。如果未贴现现金流总额小于资产账面金额，则确认减值损失。任何减值损失，如果注明，均按资产账面金额超过其估计公允价值的金额来衡量，并确认为资产账面金额的减少。截至2023年3月31日和2022年12月31日，没有任何事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回。

公允价值测量

公司遵循ASC 820-10， 公允价值测量，它定义了公允价值，建立了美国公认会计原则中衡量公允价值的框架，并要求对公允价值衡量进行某些披露。ASC 820-10将公允价值定义为在有序交易中，资产或负债在最有利的市场上为转移负债而支付或为转移负债而支付的交易价格（退出价格）。公允价值衡量基于可观察或不可观察输入的层次结构。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个投入级别。

第 1 级 — 估值方法的输入是截至报告日活跃市场上相同证券的报价；

第 2 级 — 估值方法的输入是其他重要的可观察输入，包括截至报告日类似证券的报价、利率、信用风险等，公允价值可以通过使用模型或其他估值方法确定；以及

第 3 级 — 在证券市场活动很少或根本没有且申报实体做出与证券定价相关的估计和假设，包括风险假设的情况下，估值方法的输入是不可观察的输入。

我们会根据用于确定计量日期公允价值的输入，将所有定期按公允价值计量的金融资产和负债分成公允价值层次结构中最合适的级别。

递延融资成本

公司将与信贷额度和债务发行相关的成本记录为递延融资成本。这些成本在债务期限内使用直线法递延并摊销为利息支出。2021年12月，公司修改了与华美银行的信贷额度（见附注6——长期债务），并在截至2022年3月31日的三个月中产生了4,613美元的额外递延融资成本。2022年7月26日，公司偿还了信贷额度并终止了循环信贷额度，剩余的33,434美元递延融资成本在截至2022年12月31日的年度中摊销为利息支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日，与信贷额度相关的未摊销递延融资成本为0美元，由于该债务的循环性质，在合并资产负债表上被列为资产。

2023年1月，公司与硅谷银行签订了贷款和担保协议（“SVB贷款协议”），并在截至2023年3月31日的三个月中产生了211,934美元的递延融资成本。由于公司尚未从协议中提取任何款项，公司于2023年3月13日发布了终止通知，并将总额为299,770美元的递延融资成本作为截至2023年3月31日的三个月中提前终止信贷额度的或有损失。与硅谷银行的贷款终止于2023年4月20日生效。

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2021年12月，公司与拉斐特广场贷款服务有限责任公司（“拉斐特广场”）签订了协议（见附注5——长期债务），并在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中分别产生了15,567美元和180,480美元的额外递延融资成本。截至2023年3月31日和2022年12月31日，应付票据的未摊销递延融资成本分别为1,994,724美元和2,115,161美元，扣除合并资产负债表上的未偿债务。

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目录

使用权资产

该公司采用了亚利桑那州立大学 2016-02（“ASU 2016-02”）， 租赁（主题 842） 截至2022年1月1日，并在资产负债表上确认经营租赁资产和租赁负债。该标准要求我们通过确认运营租赁的使用权（“ROU”）资产和租赁负债来增加等额的资产和负债，并在合并运营报表和合并现金流量表中将初始和每月付款确认为已支付或应计的运营费用。

收入确认

该公司采用了 FASB ASU 2014-09， 与客户签订合同的收入 （“主题606”），截至2019年1月1日，适用于截至通过之日尚未完成的所有合同，使用修改后的回顾方法，这对财务状况或经营业绩没有影响。公司通过以下五个步骤确认收入：

该公司的收入主要来自两个来源：买方广告和卖方广告。

买方广告

公司根据客户制定的预算购买媒体，重点是利用数据服务、客户品牌、实时市场分析和微定位广告。公司在完全托管和自助服务的基础上提供服务，随着时间的推移，履行义务时使用产出法对其进行认可。当广告出现在用户查看的页面上时，就会产生 “印象”。随着时间的推移，业绩义务将得到满足，因为曝光量将达到合同上限，实现完全管理的收入，而媒体库存的交付则用于自助收入。许多客户全年开展多个不同的活动，以利用各自地区和地区的不同季节、特别活动和其他事件。该公司提供数字广告和媒体购买能力，重点是为其客户创造可衡量的数字和财务生活。

收入安排以完全执行的插入订单（“IO”）为证。通常，iOS 会根据商定的价格和绩效目标，指定在指定时间内为广告活动提供广告曝光量的数量和类型。绩效目标通常是衡量定位的一种指标，由各方事先定义，例如显示的广告数量、消费者对广告的点击量或消费者行为（可能包括合格的潜在客户、注册、下载、查询或购买）。这些付款模式通常被称为CPM（每次曝光成本）、CPC（每次点击费用）和CPA（每次操作成本）。该公司的大多数合同都是统一费率的收费合同。

如果公司代表广告商客户与第三方广告公司签订合同，则根据对公司是作为交易主方还是代理人的评估，决定按总额或净额确认收入。公司是这些安排的主体，因此，所得收入和产生的成本按总额确认，因为公司拥有控制权，负责完成广告投放，确定销售价格，投放广告以实现完全管理的收入，为自助专有平台提供最新信息并开展所有账单和收款活动。

在公司交付服务之前收到的现金付款记作递延收入，直到履行义务为止。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司记录了递延收入（合同负债），以计入超过确认收入的账单，这主要与预先开单的合同最低金额和客户预付款有关，分别为949,604美元和546,710美元。

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目录

卖方广告

该公司与出版商合作，向公司现有的买方客户以及其自己的Colossus Media策划的客户和寻求进入普通市场和独特的多元文化受众的公开市场（统称为 “买家”）出售广告库存。该公司通过提供有针对性的数字媒体解决方案来创造收入，使广告商能够使用其专有的程序化卖方平台（“SSP”）通过在线显示屏、视频、社交和移动媒体与受众建立智能联系。该公司将其发行商、应用程序开发商和渠道合作伙伴统称为其发行商。该公司通过在其平台上通过发布商的广告曝光量获利，从而产生收入。该公司的平台允许发布商实时向买家出售广告曝光量，并为各种设备类型和数字广告格式的发布商提供自动库存管理和获利工具。公司根据广告买家的中标请求投放广告时确认收入。公司是这些安排的主体，因此，所得收入和产生的成本按总额确认，因为公司拥有控制权并负责完成广告投放，确定销售价格，投放广告以实现完全管理的收入，为其自助服务专有平台提供最新信息并开展所有账单和收款活动。

公司以书面服务协议的形式与每个DSP签订协议，这些协议规定了关系条款，包括付款条款（通常为30至90天）和访问其平台的权限。如上所述，为了降低不付款的风险，公司向第三方承运人购买了应收账款保险。

下表列出了我们的收入来源集中度占合并总净收入的百分比。

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收入成本

买方广告

收入成本主要包括数字媒体费用、第三方平台访问费以及与向我们的客户提供服务相关的其他第三方费用。

卖方广告

公司向发布商支付费用，该费用通常是通过公司平台获利的广告曝光量价值的百分比。收入成本主要包括出版商媒体费用和数据中心托管成本。媒体费用包括为确保广告空间而产生的发布和实时竞价成本。

广告费用

公司按实际支出广告费用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，产生的广告费用为463,438美元和102,348美元。这些费用包含在合并运营报表中的一般和管理费用中。

基于股票的薪酬

公司根据授予当日奖励的公允价值，确认并衡量向员工、董事和非雇员董事发放的所有股票支付奖励的薪酬支出，包括股票期权和限制性股票单位（“RSU”）。股票期权的公允价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型估算的。限制性股票单位的授予日公允价值基于公司A类普通股的前一天收盘价。Black Scholes期权定价模型的输入包括公司普通股的公允价值，以及对股票期权期限内预期普通股价格波动、股票期权的预期期限、无风险利率和预期股息收益率的假设。

12

目录

有关股票薪酬和用于确定股票期权公允价值的假设的更多信息，请参阅附注10——股东权益（赤字）和股票薪酬计划。

每股收益（亏损）

每股基本收益（亏损）的计算方法是将普通股股东可获得的净收益除以该期间已发行股票的加权平均数。潜在的稀释性证券包括与我们的股票期权和限制性股票单位相关的潜在普通股。摊薄后的每股收益考虑了潜在稀释性证券的影响，但出现亏损的时期除外，因为纳入潜在的普通股会产生反稀释作用。在期权行使价高于同期普通股平均市场价格的时期，摊薄后的每股收益不包括与我们的股票期权相关的潜在普通股的影响。

所得税

自2022年2月15日起，在公司首次公开募股结束的同时，公司与DDH LLC和Direct Digital Management, LLC（“DDM” 或 “持续有限责任公司所有者”）签订了应收税款协议（“应收税款协议” 或 “TRA”）。根据协议，TRA规定了公司与DDH LLC之间的某些收益（亏损）分配。DDH LLC是一家有限责任公司，出于联邦所得税的目的，将继续被视为合伙企业，因此，通常无需缴纳任何实体级别的美国联邦所得税以及某些州和地方所得税。根据第二修订和重述的有限责任公司协议（“LLC协议”），公司产生的任何应纳税收入或亏损将分配给有限责任公司单位（“LLC单位”）的持有人，并将向有限责任公司单位的所有者分配足以支付其纳税义务的金额。对于有限责任公司协议规定的任何应纳税收入或亏损中的可分配份额，公司还需缴纳美国联邦所得税，此外还要缴纳州和地方所得税。根据公司根据《美国国税法》（“《美国国税法》”）第754条作出的选择，当DDH, LLC的成员赎回或交换有限责任公司单位时，公司预计其在DDH, LLC净资产中的税基份额将增加。公司计划根据该法第754条对赎回或交换有限责任公司利息的每个应纳税年度进行选择。在截至2022年12月31日的年度中，DDM的一位成员将10万股B类股票兑换为A类股票。

公司适用 ASC 740-10， 所得税，在制定不确定税收状况的会计标准方面。公司以审计发现为前提评估不确定的税收状况，并采用 “很可能” 的标准来评估税收优惠或准备金的确认。ASC 740-10采用两步流程来确定要记录在合并财务报表中的税收优惠或准备金的金额。首先，公司确定是否可以确认任何金额，然后确定应确认多少税收优惠或准备金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司没有不确定的税收状况。因此，公司尚未确认与不确定税收状况相关的任何罚款、利息或税收影响。如果公司将来要承担所得税义务，则任何所得税负债的利息都将列为利息支出，任何所得税负债的罚款都将作为所得税申报。根据对税法法规及其解释的持续分析以及其他因素，公司关于不确定税收状况的结论可能会在以后进行审查和调整。参见附注13——应收税款协议和所得税。

区段信息

运营部门是企业的组成部分，有单独的财务信息，公司首席运营决策者在决定如何分配资源和评估绩效时定期对其进行评估。该公司的首席运营决策者是其董事长兼首席执行官。该公司将其业务视为两个可报告的细分市场：买方广告（包括Huddled Masses和Orange142的业绩）和卖方广告（包括Colossus Media的业绩）。

会计声明尚未通过

2016 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2016-13 号, 金融工具 — 信贷损失 (主题 326), 金融工具信用损失的计量，经修正，除其他外，该模型要求使用新的当前预期信用损失（“CECL”）模型来确定公司的应收账款可疑账款备抵额。CECL模型要求公司估算其生命周期中与应收账款和合同资产相关的预期信用损失，并记录准备金，从应收账款余额中扣除后，即表示预计将收取的净金额。公司还必须披露有关其如何制定准备金的信息，包括影响其预期信贷损失估计的因素的变化以及这些变化的原因。该ASU在年度期间有效，包括过渡期

13

目录

在这些年度期限内，从2022年12月15日之后开始。公司于2023年1月1日在修改后的回顾基础上通过了新的指导方针，并确定该指导方针对合并财务报表的财务状况、经营业绩、现金流或每股净亏损没有重大影响。

流动性和资本资源

截至2023年3月31日，该公司的现金及现金等价物为6,718,559美元。根据对来年收入和经营业绩增长的预测以及我们持有的可用现金，该公司认为，在这些财务报表发布后的至少未来十二个月内，它将有足够的现金资源为其运营融资和偿还任何到期债务。

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附注3 — 财产、设备和软件，净额

财产、设备和软件，净包括以下内容：

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该公司于2022年搬迁总部，并将与搬迁相关的家具和固定装置、计算机设备和租赁权益改善资本化。公司于2022年11月从我们的第三方开发商那里获得了我们专有的Colossus SSP平台的许可。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，与财产、设备和软件相关的折旧和摊销费用分别为56,493美元和0美元。

下表按细列项目汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的折旧和摊销费用：

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附注4 — 无形资产

自2020年9月30日起，公司以26,207,981美元的收购价收购了Orange142100％的股权。根据ASC 805，对Orange142的收购是通过将总收购的有形资产（包括商誉和无形资产）的公允价值分配给收购的净有形资产的公允价值来记录的。收购对价超过了净资产的公允价值，使商誉为4,095,700美元，无形资产为18,033,850美元。无形资产包括13,028,320美元的10年期可摊销客户关系、3,501,200美元的10年期可摊销商标和商品名称以及1,504,330美元的5年期可摊销非竞争协议。公司在可识别的无形资产的整个生命周期内以直线方式记录摊销费用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，确认的摊销费用分别为488,455美元和488,455美元，截至2023年3月31日和2022年12月31日，扣除累计摊销后的无形资产分别为13,149,304美元和13,637,759美元。

截至2023年3月31日，无形资产及相关的累计摊销、加权平均剩余寿命和未来摊销费用如下：

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该公司预计未来几年将出于税收目的扣除商誉。构成商誉的因素包括进入以前无法进入的新市场和创造未来的增长机会。

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附注5 — 应计负债

应计负债包括以下内容：

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2019年7月10日，Huddled Masses被指定为与供应商拖欠余额有关的诉讼的被告。2022年7月28日，公司与供应商签订了和解协议，并同意从2022年9月1日起共支付515,096美元，在24个月内按月分期付款。

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附注6 — 长期债务

循环信贷额度-华美银行

2020年9月30日，公司签订了一项信贷协议，规定与华美银行提供金额为450万美元的循环信贷额度，初始可用额度为100万美元（“循环信贷额度”）。2021年12月17日，公司修订了循环信贷额度，将循环贷款金额增加到500万美元，初始可用性为250万美元，与该修正案有关的是，公司在2022年1月产生了4,613美元的额外递延融资费用。循环信贷额度下的贷款利息按伦敦银行同业拆借利率加每年3.5％，截至2022年3月31日，利率为7.0％，未使用费用为0.50％。

2022年7月26日，公司终止了循环信贷额度。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在循环信贷额度下没有任何未偿借款或递延融资成本。

循环信贷额度的利息支出和相关费用的组成部分如下：

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硅谷银行融资

2023年1月9日，该公司与作为贷款人的硅谷银行签订了SVB贷款协议，作为贷款人的DDH LLC、该公司、Huddled Masses、Colossus Media和Orange142签订了SVB贷款协议。SVB贷款协议规定了循环信贷额度（“SVB循环信贷额度”），原始本金为500万美元，以根据合格账户确定的借款基础为前提，还规定了最高250万澳元的增量循环额度，但须征得贷款人的同意，这将使信贷额度的总本金额增加到750万美元。除非根据贷款协议的条款以其他方式终止信贷额度，否则SVB循环信贷额度下的贷款将于2024年9月30日到期。

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2023年3月10日，加州金融保护与创新部关闭了SVB，并任命联邦存款保险公司为接管人。由于公司尚未根据SVB循环信贷额度提取任何款项，公司于2023年3月13日发布了终止SVB贷款协议的通知。SVB 循环信贷额度的终止于 2023 年 4 月 20 日生效。在发出终止通知之前，公司根据截至2021年12月3日与拉斐特广场贷款服务有限责任公司（“拉斐特广场”）签订的定期贷款和担保协议，获得了终止SVB循环信贷额度的同意，并豁免了与SVB循环信贷额度相关的条款。该公司没有在硅谷银行持有大量现金存款或证券，截至本报告发布之日，其流动性或当前和预计的业务运营、财务状况或经营业绩没有受到任何不利影响。在截至2023年3月31日的三个月中，公司产生了211,934美元的递延融资成本。公司发布终止通知后，在截至2023年3月31日的三个月中，总递延融资成本为299,770美元，计入提前终止信贷额度的或有损失。

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拉斐特广场

2021年12月3日，DDH LLC与作为行政代理人的拉斐特广场及其各贷款机构签订了定期贷款和担保协议（“2021年信贷额度”）。2021年信贷额度下的定期贷款提供本金不超过32,000,000美元的定期贷款，包括22,000,000美元的截止日期定期贷款和最高1,000万美元的延期提款定期贷款（“延迟提款贷款”）。2021年信贷额度下的贷款按伦敦银行同业拆借利率加上适用的利润率减去任何适用的影响折扣。2021年信贷额度下的适用利润率根据公司及其合并子公司的合并总净杠杆率确定，如果合并总净杠杆率小于2.00至1.00，则年利率为6.50％；如果合并总净杠杆率大于4.00至1.00，则年利率最高为9.00％。2021年信贷额度下的适用影响折扣为每年0.05％的折扣，前提是DDH LLC采用某些服务

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旨在提高员工的整体满意度和留存率，外加每年0.05％的额外折扣，前提是DDH LLC在非营利组织B Lab（或继任认证或管理人）获得标准分析师的B Corp认证。我们预计，在实施伦敦银行同业拆借利率替代利率后，适用于2021年信贷额度的利率将进行修改，该利率将适用于我们当前和未来的借款。2021年信贷额度的到期日为2026年12月3日。延迟提款贷款必须按季度分期偿还，在每个财政季度的最后一天支付，金额等于（i）从截至2022年3月31日的财政季度开始至2023年12月31日的财政季度，137,500美元，以及（ii）从2024年3月31日开始并在其后每个财政季度的最后一天继续偿还27.5万美元，最后一笔分期付款将于2026年12月31日到期金额等于其余的全部本金余额。

2022年7月28日，公司签订了定期贷款和担保协议第二修正案和合并协议（“定期贷款修正案”），并收到了根据延迟提款贷款借入的426万美元收益，用于支付普通单位赎回所欠的余额以及与交易相关的费用。

根据定期贷款修正案，DDH LLC将赔偿公司因2021年信贷额度和相关定期贷款文件下的担保人义务而产生的任何索赔、损失、费用和其他负债。延迟提款贷款必须按季度分期偿还，在每个财政季度的最后一天支付，金额等于（i）从截至2022年12月31日的财政季度开始至包括截至2023年12月31日的财政季度，26,250美元，以及（ii）从2024年3月31日开始并在其后每个财政季度的最后一天继续偿还52,500美元，最后一笔分期付款将于2026年12月3日到期该金额等于其剩余的全部本金余额。在《定期贷款修正案》生效之日使延迟提款贷款生效后，2021年信贷额度下将不再提供额外的延期提款贷款。

2021年信贷额度下的债务由DDH LLC及其子公司全部或几乎所有资产的优先第一优先留置权担保，由DDH LLC的子公司提供担保，包括公司的质押和担保。截至2023年3月31日，该公司拖欠2021年信贷额度的余额为25,52万美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，分别产生了15,567美元和180,480美元的额外递延融资成本。截至2023年3月31日和2022年12月31日，未摊销的递延融资成本分别为1,994,724美元和2,115,161美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，应计和未付利息为0美元。

2021年定期贷款机制的利息支出和相关费用的组成部分如下：

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美国小企业管理局贷款

经济伤害灾难贷款

2020年，公司根据美国小企业管理局（“SBA”）管理的经济伤害灾难贷款（“EIDL”）申请贷款并获得批准。该公司于2020年6月15日收到了15万美元的贷款收益。这笔贷款的利率为3.75％，将于2050年6月15日到期。分期付款，包括本金和利息，从2022年12月15日开始每月支付731美元。每笔付款将首先用于支付应计利息，然后剩余余额将用于减少本金。该贷款由DDH LLC的几乎所有资产担保。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，应计和未付利息支出分别为12,713美元和13,524美元，并包含在合并资产负债表的应计支出中。

薪水保护计划

2020年，公司根据小企业管理局管理的薪资保护计划（“PPP”）申请了贷款（“PPP-1 贷款”），并获得批准。PPP是在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES”）中批准的，旨在为符合条件的企业提供直接的经济激励，以留住员工。小企业管理局发放了PPP贷款

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符合条件的企业可获得的金额最高为每月平均工资支出的2.5倍，贷款在 “覆盖期”（八或二十四周）后只要借款人维持工资和水电费就可以免除。

如果借款人在承保期内解雇员工或将工资和工资减少25％以上，则豁免金额将减少。任何未获免除的部分如果在2020年6月5日之前发行，则应在两年内支付；如果在2020年6月5日之后发行，则应在五年内支付，利率为1.0％，延期还款直到小企业管理局将借款人的贷款豁免金额汇给贷款人，或者如果借款人没有申请豁免，则应在保障期结束后六个月后支付。

2021年3月，DDH LLC申请并获得了本金为287,143美元的PPP贷款（“PPP-2 贷款”），并且没有抵押或担保要求。2022年4月11日，PPP-2 贷款的余额被免除。

截至2023年3月31日，截至12月31日的年度与长期债务相关的未来最低还款额如下：

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注7 — 强制性可兑换的优先单位

ASC 480， 区分负债和股权， 将强制赎回的金融工具定义为以股票形式发行的任何金融工具，这些金融工具具有无条件的义务，要求发行人在指定或可确定的日期（或日期）或在肯定会发生的事件时通过转让其资产来赎回该工具。强制性可赎回的金融工具应被归类为负债，除非只有在申报实体清算或终止时才需要赎回。根据ASC 480，强制性可赎回的金融工具最初应按公允价值计量。

在收购Orange142方面，DDH LLC发行了强制性可赎回的优先股，这些单位只能在每个类别的特定日期兑换为固定金额的现金。由于强制赎回功能，ASC 480要求将这些优先单位归类为负债而不是权益组成部分，优先年回报应计并记作利息支出。

B 类首选单位

在收购Orange142方面，DDH LLC发行了7,076个无表决权的B类优先股，收购价为7,046,251美元，公允价值为6,455,562美元。2024年9月30日，B类优先单位必须以7,046,251美元的价格兑换，7％的优先年回报率按季度支付。由于强制赎回功能，ASC 480要求将B类优先单位归类为负债而不是权益组成部分，优先年回报应计并记作利息支出。

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2022年2月，DDH LLC赎回了B类优先单位，并确认了因注销与单位相关的公允价值而赎回的590,689美元的亏损。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，公司记录的与B类优先单位相关的利息支出分别为0美元和62,162美元。

附注8 — 关联方交易

关联方交易

会员应付款

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司应付给成员的净应付账款总额为1,448,333美元，作为关联方应付在合并资产负债表中。

Up-C 结构

2022年2月，公司完成了证券的首次公开募股，并通过组织交易形成了Up-C结构，该结构通常由合伙企业和有限责任公司使用，允许Continuting LLC所有者（一家由Walker和Smith间接拥有的特拉华州有限责任公司）保留其在DDH LLC的股权所有权，并继续实现与在被视为合伙企业或 “直通” 实体的实体中拥有权益相关的税收优惠，用于美国联邦所得税的目的。持续有限责任公司的所有者将在DDH LLC中持有经济无表决权的有限责任公司单位，还将以Direct Digital Holdings的B类普通股的形式持有非经济表决权的股权（见附注10——股东/成员权益（赤字）和股票薪酬计划）。与该结构相关的持续有限责任公司所有者获得的税收优惠之一是，分配给持续有限责任公司所有者的DDH LLC的未来应纳税收入将按直递方式征税，因此无需在实体层面缴纳公司税。此外，持续经营的有限责任公司所有者可以不时以一对一的方式将其有限责任公司单位兑换或交换为我们的A类普通股。Up-C结构还为持续有限责任公司所有者提供了潜在的流动性，而非公开交易的有限责任公司的持有人通常无法获得这种流动性。如果我们产生足够的应纳税收入来利用税收优惠，Digital Direct Holdings预计将从Up-C结构中受益，因为总的来说，我们预计现金税收节省的金额相当于将持续有限责任公司所有者有限责任公司单位赎回或交换为A类普通股或现金以及TRA所涵盖的某些其他税收优惠所产生的某些税收优惠的15％。（参见附注13——应收税款协议和所得税）。

未确认的税收优惠总额（包括2023年和2022年的利息和罚款）余额的总变化如下：

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董事会服务和咨询协议

2020年9月30日，公司与沃克、史密斯和利亚·伍尔福德（“伍尔福德”）签订了董事会服务和咨询协议。沃克、史密斯和伍尔福德当时都是DDH LLC的成员。在组织交易之前，Walker曾在DDH LLC的董事会担任经理，现在担任公司董事会主席兼首席执行官。在组织交易之前，Smith曾在DDH LLC的董事会担任经理，现在担任董事会董事兼公司总裁。伍尔福德曾担任DDH LLC的董事会经理和DDH LLC的高级顾问。作为这些服务的交换，公司向沃克和史密斯每人支付了45万美元的年费，并为他们的直系亲属支付了员工福利。公司向伍尔福德支付每小时300美元，每月最多50小时，并为伍尔福德及其直系亲属支付员工福利。与组织交易相关的咨询协议被取消，在截至2023年3月30日和2022年3月30日的三个月中，支付给沃克、史密斯和伍尔福德的总费用分别为0美元、0美元和0美元，以及56,250美元、56,250美元和22,500美元。

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附注9 — 承付款和意外开支

诉讼

公司可能会不时受到正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的约束。管理层认为，目前任何此类未决诉讼的结果都不会对公司的财务状况产生重大影响。尽管如此，由于结算过程的不确定性，管理层对结果的看法在短期内发生重大变化至少是合理的。

Huddled Masses在2019年7月10日与供应商拖欠余额有关的诉讼中被指定为被告。2022年7月28日，公司与供应商签订了和解协议，并同意从2022年9月1日起共支付515,096美元，在24个月内按月分期付款。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该负债已记录在合并资产负债表的应计负债中（见附注5——应计负债）。

经营租赁

2019年6月，该公司签订了位于德克萨斯州休斯敦Ste 1170西环南1233号的公司办公总部的转租。租期于2022年7月1日到期，基本月租金约为每月3600美元。

2022年3月，该公司签订了新的租约，将公司总部迁至德克萨斯州休斯敦西环路南1177号1310号，并支付了约29,000美元的保证金。该租约为7,397平方英尺的办公空间，将于2030年2月28日到期。在租赁期内，每月基本租金每年都会变化。该公司还根据2019年4月生效的租赁协议为其公司总部租赁办公家具，租赁协议将于2023年7月到期。

2021年3月，该公司延长了位于德克萨斯州奥斯汀100号国会大道716号的办公空间租约，其生效日期为2022年1月1日。该租约将于2023年12月31日到期，基本租金约为每月6,700美元。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司合并租赁的租金支出分别为79,761美元和52,288美元。

与经营租赁相关的补充资产负债表信息包含在截至2023年3月31日的年度下表中：

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截至2023年3月31日，公司经营租赁的加权平均剩余租期为七年，加权平均折扣率为8％。

具有可执行合同条款且期限超过一年的租赁责任如下：

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附注10 — 股东权益（赤字）和股票薪酬

股东权益 — 首次公开募股

组织交易完成后，对DDH LLC的有限责任公司协议进行了修订和重述，除其他外，任命该公司为DDH LLC的唯一管理成员，并将所有未偿还的优先单位和普通单位进行资本重组为（i）公司持有的DDH LLC的无表决权经济单位，并通过其对DDM的间接所有权，我们的董事长兼首席执行官和总裁，以及（ii））DDH LLC的非经济投票单位，其中的100％由公司持有。2022年8月，DDM向公司投标了10万个有限责任公司单位，以一对一的方式换取公司新发行的A类普通股。在本次交易所中，持有人持有的B类普通股的同等数量的股份被取消。截至2023年3月31日，DDM持有11,278,000股B类普通股。

公司获准发行1.6亿股A类普通股，面值每股0.001美元，2,000万股B类普通股，面值每股0.001美元，以及1,000万股优先股，面值每股0.001美元。

2022年2月15日，公司完成了2,800,000个单位（“单位”）的首次公开募股，每股包括（i）我们的一股A类普通股和（ii）一份认股权证，该认股权证使持有人有权以每股5.50美元的行使价购买我们的一股A类普通股。认股权证一经发行即可立即行使，自发行之日起五年内可行使。A类普通股和认股权证的股份在发行后可立即单独转让。截至2023年3月31日，这些认股权证中有2797,800份未偿还，这些认股权证的内在价值为0美元。我们的首次公开募股的承销商获得了45天的期权，可以额外购买最多42万股股票和/或认股权证，或其任何组合，以弥补超额配股。他们最初行使的超额配股权证部分是选择购买认股权证，以额外购买42万股A类普通股。截至2023年3月31日，这些认股权证中有42万份尚未执行。在首次公开募股中，我们向本次发行的承销商发行了单位购买期权，即（i）以每单位行使价6.60美元（相当于首次公开募股中出售的每单位公开发行价格的120％）再购买14万股A类普通股的认股权，以及（ii）以每份认股权证行使价0.012美元（相当于120％）购买21,000股A类普通股的认股权证本次发行中出售的每份认股权证的公开发行价格。截至2023年3月31日，承销商尚未行使该期权。

这些单位以每单位5.50美元的价格出售，扣除承保折扣和佣金以及公司应付的发行费用后，本次发行的净收益为10,167,043美元。截至2023年3月31日，应计负债中记录的发行费用约为1,000,000美元，与高管绩效奖金有关，高管绩效奖金应根据认股权证行使产生的一定水平的现金支付。DDH LLC使用所得款项以及先前存在的现金和现金等价物购买了伍尔福德间接持有的所有剩余5,637个普通单位和7,046个B类优先单位，总收购价约为14,246,251美元，其中10,284,089美元是在首次公开募股截止日支付的。2022年7月28日，DDH LLC与USDM Holdings, Inc.签订了赎回协议修正案，该修正案修订了DDH LLC与USDM Holdings, Inc.先前披露的截至2021年11月14日的赎回协议（“原始赎回协议”），该协议经2022年2月15日的《赎回协议修正案》修订。除其他外，《赎回协议修正案》将普通单位赎回价格的剩余本金和利息修改为3,998,635美元，该价格已于2022年7月28日全额支付。

认股权证的公允价值为0美元，是使用Black-Scholes期权定价模型计算得出的。Black-Scholes期权定价模型中使用的变量包括：（1）基于适用的美国国库券利率的1.94％的贴现率，（2）5年的预期寿命，（3）基于类似公司的交易历史的预期波动率约为66％，以及（4）预期分红为零。

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下表汇总了截至2023年3月31日的认股权证活动：

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股票薪酬计划

在首次公开募股中，公司采用了2022年综合激励计划（“2022年综合计划”），以促进向我们的员工、顾问和非雇员董事发放股权奖励。公司董事会根据2022年综合计划预留了150万股A类普通股，用于以股权奖励的形式发行。股票期权和限制性股票单位的活动信息详见下文。

在截至2023年3月31日的三个月中，公司在合并运营报表中确认了总额为94,538美元的股票薪酬支出，包括薪酬、税收和福利。

股票期权

购买普通股的期权每年在授予日周年纪念日归属，为期三年，并在授予之日起10年后到期。下表汇总了截至2023年3月31日的2022年综合计划下的股票期权活动：

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截至2023年3月31日，所有股票期权仍未归属，相关的未摊销股票薪酬支出总额为510,375美元，确认此类股票薪酬支出的加权平均期限为2.69年。

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限制性股票单位

RSU每年在拨款日周年纪念日授予，为期三年。RSU 活动和相关信息摘要如下：

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截至2023年3月31日，与未归属限制性股票单位相关的未确认的股票薪酬1,342,261美元，将在2.7年内按直线方式确认。

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附注11——每股亏损

该公司有两类普通股，A类和B类普通股归属于普通股股东的基本和摊薄后每股收益（“EPS”）相同，因为他们有权获得相同的清算权和股息权。下表列出了公司每股基本亏损和摊薄亏损的计算结果。

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在计算本报告所述期间归属于普通股股东的摊薄后每股净收益时，不包括以下普通股等价物的加权平均已发行股份，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：

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附注12 — 员工福利计划

公司赞助了一项安全港、401（k）固定缴款和利润分享计划（“计划”），允许符合条件的员工缴纳一定比例的薪酬。公司对员工缴款进行配对，最高不超过参与者延期工资的100％，仅限于员工工资的4％。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三笔中，公司的配套捐款分别为64,871美元和50,561美元。此外，公司可以向本计划提供全权利润分成缴款。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，没有进行任何利润分享捐款。

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公司拥有员工福利计划信托（“信托”），为Orange 142的员工提供全部或部分承保的医疗、牙科和处方费用的支付或报销。该信托的资金来自公司和参与员工的缴款，其金额足以使信托在精算基础上保持稳健。自筹资金计划有综合止损保险单，用于为超过全额资金要求的信托福利提供资金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司分析了已发生但未报告的索赔，并按要求记录了估计的负债。

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附注13 — 应收税款协议和所得税

应收税款协议

在2022年2月的首次公开募股中，公司与DDH LLC和DDM（合称 “TRA持有人”）签订了应收税款协议（“TRA”），规定公司向TRA持有人支付公司在某些情况下实际实现或被认为实现的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税净现金储蓄的85％（如果有）。Direct Digital Holdings, Inc.将保留这些净现金储蓄中剩余的15％的收益，因此，该公司在2022年记录了823,481美元的额外实收资本。

TRA负债的计算方法是确定受TRA约束的纳税基础（“税基”），将混合税率应用于基差并计算由此产生的影响。混合税率由美国联邦所得税税率和假设的州和地方综合所得税税率组成，该税率由适用于每个州的分摊系数推动。公司产生的任何应纳税收入或损失将根据TRA分配给TRA持有人，并将向有限责任公司单位的所有者分配足以支付其纳税义务的金额。根据公司在《守则》第754条下的选举，当DDH, LLC的成员赎回或交换有限责任公司权益时，公司希望增加其在DDH, LLC净资产中的税基份额。公司计划根据第754条对赎回或交换有限责任公司利息的每个应纳税年度做出选择。在截至2022年12月31日的年度中，DDM的一位成员将10万股B类股票兑换为A类股票。

截至2023年3月31日，公司记录的递延所得税资产主要来自合伙企业利息的外部基础差额5,240,074美元，TRA负债总额为4,286,375美元，其中41,141美元反映为流动负债，在截至2023年3月31日的三个月中支付了45,815美元。TRA下的付款不以TRA下的权利持有人在DDH LLC或公司中持续拥有所有权为条件。如果我们没有可用的现金来履行TRA规定的付款义务，我们可以选择延迟根据TRA到期的付款。根据TRA的任何此类延期付款通常将从此类付款的到期日起计利息，直至付款日。我们根据ASC主题450 “意外开支” 对TRA下的任何应付金额进行核算，并将把经营报表中TRA负债衡量标准的后续时期变更确认为税前收入的一部分。

TRA的期限从我们的首次公开募股完成时开始，除非我们行使终止TRA的权利，否则将持续到TRA约束的所有税收优惠都被使用或到期为止。如果我们选择提前终止TRA（或由于控制权的变化而提前终止），我们在TRA下的义务将加快，我们将需要立即付款，金额等于我们在TRA下预期未来付款的现值。

所得税

通过2022年2月完成的组织交易，公司形成了Up-C结构，这使DDM能够继续实现与在美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体中拥有权益相关的税收优惠。在Up-C结构下，公司对2022年第一和第三季度分别发生的19.7％和20.45％的可变所有权变动缴纳公司所得税。因此，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，公司记录的联邦和州所得税税收准备金优惠分别为74,648美元和0美元。

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所得税的优惠基于该年度的估计年有效税率，其中包括对公司预计税前收入的联邦和州所得税的估计。所得税的（收益）/支出和有效所得税税率如下：

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截至2023年3月31日的三个月，有效税率低于法定税率，这主要是由于公司的合伙企业收入无需缴纳联邦和州税。与去年同期相比，税收支出的变化为74,648美元，主要归因于本季度报告的亏损，相比之下，这些收益尚不确定的上一年度的亏损，预计这些亏损将从中受益。

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公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报表。在正常业务过程中，包括美国国税局在内的各种税务机关可以对公司进行审查。目前没有联邦或州审计正在进行中。

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注释 14 — 分段信息

运营部门是企业的组成部分，有单独的财务信息，公司首席运营决策者在决定如何分配资源和评估绩效时定期对其进行评估。该公司的首席运营决策者是其董事长兼首席执行官。该公司将其业务视为两个可报告的细分市场：买方广告（包括Huddled Masses和Orange142的业绩）和卖方广告（包括Colossus Media的业绩）。该公司的所有收入均归因于美国。

按业务分部划分的收入如下：

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按业务部门划分的营业收入（亏损）与税前收入（亏损）对账如下：

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按业务部门划分的总资产如下：

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注释15 — 后续事件

截至本报告发布之日，公司对2023年3月31日之后发生的事件和交易进行了评估，并确定没有需要承认或披露的事件或交易。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下讨论内容，以及本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的合并财务报表和相关附注，以及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的相关附注。本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括标题为 “” 的部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素” 在我们的10-K表年度报告或本10-Q表季度报告的其他部分中。见”— 关于前瞻性陈述的警示性说明” 下面。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述受某些风险、趋势和不确定性的影响。我们使用 “可以”、“会”、“可能”、“可能”、“将”、“期望”、“可能”、“相信”、“继续”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目” 等词语来识别前瞻性陈述，但并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。我们所有的前瞻性陈述都涉及估计和不确定性，这些估计和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。因此，任何此类陈述均需参照标题下描述的信息进行全面限定。”风险因素” 在我们的10-K表年度报告以及本10-Q表季度报告以及截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告的其他地方。

本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们根据行业经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在这种情况下适当的其他因素的看法所做的假设。当您阅读和考虑本10-Q表季度报告时，您应该明白，这些陈述并不能保证业绩或业绩。它们涉及风险、不确定性（其中许多是我们无法控制的）和假设。

尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际运营和财务业绩，并导致我们的业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。我们认为这些因素包括但不限于以下几点：

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如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者其中任何假设被证明不正确，我们的实际运营和财务业绩在重大方面可能与这些前瞻性陈述中预测的业绩有所不同。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述，以反映其发表之日之后的事件或情况，也没有义务反映预期或意外事件或情况的发生。可能导致我们的业务无法像我们预期的那样发展的新因素不时出现，我们无法预测所有这些因素。此外，我们无法评估每个当前已知或新因素对我们经营业绩的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。

概述

Direct Digital Holdings, Inc.及其子公司（统称为 “公司”、“DDH”、“我们” 和 “我们的”）是一家端到端、全方位服务的程序化广告平台，主要专注于为数字广告生态系统买方和卖方服务不足且效率较低的市场提供广告技术、数据驱动的活动优化和其他解决方案。Direct Digital Holdings, Inc.（“Holdings”）是一家控股公司，自2022年2月15日完成首次公开募股以来，该公司拥有某些普通股并担任经理。DDH LLC经营通过收购买方营销平台Huddled Masses LLC（“Huddled Masses™” 或 “Huddled Masses”）和Colossus Media LLC（“Colossus LLC”）于2018年成立的业务 Sus Media”）是一个卖方营销平台。

2020年9月30日，DDH LLC收购了Orange142, LLC（“Orange142”），以进一步加强其整体程序化买方广告平台，并增强其在旅游、医疗保健、教育、金融服务、消费品和其他领域等多个垂直行业的产品，特别关注随着数字媒体预算不断增长向数字化过渡的中小型企业。

Direct Digital Holdings, Inc. 的子公司如下：

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两家买方广告公司Huddled Masses和Orange142都通过多个领先的需求方平台（“DSP”）向客户提供技术驱动的广告解决方案和咨询服务。Colossus Media是我们专有的卖方程序化平台，在Colossus SSP™（“Colossus SSP”）的商标旗帜下运营。Colossus SSP 是一个独立的技术支持、数据驱动的卖方平台（“SSP”），可帮助向包括非裔美国人、拉丁美洲人、亚裔美国人和LGBTQIA+客户在内的多元化受众以及其他特定受众提供有针对性的广告。

既提供前端、买方广告业务，又提供我们专有的卖方业务，使我们能够策划广告技术生态系统执行过程中的第一步，直至最后一英里，以取得更高的业绩。

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运营部门是企业的组成部分，可获得单独的财务信息，我们的首席运营决策者在决定如何分配资源和评估绩效时定期对其进行评估。我们的首席运营决策者是我们的董事长兼首席执行官。我们将我们的业务视为两个可报告的细分市场：买方广告（包括Huddled Masses和Orange142的业绩）和卖方广告（包括Colossus Media的业绩）。

影响我们绩效的关键因素

我们认为，我们的增长和财务表现取决于许多因素，包括下述因素。

买方广告业务

收购新客户

在我们业务的买方方面，我们的客户包括想要投放广告的程序化广告库存（广告空间）的购买者。我们每年为大约231名中小型客户提供服务，其中包括广告空间买家，包括中小型公司、大型广告控股公司（可能管理多家代理商）、独立广告代理商和中端市场广告服务组织。我们为多个行业的各种客户提供服务，包括旅行/旅游（包括目的地营销组织（“DMO”））、能源、包装消费品、医疗保健、教育、金融服务（包括加密货币技术）和其他行业。

我们专注于增加使用我们的买方广告业务作为广告合作伙伴的客户数量。我们的长期增长和经营业绩将取决于我们在多个地区吸引更多客户（包括DMO）的能力。

扩大对现有客户的销售

我们的客户了解我们平台的独立性质，也了解我们对根据投资回报率（“ROI”）推动业绩的不懈关注。我们的价值主张是在整个数字供应平台上完全一致，从第一美元入金开始，最后一美元流出。我们与技术、DSP和媒体无关，我们相信我们的客户信任我们为他们的品牌和业务的成功提供最佳机会。因此，我们的客户一直保持忠诚度，在截至2023年3月31日的三个月中，客户留存率约为90％，这些客户占我们年收入的约80％。此外，我们通过我们的管理和审核/自助服务客户渠道来培养客户关系，这些客户通过我们的平台开展活动。托管服务交付模式使我们能够将我们的技术与高度个性化的产品相结合，以战略性地设计和管理广告活动。

转向数字广告

由于三项关键的持续发展，媒体变得越来越数字化：

由此产生的转变为广告商提供了多种选择，使他们能够在几乎所有媒体渠道和设备上有效地定位和衡量其广告活动。这些努力是由预算庞大、大型的跨国公司领导的，这些公司受到激励，他们投放了广泛的广告网络来支持民族品牌。

中小型公司越来越多地采用数字广告

直到最近，中小型企业才开始以有意义的方式利用数字媒体的力量，因为新兴技术使多渠道的广告具有高度本地化的特点。活动效率产生了可衡量的结果和更高的广告投资回报率，以及 COVID-19 疫情所必需的需求，促使这些公司

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开始加速使用数字广告。我们认为，这个市场正在迅速扩大，中小型广告商将继续增加其数字支出。

季节性

总的来说，广告行业经历的季节性趋势影响着数字营销生态系统的绝大多数参与者。我们的买方广告收入按DMO加权，从历史上看，随着营销支出的增加，本财年第二和第三季度的营销支出有所增加。因此，第四和第一季度往往反映出较低的活动水平和较低的收入。我们普遍预计，这些季节性趋势将继续下去，我们在预测这些趋势时有效管理资源的能力可能会影响我们的经营业绩。

卖方广告业务

增加出版商的收入和买家的广告支出

Colossus Media在Colossus SSP的商标旗下运营我们专有的卖方程序化平台。我们平台上的买家包括DSP、代理商和个人广告商。我们在买家生态系统中有广泛的曝光度，在截至2023年3月31日的三个月中，平均每月吸引约15.3万名广告商，比截至2022年3月31日的三个月中每月69,000名广告商增长了121％。随着程序化广告支出在总广告支出中所占的比例越来越大，广告商和代理商正在寻求加强对其数字广告供应链的控制。为了利用这种行业转变，我们直接与买家签订了供应路径优化协议。作为这些协议的一部分，我们为广告商和代理商提供各种好处，包括自定义数据和工作流程集成、产品功能、基于数量的业务条款以及对广告效果数据和方法的可见性。由于这些直接关系，我们现有的广告商和代理商被激励将越来越多的广告预算分配给我们的平台。

我们对买家生态系统有广泛的曝光度，自2017年9月Colossus Media成立以来，该生态系统一直在增加。我们不断壮大的销售团队旨在通过增加新的和现有的出版商以及扩大我们的买家范围来增加我们的业务。此外，通过利用我们的技术能力建立多个标题竞价集成，使我们能够最大限度地访问发布商的广告格式、设备和发布商可能拥有的各种资产。我们还可能向出版商客户追加销售其他产品，包括我们的标题竞价管理、身份和受众群体解决方案。我们在卖方广告业务方面的业务战略代表着增长潜力，我们相信我们完全有能力将服务不足的多元文化出版商带入广告生态系统，从而提高我们在包括大型客户在内的所有客户的价值主张。

通过发布商和买家的广告曝光量获利

我们专注于通过协调每日实时拍卖和竞价来利用数字印象获利。出版商在Colossus SSP上提供其广告清单，并邀请广告商根据收到的用户数据出价。每次加载发布商的网页时，都会向多个广告交易所发送广告请求，在某些情况下，还会直接从Colossus SSP发送到需求方平台。如果是实时竞价（“RTB”）媒体购买，许多DSP会对出版商在拍卖期间提供的曝光量进行出价。与其他广告商相比，出价更高的广告商将赢得竞价，并为投放广告的获胜印象支付第二高的价格。我们会持续审查现有发行商提供的各种格式（移动、桌面、数字视频、OTT、CTV 和富媒体）的可用清单。我们在确定处理哪些曝光量时考虑的因素包括透明度、可见度以及印象是否为人为来源。通过始终如一地应用这些标准，我们相信我们处理的广告曝光量将是有价值的，可以销售给广告商。

提高广告库存质量

在广告行业，库存质量是根据无效流量（“IVT”）进行评估的，无效流量（“IVT”）可能会受到欺诈的影响，例如为人为增加曝光量而设置的自动化技术产生的 “假眼球”。通过我们的平台设计和积极的IVT缓解措施，在截至2023年3月31日的三个月中，我们确定约有1％的库存无效，因此对客户的财务影响微乎其微。我们在多个方面解决IVT问题，包括可检测和避免前端IVT的尖端技术；用于优化供应路径的直接出版商和库存关系；以及持续的活动和库存绩效评估，以确保库存质量和品牌保护控制措施到位。

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获得有价值的广告曝光量的机会越来越多

我们最近的增长是由多种因素推动的，包括移动网络（显示和视频）和移动应用程序（显示和视频）曝光量和桌面视频曝光量的增加。我们的业绩受我们维持和增加从当前发布商那里获得宝贵广告曝光量的能力以及与发布商的新关系的影响。

扩大和管理投资

每次曝光或交易都在不到一秒钟的时间内发生。鉴于大多数交易都是以拍卖/竞标的形式进行的，我们将继续在平台上进行投资，以进一步缩短处理时间。除了支持我们平台的强大基础设施外，与数字供应链中的主要行业合作伙伴保持一致也至关重要。Colossus SSP 不受任何特定的需求端平台的限制。

只要可行，我们就会自动执行工作流程，为我们的客户带来可预测和增值的结果，并提高我们组织的生产力。2023 年第一季度，我们将服务器平台过渡到慧与科技 Greenlake，后者可提供更大的容量、更快的响应时间和扩展能力，以适应我们业务的增长。

管理行业动态

我们在快速发展的数字广告行业中运营。由于数字广告生态系统的规模和复杂性，通过手动、人对人流程进行直接销售不足以提供实时、个性化的广告体验，从而产生了对程序化广告的需求。反过来，程序化技术的进步使发布商能够通过一种称为标头竞价的过程同时实时地向更多买家拍卖其广告库存。标题竞价还为广告商提供了透明的广告曝光量。随着广告商跟上消费者查看和与数字媒体互动的方式的持续变化，我们预计会有进一步的创新，并预计标头竞价将扩展到OTT/CTV等新领域。我们相信，我们对出版商和买家的关注使我们能够了解他们的需求，而我们持续的创新使我们能够快速适应行业的变化，开发新的解决方案，并以具有成本效益的方式做到这一点。我们的业绩取决于我们能否在保持成本效益的同时，跟上行业变化的步伐，例如标题竞价以及出版商和买家不断变化的需求。

季节性

总的来说，广告行业会经历季节性趋势，这些趋势影响了数字营销生态系统的绝大多数参与者。在我们的卖方广告细分市场中，许多广告商将预算的最大一部分分配给了日历年度的第四季度，以配合假日购买量的增加。因此，第一季度往往反映出较低的活动水平和较低的收入。我们普遍预计，这些季节性趋势将继续下去，我们在预测这些趋势时有效管理资源的能力可能会影响我们的经营业绩。

我们的经营业绩的组成部分

收入

在买方广告领域，我们从客户那里获得收入，这些客户与我们签订协议，提供数字营销和媒体服务，以购买数字广告空间、数据和其他附加功能。在卖方广告领域，我们通过向全国和地方广告商出售广告库存来从出版客户那里获得收入。

我们按总额报告收入，包括所有供应商成本，因为我们对提供服务的所有费用负有全部责任。我们向供应商支付数字媒体、广告库存、数据和任何附加服务或功能的费用。

我们的收入确认政策将在下方详细讨论“—关键会计政策和估计。”

收入成本

我们的买方广告板块的收入成本主要包括数字媒体费用、第三方平台访问费以及与向客户提供服务相关的其他第三方费用。对于卖方广告细分市场，我们向发布商支付费用，这通常是通过我们的平台获利的广告曝光量价值的百分比。收入成本包括

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主要是出版商媒体费用和数据中心托管成本。媒体费用包括为确保广告空间而支付的发布和实时竞价费用。

运营费用

运营费用包括与我们的高管、销售、财务和行政人员相关的薪酬支出（包括工资、佣金、奖金、股票薪酬、福利和税收）、租金支出的一般和管理费用、专业费、独立承包商成本、销售和营销费用、行政和操作系统订阅费用、保险以及与我们的无形资产相关的摊销费用。

其他收入（支出）

其他收入。其他收入包括与收回应收账款和其他杂项信用卡回扣相关的收入。

利息支出。利息支出主要与我们的债务有关，详见下文 “-流动性和资本资源。”在收购Orange142时，我们发行了强制性可兑换的非参与型优先A和B单位，并根据会计准则编纂（“ASC”）480，区分负债和权益，这些单位的价值被归类为负债，相应的分配被确认为截至2022年3月31日的三个月的利息支出。截至 2022 年 3 月 31 日，首选 A 和 B 单位已全部兑换。

信贷额度提前终止造成的或有损失。2023年1月，我们在硅谷银行（“SVB”）之间签订了贷款和担保协议（“贷款协议”），该协议规定了循环信贷额度（“信贷额度”）。2023年3月，我们发布了终止通知，并确认了递延融资费用核销的损失。

提前赎回未参与计划的优先单位造成的损失。2022 年 2 月，我们赎回了未参与的 B 类优先单位，并确认了因注销与这些单位相关的公允价值而产生的赎回损失 590,689 美元。

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运营结果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三者的比较

下表列出了我们在所述期间的合并经营业绩。各期业绩的比较不一定代表未来各期的成果。