控制权协议变更

本控制权变更协议（本 “协议”）由Ooma, Inc.（“公司” 或 “Ooma”）与Namrata Sabharwal（“您”）签订，自公司或您上次签署之日起生效，以较晚者为准（“生效日期”）。

如果发生控制权变更（定义见公司2015年股权激励计划（“计划”）），并在控制权变更之前的3个月内或之后的12个月内，（i）公司（或公司的任何母公司、子公司或继任者）无故终止您的工作，或（ii）您出于正当理由终止与公司（或公司的任何母公司、子公司或继任者）的聘用，那么您应将当时未偿还和未归属的股票奖励的100％归属。否则，股权奖励仍将受适用的股权奖励协议的条款和条件的约束。尽管此处或其他地方有任何相反的规定，但如果公司的继任者或其任何关联公司在控制权变更时不同意承担、替代或以其他方式延续任何当时尚未偿还的股权奖励，则当时未投资的受股权奖励约束的100％应完全归属，并在适用的情况下可以行使，无论是否您在本公司（或任何母公司、子公司或公司的继任者）因任何原因继续或终止。

上述加速福利前提是您签署但不得撤销以公司提供的表格对所有索赔的全面解除协议，并且此类解除将在您被解雇后的第六十（60）天之前生效且不可撤销（此类截止日期，即 “发布截止日期”）。在解除协议生效且不可撤销之前，不会根据本信函协议提供任何福利。

如果公司因您的残疾而终止您的工作，而您不再愿意或能够继续为公司提供服务，或者您的雇用因您的死亡而终止，则您（或您的遗产）将无权获得本信函协议中描述的加速补助金。

本信函协议中使用但未另行定义的大写术语具有计划中给出的含义。就本信函协议而言：

“原因” 是指您因以下任何原因被公司解雇：（i）故意实质性地未能履行您对公司的职责和责任或故意违反公司政策；（ii）犯下任何欺诈、挪用公款、不诚实行为或任何其他故意不当行为，这些行为已经或有理由预计会对公司造成实质损害；（iii）未经授权使用或披露任何专有信息或秘密交易本公司或您有保密义务的任何其他方您与本公司的关系所致；或（iv）您故意违反与本公司的任何书面协议或契约规定的任何义务。关于您是否因故被解雇的决定应由公司本着诚意做出，是最终决定，对您具有约束力。上述定义不以任何方式限制公司随时终止您的雇佣或咨询关系的能力，“公司” 一词将被解释为酌情包括任何子公司、母公司或关联公司。

“股权奖励” 是指当时与公司普通股（无论是股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位或其他类似奖励）相关的每笔未偿还的奖励。

“正当理由” 是指您因发生以下任何情况而辞职，这些情况未经您的书面同意，前提是满足以下有关事先通知和补救机会的要求：

(i) 实质性减少您在工作核心方面的职责、权限或责任，这些职责、权限或责任在裁员前夕生效；但是，以下情况不应构成正当理由：(A) 仅由于公司被收购并成为更大实体的一部分（例如，当此类业务职责、权力和责任时）而减少此类职责、权限或责任在以下情况中，公司的财务状况基本保持不变控制权变更（但此类职责、权力和责任不延伸到较大的实体）；或（B）由于控制权变更而改变了您的报告职责；

(ii) 将您当时的基本工资减少10％或以上，或基本薪酬（包括基本工资和奖金）减少10％或更多；或

(iii) 公司的条件是将您的主要工作地点搬迁到距离加利福尼亚州森尼维尔超过二十五（25）英里的地方（或您当时的主要工作地点），这种搬迁会导致您离家的单程通勤距离增加二十五（25）英里或更多。

为了使您能够出于正当理由辞职，您必须在该正当理由条件首次出现后的九十 (90) 天内向公司提供书面通知，告知其存在的正当理由。收到此类通知后，公司将在三十（30）天内补救正当理由，并且无需因此类拟议辞职而提供此处所述的福利。如果正当理由状况在这三十 (30) 天补救期内没有得到补救，您可以根据通知中规定的正当理由辞职，该通知在三十 (30) 天补救期到期后的九十 (90) 天内生效。

如果此处规定的条款与您先前与本公司签订的任何书面或口头的要约书、雇佣协议、股票期权协议或任何其他书面或口头协议（均为 “协议”）中规定的条款有所不同，则除非您与公司签订的书面协议中另有明确规定，否则该协议的条款将被取代 (关于在本信发出之日之后签订的协议协议，必须特别提及本书面协议以取代此处规定的条款）。每份协议的所有其他条款应保持完全的效力和效力。

除非本文另有明确规定，否则前述内容列出了双方就本主题达成的全部协议和谅解，并合并了双方先前的所有讨论。这封信中的任何内容都无意改变你目前与Ooma的雇佣关系的 “随意” 性质。这意味着您可以随时辞职，无论是否有任何原因，也可以在事先通知的情况下辞职。同样，本公司可以随时自由终止我们与您的雇佣关系，无论有无原因，也无需事先通知。尽管您的工作职责、职称、薪酬和福利以及公司的政策和程序可能会不时发生变化，但您雇佣的 “随意” 性质只能在您和公司首席执行官签署的文件中更改。在

此外，您在公司的工作受公司的一般就业政策的约束，其中许多政策在公司的员工手册中都有描述。

为了表示你接受这封信，请在这封信上签名并注明日期，并将一份原件退还给我。这封信可以分成两份或更多份对应信函，每封信都将被视为原件，但所有这些信件共同构成同一份文书。