依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-269479

股东特别大会的委托书

卡西制药公司

尊敬的股东：

诚挚邀请您参加特拉华州公司(以下简称“公司”)CASI PharmPharmticals，Inc.的股东特别会议(“特别会议”)，会议将于2023年3月20日上午9：00(美国东部时间)在公司办公室举行，地址为美国马里兰州20850，罗克维尔，罗克维尔，医疗中心大道9620号。只有在2023年2月10日营业时间结束时登记在册的股东(就特别会议而言，包括已经是我们的股东但在我们的反向股票拆分后尚未完成相应交换程序的股东)才有权通知特别会议并在特别会议上投票。

在特别会议上，您将被要求就特别会议通知和本函所附的委托书声明/招股说明书中所述的重要事项进行表决。您还将 有机会提问并获得有关公司业务的信息。

委托书/招股说明书引用了公司2021年年报和截至2022年9月30日的9个月的季度报告。 我们鼓励您阅读此类年报和季度报告。它们包括关于公司运营的信息以及公司的财务报表。

您将在特别会议上表决的事项之一是通过一项日期为2023年1月31日的协议和合并计划(“合并 协议”)，其中包括一份必须以合并协议附件A所附形式提交给开曼群岛公司注册处处长的合并计划(“合并计划”)。合并协议规定本公司将注册地 合并为CASI PharmPharmticals Holdings，Inc.，Inc.，CASI PharmPharmticals Holdings，Inc.是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司和本公司的全资子公司(“CASI Cayman”)(“迁址合并”)。 与迁址合并相关，公司每股普通股将转换为获得一股CASI Cayman普通股的权利，CASI Cayman将向每位持有该权利的人发行该数量的CASI Cayman普通股。 该持有人有权获得的每股面值为0.0001美元，入账列为全额支付。完成迁址合并后，本公司的前股东将成为开曼群岛股份的合法拥有人，开曼群岛及其附属公司将拥有并继续以与本公司及其附属公司目前基本相同的方式经营我们的业务。Casi Cayman将由根据合并计划任命的董事和高级管理人员管理。

正如随附的委托书 声明/招股说明书中进一步解释的那样，我们的董事会(“董事会”)预计，公司公司结构的重组将通过批准注册地合并而促进，将带来以下好处：

我们选择根据开曼群岛的法律重新定居，因为开曼群岛政治和经济稳定，司法系统有效，没有外汇管制或货币限制 并且可以获得专业和支持服务。

除非 采纳合并协议及合并计划的建议获得本公司大部分已发行普通股的持有人批准，否则无法完成迁册合并。在考虑是否投票支持批准合并协议和合并计划的提案 时，您应该了解一些风险。随附的委托书声明/招股说明书包含有关合并协议和合并计划及相关迁移合并及其相关风险的重要信息，我们建议您阅读 。特别是，您应仔细考虑从第17页开始的委托书/招股说明书题为“有关前瞻性陈述的风险因素和注意事项”一节中的讨论。

迁址合并后，开曼群岛作为本公司的继承人，将继续被视为美国公司，缴纳美国联邦所得税。我们打算将迁址合并 视为符合美国联邦所得税目的的重组。假设迁址合并符合重组的条件，本公司的股东将不会确认因迁址合并而产生的美国联邦所得税收益或亏损。有关针对股东的美国联邦所得税考虑事项的更详细的 讨论，请参阅第82页开始的标题为“Proposal One - the Merge Proposal-Taxation-United States Tax”的章节。我们敦促您咨询您自己的税务顾问 有关搬迁合并对您的特殊税务后果。

我们预计开曼群岛开曼群岛的普通股将在纳斯达克挂牌交易，代码为“CASI”，与贵方在开曼群岛的普通股目前挂牌和交易的代码相同。目前，开曼群岛开曼群岛的普通股还没有建立公开交易市场。

你们的投票很重要。无论您是否期望 出席特别会议，董事会敬请您签署、注明日期并迅速退还随附的委托书。 执行委托书的股东有权在投票前随时撤销委托书。为方便起见，随函附上在美国邮寄不需要邮资的回邮信封。

美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准本委托书/招股说明书或将在业务合并中发行的任何证券，也未就本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性进行传递。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。

本委托书/招股说明书日期为2023年2月13日，于2023年2月16日左右首次邮寄给公司股东。

附加信息

本委托书/招股说明书包含未包括在本委托书/招股说明书中的有关CASI的重要业务和财务信息。如果您提出书面或口头请求，您可以免费获得此信息。如果您想收到任何其他信息，请联系CASI的代理律师Georgeson，电话：(866)413-5901(免费)。

为使文件及时送达，您必须在特别会议日期前五个工作日或不迟于2023年3月13日提出申请。

关于CASI制药公司股东特别大会的通知

将于2023年3月20日举行

致CASI制药公司的股东：

特此通知，位于特拉华州的CASI制药公司(以下简称“CASI”或“公司”)股东特别大会将于2023年3月20日上午9：00(美国东部时间)在公司办公室举行，地址为：美国马里兰州20850，罗克维尔，罗克维尔，医疗中心大道9620号。特别会议将为下列目的举行：

1.合并建议-批准和通过本公司与CASI PharmPharmticals Holdings，Inc.、根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司和本公司的全资附属公司(“CASI Cayman”)之间的合并协议和合并计划(“合并协议”)， 其中包括要求提交给开曼群岛公司注册处处长的合并计划，其形式基本上为合并协议附件A所附的形式(“合并计划”)，据此，本公司将与开曼群岛合并并并入开曼群岛，开曼群岛为合并生效后尚存的公司，据此，本公司普通股的每股已发行及已发行普通股将转换为有权收取一股开曼群岛开曼群岛的普通股，每股面值0.0001美元，入账列为缴足(“迁址合并”)。

2.休会建议--如果在特别会议期间没有足够的票数通过合并协议和迁居合并，将不时审议和表决任何将特别会议推迟到一个或多个较后日期的建议，以征求额外的委托书；以及

3.其他事务-处理可能在特别会议之前适当提出的任何其他事务。

以上列出的业务项目在委托书/招股说明书中的其他地方有更详细的描述。无论您是否打算参加特别会议，我们都敦促您在投票前阅读委托书/招股说明书全文，包括附件。我们特别敦促您仔细阅读委托书/招股说明书中题为“有关前瞻性陈述的风险因素和注意事项”的 部分。

只有于2023年2月10日(“记录日期”)营业时间结束时(就特别会议而言，包括已成为本公司股东但尚未完成相应 换股程序的股东)的普通股 普通股的CASI股份的记录持有人才有权在特别大会及任何续会或推迟举行的特别大会上投票及点票。

经过仔细考虑，CASI董事会(“董事会”)确定所列的每一项建议对CASI及其股东来说都是可取的，也是符合他们的最佳利益的，并建议您投票或指示您投票支持上文所述的每一项建议。

无论您拥有多少股份，您的投票都很重要。无论您是否计划参加特别会议，请尽快填写、签署、注明日期并将随附的委托书 卡装在所提供的信封中寄回。现在提交委托书并不妨碍您亲自出席特别会议并投票 。如果您的股票以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有，您应与您的经纪人、银行或被指定人联系，以确保与您实益拥有的股票相关的投票得到正确投票和计算。

本通知、委托书/招股说明书以及CASI截至2022年9月30日的9个月的2021年年度报告和季度报告可在以下网址在线获取：Https://www.casipharmaceuticals.com/investor-relations/sec-filings.

谢谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

根据董事会的命令

何伟武博士

董事长兼首席执行官

2023年2月13日

目录

页面

关于特别会议的问题 和答案

以下问题和答案仅重点介绍了本委托书/招股说明书中其他部分列出的精选信息 ，并仅简要回答了一些关于特别会议的常见问题 和将在特别会议上提交的提案。以下问答并不包括 可能对CASI股东重要的所有信息。CASI股东应仔细阅读完整的委托书/招股说明书，包括附件和本文提及的其他文件，以充分了解拟议的迁册合并和特别会议的投票程序。

问：这份委托书/招股书是什么？

答：您之所以收到这份委托书/招股说明书，是因为我们的董事会正在征集您的委托书，让您在特别会议上投票表决您的普通股。本委托书/招股说明书 包括根据美国证券交易委员会规则我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您投票 您的股票。

问：这次特别会议的目的是什么？

答：在特别会议上，我们的股东将就本委托书/招股说明书中描述的 事项采取行动。这些行动包括通过合并协议和批准重新注册的合并。特别会议的另一个目的是处理可能在特别会议以及特别会议的任何和所有休会或延期之前适当处理的任何其他事务。

问：谁可以参加特别会议并有权投票？

答：所有在2023年2月10日( )收盘时登记在册的股东或其正式指定的代理人均可出席特别会议。只有登记在册的股东(就特别会议而言，包括已成为本公司股东但尚未完成本公司于2022年5月反向股票拆分后的相应交换程序的股东)在记录日期的营业时间结束时 有权知会特别大会并在会上投票。截至记录日期的普通股持有者有权就每一份提案持有的每股股票 投一票。在本委托书/招股说明书邮寄之日，没有其他类别的有投票权证券。

问：特别会议将表决哪些提案？

答：股东将在特别会议上就两项提案进行投票：

本委托书/招股说明书包含有关拟议的注册地合并的重要信息。股东们应该仔细阅读。

股东的投票很重要。无论您持有多少股份 ，我们鼓励您在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。

问：董事董事会有哪些建议？

答：董事会建议您投票支持每个提案。

问：议程上还会有其他业务吗？

答：董事会不知道可能会提交特别会议的其他事项。然而，如有任何其他事项提交特别会议处理，则随附的委托书内指名为 的人士或其在特别会议上妥为委任的代理人，将获授权根据其判断就该等事项投票或以其他方式行事。

问：我如何投票我的股票？

答：您可以邮寄或亲自在特别会议上投票。 要邮寄投票，请签署您的委托卡，并将其邮寄在随附的预付邮资和地址的信封中。如果您在代理卡上标记了您的投票指示 ，您的股票将按照您的指示进行投票。如果您退还签名卡但未提供投票说明，您的股票将根据董事会的建议进行投票。我们将向希望在特别会议上投票的任何人分发书面选票。如果您通过经纪账户持有您的股票，并且没有实物股票证书，您必须向您的股票经纪人申请合法代表才能在特别会议上投票。

问：什么构成法定人数？

答：法定人数是指有权投票的普通股多数股份的持有人 亲自或委托代表出席。根据特拉华州法律，弃权票被视为出席，因此，为确定出席特别会议的股份是否达到法定人数而计入其中。

问：审批每个项目需要具备哪些条件？

答：对于第一号提案(合并提案)，公司普通股的多数流通股必须投票支持该提案。

对于第2号提案(休会提案)，亲自出席或由受委代表出席特别会议并有权就提案投票的本公司普通股流通股的大多数 必须投票赞成该提案。

问：由正确执行的委托书代表的普通股股份将如何投票？

答：除非该等委托书先前已被撤销，否则由适当的委托书所代表的所有普通股股份将按照该等委托书中指明的指示进行表决。如果您 未提供投票指示，您的股票将根据董事会在此设定的建议进行投票。此外，如有任何其他事项提交特别会议，则随附的委托书所指名的人士或其妥为委任的代表将获授权根据他们的判断就该等事项投票或以其他方式行事。

问：在我递交委托书后，我可以更改我的投票吗？

答：是的。您可以在行使委托书之前的任何时间撤销委托书。 您也可以在特别会议上亲自投票撤销委托书。如果您的股票是以街头名义持有的，如果您希望在特别 会议上亲自投票，您必须联系您的经纪公司或银行以更改您的投票或获得代理来投票您的股票。

问：我如何得知特别会议的投票结果？

答：初步投票结果将在特别会议上公布。最终结果将在我们当前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告中公布，该报告将在特别会议日期后四个工作日内 公布，前提是届时可以获得最终结果。如果在该时间段内没有最终结果，初步投票结果将在该时间段内以表格8-K的形式公布在我们的当前报告中 ，最终结果将在最终结果出来后的四个工作日内以修正的表格8-K/A的形式公布。

问：什么是迁址合并？

答：根据合并协议和合并计划，公司 将与开曼群岛合并并并入开曼群岛，开曼群岛作为存续公司，并在迁址合并生效后更名为开曼群岛制药有限公司。于完成迁址合并后，本公司每股普通股 将转换为有权收取一股入账列为缴足股款的CASI Cayman普通股，该等普通股将由CASI Cayman发行 与迁址合并有关的普通股。在迁址合并后，开曼群岛及其附属公司将拥有并继续以与目前由本公司及其附属公司进行的基本相同的方式经营我们的业务。Casi Cayman将由根据合并计划任命的董事和高级管理人员管理。

问：为什么公司要进行迁册合并？

答：我们预计，从长远来看，迁址合并将导致运营、行政、法律和会计成本的降低，并使我们的结构更紧密地与我们的国际公司战略保持一致。然而，不能保证在迁移合并之后，我们将能够 实现这些预期收益，原因在标题为“关于前瞻性陈述的风险因素和注意--与迁移合并相关的风险--迁移合并的预期收益可能无法实现”一节中讨论。

问：迁址合并是否会影响目前或未来的业务？

答：我们预计迁址合并不会对我们进行日常运营的方式产生实质性影响，新的公司结构不会改变我们未来的运营计划，以增长我们的业务 。未来业务的地点将取决于业务的需要，这将在不考虑我们注册的管辖权 的情况下确定。

问：在美国联邦所得税方面，开曼群岛与开曼群岛是否会受到区别对待？

答：迁址合并后，开曼群岛作为本公司的继任者，将继续被视为美国公司，缴纳美国联邦所得税。因此，开曼群岛将继续缴纳美国联邦所得税，开曼群岛向其非美国股东支付的股息将继续缴纳美国预扣税，就像在特拉华州注册成立一样。

问：迁址合并对我征税吗？

答：我们打算将迁址合并视为符合美国联邦所得税目的的重组 。假设迁址合并符合重组的条件，美国持有人(如“Proposal One - the Merge Proposal-Taxation-United States Taxation”中的定义)将不会在收到迁址合并中的开曼群岛开曼群岛普通股后，为美国联邦所得税目的确认任何损益。美国持有人在迁址合并中收到的开曼群岛普通股的调整税基将等于该美国持有人在迁址合并中交出的公司普通股的调整税基 。在迁址合并中收到的CASI开曼普通股的持有期将包括为此交出的本公司普通股的持有期。请参阅标题为“Proposal One - the Merge Proposal-Taxation-United States Tax”的章节。

根据州或地方法律对迁出合并的税务处理 将取决于司法管辖权。我们敦促您在同意之前咨询您自己的税务顾问，以了解迁址合并对您造成的特殊税务后果。

问：美国国税局是否对迁址合并的任何方面做出了裁决？

答：尚未要求美国国税局(IRS)就迁址合并做出任何裁决。

问：您预计何时完成迁址合并？

答：如果合并协议的采纳得到我们 股东的批准，我们预计迁址合并将于2023年第一季度生效，尽管迁址合并可能会在完成之前被我们的董事会放弃。有关前瞻性陈述的风险因素和注意事项 --与迁址合并相关的风险--我们的董事会可能会选择推迟或放弃迁址合并。

问：在迁址合并后，开曼群岛将向股东提供哪些类型的信息和报告？

答：在完成迁址合并后，开曼群岛开曼群岛 预计将根据美国证券交易委员会的规则和法规，获得“境外私人发行人”的资格。卡西·开曼将继续遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的规定。但是，作为外国私人发行人，开曼群岛开曼群岛 将不受1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)规定的某些规则的约束，如果开曼群岛是在美国注册成立的公司，或者不符合其他条件才有资格成为外国私人发行人，这些规则将在其他情况下适用。例如：

因此，在完成注册地合并后，如果您持有CASI开曼群岛的股票，您收到的有关CASI开曼群岛及其业务的信息可能少于您目前收到的有关公司的信息 ，根据美国联邦证券法获得的保护也可能少于您目前有权获得的保护。

如果开曼群岛在未来某个时候失去外国私人发行人的身份，那么它将不再获得此类规则的豁免，并将被要求提交定期 报告和财务报表，就像它是在美国注册的公司一样。满足这些额外监管要求所产生的成本(包括运营、行政、法律和会计成本)可能是巨大的。请参阅标题为 “有关前瞻性陈述的风险因素和注意事项--与迁址合并相关的风险--迁址合并的预期收益可能无法实现”的章节。

问：我是否必须采取任何行动来交换我在 公司的普通股，以获得开曼群岛开曼群岛的普通股？

答：在阁下名下登记或阁下透过阁下经纪实益拥有的每一股本公司普通股，将转换为收取一股CASI开曼普通股的权利， 入账列为缴足股款，而该等CASI开曼普通股将于完成注册地合并后登记在阁下名下(或阁下经纪人的姓名，视情况而定) 于CASI Cayman股东名册内。完成注册地合并后，只有反映在开曼群岛会员名册中的登记股东才有权并有权行使任何投票权和其他权利，并获得任何股息和其他分派，Casi Cayman普通股在其各自的名下登记。 在注册地合并前本公司普通股的任何转让未有适当记录并反映在本公司转让代理保存的截至紧接注册地合并生效时间(“生效时间”)之前的股票记录中的任何尝试将不会在注册地合并完成后反映在CASI Cayman普通股的持有量 。如果您在经纪商或其他证券中介人的账户中持有本公司普通股，您将在该经纪商或其他证券中介人的账户中收到普通股的交割。

如果您以认证形式持有本公司的普通股，则在注册地合并后，您可以将您持有的本公司普通股股票换成认证形式的CASI开曼普通股 。我们将要求在迁址合并后将公司的所有股票返还给CASI的转让代理。在迁址合并完成后不久，我们的交易所代理将向您发送一封传送信 。预计在生效时间之前，美国证券转让信托公司将被指定为我公司迁册合并的交易所代理。传送函将包含说明说明交出您在公司的股票以获得证书形式的CASI开曼普通股的程序。您不应将股票证书 连同随附的代理卡一起退回。Casi Cayman目前的转让代理是美国股票转让信托公司，该公司将在生效时间后继续担任CASI Cayman普通股的转让代理。

问：在迁址合并生效时，公司的股票期权和其他股权奖励会发生什么？

答：于生效时间，所有于生效时间前授予或发行的购买本公司普通股 股份的未偿还认购权，以及根据我们的股权薪酬计划授予董事、雇员及顾问(视何者适用而定)的所有其他未偿还股权奖励，将使持有人有权购买或收取 同等数目的开曼开曼群岛普通股，或根据适用情况收取款项。于生效时间，本公司所有经修订的现有权益补偿计划将由开曼群岛采纳及承担。我们预计不会增加至 根据我们的假定股权补偿计划发行的基本期权和奖励的股份总数，或根据该计划可发行的股份总数 。未来的奖励将受制于我们的假定股权补偿计划的条款以及根据该计划签订的任何协议。

问：在迁址合并完成之前，我可以交易我在公司的普通股吗？

答：是的。本公司普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，直至迁册合并完成之日之前的最后一个交易日，迁册合并预计将于2023年第一季度进行。

问：注册地合并后，我可以在哪里交易我的开曼群岛普通股 ？

答：本公司及开曼群岛有限公司正在申请开曼群岛有限公司普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，并希望在完成注册地合并的同时完成申请程序 。

问：相对于迁址合并之前我作为公司股东的权利，我作为开曼群岛开曼群岛股东的权利在迁址合并后会发生什么变化？

答：由于特拉华州法律和开曼群岛法律之间的差异，以及本公司和开曼群岛的管理文件之间的差异，我们无法采用与本公司的管理文件相同的开曼群岛管理文件。Casi Cayman建议修订及重述的组织章程大纲及章程细则在形式及实质上均与本公司的章程细则及公司章程有所不同，而CASI Cayman股东的权利将因迁址合并而相对于您作为本公司股东的权利而改变，而根据适用法律及CASI Cayman经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，您所享有的权利可能不及您作为本公司股东根据适用法律及本公司的公司注册证书及公司细则而享有的权利。请参阅标题为“前瞻性陈述的风险因素和注意事项 -与重新注册合并相关的风险-您作为公司股东的权利将因重新注册合并而发生变化，根据适用的法律和CASI Cayman修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则，您作为CASI Cayman的股东所享有的权利可能不如您根据适用法律和公司的公司注册证书和章程所享有的那样多的权利”，和“特拉华州和开曼群岛法律下的权利比较”。此外，作为外国私人发行人，开曼群岛将被允许遵循开曼群岛法律规定的公司治理实践。

问：我有不同政见者的权利吗？

答：关于迁址合并，根据特拉华州公司法(“DGCL”)，我们的股东 将不享有异议人士的权利。请参阅标题为 “特拉华州和开曼群岛法律规定的权利比较”的章节。

有关前瞻性陈述的风险因素和注意事项

在考虑是否同意就迁址合并采纳合并协议的建议 时，除本委托书/招股说明书中的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险或投资 考虑因素。此外，请注意，本委托书/招股说明书 包含或引用了适用证券法律规定的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”。这些前瞻性陈述包括但不限于有关迁址合并和我们的计划、有关未来运营的目标、预期和意图的陈述，包括本委托书/招股说明书 中描述的我们预期因迁址合并而实现的利益或影响。您可以通过在本委托书/招股说明书中搜索“相信”、“ ”、“期望”、“预期”、“估计”、“继续”、“可能”、“打算”、“ ”计划“或类似的表述，找到许多此类陈述。本委托书/招股说明书中的任何前瞻性陈述 仅反映截至本委托书/招股说明书日期的最新预期，不是对业绩的保证， 固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是难以预测的 并且通常超出我们的控制能力。此外，这些前瞻性陈述基于对可能发生变化的业务战略和决策的假设。实际结果或表现可能与我们在 前瞻性陈述中表达的结果或表现大不相同。除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何义务或承诺发布对我们陈述的任何更新或修订，无论是前瞻性陈述还是其他陈述，以反映我们预期的变化或事件、任何此类陈述所基于的条件或情况的变化。

如下所述，我们已经确定了您在决定是否同意采纳合并协议和迁册合并之前应考虑的某些因素，并且我们已经确定了某些风险，这些风险可能导致我们的实际计划或结果与本文所含或通过引用并入的前瞻性陈述中包括的那些 大不相同。在决定 是否采用合并协议时，您应考虑这些风险。此外，您还应仔细审查影响我们业务的总体风险，这些风险也可能导致我们的实际计划或结果与本文引用的前瞻性陈述中包含的计划或结果大不相同。

与迁址合并有关的风险

您作为公司股东的权利将因迁址合并而发生变化，根据适用法律和开曼群岛经修订和重述的组织章程大纲和章程，您作为开曼群岛股东享有的权利可能不及您作为公司股东根据适用法律和公司的公司注册证书和章程所享有的权利。

由于特拉华州法律和开曼群岛法律之间的差异，以及本公司的管理文件和CASI开曼群岛的管理文件之间的差异，我们无法采用与本公司的管理文件相同的CASI开曼群岛管理文件。虽然我们已尝试在经修订及重述的开曼群岛公司章程大纲及章程细则中保留股东与本公司董事会之间根据本公司章程细则及公司注册证书而存在的重大权利及权力的类似分配，但开曼集团建议修订及重述的组织章程大纲及章程细则在形式及实质上均与本公司的章程细则及公司注册证书有所不同，您作为股东的权利将会改变。例如：

有关这些和其他重大差异的详细讨论，请参阅您作为本公司普通股股东的权利与您作为开曼群岛开曼群岛普通股东的权利的对比图表，其标题为“特拉华州和开曼群岛法律下的权利比较”。

开曼群岛的法律可能不会为开曼群岛协会的股东 提供与在美国注册成立的公司股东相当的福利。

Casi Cayman的公司事务受其经修订及重述的组织章程大纲及细则(经不时修订及重述)及开曼群岛普通法 管辖。根据开曼群岛法律，股东对开曼群岛董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及开曼群岛董事对开曼群岛负有的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法，开曼群岛法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。开曼群岛法律明确规定了开曼群岛股东的权利和董事的受托责任，但在法规或特定文件中并没有明确规定，与美国某些司法管辖区的某些法规或司法判例中的规定不同。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。因此，在面对开曼集团管理层、董事或控股股东的诉讼时，开曼集团的股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东 更难保护自己的利益。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。根据美国证券法的某些民事责任条款，开曼群岛法院也不太可能在开曼群岛提起的原始诉讼中向开曼群岛CASI Cayman追究责任。

由于开曼群岛的股东投票要求与特拉华州不同，我们在修改宪法文件和进行某些业务合并方面的灵活性将低于目前的水平。

根据特拉华州法律和我们现行的公司章程和公司注册证书，我们的章程和公司注册证书可以通过有权 就此事进行表决的普通股多数股份投票来修订我们的章程和公司注册证书，以批准亲自或由代表出席股东大会的修订。开曼群岛法律规定，对开曼群岛组织章程大纲和章程细则的任何修订，必须 有权亲自出席或由受委代表出席股东大会的股东以不少于三分之二的票数通过特别决议案。由于开曼群岛法律的这一要求，可能会出现以下情况：我们现在根据特拉华州法律拥有的灵活性将为我们的 股东提供开曼群岛无法提供的好处。

此外，根据开曼群岛法律，某些公司交易，如合并，需要亲自或委派代表出席的有权投票的股东以不少于 在股东大会上投票的三分之二的特别决议批准。相比之下，根据特拉华州法律 合并只需要有权投票的公司流通股的简单多数。增加的股东批准要求 可能会限制我们进行或完成某些可能有利于股东的业务合并的灵活性。

有关开曼群岛与特拉华州在股东投票权要求方面的差异的详细讨论，请参阅标题为“特拉华州和开曼群岛法律下的权利比较”的章节。

迁址合并的预期收益可能无法实现。

我们已在本委托书/招股说明书中介绍了迁址合并的预期收益。请参看标题为“Proposal One - the Merge Proposal--迁移合并的背景和原因”一节。我们不能保证迁址合并的所有目标都是可以实现的，而且迁址合并的部分或全部预期收益可能不会发生，尤其是因为收益的实现在许多重要方面都受到我们无法控制的因素的影响。

这些因素包括与我们签订合同和做生意的第三方的反应，以及投资者和分析师的反应。此外，如果适用于外国私人发行人的美国证券交易委员会规则发生变化，或者如果我们无法获得外国私人发行人的资格，则可能无法实现预期的美国证券交易委员会报告要求和相关费用的减少。虽然我们预计迁址合并将使我们 在长期内降低运营、行政、法律和会计成本，但这些好处可能无法实现。

Casi Cayman将继续被视为美国公司 以缴纳美国联邦所得税。

迁址合并后，开曼群岛作为本公司的继承人，将继续被视为美国公司，缴纳美国联邦所得税。因此，开曼群岛开曼群岛将继续缴纳美国联邦所得税，就像它是在特拉华州注册成立的一样。开曼群岛开曼群岛向非美国股东支付的股息通常将按30%的税率(或适用所得税条约规定的降低税率)缴纳预扣税。 虽然预计迁址合并不会对我们的有效税率产生任何实质性影响，但美国税法的变化可能会对我们的运营结果和盈利能力产生不利影响 。

在完成迁址合并后，开曼群岛有望根据美国证券交易委员会的规则和规定获得“境外私人发行人”的资格。卡西·开曼 将继续受制于《萨班斯-奥克斯利法案》。例如，如果开曼群岛有资格成为外国私人发行人：

因此，您可能得不到适用法律和修订的开曼群岛条款为您提供的同样的保护 或信息，如果我们仍然是一家拥有公开交易证券的美国公司 。

如果开曼群岛开曼群岛在完成注册地合并后未能获得外国私人发行人的资格，或在未来某个时间失去外国私人发行人的地位，开曼群岛开曼群岛将被要求 完全遵守适用于美国国内发行人的《交易所法案》的报告要求，并将产生作为外国私人发行人不会产生的重大运营、 行政、法律和会计成本。

在完成迁址合并后，开曼群岛有望根据美国证券交易委员会的规则和规定获得“外国私人发行人”的资格。作为外国私人发行人，开曼群岛将不受《交易法》规定的某些规则的约束，如果开曼群岛是在美国注册成立的公司，或者不符合其他条件才有资格成为外国私人发行人，这些规则就会适用。虽然预计开曼群岛开曼群岛将在完成注册地合并后符合外国私人发行人的资格，但如果开曼群岛开曼群岛在完成注册合并后未能获得外国私人发行人的资格，或在未来某个时候失去外国私人发行人的地位， 开曼群岛将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，并且 将产生不会作为外国私人发行人的重大运营、行政、法律和会计成本。

国内和国外法律的变化，包括税法的变化， 可能会对开曼群岛、其子公司及其股东产生不利影响，无论我们是否实施迁址合并，我们的实际税率都可能增加。

税收法律、法规或条约的变化或其解释或执行，在美国或开曼群岛两地或其中一地，可能会对开曼群岛及其股东的税收后果 产生不利影响(无论是否与迁址合并有关)。虽然预计迁址合并不会对我们的有效税率产生任何实质性影响，但我们运营所在司法管辖区的税收政策存在不确定性，我们的有效税率可能会增加，任何此类增加都可能是实质性的。

针对开曼群岛协会的民事责任的执行可能会更加困难。

在注册地合并后，我们的大多数高级管理人员和董事将居住在美国以外的地方。因此，可能很难在美国境内向这些人中的任何一个送达法律程序，也可能很难在美国境内外执行您可能在美国法院获得的针对这些人的任何诉讼，包括基于 美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼。由于开曼群岛公司是开曼群岛的一家公司，投资者在美国法院执行针对开曼群岛公司的判决时可能会遇到比目前针对开曼群岛公司的美国判决更大的困难。此外，在开曼群岛法院对开曼群岛CASI开曼群岛提出某些类型的索赔可能比在美国法院对美国公司提出类似索赔更困难(或不可能)。

开曼群岛开曼群岛股票的市场可能与本公司普通股的市场不同。

尽管预计开曼群岛普通股将被授权在纳斯达克上市，代码为“CASI”，但作为一家根据开曼群岛法律注册的公司，开曼群岛普通股可能会吸引不同的机构投资者，或影响现有投资者的投资水平 他们可能更喜欢或根据内部准则要求投资在美国注册的公司。因此，迁址可能影响我们的机构投资者基础，或他们各自对我们证券的投资水平，并可能导致开曼群岛开曼群岛普通股的市场价格、交易量和波动性与本公司普通股的市场价格、交易量和波动性发生变化 。

我们预计在完成迁址合并的当年将产生交易成本和不利的财务后果 。

我们预计与迁址合并相关的交易成本将会很高，已经发生并将继续计入已发生的费用。无论迁址合并是否完成，并且在您对提案进行投票之前，这些 成本中的大部分都将发生。我们预计将产生 成本和开支，包括专业费用，以遵守开曼群岛公司法和其他法律。此外，我们预计，即使搬迁合并未获批准或完成，我们也将产生与迁址合并相关的律师费、会计费、备案费、邮寄费用、征集费和财务印刷费 。迁址合并还可能 转移我们管理层和员工在实施期间对我们运营业务的注意力，并增加其他行政成本和支出。

我们的董事会可以选择推迟或放弃迁址合并 。

迁址合并的完成可能会在任何时候因董事会的行动而推迟或放弃。虽然我们目前预计迁址合并将在采纳合并协议的提议获得批准后迅速进行 ，但我们的董事会可能会推迟完成或可能放弃迁址合并，原因包括现有或拟议的法律发生变化、我们确定迁址合并将涉及税收或其他风险超过其好处、我们确定迁址合并的预期收益水平将以其他方式降低、与税务机关就迁址合并(或其某些方面)发生纠纷、完成迁址合并的成本意外增加，或本公司董事会作出任何其他决定，认为迁址合并不符合本公司或其股东的最佳利益，或迁址合并将对本公司或其股东造成重大不利 后果。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

自成立以来，我们已经发生了重大的运营亏损，预计在可预见的未来，我们将继续遭受运营亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

到目前为止，我们主要从事研究和开发活动。以前，我们没有从运营中获得大量收入；然而，在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2022年9月30日的9个月中，我们有EVOMELA^®销售额分别为1,500万美元、3,000万美元和2,780万美元。

自成立以来，我们每年都在亏损。 截至2022年9月30日，我们的累计赤字为6.249亿美元。我们预计我们将寻求筹集资金以继续我们的运营，尽管到目前为止我们通过出售股权证券成功地获得了资金，但我们的融资 努力可能无法产生维持我们运营所需的资金。如果我们无法获得额外的运营资金，我们 可能无法按建议继续运营，这要求我们修改业务计划、缩减运营的各个方面 或停止运营。在任何这种情况下，投资者都可能损失部分或全部投资。

我们预计，在可预见的未来，我们正在进行的临床前、临床、营销和公司活动将导致运营亏损。此外，就我们依赖他人来开发我们的产品并将其商业化的程度而言，我们实现盈利的能力将取决于这些其他方的成功。为了 支持我们对某些候选产品的研究和开发，我们可以寻求并依赖政府和其他组织的合作协议作为支持来源。如果大幅减少合作协议，可能会削弱我们继续研发工作的能力。要实现并保持盈利，我们必须成功地将一个或多个具有巨大市场潜力的候选产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括 完成我们的候选产品的临床试验、开发商业规模的制造流程、获得上市批准、 制造、营销和销售我们可能获得营销批准的任何当前和未来的候选产品，以及满足 任何上市后要求。我们可能永远不会在任何或所有这些活动中成功，即使我们成功了，我们也可能永远不会产生足够的 收入来实现盈利。

无锡中科院的成功存在不确定性，难以完成或花费的时间比预期的要长。我们在无锡惠山经济开发区的一家国有工业设施中建立了一条cGMP标准生产线，它可能达不到监管标准，这可能会增加我们的损失。

卡西制药(无锡)有限公司(“无锡”)是一家与无锡金投惠村投资企业合作的合资公司，无锡金投惠村投资企业是根据中国法律成立的有限合伙企业(“无锡有限责任公司”)，计划投资8,000万美元在江苏省无锡市惠山经济开发区建设一家制药生产工厂，中国。截至2022年9月30日，我们已投资3100万美元现金，并将价值3000万美元的精选ANDA转让给无锡中航局。我们在无锡中科院拥有80%的权益，我们的合作伙伴拥有20%的权益。

我们在无锡惠山经济开发区的一家国有工业设施中建立了一条cGMP标准生产线。新工厂可能无法通过验证或不符合商业制造工厂的监管标准。此外，我们可能无法获得或保留在中国生产所需的法律许可，并且可能会因获得和遵守此类许可而产生成本或运营限制。 我们在中国建立和运营制造工厂的能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响，例如与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、知识产权、员工福利和其他事项有关的变化。无锡CASI的成功还取决于我们在未来是否有能力支付更多款项，这是不确定的。我们的计划可能需要我们获得额外的债务或股权融资，从而导致额外的债务义务、利息支出增加或股权稀释。如果我们无法建立新的制造设施、购买设备、 雇佣足够的人员来支持我们的制造努力或实施必要的工艺改进，我们可能无法生产 商业材料或满足我们的候选产品的需求(如果有)。上述因素中的任何一项或其组合 都可能导致意想不到的成本，这可能对我们在中国的业务和计划运营及收益产生重大不利影响 。

当前的资本和信贷市场状况可能会对我们获得资金的渠道、资金成本以及如期执行业务计划的能力产生不利影响。

进入资本市场对我们的运营能力至关重要。传统上，我们通过在股票市场筹集资金来为我们的运营提供资金。过去几年，这些市场的下跌和不确定性限制了我们筹集足以开展当前业务的新资本，并影响了我们继续扩大或资助更多开发努力的能力。我们需要大量资金用于研发 我们的候选产品、临床试验和营销活动。我们无法以优惠条件进入资本市场 因为我们的股价较低，或者当我们从纳斯达克资本市场退市时，如果我们或开曼群岛无法满足上市要求， 可能会影响我们如期执行业务计划的能力。此外，我们依赖并打算依赖第三方，包括我们的临床研究组织、第三方制造商以及某些其他重要的供应商和顾问。由于当前动荡和不可预测的全球经济形势，我们的第三方承包商和供应商的业绩可能会中断或延迟。如果这些第三方不能及时充分履行对我们的合同承诺，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的收入来源有限，而且我们不确定是否会有额外的资金来满足我们未来的资本需求和承诺。如果我们不能筹集额外资金或进入资本市场，我们可能无法完成我们的产品和候选产品的开发和商业化。

除了我们现有的营运资金外，我们还将需要大量资金来开发和商业化我们的产品和候选产品，并以其他方式实现我们的业务目标。 我们自成立以来的任何时期都没有产生足够的收入来支付我们的开支，我们已经花费并预计将继续花费大量资金来继续我们的临床开发计划和我们的产品和候选产品的商业化。 以下任何一个因素都可能导致我们需要额外的资金，或者导致我们未来的现金需求大幅增加：

截至2022年9月30日，我们拥有2670万美元的现金和现金等价物。2023年及以后，我们可能会继续通过公共或私人融资或合作协议 寻求额外资金。我们的业务需要大量现金。我们可能需要为未来的增长和业务发展寻求额外的资金。我们不能保证此类额外资本是否可用，或者如果可用，我们不能保证它是否符合我们可以接受的条款。如果我们因为无法以优惠的条款进入资本市场而无法成功获得足够的资本，可能会减少我们的研发努力，并对我们未来的增长、运营业绩和财务业绩产生实质性的不利影响。不能保证我们能够及时获得任何所需的融资 或者根本不能。

与我们的业务相关的风险

如果我们或我们的合作伙伴最终无法获得监管部门对我们候选药物的批准，我们的业务将受到严重损害。

获得美国食品和药物管理局(FDA)和国家医疗产品管理局(NMPA)批准所需的时间是不可预测的 ，通常需要在临床前研究和临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的自由裁量权。

我们的候选药物 可能会因为多种原因而被推迟或无法获得监管部门的批准，包括：

FDA、NMPA或类似的监管机构 可能需要更多信息，包括其他临床前、化学、制造和控制，和/或临床数据，以支持批准 ，这可能会推迟或阻止批准和我们的商业化计划，或者我们可能决定放弃开发计划。

监管要求和指南也可能发生变化 ，我们可能需要修改提交给适用监管机构的临床试验方案以反映这些变化。 修正案可能要求我们将临床试验方案重新提交给IRBs或伦理委员会进行重新审查，这可能会影响成本、时间安排或临床试验的成功完成。

如果我们或我们的合作伙伴在完成或终止我们的任何候选产品的临床试验时遇到延迟，该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些候选产品中获得产品销售收入的能力可能会被推迟。此外，在完成临床试验方面的任何延误都会增加我们的成本，减慢我们的候选产品开发和审批流程，并危及我们开始产品销售和为该候选产品创造相关收入的能力。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素也可能最终导致我们的候选产品无法获得监管部门的批准。

我们在将这些药物和生物制品商业化方面的成功可能会受到许多因素的阻碍，包括：

如果我们决定依赖第三方来制造、销售、营销和分销我们的产品和候选产品，我们可能无法成功地与这些第三方 达成安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。此外，如果我们依赖第三方来实现这些功能，我们的产品收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于我们自己开发的任何产品的营销、销售和分销 。我们可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和 注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们没有成功地建立销售、营销和分销能力， 无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们的候选产品商业化，这将 对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们在很大程度上依赖于EVOMELA的商业成功^®。 我们的药物可能无法达到并保持医生、患者、第三方付款人和医学界其他人为商业成功所必需的市场接受度 。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们成功地将EVOMELA商业化的能力^®。2018年12月3日，我们获得了国家药监局对EVOMELA的进口、营销和销售在中国的批准^®，2019年8月12日，我们宣布EVOMELA商业化启动^® 在中国。我们将继续花费我们的时间、资源和努力将EVOMELA商业化^®在中国。

报销和医院上市可能是我们在中国商业化成功的最关键的市场准入因素。国家报销药品清单(“NRDL”) 通过谈判机制每年更新一次。虽然参与NRDL定价谈判是自愿的，但它 通常会导致显著的价格折扣。公司无意将EVOMELA上市^®因此，在直接竞争对手的化合物商业化推出之前的任何时候，我们的市场都将是有限的，因为只有一小部分中国人 能够买得起EVOMELA^®通过自费。

中国的公立医院通常 限制医院处方外的药物使用。因此，在医院的处方中列出是至关重要的。为了在医院处方中列出 ，公司必须参与省级招标过程。中标并不能保证医院上市。如果我们无法快速添加EVOMELA^®对于医院的处方，医生和患者将 有限地访问EVOMELA^®通过医院药房和对EVOMELA的需求^®来自EVOMELA的收入 ^®将受到实质性和不利的影响。另一方面，患者可以购买EVOMELA^® 如果医院没有该产品，医院不鼓励 使用药房医生开出的处方。

我们目前依赖单一来源供应EVOMELA^®这具有供应链中断的高风险。

我们目前依靠单一来源供应EVOMELA ^®.在COVID-19大流行初期，我们经历了EVOMELA供应链的中断^®， ，并且不能保证不会再次施加限制。如果供应商出于任何 原因拒绝或无法提供产品(包括新冠肺炎疫情等事件的发生，导致交货不切实际)，我们将不得不与我们目前的供应商Acrotech合作，与替代供应商谈判达成协议，这可能会中断EVOMELA的进一步生产^®， 导致延误或增加我们的成本。

我们的业务已经并可能继续受到当前新冠肺炎疫情的不利影响，并可能受到未来新冠肺炎变异和其他传染病爆发的影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，这可能会导致一段时间的地区性、全国性和全球性经济放缓或地区性、全国性或全球性衰退，这可能会影响我们继续将EVOMELA商业化和扩大分销的能力^®或我们现有产品线中的其他药物。在新冠肺炎疫情早期，我们经历了EVOMELA供应链的中断^®。虽然我们在2021年没有遇到材料供应中断的情况，但无法保证不会再次实施限制。2022年，中国多个城市关闭2个多月，这些城市的大医院控制门诊量和住院量，导致了EVOMELA^®受影响城市的销售额下降。此外，经济和其他不确定性可能会对其他方谈判和执行产品许可的意愿产生不利影响，从而阻碍我们在中国或其他地方许可临床阶段和晚期候选药物的能力。

临床试验，无论是计划中的还是正在进行的，都可能受到新冠肺炎大流行的影响。由于新冠肺炎疫情，我们的合作伙伴尤文图斯推迟了CNCT19临床试验的开始。由于欧洲许多医疗机构被封锁，新冠肺炎疫情也影响了我们CID-103试验的目标开始时间。由于医院或研究机构政策、联邦、州或地方法规的变化、医院和州或地方法规的变化、医院和研究机构政策的变化、联邦、州或地方法规的变化、医院和其他医疗资源对新冠肺炎努力的优先顺序，或其他与疫情相关的原因，研究程序(尤其是任何可能被认为不必要的程序)、现场启动、参与者招募和登记、参与者给药、我们候选产品的发货、临床试验材料的分发、研究监测、 现场检查和数据分析可能会暂停或延迟。中国的新冠肺炎控制措施也影响了BI-1206‘S的临床进展。我们在9月份给第一名患者开了药， 这名患者直到11月才能返回医院进行后续探视。此外，新冠肺炎可能会对卫生监管部门的运营产生潜在影响，这可能会导致审查和批准的延迟，包括对我们候选产品的审查和批准。此类中断导致我们的临床试验的任何延期或取消优先顺序，或监管审查的延迟，都可能对我们候选产品的开发和研究产生重大影响。

中国卫生部门于2022年12月取消了严格的新冠肺炎控制措施，这给医疗体系带来了压倒性的压力。负担过重的医疗保健系统可能会对EVOMELA产生进一步影响^®中国的销售和临床项目。

假冒药品在医药市场上的存在可能损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务、运营和前景产生重大不利影响。

假冒产品，包括假冒药品 产品是一个严重的问题，特别是在中国。假药是指以相同或相似的名称、或类似的作用机制或产品类别销售或用于研究的产品，但未经适当的许可证或批准而销售。此类 产品可能用于未被推荐或批准的适应症或用途，或者在安全性或有效性方面没有数据或数据不足的情况下使用 。此类产品转移了正品的销售，通常成本较低，通常质量较低(例如，具有不同的成分或配方)，并有可能损害正品的质量和有效性声誉 。如果非法销售或用于研究的假药对消费者造成不良事件或副作用，我们可能与此类事件造成的任何负面宣传有关。消费者可能购买与我们的药品直接竞争的假药 ，这可能会对我们的收入、业务和运营结果产生不利影响。 此外，假冒产品可能被用于非临床或临床研究，或者可能产生不良的副作用或不良事件，也可能是我们的产品造成的，这可能会导致我们或监管机构中断、 推迟或停止临床试验，并可能导致FDA或其他监管机构推迟或拒绝监管批准 ，并可能导致产品责任索赔。关于中国，虽然最近政府对假药的监管力度越来越大，但中国还没有一个有效的假药监管和执法体系。 因此，我们可能无法阻止第三方在中国销售或假冒我们的产品。 假药的泛滥近年来有所增长，未来可能还会继续增长。假药销售和生产的存在和任何增加，或造假者的技术能力，都可能对我们的 收入、品牌声誉、业务和运营结果产生负面影响。

我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的业务将受到影响。

如果 竞争对手开发优秀的候选药物，我们的产品可能会失去竞争力或过时，从而对我们的业务造成重大 不利影响。生物技术和制药行业的发展预计将继续快速发展。 成功取决于在产品和技术开发方面实现并保持竞争地位。来自其他生物技术和制药公司的竞争可能非常激烈。许多竞争对手拥有更强大的研发能力、市场营销、财务和管理资源以及行业经验。

在仿制药市场，我们面临来自其他仿制药公司的竞争，这可能会影响我们的销售价格和此类产品的收入 。FDA的审批过程通常会导致FDA在相应品牌产品的专利或其他市场独占权到期时，最终批准给定产品的多个ANDA 。这可能会迫使我们在寻求将仿制药引入市场时面临直接竞争 。如果来自其他仿制药公司的竞争加剧，收入可能会下降。

我们竞争对手的产品供应可能会限制我们 开发的候选产品的需求和我们能够收取的价格。如果我们的产品因价格竞争或报销问题而无法被接受，或者如果医生改用其他新药产品或选择保留我们的产品供在有限的情况下使用，我们将无法实现我们的业务计划。无法与现有或随后推出的药品竞争将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能需要新的协作合作伙伴来进一步开发产品并将其商业化，如果我们达成这样的安排，我们可能会失去对开发和审批流程的控制。

无论有没有企业联盟和合作伙伴，我们都可以开发和商业化我们的候选产品 。尽管如此，我们打算探索新的企业联盟和合作伙伴的机会，以帮助我们开发、商业化和营销我们的候选产品。我们可以向我们的合作伙伴授予某些权利，以将根据这些协议开发的任何产品商业化，我们可以依赖我们的合作伙伴对其进行研发工作和临床 试验，获得监管部门的批准，以及制造和销售任何授权给他们的产品。每个单独的合作伙伴将寻求 控制投入这些活动的资源数量和时间安排。我们希望通过研发付款和完成某些里程碑后付款的形式，从我们的战略合作伙伴 那里获得收入。 由于我们通常希望从授权给第三方的产品的销售中获得版税或一定比例的利润，因此我们的收入 可能低于我们直接保留所有商业化权利和营销产品的情况。此外，我们的企业 合作伙伴可能会寻求替代技术或开发竞争产品，以此作为开发针对我们候选产品的疾病的治疗方法的一种手段。

我们可能无法成功建立任何协作 安排。即使我们确实建立了此类合作，我们也可能无法成功地将这些协议下的任何产品商业化或从中获得任何收入 。我们有可能无法成功地管理同步协作(如果有的话)。关于现有和潜在的未来战略联盟和协作安排，我们将依赖这些外部各方的专业知识和奉献精神来开发、制造或营销产品。如果战略联盟或合作伙伴 未能开发其拥有权利的产品或将其商业化，我们可能不会确认该特定产品的任何收入。

我们可能没有足够的资金来获取新产品候选产品 或支付里程碑付款。

我们的增长战略依赖于我们对来自第三方的新产品候选产品的许可。我们的渠道将取决于是否能以优惠的价格和有利的条款和条件获得合适的收购候选者。即使存在这样的机会，我们也可能无法成功 确定合适的收购候选者。此外，其他公司，其中许多公司可能拥有更大的财务资源， 正在与我们竞争收购此类候选产品的权利。

如果确定了候选产品，我们寻求合作的第三方可能不会选择我们作为潜在合作伙伴，或者我们可能无法以合理的商业条款或根本无法达成安排。此外，协作和许可安排的谈判和完成可能会导致管理层的时间和资源大量分流，并可能中断我们正在进行的业务。

我们必须通过临床试验证明我们的候选产品的安全性和有效性，而临床试验的结果是不确定的。

在获得监管部门对我们产品商业销售的批准之前，我们必须通过临床前研究(动物试验)和临床试验(人体试验)证明我们建议的产品在每个目标适应症中都是安全有效的。将需要对我们的候选产品进行测试，测试的任何阶段都可能出现故障。临床试验可能无法证明足够的安全性和有效性，无法获得所需的监管批准或产生适销对路的产品。未能充分证明正在开发的产品的安全性和有效性 可能会推迟或阻止监管部门对潜在产品的批准。

我们正在开发的候选产品的临床试验可能会因许多因素而推迟，包括要测试的潜在患者数量有限。任何临床试验未能达到适用的监管标准可能会导致此类试验被推迟或终止，这可能会进一步推迟我们的任何候选产品的商业化 。在动物或人体研究中观察到的新出现的安全风险也可能导致正在进行的临床试验或拟议的临床试验的延迟。任何这样的延误都会增加我们的产品开发成本。如果此类延迟非常严重，可能会对我们的财务业绩和产品的商业前景产生负面影响。

遵守我们批准的产品的持续上市后义务可能会发现新的安全信息，这些信息可能会导致产品召回、更新警告或其他监管行动， 可能会对我们的业务产生不利影响。

FDA批准一种药物或生物药物上市后，该产品的赞助商必须遵守几项上市后义务，这些义务一直持续到该产品停产为止。这些 上市后义务包括在规定的时间范围内向该机构报告不良事件，提交具体产品的年度报告，其中包括分销、制造和标签信息的更改，以及当发现药品 与其批准的制造规范有重大偏差时通知(除其他外)。我们持续遵守这些 类型的强制性报告要求可能会导致FDA要求提供更多信息，并且根据FDA可能决定追究的潜在产品问题的范围，还可能导致该机构请求进行产品召回或加强警告和/或修改有关该产品的其他标签信息。FDA还可以要求或要求将该产品从市场上召回。这些上市后监管行动中的任何一项都可能对我们的销售产生实质性影响，因此有可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

由我们的药物和候选药物引起的不良不良事件 可能会中断、延迟或停止临床试验，延迟或阻止监管批准，限制已批准标签的商业形象， 或在任何监管批准后导致重大负面后果。

由我们的药物和候选药物引起的不良事件(“不良反应”)可能会导致我们或监管机构中断、推迟或暂停临床试验，并可能导致更严格的标签或延迟或拒绝监管批准，或者可能导致 限制或在批准后撤回。如果我们试验的进行或结果或患者在批准后的经验显示 不良反应的严重程度或流行程度高且不可接受，我们的试验可能会暂停或终止，监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的候选药物，或要求我们在批准后停止商业化。

由于 在医药产品开发中是典型的，我们的 临床试验报告了与药物相关的不良反应和严重的不良反应(SAE)。其中一些事件已经导致病人死亡。与药物相关的不良事件或不良事件可能会影响患者招募或受试者完成试验的能力，并可能导致产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的声誉、业务、财务状况和前景。在我们提交给美国证券交易委员会的定期和当前报告以及我们的新闻稿和不时发布的科学和医学演示文稿中，我们披露了我们候选药物的临床结果，包括发生不良反应和不良反应。

潜在产品可能会使我们承担产品责任，而 可能无法获得保险。

在临床试验中使用我们的潜在产品以及销售任何药品都可能使我们面临产品责任索赔。我们已经获得了一定水平的责任保险，我们认为该保险的范围和覆盖范围对于我们目前的发展阶段是足够的。然而，我们目前的保险范围 可能不足以保护我们免受可能产生的责任。此外，随着我们进一步 开发产品，我们现有的保险范围将不够充分，未来合作伙伴可能无法以足够的金额或合理的成本获得足够的保险范围和赔偿。如果因未投保的责任或超出我们的保险范围而向我们提出产品责任索赔或一系列索赔，支付此类债务可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。

如果我们无法在竞争对手的产品发布之前从第三方付款人那里获得足够的保险和足够的报销，我们的收入和盈利前景将受到影响 。

我们产品的成功商业化在很大程度上取决于第三方付款人的承保范围和报销范围，包括政府付款人和私人健康保险公司。患者可能没有能力自己支付我们的产品，并且可能依赖第三方付款人 支付或补贴他们的药物费用和其他医疗费用。如果第三方付款人不为我们的产品提供保险或 报销，我们的收入和盈利前景将受到影响。此外，即使第三方付款人为我们的产品提供了一些保险或报销，私人医疗保险和托管医疗计划下的处方药的此类保险或报销的可用性也往往会因购买的合同或计划的类型而异。

网络安全事件可能会削弱我们有效开展业务的能力 。

如果发生针对我们或授权访问我们数据或网络的第三方的网络安全事件、我们的灾难恢复系统故障或随之而来的员工错误， 可能会对我们的沟通或开展业务的能力产生不利影响，对我们的运营和财务状况产生负面影响。 如果这些事件影响我们的电子数据处理、传输、存储和检索系统，或者影响我们数据的可用性、完整性或保密性，这种不利影响可能会变得特别严重。

我们严重依赖计算机系统来执行 必要的业务功能。我们的计算机系统、网络和数据，与其他公司的计算机系统、网络和数据一样，可能会受到网络攻击以及未经授权的访问、使用、更改或破坏。如果发生一个或多个此类事件，可能会危及在我们的计算机系统和网络中处理、存储和传输的机密、 专有和其他信息。此类攻击可能 导致我们的运营中断或出现故障，这可能会导致财务损失、诉讼、监管处罚、声誉损害，以及与减轻损害和补救相关的成本增加。与我们有业务往来的第三方也可能是网络安全或其他技术风险的来源。

使用隔离和社交距离限制来减少新冠肺炎或其他流行病的传播，包括已过渡到远程工作的员工，可能会给我们带来额外的网络安全风险 。延长远程工作时间的政策，无论是由我们还是与我们有业务往来的第三方实施的， 都可能会给技术资源带来压力，带来运营风险，并以其他方式增加上述风险。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的高级管理层、关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务运营可能会受到不利和负面的影响 。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队和关键员工的持续努力。我们的员工在产品开发、市场营销、 销售以及一般和行政职能方面发挥着关键作用。中国对生物制药行业合格员工或其他关键员工的竞争非常激烈，尤其是具有跨国经验的个人。如果我们的一名或多名高级管理层成员或关键员工不能或不愿继续为我们服务，我们可能无法以可接受的 成本或及时更换他们(如果有的话)。

与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，其中一些公司可能会提供更丰厚的薪酬待遇。 如果我们的任何关键人员加入竞争对手或成立竞争对手公司，我们可能会失去客户、技术诀窍和关键专业人员以及 员工。即使我们与我们的员工签订雇佣协议和竞业禁止协议，根据中国法律，这些 协议中的某些条款可能被视为无效或不可执行。我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。由于我们行业对人才的需求和竞争非常激烈，我们可能需要提供更高的薪酬和其他福利，以吸引和留住未来的关键人员，这可能会增加我们的薪酬支出。如果我们不能成功地吸引更多的高技能人才或留住或激励我们现有的人员，我们可能无法有效地增长。

CASI Cayman将任命的某些董事和高级管理人员的商业利益可能与我们和我们股东的利益相冲突。

何伟武博士，我们的董事和开曼群岛首席执行官以及董事和开曼群岛首席执行官提名人，是专注于生命科学的风险基金新兴技术合作伙伴有限责任公司(“ETP”)及其相关投资实体的创始人和管理合伙人。如果我们未能妥善处理任何此类利益冲突，可能会对我们的声誉和筹集额外资金的能力以及交易对手与我们做生意的意愿产生负面影响，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们或我们所依赖的第三方可能受到疫情爆发、地震、龙卷风、飓风或其他自然灾害的不利影响，而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

迁址合并后，开曼群岛将 在北京设有主要执行办事处中国，并在美国马里兰州罗克维尔设有办事处。我们还依赖并打算依赖第三方，包括我们的临床研究机构、第三方制造商以及中国和美国的某些其他重要供应商和顾问。发生一个或多个疫情，如埃博拉、寨卡、SARS冠状病毒、新冠肺炎或麻疹，自然灾害，如龙卷风、飓风、火灾、洪水、冰雹和地震、异常天气条件、恐怖袭击或我们所在地区的破坏性政治事件 我们的业务可能会对我们所依赖的第三方的运营和我们的业务、运营结果、财务状况和我们的前景产生不利影响。

如果发生疫情、自然灾害、停电或其他事件，使我们或我们所依赖的第三方无法使用我们或他们的办公室的全部或很大一部分，损坏关键基础设施或中断运营，我们可能很难，或者在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。我们目前实施的灾难恢复和业务连续性计划 是有限的，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会 产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们聘请的独立临床研究人员和合同研究机构 可能不会在我们的临床试验上投入足够的时间或精力，或者无法复制他们过去的成功 。

根据与我们达成的协议，我们依赖独立的临床研究人员和合同研究机构(“CRO”)来协助我们进行临床试验。 研究人员不是我们的员工，我们无法控制他们投入到我们项目中的资源数量或时间安排。如果 独立调查人员没有在我们的药物开发项目上投入足够的时间和资源，或者如果他们的表现不达标 或偏离监管要求、良好临床实践(GCP)或方案，可能会推迟 我们FDA申请的批准和我们新产品的推出。我们与CRO签约协助执行我们的临床试验 在试验的进行以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。CRO未能履行其 义务，以及我们或我们的合作者未能有效监控和审核我们的CRO和临床试验，都可能对我们产品的临床开发产生不利影响。

我们目前没有制造能力，我们的一些产品依赖有限的供应商。

虽然我们计划在江苏省无锡惠山经济开发区中国经营一家制造工厂，但我们目前没有制造 产品的能力，我们在这些活动方面的经验有限。我们正在开发的管道的制造工艺尚未 在商业层面上进行测试，因此可能无法以经济高效的方式制造这些材料。如果我们选择 执行这些功能，我们将被要求开发这些能力，或者与其他人签订合同来执行这些 部分或全部任务。我们可能在很大程度上依赖企业合作伙伴、被许可方或其他实体来制造我们的产品。 如果我们直接从事制造，我们将需要大量额外的资金和人员，并将被要求遵守 广泛的法规。我们可能无法在与我们的业务相关的情况下开发或签约这些能力。

我们依赖第三方制造商及时有效地履行其义务。这些第三方可能无法履行其义务，任何此类不履行可能会 延迟临床开发或提交产品以供监管部门批准，或以其他方式损害我们的竞争地位。我们的供应商之一遇到的任何重大问题都可能导致向我们供应材料的延迟或中断，直到该供应商 解决问题或找到替代供应来源为止。任何延迟或中断都可能导致制造操作的延迟或中断 ，这可能会对我们的运营产生负面影响。尽管我们已经为我们的产品确定了替代供应商 ，但我们尚未与他们达成合同或其他安排。如果我们需要为任何产品使用替代供应商， 我们在与他们谈判生产此类产品的协议时会遇到延迟。此外，我们可能无法 与新供应商谈判生产条款，就像我们与现有供应商的条款一样优惠。

任何制造流程的问题，包括与当前良好制造流程(“cGMP”)的偏离，都可能导致产品缺陷，这可能要求我们推迟 产品发货或召回之前发货的产品，以及监管行动。此外，如果我们的一家独家供应商的制造设施的运营出现任何长期中断，都可能导致发货取消。许多因素可能导致中断，包括设备故障或故障，或因自然灾害或其他原因损坏设施。我们预计，我们未来的制造流程将非常复杂，并受到漫长的监管审批过程的制约。替代 合格的产能可能无法及时提供，甚至根本不能提供。制造过程中的困难或延误可能会增加我们的成本，损害我们的声誉。

制药产品的制造可能是一个昂贵、耗时且复杂的过程。制造商在扩大新产品的生产时经常遇到困难，包括质量控制和保证以及人员短缺。配方和扩大到商业数量的延迟可能会导致额外的费用和我们的临床试验、监管提交和商业化的延迟。

生产我们的 候选产品的制造设施未能保持监管批准，可能会推迟或以其他方式阻碍我们营销我们的候选产品的能力。我们候选产品的任何制造商 将受到FDA规定的适用cGMP或国家食品药品监督管理局和其他外国监管机构规定的其他规章制度的约束。我们和我们的任何合作者可能无法在国内或国外与其设施和程序符合或将继续符合cGMP且能够 根据适用的法规标准生产我们的产品的制造商建立或保持关系。如果我们的产品制造商未能遵守cGMP ，可能会导致严重的时间延迟或我们无法获得市场批准，或者，如果我们获得市场批准，此类批准将继续 。我们制造商的变化可能需要新的产品测试和设施合规性检查。在美国，如果不遵守cGMP或其他适用的法律要求，可能会导致联邦政府查封违规产品、联邦政府 提起禁令、无法出口产品，公司及其高管和员工可能承担刑事和民事责任。

无锡CASI的成功受到我们业务计划和政府监管行动不确定性的影响。

我们和我们的合作伙伴一起成立了无锡中国食品药品监督管理局，在江苏省无锡市惠山经济开发区建设和运营一家GMP制造工厂，中国。根据我们协议的条款，我们已同意在无锡中科院投资8000万美元。截至2022年9月30日，我们已投资3100万美元 现金，并将价值3000万美元的精选ANDA转移到无锡中航院。我们在无锡中科院拥有80%的权益，我们的合作伙伴拥有20%的权益。

2019年11月，无锡中科院签订了无锡国有土地使用权租赁协议，用于建设制造设施。根据该协议，无锡中科院承诺在2022年8月前投资土地使用权和物业、厂房及设备10亿元人民币。租赁协议还规定了某些里程碑必须达到的日期，包括2020年8月的开工日期。制造设施的建设 于2020年第四季度开始。

由于我们的业务重点已从ANDA转向血液肿瘤领域的特效药，在制造工厂上的巨额投资不适合当前的业务重点 。因此，2022年12月，我们将土地返还给当地政府，金额为人民币4442万元，相当于 土地使用权的支付。同时，该土地上所有在建工程均已注销，本公司录得出售固定资产亏损人民币1,580万元。

由于我们未能达到土地开发的里程碑，当地土地管理部门要求我们根据《中华人民共和国土地管理法》支付相当于土地使用权价款20%的土地空置费。我们于2022年12月向当地土地管理部门支付了888万元人民币的费用。此外，本公司于2020年4月及2021年11月分别获得政府拨款进行土地开发，金额合共人民币1,890万元。我们正在与当地政府就拨款事宜进行谈判。政府可能要求该公司全额或部分退还赠款，该公司可能会进一步蒙受损失。

无锡中科院目前在惠山经济开发区运营一家工厂。该设施还有待当地NMPA的验证，我们能够获得必要的批准、 许可和当地政府对该设施的政策支持至关重要。工厂可能无法获得或保留必要的合法制造许可证，并且可能会因获取和遵守此类许可证而产生成本或运营限制。 因此，不能保证无锡中科院将满足租赁协议中规定的支出要求和其他截止日期。

如果我们不能为我们的药品保持有效的分销渠道，我们的业务和销售可能会受到不利影响。

我们依赖第三方分销商来分销我们批准的药品。我们维持和发展业务的能力将取决于我们保持有效分销渠道的能力，以确保及时交付我们的药品。然而，我们对我们的经销商的控制相对有限，他们可能 无法以我们设想的方式分销我们的药品。如果价格控制或其他因素大幅降低了我们的经销商 通过将我们的药品转售给医院、医疗机构和分销商而获得的利润率，他们可能会终止与我们的关系 。虽然我们相信随时可以找到替代分销商，但如果我们的药品分销中断，我们的销售量和业务前景可能会受到不利影响。

与广泛的政府监管相关的风险

医药产品的研究、开发、生产和商业化的所有实质性方面都受到严格的监管，我们可能在遵守或无法遵守这些规定方面面临困难，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们开展或打算开展制药行业活动的所有司法管辖区都对这些活动进行了深入和详细的监管。我们目前将重点放在美国、中国和欧洲等主要市场。这些地缘政治领域都严格监管制药行业，因此它们采用了大致相似的监管策略，包括对产品开发和审批、制造以及产品营销、销售和分销的监管。然而，监管制度存在一些差异--一些很小，一些很重要 --对于像我们这样计划在每个地区开展业务的公司来说，这会造成更复杂和成本更高的监管合规负担。

获得监管批准和遵守适当的法律法规的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、审批过程或审批后的任何时间未能遵守适用要求，可能会 使我们受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括监管机构拒绝批准待决申请、 撤回批准、吊销执照、临床搁置、自愿或强制性产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退还、或民事或刑事处罚。不遵守这些规定可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受到某些美国医疗法律、法规和执法的约束；我们不遵守这些法律可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们受某些美国医保法以及联邦政府和我们开展业务所在州的法规和执法的约束。可能影响我们 运营能力的法律包括但不限于：

此外，某些营销行为，包括 标签外促销，也可能违反某些联邦和州医疗欺诈和滥用法律、FDA规则和法规以及 虚假申报法。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们或我们的管理人员或员工可能会受到惩罚，包括行政民事和刑事处罚、 损害赔偿、罚款、撤销监管批准、削减或重组我们的业务、禁止参与联邦和州医疗保健计划以及监禁，其中任何一项都可能对我们销售产品或经营业务的能力造成不利影响，也对我们的财务业绩产生不利影响。

当前的医疗保健法律法规和未来的立法或医疗保健系统监管改革可能会影响我们销售产品的盈利能力。

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了多项立法和监管建议，以改变医疗保健系统，以影响我们 销售产品的盈利能力。在美国和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的变革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法举措的重大影响。

我们预计未来可能采取的医疗改革措施，包括可能废除和取代《患者保护和平价医疗法案》(PPACA)的措施，可能会对我们的业务产生重大影响。最近，《减税和就业法案》颁布，除其他事项外，取消了对不遵守个人强制购买医疗保险的处罚。此外，PPACA和相关后续立法的全部或部分可能会通过司法挑战被修改、废除或以其他方式无效，这可能会导致投保个人数量减少，投保个人的承保范围减少，并对我们的业务产生不利影响。如果PPACA被废除或替换， 尚不清楚替换法规可能会如何影响我们的业务。如果PPACA不被废除或取代，它将继续对我们的业务施加要求 。

此外，某些政客已经宣布打算提出监管药品价格的倡议。我们不知道任何此类立法可能采取的形式，也不知道市场对此类立法将如何影响我们的看法。政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少 。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会 阻止我们能够创造收入、实现盈利或将我们当前的产品和/或我们 未来可能获得监管批准的产品商业化。

我们的药品和任何未来批准的候选药品将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或遇到意外的问题，我们的药品和候选药品可能会 受到处罚。

我们的药品和任何获得批准的其他候选药品将受到持续的法规要求的约束，包括生产、标签、包装、储存、广告、促销、 抽样、记录保存、上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息， 包括中国、美国和其他地区的联邦和州要求。因此，我们和我们的合作者将接受 持续审查和定期检查，以评估是否符合适用的审批后法规。此外，如果我们 希望对批准的药品、产品标签或生产流程进行某些更改，我们将需要向监管机构提交新的申请或补充剂以供批准。

制造商和制造商的设施 必须遵守FDA、NMPA和类似监管机构的广泛要求，以确保质量控制和制造 程序符合GMP法规。因此，我们和我们的合同制造商正在并将接受持续的审查和检查 ，以评估是否符合GMP，以及遵守任何NDA或BLA、其他营销申请以及之前对任何检查意见的回应 。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在所有合规领域 投入时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。如果不遵守这些要求，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

监管部门对我们药品的批准以及我们为候选药物获得的任何 批准，都受到且可能会受到药物可用于市场的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，这可能会对药物的商业潜力产生不利影响，或包含对可能代价高昂的上市后测试和监控的要求，以监控药物或候选药物的安全性和有效性。FDA、美国国家药品监督管理局、欧洲药品管理局(“EMA”)或类似的监管机构也可能要求风险评估和缓解战略(“REMS”)计划或类似计划作为批准我们的候选药物或批准后的条件。此外，如果FDA、NMPA、EMA或类似的监管机构批准了我们的候选药物，我们将必须遵守要求 ，包括提交安全性和其他上市后信息和报告、机构注册，以及 我们在批准后进行的任何临床试验继续遵守GMP和GCP。

如果没有遵守监管要求，或者药物上市后出现问题，FDA、NMPA、EMA或类似的监管机构可寻求强制实施同意法令或撤回上市批准。如果后来发现我们的药物或候选药物存在以前未知的问题，或我们的药物的制造工艺存在问题，或未能遵守监管要求，可能会导致修订已批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA、NMPA、EMA和其他监管机构 严格监管市场上投放的产品的营销、标签、广告和促销。药品只能根据批准的适应症和按照批准的标签的规定进行推广。FDA、NMPA、EMA和其他监管机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现 不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。FDA、NMPA、EMA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选药物的监管批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，特别是在监管环境不断演变的中国。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何监管批准，我们可能无法实现 或持续盈利。

此外，如果我们获得任何候选药物的加速批准或有条件批准，就像我们最初批准EVOMELA所做的那样^®在中国， 我们将被要求进行一项验证性研究(也称为营销后研究(PMS))，以验证预测的临床 益处，还可能被要求进行上市后安全性研究。其他类似的监管机构可能有类似的要求。 验证性研究的结果可能不支持临床益处，这可能导致批准被撤回。在加速审批的情况下运营时，我们将受到某些限制，而这些限制在获得常规审批后不会受到限制。

与我们的知识产权有关的风险

我们依赖于专利和其他专有权利，其中一些是不确定的。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务和竞争地位就会受到损害。

我们拥有各种候选产品的授权权利 。我们在这些候选产品方面的成功、竞争地位和未来收入将在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。我们将能够保护我们的专有权利不被第三方未经授权使用 ，前提是我们的专有权利受到有效和可强制执行的专利的保护，或者我们的专有权利被有效地作为商业秘密进行维护。 我们试图通过维护商业秘密以及提交与我们授权的技术、发明和改进相关的美国和外国专利申请来保护我们的专有地位，这些技术、发明和改进对我们的业务发展至关重要。如果我们不这样做 可能会对我们的业务和竞争地位产生不利影响。

生物技术和制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则仍未解决。 我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。到目前为止，美国或美国以外的许多司法管辖区还没有出现关于药品专利中允许的权利要求范围的一致政策。美国和其他国家/地区的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值，因此 我们无法确定我们已经提交或未来可能提交的任何专利申请是否会获得批准， 是否会涵盖我们的产品或候选产品，或者任何由此产生的专利是否会得到强制执行。此外，一旦我们的任何专利被颁发，第三方可以提出质疑， 寻求使其无效、限制其范围或规避这些专利。因此，我们拥有或从第三方或无锡CASI或开发合作伙伴获得许可的任何专利可能无法提供任何针对竞争对手的保护。我们已提交或未来可能提交的任何专利申请，或我们可能从第三方或无锡CASI或开发合作伙伴那里获得许可的专利申请， 可能不会导致专利颁发。此外，我们的许可或联合开发合作伙伴与我们之间可能会在许可范围或所有权、转让、库存和/或使用或商业化专利或其他专有权利方面产生纠纷，这可能会对我们获取和保护专有技术和产品的能力产生不利的 影响。此外，专利权可能无法为我们提供足够的专有保护或针对具有类似技术或产品的竞争对手的竞争优势。

第三方可能会提起法律诉讼，指控侵犯知识产权，其结果将是不确定的，并可能损害我们的业务。

第三方可以在中国或我们最终商业化的任何其他司法管辖区，因制造、使用和销售我们当前或未来的候选产品而对我们或我们的许可人提出专利或其他知识产权侵权索赔 。我们当前或将来的专利或专利申请的有效性 或我们许可人的专利申请的有效性可能会在诉讼、干扰或派生程序、反对、授权后审查、部件间审查或由第三方引发或由我们提起的其他类似执法和撤销程序中受到质疑，这可能是确定我们的专利或专利申请或我们许可人的专利或专利申请的有效性所必需的 。我们的专利可能会被发现无效、不可执行、 或其范围显著缩小。

不利的结果可能要求我们停止 使用相关技术或尝试从胜利方那里获得授权。如果胜利方不按商业上合理的条款向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。我们的诉讼辩护或干预诉讼可能会失败， 即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、支付版税、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要 大量的时间和金钱支出。

尽管中国最近对其专利法进行了修改，从2021年6月开始将专利期限延长和药品专利纠纷早期解决机制纳入其中，但该法律的关键条款 仍不明确和/或受实施条例的限制。中国对药品 产品缺乏有效的监管排他性，这可能会进一步增加与我们中国药品早期仿制药或生物相似药竞争的风险。

在中国，关于专利期延长、专利 联动和数据独占性(简称监管数据保护)的法律仍在制定中。因此，成本更低的仿制药可以更快地上市。中国监管机构提出了将专利关联和数据独占性整合到中国监管制度中的框架，并建立了专利期限延长试点计划。美利坚合众国和人民Republic of China于2020年1月宣布的《经济贸易协定》(以下简称《贸易协定》) 也规定了尽早解决专利纠纷的机制和专利期限延长制度。要实施这一框架， 将需要通过立法和条例。2020年10月，中国通过了专利法修正案(《修改后的《中华人民共和国专利法》)，并于2021年6月1日起施行。修订后的《中华人民共和国专利法》既包括专利期延长，又包括专利纠纷的早期解决机制，可与美国的专利联动相媲美。然而，关于延长专利期和及早解决机制的规定 不明确和/或仍有待实施条例 的批准，这些条例仍处于草案形式或尚未提出，导致其范围和实施情况存在不确定性。

在修订后的《中华人民共和国专利法》中有关专利期延长的实施规定和及早解决机制实施之前，在数据排他性被采纳和实施之前，我们可能会受到更早的仿制药竞争。

与我们的普通股或开曼群岛普通股相关的风险

我们的普通股或开曼群岛普通股的市场价格可能波动很大，或者无论我们的经营业绩如何都可能下降。

我们的证券价格波动很大，这使得投资者很难预测他们投资的价值，很难在任何给定的时间获利出售股票，也很难提前计划购买和销售 。我们的普通股价格每年和季度都在波动，而且可能会继续波动。我们 预计我们的普通股或开曼群岛普通股的交易价格可能会因各种我们无法控制的因素而高度波动，例如：

我们将无法控制这些因素中的许多因素， 我们认为，对我们财务业绩的逐期比较不一定能预示我们未来的业绩。 许多产品收入和收益不一致的生物技术公司的估值，根据传统的 估值标准，如市盈率和市销率，都非常高。这些交易价格和估值可能无法持续。在 未来，我们在特定时期的经营业绩可能达不到任何证券分析师的预期，也可能达不到我们投资者的预期，这可能会导致我们的普通股或开曼群岛普通股的市场价格下跌， 视情况而定。公众对生物技术公司前景看法的任何负面变化都可能压低我们证券的价格，而不管我们的运营结果如何。这些因素可能会对我们的普通股或开曼群岛普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们最大的股东，包括我们的董事和高级管理人员以及与他们有关联的投资基金，持有我们大量的已发行普通股，预计 将持有大量开曼开曼群岛普通股，如果他们共同行动，可能会影响我们的管理和事务。

我们的少数股东，包括我们的 董事和高级管理人员以及与他们有关联的投资基金，持有我们大量的已发行普通股 ，并预计在迁址合并后将持有大量的CASI开曼普通股。此外，我们的高级职员和董事以及与他们有关联的投资基金可以决定在法律允许的范围内额外购买普通股或开曼群岛开曼群岛普通股。未来，我们的高级管理人员和董事还可以根据当前或未来的股权激励计划 获得薪酬委员会和董事会确定的普通股或开曼群岛普通股。

如果这些股东齐心协力，他们可以 显著影响对所有需要我们股东批准的事项的投票，包括董事选举和合并或其他企业合并交易的批准。我们不能向您保证，我们的最大股东不会试图以违背我们其他股东利益的方式影响我们的业务和事务。此外，我们普通股中所有权的显著集中 可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者经常认为持有大股东公司的股票有不利因素。

与我们的审计师有关的风险

PCAOB历来无法检查我们的审计师 为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查 剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

我们的审计师是发布CASI年度报告中所载审计报告的独立注册会计师事务所，并在此作为参考并入本文， 作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。 我们的审计师位于大陆中国，在该司法管辖区，PCAOB在2022年前一直无法完全进行检查和调查 。因此，我们和中国会计师事务所普通股的投资者被剥夺了此类审计委员会检查的好处。 审计委员会过去无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性 比受审计委员会检查的中国以外的审计师更难 。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，将内地中国和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定它不再具有全面检查和全面调查内地中国和香港的会计师事务所的权限，并且我们使用总部位于这些 司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表发布审计报告，我们和CASI普通股或开曼群岛普通股的投资者 将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处 ，这可能导致CASI普通股或CASI开曼普通股的投资者和潜在投资者视情况而定， 对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，我们的普通股或CASI开曼普通股（视情况而定）未来将根据《控股外国公司责任法》或 HFCAA禁止在美国交易。我们的普通股 或CASI开曼普通股退市，或此类普通股或CASI开曼普通股退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

根据HFCAA， 如果SEC确定我们已提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该审计报告自2021年或此后任何一年开始连续两年未接受PCAOB检查 ，SEC将禁止我们的证券在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

2021年12月16日， 审计署发布报告，通知美国证券交易委员会，审计署无法对总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所进行检查或调查，我们的审计师应受该报告的影响。2022年4月，美国证券交易委员会在提交其截至2021年12月31日的财政年度10-K表格 的年度报告后，最终将中国航天工业列为欧盟委员会指定的发行商。

2022年12月15日， PCAOB将内地中国和香港从无法全面检查或调查注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，我们预计CASI或CASI Cayman在提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K或Form 20-F(视情况而定)后，不会被确定为HFCAA下的委员会确认的 发行方。

每年，PCAOB将 确定是否可以全面检查和调查内地中国和香港等司法管辖区的审计公司。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地和香港的会计师事务所 中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的年度报告提交 后被确定为委员会确定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被认定为委员会认可的发行商，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的证券被禁止在美国交易， 我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的证券市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。禁止您在美国进行交易将大大削弱您在适当情况下出售或购买CASI普通股或开曼开曼群岛普通股的能力，而且与退市相关的风险和不确定性将对此类证券的价格产生 负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们按照我们可以接受的条款进行融资的能力，或者根本就是这样，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

与我们在中国的业务运营有关的风险

我们的大部分业务都在中国进行。美国和中国政府的国际贸易和经济政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们在中国有大量的业务和业务，我们计划继续扩大这些业务。因此，我们可能面临与在国外经营有关的风险，包括复杂的外国法律或法规要求或这些法律或要求的意外变化；我们在海外的业务活动所受的其他法律和法规要求，如《反海外腐败法》；特定国家或地区的政治或经济状况的变化；外币对美元的价值波动；我们有效配置海外资金的能力；关税、贸易保护措施、进出口许可要求、贸易禁运和制裁(包括由美国财政部外国资产控制办公室实施的制裁)和其他贸易壁垒；吸引和留住合格人才的困难；以及商业行为中的文化差异。目前，美国与包括中国在内的其他国家在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。

上述任何情况都可能损害我们的业务， 我们无法预见当前政治气候可能对我们的业务造成不利影响的所有方式。

中国的法律制度包含不确定性 ，这可能会对我们的业务提出额外的要求和义务，而中国的法律、法规和法规可能会在很少的提前通知的情况下快速发展，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国的规章制度变化很快，提前通知很少

我们通过我们的中国子公司开展了很大一部分业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国的法律、规则和法规发展迅速，几乎没有事先通知，法律、法规和规则的解释可能包含不确定性。 这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。此外，我们无法预测中国法律体系未来发展的影响 ，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行， 或国家法律抢占地方性法规。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力，进而可能导致我们证券的价值大幅下降或一文不值。有时，我们可能不得不诉诸司法和行政程序来执行我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。然而，由于中国当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在其他法律制度中更难预测中国的司法或行政诉讼的结果。此外，中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能无法始终 意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。

我们可能需要 为我们的业务运营和证券发行获得额外的许可或批准

于本公告日期，我们的中国附属公司已从中国政府当局取得对我们的业务经营至关重要的必要许可证及许可，包括(其中包括)营业执照、药品分销许可证、向国家药监局提出的临床试验申请，以及向中国人类遗传资源管理办公室提交国际合作临床试验通知或国际合作科学研究申请 。我们还与已获得与我们开展业务合作所需的许可证和许可的业务合作伙伴合作，其中包括我们在中国推广和分销的产品(S)的进口药品注册。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来获得额外的许可证、许可证、 或批准，如果无法获得许可，可能会阻碍我们执行业务计划或继续业务运营的能力。

截至本公告日期，本公司及其中国子公司(I)无需获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的许可， (Ii)无需接受中国网信办或中国证监会的网络安全审查，以及(Iii)未被任何中国当局要求获得或拒绝此类许可。2022年7月7日，中国民航总局发布了《数据出口安全评估指南》(数据出境安全评估办法) (《指南》)，并于2022年9月1日起施行。根据《指引》，数据处理者如欲 将某些重要数据或大量个人信息转移到中国境外，应事先完成中国民航局牵头的数据出站安全评估。然而，由于该指南刚刚生效，目前还没有针对此类安全评估的具体执行指南或解释 ，包括哪些内容构成“重要数据”，或如何定义“出站转移” ，这导致我们的业务是否会受到此类CAC主导的评估的不确定性。对于我们通过临床试验获取或获得的数据，我们已经遵守了当时生效的法律法规，并完成了在HGRAO的注册，但 不清楚我们是否需要进行CAC主导或CAC参与的安全评估，或者目前的HGRAO注册程序 将来是否会改变。我们将密切监控和审查任何法规发展，并在必要时遵守任何新的批准或许可证要求 。如果(I)我们无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或(Ii)适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们需要在未来获得此类许可或批准，则我们可能不得不花费大量时间和成本来获取它们。如果我们不能以商业上合理的条款，及时或以其他方式，我们可能成为中国监管部门实施的制裁的对象，其中可能包括罚款和罚款、对我们的诉讼 以及其他形式的制裁，并且我们开展业务、作为外国投资投资中国或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我们的业务、声誉、财务状况、 以及经营业绩可能受到重大和不利影响。

此外，新的法律和法规可能会不时颁布，而中国的法律、法规和法规可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速演变。 对于适用于我们业务的当前和任何未来的中国法律和法规的解释和实施存在很大的不确定性 。特别是，中国政府当局可能会继续在一系列问题上颁布新的法律、法规、规则和指导方针，如竞争和反垄断、知识产权和其他事项，这可能会导致我们承担额外的义务，并可能影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他交易所上市的能力。遵守这些法律、法规、规则、指导方针和实施可能代价高昂，任何不遵守或相关的询问、调查和其他政府行动都可能分散管理层的大量时间和注意力，以及我们的财务资源，带来负面宣传，使我们承担责任或受到行政处罚，或对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

中国政府 可能随时干预或影响我们的业务，或者可能对中国发行人进行的海外和/或外国投资施加更多控制

中国政府当局可能随时干预或 影响我们的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或 外国投资于我们这样的海外上市中国发行人施加更多控制和加强监管。此类行为超出我们的控制范围，可能导致我们的业务和/或证券价值发生重大变化。不能保证未来颁布的任何新规则或条例不会对我们施加额外要求。如果中国政府当局后来颁布新的规则或解释，要求我们未来的海外发行必须获得他们的批准或完成备案程序，我们可能无法 及时或根本无法获得此类批准或完成此类备案程序，并且即使获得或完成了此类批准或备案也可能被撤销 。中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何此类行动，都可能显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。此外，实施直接针对我们业务的全行业法规 可能会导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

政府对中国境外人民币兑换和支付的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力，并影响您的投资价值。

截至2022年9月30日，中国子公司的现金及现金等价物为人民币1.334亿元，价值1,870万美元。在综合基础上，这一余额占我们现金和现金等价物总额的 %。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对人民币汇出大陆中国实施管制。对中国从内地支付的控制可能会限制我们中国子公司向我们汇款人民币的能力。若要将人民币兑换成包括美元在内的外币，可能需要获得中国国家外汇管理局(“外汇局”)和中国人民银行中国银行(“中国人民银行”)的批准；如果要将人民币汇出中国内地，可能需要获得外汇局和中国人民银行或其分行的批准。 具体地说，根据现有的限制，未经国家外汇管理局和中国人民银行事先批准，中国子公司的现金余额不能用于我们在中国境外的活动，包括支持我们的许可内努力。此外，由于资金汇回需要事先得到外汇局和中国人民银行的批准，因此汇回资金可能会被推迟、限制或限制。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

中国社会和中国经济继续发生重大变化。中国政府政治和经济政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响，这可能会对我们在中国开展业务的能力产生不利影响。中国政府继续调整经济政策以促进经济增长。其中一些措施有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们在中国的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响 。随着中国医药行业的发展和发展，中国政府还可能采取措施改变外资在该行业的投资结构。我们无法预测 此类政策变化的频率和范围，任何此类政策变化都可能对我们的流动性、获得资金的渠道及其在中国开展业务的能力产生重大不利影响。如果我们未能遵守不断变化的政府法规和政策，可能会导致我们在中国失去开发候选产品并将其商业化的能力。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门进行实质性控制。我们在中国开展业务的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、财产、医疗保健法规和其他事项有关的法规。我们相信，我们在中国的业务实质上符合所有适用的法律和法规要求。但是，我们所在司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们支付额外的费用 并努力确保我们遵守这些法规或解释。

因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或区域经济，或在执行经济政策方面的地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离在中国房地产、子公司或合资企业中的任何权益。

我们受《企业所得税法》约束，因此我们的全球收入可能 需缴纳中国所得税。

根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》及其实施细则，根据中国管辖范围以外的法律设立且“实际管理机构”设在中国的企业，就税务目的而言可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理主体” 是指对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产进行实质性的、全面的管理和控制的管理主体。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构确定中资境外注册企业为中国纳税居民企业的通知》，或第82号通知。第82号通知为确定中国控股离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一些具体标准。

尽管第82号通函仅适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但第82号通函中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用 “事实管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民身份的一般立场，无论该离岸企业是否由中国企业控制。 如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球收入的25%缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅下降。尽管我们认为，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不应被视为中国居民企业。企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规 可能会使我们的中国居民股东、实益所有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚， 限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或者限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称37号通知)，取代了外汇局2005年10月21日发布的俗称《外汇局75号通知》的通知。外汇局第37号通知要求，中国居民以境外投融资为目的，直接设立或间接控制离岸实体的，须向外汇局地方分支机构登记 中国居民在境内企业的合法拥有的资产或股权或境外资产或权益，在外汇局第37号通称为“特殊目的载体”。外汇局第37号通函进一步要求，特别目的载体发生重大变更时，如中国个人增减出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事项，应修改登记。如果持有特殊目的载体股权的中国股东未能完成规定的外汇局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配及其后续的跨境外汇活动，该特殊目的载体向其中国 子公司增资的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各项外汇局登记要求，可能会导致中国法律规定的逃避外汇管制的责任。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善外汇直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将按照外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。

根据外管局第37号通函，我们的股东或实益所有人为中国居民，其在我公司的投资 须遵守外管局第37号通函或其他外汇管理规定。我们可能不知道我们所有为中国居民的股东或实益拥有人的身份，也不知道他们是否知道安全通函37。我们对我们的股东或实益拥有人没有控制权，也不能保证我们所有的中国居民股东或实益拥有人都将遵守外管局第37号通函及其后续实施规则，也不能保证根据外管局37号通函和任何修订进行的登记将及时完成，或将完全完成。为中国居民的本公司股东或实益所有人未能根据外汇局第37号通函及后续实施规则及时登记或修改其外汇登记 ，或作为中国居民的未来股东或实益所有人未遵守外管局第37号通函及后续实施细则中规定的登记程序，可能会对该等股东或实益所有人或我们的中国子公司 处以罚款和法律处分。未能登记或遵守相关要求也可能限制我们向中国子公司额外出资的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。由于我们的大部分经营活动发生在中国，而且我们的战略重点是中国，任何此类限制都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们或我们身为中国公民的员工未能遵守有关中国以外交易所上市公司授予中国公民的员工股票期权的规定，我们可能会受到外管局或其他中国政府机构的罚款和法律制裁。

2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》，即《外汇局关于个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》，取代了2007年前颁布的规定。根据外汇局通知 7，中国居民个人参加境外上市公司股权激励计划，必须 向外汇局登记，并完成其他某些手续。所有参与计划的人都需要通过境外上市公司的中国子公司聘请中国代理人来处理外汇登记、开户、资金转账和汇款等相关事宜 。还应指定一名海外代理人为股票激励计划参与者处理与股票奖励和收益转让有关的行使或出售事宜。我们相信，我们针对中国常驻员工的股票激励计划符合外管局通告7；然而，如果未来未能遵守这些或类似规定，我们或我们的中国员工可能会受到国家外管局或其他政府部门的罚款和法律制裁，并可能阻止我们进一步向我们的员工授予股票激励计划下的 期权。此类事件可能会对我们的业务运营产生不利影响。

一般风险因素

我们可能会从事可能对我们的财务状况和前景产生负面影响的战略、商业和其他公司交易 。

我们可以将战略、商业和其他 公司交易视为机遇。这类活动存在相关风险。这些风险包括：不正确地评估潜在战略合作伙伴的质量、在整合中遇到比预期更高的成本、 无法以盈利方式部署在交易中获得的资产，例如候选药物、可能稀释我们股东的股份、 以及由于管理层变动而失去关键员工。此外，战略交易可能会转移我们管理层对业务运营的注意力，从而对我们的资源造成额外的限制 。如果我们发行与额外 交易相关的证券，这些交易和相关发行可能会对现有股东产生稀释效应。我们的财务状况和收购后的前景在一定程度上取决于我们成功整合被收购企业或技术的运营的能力。 我们可能无法成功整合运营或实现预期的成本节约。已实现的任何成本节约可能会被收入损失或其他收益费用抵消。

如果证券或行业分析师发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果可能报道我们的一位或多位分析师 下调了我们的证券评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们证券的价格可能会下跌 。

随后在公开市场上转售我们的普通股或开曼群岛普通股 可能会导致我们的普通股或开曼群岛普通股的市场价格下跌。

我们的普通股或开曼群岛普通股的市值可能会因为投资者不时抛售或认为他们可能会出售其持有的大量此类证券而下跌。

发行我们普通股或开曼群岛开曼群岛普通股的额外股份可能会导致现有股东的大量稀释。

我们可能会额外发行普通股或开曼群岛开曼群岛普通股，或可转换为或可行使该等普通股或普通股的其他证券，以供未来收购、未来出售我们的证券以筹集资金、建立未来战略关系或用于 其他业务目的。未来发行我们普通股或开曼群岛普通股的任何额外股份可能会对我们普通股或开曼群岛普通股的交易价格造成下行压力。不能保证我们未来不会被要求在任何融资活动中发行额外的股票、认股权证或其他可转换证券，包括以低于我们普通股当时交易价格的价格(或行使价)进行融资。

公司普通股和开曼群岛开曼群岛普通股的市场

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“CASI”。

根据我们转让代理的记录，截至特别会议记录日期，我们 有13,321,507股普通股已发行和发行。

我们和开曼群岛正在向纳斯达克资本市场申请开曼群岛普通股上市，希望在完成注册地合并的同时完成这一过程。

持有者

根据我们转让代理的记录，截至特别会议的记录日期，共有203名我们普通股的股东(不包括在经纪/交易商以“街道名称”持有股份的受益股东)。

传输代理

我们的转让代理人是美国证券转让信托公司，地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219，电话号码是(7189218206)。迁址合并后，美国股转信托有限责任公司将继续作为开曼群岛的转让代理。

分红

虽然除遵守适用法律外，并无任何限制限制我们派发股息的能力，但我们并未就普通股派发现金股息，在注册合并获得批准及完成后，我们目前不打算在可预见的将来向开曼群岛的普通股派发现金股息 。我们的政策是保留所有收益(如果有)，为我们的业务运营和扩张提供资金。 宣布股息(如果有)将由我们的董事会酌情决定，在搬迁合并后，CASI Cayman董事会可能会考虑我们的运营结果、财务状况、资本需求和 收购战略等因素，以做出决定。

我们可以依靠我们在中国的子公司的股息来支付我们的普通股和开曼群岛普通股的股息和其他分配。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。根据中国的现行监管制度，中国公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息，并被要求 在进行任何股息分配之前，预留至少其税后利润的10%作为一般准备金，直到该等准备金的累计金额达到其注册资本的50%为止。此外，在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得在特定年度分配任何利润。

生意场

Casi Cayman是一家于2023年1月根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，也是CASI的全资子公司。除与迁址合并有关的业务或资产外，开曼群岛并无任何业务或资产。因此，本委托书/招股说明书不包括对其业务、财务状况 和此类其他相关事项的单独讨论。

在我们的2021年年报中的“第一部分-第一项业务”中对CASI业务的描述通过引用并入本委托书 声明/招股说明书中。

组织结构图

以下是截至2022年12月31日的CASI组织结构图 ：

与中国做生意有关的风险和不确定性

我们面临着与在中国做生意有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律和法规的约束。有关在中国开展业务的风险的详细描述，请参阅《前瞻性陈述的风险因素和注意事项--与我们在中国的业务运营有关的风险》一节中披露的风险。

中国政府在监管我们的业务方面的重大权威，以及它对中国发行人在海外进行的发行以及外国投资的监管和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。实施全行业法规，包括数据安全或反垄断相关法规，在这种性质下可能会导致我们的运营发生实质性变化，并可能导致我们证券的价值大幅下降或变得一文不值。中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与中国的法律执行和快速演变的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务 以及我们的普通股和开曼群岛普通股的价值发生重大不利变化。例如，中国政府近年来发表声明和采取监管行动，以规范某些市场主体或加强对整个市场的监管，例如涉及数据安全或反垄断问题的 。虽然我们目前认为此类监管行动不会对我们的业务运营、我们接受外国投资的能力或我们在纳斯达克保持上市的能力产生实质性影响，但不能保证 未来颁布的任何新规则或法规不会对我们施加额外要求。如果采用任何此类规则或法规，我们的运营和融资工作可能会受到更严格的监管审查，这可能会导致我们产生更多合规成本和费用，推迟我们的投资和融资活动，或者 影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。有关更多详细信息，请参阅《关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项--与中国的业务运营相关的风险-- 中国的法律制度包含不确定性，这些不确定性可能会对我们的业务提出额外的要求和义务，而中国的法律、规则和法规可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速演变，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。‘

与我们的审计师有关的风险

我们的审计师是发布我们年度报告中包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期 检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于内地中国，这是一个PCAOB在2022年前一直无法完全进行检查和调查的司法管辖区 。因此，我们和CASI普通股的投资者 被剥夺了PCAOB检查的好处。根据《追究外国公司责任法案》，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的证券在国家证券交易所或美国场外交易市场进行交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告 通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所 ，我们的审计师受该报告的影响。2022年4月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告后，美国证券交易委员会 最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决 ，并将内地中国和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除 。因此，我们不希望CASI或CASI Cayman在提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K或Form 20-F(视情况而定)的年度报告后，根据HFCAA被确定为委员会确认的发行人。

未来每年，PCAOB都将确定 是否可以全面检查和调查内地中国和香港等司法管辖区的审计公司。如果PCAOB 未来确定它不再拥有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们使用总部位于该等司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告 ，我们将在相关财政年度的 年度报告提交后被确定为委员会指定的发行人。根据HFCAA的规定，如果我们在未来连续两年被认定为委员会指定的发行商，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。如果我们的证券被禁止在美国交易， 我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的证券市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。禁止您在美国进行交易将大大削弱您在适当情况下出售或购买CASI普通股或开曼开曼群岛普通股的能力，而且与退市相关的风险和不确定性将对此类证券的价格产生 负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们按照我们可以接受的条款进行融资的能力，或者根本就是这样，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

有关更多详细信息，请参阅“有关前瞻性陈述的风险因素和注意事项--与我们的审计师相关的风险”。

公司与子公司之间的现金和资产调拨

CASI不时通过出资或贷款向其子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。 在截至2021年12月31日的一年中，CASI通过向其一家子公司出资1,000万美元。

CASI的子公司可向CASI支付股息和进行其他分配，但须满足适用的政府备案和批准要求。此类股息或其他 分派可能会受到限制和某些税收后果，下文将对此进行讨论。截至2021年12月31日止年度，CASI的附属公司并无派发股息或其他分派。

CASI还根据某些销售支持服务协议和研发支持服务协议向其中国子公司支付服务费 。截至2021年12月31日止年度，中国航天工业向其中国子公司中国航天工业制药(中国)有限公司支付了1,950万美元的服务费。根据中国税务法律和法规，我们子公司在此类协议下的收入应缴纳25%的法定税率。

在截至2021年12月31日的年度内，除现金外，没有任何资产 通过本组织转移。

CASI及其子公司之间的所有现金转移已在CASI的合并现金流量表中注销 。

现行的中国外汇法规可能会 限制我们在集团内发起和完成现金转移的能力。将人民币兑换成包括美元在内的外币的，可能需要得到外汇局和中国人民银行的批准；将人民币汇出内地，可能需要得到外汇局和中国人民银行及其分支机构的批准。 中国。请参阅“关于前瞻性陈述的风险因素和注意事项- 与我们在中国的业务运营相关的风险-政府对货币兑换和人民币境外支付的控制 中国可能会限制我们有效利用现金余额的能力，并影响您的投资价值。”

本公司从未宣布或支付其普通股或任何其他证券的股息 ，预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们可能会依靠我们在中国的子公司的股息 来支付我们的普通股和开曼群岛普通股的股息和其他分配。中国法规 可能限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。除适用的外汇限制外，根据中国目前的监管制度，中国公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息，并被要求在进行任何股息分配之前，留出税后利润的至少10%作为一般准备金， 直到该等准备金的累计金额达到其注册资本的50%。此外，在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得在特定年度分配任何利润。

我们在中国的子公司的经营需要中国当局的许可

截至本文日期，我们的中国子公司已从中国政府当局获得对我们的业务运营至关重要的必要许可证和许可，其中包括(其中包括)营业执照、药品分销许可证、向国家药品监督管理局提交的临床试验申请，以及向HGRAO提交的国际合作临床试验或国际合作科学研究申请的通知备案。 我们还与已获得与我们业务合作所需许可证和许可的业务合作伙伴合作，其中包括我们在中国推广和分销的产品(S)的进口药品注册。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们 可能需要为我们的业务运营获得额外的许可或批准。有关更多详细信息，请参阅“关于前瞻性陈述的风险因素和 警告-与我们在中国的业务运营相关的风险-中国的法律制度包含不确定性，可能会对我们的业务提出额外的要求和义务，而中国的法律、规则和法规 可能在几乎没有事先通知的情况下快速演变，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。”

于本公告日期，吾等及吾等中国附属公司 (I)毋须取得中国证券监督管理委员会或中国证监会的许可，(Ii)毋须 接受中国网信局或中国证监会的网络安全审查，及(Iii)未曾被要求取得 或被任何中国当局拒绝取得该等许可。2022年7月7日，国资委发布了《数据输出安全评估指引》(数据出境安全评估办法) (以下简称《指引》)，并于2022年9月1日起施行。根据《指引》，数据处理者如欲 将某些重要数据或大量个人信息转移到中国境外，应事先完成中国民航局牵头的数据出站安全评估。然而，由于指南刚刚生效，还没有针对此类安全评估的具体执行指南或解释 ，包括什么是“重要数据”，或者如何定义“出站转移”， 这导致了我们的业务是否会受到CAC主导的评估的不确定性。对于我们通过临床试验获取或从临床试验中获得的数据，我们已遵守当时生效的法律法规，并完成了向HGRAO的注册，但 尚不清楚我们是否需要进行CAC主导或CAC参与的安全评估，或者目前的HGRAO注册程序 未来是否会改变。我们将密切监控和审查任何法规发展，并在必要时遵守任何新的批准或许可证要求 。如果(I)我们无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或(Ii)适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们需要在未来获得此类许可或批准，则我们可能不得不花费大量时间和成本来获取它们。如果我们不能以商业上合理的条款，及时或以其他方式，我们可能成为中国监管部门实施的制裁的对象，其中可能包括罚款和罚款、对我们的诉讼 以及其他形式的制裁，并且我们开展业务、作为外国投资投资中国或接受外国投资、或在美国或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我们的业务、声誉、财务状况、 以及经营业绩可能受到重大和不利影响。

无锡中科院的最新发展

2019年11月，无锡中科院签订了中国国有土地使用权租赁协议，用于建设制造设施。根据这项协议，无锡中科院承诺在2022年8月之前投资10亿元人民币的土地使用权和物业、厂房和设备。租赁协议还规定了某些里程碑必须达到的日期，包括2020年8月的开工日期。制造设施的建设 于2020年第四季度开始。由于我们的业务重点已从ANDA转向血液肿瘤学领域的专业药物 ，在制造工厂上的巨额投资不符合当前的业务重点。因此，在2022年12月， 我们将土地返还给当地政府，金额为442万元，相当于土地使用权的支付。同时，该土地上所有在建工程均被注销，公司录得固定资产处置亏损人民币1,580万元。

由于我们未能达到土地开发里程碑， 当地土地管理部门根据《中华人民共和国土地管理法》要求我们支付相当于土地使用权价款20%的土地空置费。我们于2022年12月向当地土地管理部门支付了888万元人民币的费用。此外，本公司于2020年4月和2021年11月分别获得政府拨款，用于土地开发，总额为人民币1,890万元。我们正在与当地政府就拨款事宜进行谈判。政府 可能会要求本公司全额或部分退还赠款，本公司可能会进一步蒙受损失。

有关前瞻性陈述的风险因素和注意事项 -与我们对第三方的依赖有关的风险-无锡中航的成功受我们的业务计划和政府监管行动的不确定性影响。

奥曲肽赖氨酸的研究进展

于2023年2月2日，本公司与Pharmathen Global BV(“PharmaThen”)订立终止协议及解除协议，根据该协议，(I)双方同意终止于2019年10月29日签订的有关奥曲肽Lai的独家经销许可协议，(Ii)本公司应退还Pharmathen提供的所有机密资料，并取消其作为授权分销商获得的所有监管批准或其他注册；及(Iii)PharmaThen应向本公司退还125万欧元。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

我们将把管理层对截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的财务状况和经营成果的讨论和分析 纳入我们于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中，并将管理层对截至2021年9月30日和2021年9月30日的9个月的财务状况和经营成果的讨论和分析 并入我们于2022年3月28日提交给美国美国证券交易委员会的《第7项--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》。2022年在我们于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中的“第一部分财务信息--项目2管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析” 下。

中科院的研发费用

下表按候选产品汇总了我们的研究和开发费用：

管理层

下表列出了在搬迁合并生效后将被任命为CASI开曼群岛董事和高级管理人员的个人 （统称为“董事 和高级管理人员被任命”）：

何伟武，博士. 何博士自2019年4月2日起担任CASI董事会主席兼首席执行官。何博士于2018年2月23日至2019年4月2日担任CASI执行主席，2013年5月至2018年2月23日担任CASI董事会主席，并于2012年2月至2013年5月担任执行主席。何博士自2019年7月以来一直担任人类长寿公司(一家私人持股的生物技术公司，专门将DNA测序与机器学习相结合)的执行主席。他也是新兴技术合作伙伴有限责任公司的创始人和普通合伙人，这是一家成立于2000年的专注于生命科学的风险基金。何博士在其整个职业生涯中参与了20多家生物技术公司的创立或融资，其中一些公司后来被规模大得多的公司收购。 在他职业生涯的早期，何博士是人类基因组科学公司为数不多的科学家之一，在此之前，他是马萨诸塞州总医院和梅奥诊所的 研究员。何博士是超过25种研究出版物的作者和30多项已颁发专利的发明人。何博士在贝勒医学院获得博士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得MBA学位。

Y.Alexander Wu，博士。Dr.Wu 自2013年4月起担任中国民航总局董事总裁。2006年至2017年，Dr.Wu是皇冠生物科学公司的联合创始人兼首席执行官，这是一家肿瘤学领域的药物发现和临床前研究机构，拥有600多名员工，2017年被JSR以4亿多美元的价格收购。在联合创立Crown Bioscience之前，Dr.Wu是Starvax国际公司的首席商务官，Starvax是一家生物制药研发公司，专注于开发治疗传染性疾病和癌症的新型治疗药物。在加入Starvax之前，他是Burrill&Company的亚洲运营主管，Burrill&Company是一家生命科学风险投资公司和商业银行。Dr.Wu也是生命科学仪器公司Unimicro Technologies的联合创始人和首席运营官。他在Hoffmann-La Roche开始了他的职业生涯，在那里他是业务发展和战略规划的经理。Dr.Wu在复旦大学获得生物化学学士学位，中国在伊利诺伊大学获得生物化学硕士学位，在加州大学伯克利分校获得分子细胞生物学博士和工商管理硕士学位。

振波 苏。Mr.Su在生物科学行业拥有丰富的经验，他一直是生命科学行业的知名投资者。Mr.Su目前是广州红山资本投资管理有限公司的合伙人，这是一家总部位于广州的领先的专注于生命科学的风险投资公司，他于2018年与人共同创立。在Mr.Su进入红山之前，他自2013年起担任深圳共享投资医疗基金管理 合伙人。Mr.Su曾担任生物科学 行业多家公司的董事高管，如TCRCure、泛生子、Medprint、尤文图斯、Hocermed、Polyrey、Pandame、Light Vision和Meyer FSMP。在Mr.Su开始他的投资生涯之前，他在2007年至2012年期间是诺华公司爱尔康中国的董事员工。在Mr.Su职业生涯的早期，他 曾在强生的医学分院工作。Mr.Su拥有广东医学院医学学士学位，中山大学公共医疗政策和医学法硕士学位，芝加哥大学工商管理硕士学位。

托马斯·福林斯比。 Folinsbee先生，CFA，拥有超过25年的金融和证券专业经验。自2019年以来，福林斯比先生一直担任总部位于中国的制药公司--上海亚力本德制药有限公司的业务发展顾问，负责药品的内部许可和外部许可交易。在加入Alebund之前，Folinsbee先生于2009年至2019年在生物科技公司3SBio Inc.的战略投资部担任董事企业发展部 ，专注于在加拿大、澳大利亚和日本寻找业务发展机会，并于2013年5月将3SBio从纳斯达克退市，并于2016年6月在香港联交所重新上市。2017年至2019年，福林斯比先生还担任比森资本收购公司的独立董事，该公司是一家特殊目的收购公司，于2019年收购了Xynomic PharmPharmticals Holdings，Inc.收购完成后，福林斯比继续担任董事的独立董事，并担任审计和薪酬委员会成员。2011年至2016年，福林斯比先生还在日本制造公司久贺震作株式会社工作。在加入3SBio Inc.之前，Folinsbee先生还曾在Macquarie Equities、BNP Paribas和Optivest Systems Ltd工作过。Folinsbee先生于1990年毕业于麦吉尔大学，获得商务学士学位，主修金融和国际商务。

曾学波。自2016年以来，曾先生一直在IDG资本 担任董事高管，专注于药物开发、生物技术、诊断设备和医疗服务方面的投资。曾先生于2008年在桂林医药质量控制部开始了他的职业生涯，不久就成为了一名投资经理，专门从事生命科学投资。在加入IDG资本之前，他于2010年至2016年在中国的另外两家著名私募股权公司担任投资经理。曾先生是多家民营和上市公司的董事会成员，包括上海模型生物和科伦生物科技。曾先生毕业于青海民族大学药学学士学位，中国。

张伟 (拉里)。Mr.Zhang于2018年9月加入中科院，任中科院(北京)药业有限公司(现为中科院制药(中国)有限公司(以下简称中科院中国)的总裁，为中科院的子公司)，并于2019年9月将职务扩展至中科院总裁。Mr.Zhang在美国、亚太地区和中国的医疗保健和生物制药行业拥有20多年的管理经验。在加入中国药品工业研究院北京办事处之前，Mr.Zhang是诺华集团公共事务和企业责任主管 的副总裁总裁(中国)，专注于公共事务/公关战略，包括 发起诺华的中国政策，重点关注非专利药品审批改革、知识产权保护、仿制药质量一致性评估 和生物仿制药的新法规。2011年至2016年，他担任诺华公司旗下桑德斯制药公司(中国)的首席执行官。Mr.Zhang还在美国和亚太地区的拜耳医疗保健和巴克斯特国际公司担任过行政领导职务。他拥有中国科技大学核物理学士和硕士学位，加州大学洛杉矶分校(UCLA)市场营销/金融工商管理硕士学位，并在犹他州大学接受政治学博士培训。

Alexander A.Zukiwski，医学博士。Zukiwski博士于2017年4月加入中科院担任首席医疗官，目前担任执行副总裁总裁和首席医疗官。在加入本公司之前，Zukiwski博士是Arno治疗公司的首席执行官兼首席医疗官，自2014年以来一直担任Arno治疗公司(下称“Arno”)的董事员工。在Arno，他的职责包括领导临床开发和法规事务团队，以支持公司的发展。 在2007年加入Arno之前，Zukiwski博士曾在MedImmune LLC担任首席医疗官和临床研究执行副总裁总裁。在医学免疫之前，Zukiwski博士在强生制药研究开发有限公司(“强生”)、Centocor R&D和Ortho Biotech的医疗事务和临床开发部门担任过几个不断增加的职责。在加入强生之前，他曾在霍夫曼-拉罗什、葛兰素史克惠康和罗纳-普伦克罗勒等制药公司担任临床肿瘤学职位。Zukiwski博士在全球药物开发方面拥有超过21年的经验，并支持许多成功的肿瘤治疗药物的临床评估和注册，包括泰索帝®、希罗达®、Procrit®/Eprex®、VELCADE®、Yondelis®和Doxil®。他之前曾担任Gem PharmPharmticals，LLC医疗顾问委员会成员，并曾担任安比特生物科学公司的董事。Zukiwski博士拥有阿尔伯塔大学的药学学士学位和卡尔加里大学的医学博士学位。他在俄亥俄州阿克伦的圣托马斯医院医疗中心和德克萨斯大学MD安德森癌症中心进行了研究生培训。

张福强。Mr.Zhang自2021年7月以来一直担任中国航天工业协会首席商务官。在此之前，他自2018年起担任中航院总经理。 Mr.Zhang负责整个超过150人的商业团队的全面管理，负责营销、销售、分销渠道管理、上市后医疗事务等，以推动业务增长和市场份额。在加入我们 之前，2017年，Mr.Zhang是中国领先的干细胞公司VCANBIO的全国销售董事。在加入VCANBIO之前，Mr.Zhang 从1999年到2017年在罗氏制药工作了19年。Mr.Zhang在罗氏的最后一个角色是2015年至2017年的全国性运营董事 在此之前，Mr.Zhang在不同地区担任过多个销售职务。在加入罗氏之前，Mr.Zhang于1997年至1998年在蒙迪制药公司担任销售经理。Mr.Zhang于1993年至1998年在杨森开始了他的医药行业生涯。Mr.Zhang在河北医科大学获得药理学学士学位。2014年，Mr.Zhang获得中国人民大学颁发的EMBA学位。

王春华。王女士自2017年以来一直担任中航院首席运营官。王女士负责公司的后台运营和制造 现场管理，负责人力资源、IT、通信、政务、法律、法规事务、研发等方面的工作。 在加入CASI之前，王女士于2015年至2017年担任华为副总裁总裁。在加入VCANBIO之前，王女士在2014-2015年间担任达信公司的副总裁。2011年至2014年，王女士在施耐德电气公司担任董事人力资源总监。在施耐德之前，王女士于2002年至2010年在医疗器械公司泰科曼有限公司担任副总裁总裁，在此之前，王女士是泰科医疗保健公司的人力资源董事负责人。在王女士职业生涯的早期，她曾在国有企业人力资源领域工作。王女士在中国东北大学获得冶金学士学位，在中国人民大学获得经济学硕士学位。

昆倩。钱女士自2022年1月以来一直担任中航院全球总监和副董事长总裁。她负责所有公司财务职能，包括公司总监、财务规划和分析、财务、税务和区域财务活动。在加入中科院之前，她于2021年至2022年在瓜子网担任财经董事。在此之前，她在2016-2020年担任万达集团旗下行业集团万达体育 集团的全球总监，并于2019年在纳斯达克完成首次公开募股。2014年至2016年在潍柴集团国际财务部门工作。在2014年之前，她是一名高级审计经理，在普华永道北京办事处和普华永道新加坡办事处工作了近10年。钱女士拥有对外经济贸易大学管理学学士学位。她是新罕布夏州的注册会计师，也是美国注册会计师协会会员。钱女士还拥有中国注册会计师资格和加拿大注册专业会计师资格。

魏高。高女士自2023年1月以来一直担任CASI的总法律顾问。在担任现任职务之前，高女士自2020年12月起担任董事法务经理。 在加入中国研究院之前，高女士于2017年至2020年担任美敦力北京公司法务经理。此前，高女士曾在2012至2017年间担任先正达北京公司的法律顾问。2006年至2007年和2010年至2012年，高女士在卡特彼勒担任法律顾问和高级顾问。在她职业生涯的早期，高女士在2008年至2010年期间在商务与金融律师事务所担任诉讼律师，专门从事国际商业纠纷的解决。2005年至2006年，高女士在国华律师事务所担任法律助理，开始了她的法律生涯。高女士在吉林大学获得经济法学士学位，在曼彻斯特大学获得国际商法法学硕士学位。

董事会

迁址合并完成后，开曼群岛开曼群岛的董事会最初将由五名董事组成。经修订的开曼群岛章程规定， 董事的最低人数为三人，具体人数由开曼群岛的董事会不时决定。

董事不需要通过资格认证方式持有开曼群岛的任何股份。董事如以任何方式直接或间接与开曼群岛订立的合约或交易或拟议的合约或交易有利害关系，必须在董事会会议上申报其利益性质。在遵守纳斯达克上市规则和相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可就该董事可能有利害关系的任何 合同或拟议合同或安排投票，但条件是：(A)其利益性质 已在董事会会议上具体或以一般通知的形式宣布，且在考虑任何此类合同或拟议合同或安排的任何董事会会议上，董事的投票可计入法定人数；及(B)如果该合同或安排是与关联方的交易，此类交易已获得审计委员会的批准。

董事可以行使开曼群岛的所有权力筹集或借入资金、抵押或抵押其业务、财产和资产(现有或未来)、未催缴资本或其任何部分，并发行债券、债权股证、债券或其他证券，无论是直接或作为开曼群岛或任何第三方的任何债务、债务或义务的附属担保。

董事会委员会

CASI开曼群岛董事会将设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，并将为上述每个委员会 制定章程。各委员会的成员和职能如下：

审计委员会

审计委员会将由托马斯·福林斯比、吴彦祖、博士和曾学波组成。托马斯·福林斯比将担任审计委员会主席。Thomas Folinsbee符合美国证券交易委员会适用规则中规定的审计委员会财务专家的标准。托马斯·福林斯比、吴彦祖博士和曾学波均符合董事上市规则所指的“独立纳斯达克”的要求及交易所法案第10A-3条所载的独立准则。

审计委员会将监督开曼群岛的会计和财务报告流程。除其他事项外，审计委员会将负责：

薪酬委员会

薪酬委员会将由Y.Alexander Wu博士、曾学波和苏振波组成。Y.Alexander Wu博士将担任薪酬委员会主席。吴彦祖、曾学波和苏振波均符合董事上市规则所指的“独立纳斯达克”的要求。

薪酬委员会将协助董事会审查和批准与开曼群岛开曼群岛 董事和高级管理人员有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。除其他事项外，薪酬委员会将负责：

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会 将由苏振波、托马斯·福林斯比和曾学波组成。苏振波将担任提名和公司治理委员会主席。苏振波、托马斯·福林斯比和曾学波均符合《董事上市规则》所指的内的“独立纳斯达克”的条件。

提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为开曼群岛开曼群岛董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外：

董事的职责

根据开曼群岛法律，董事对公司负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务，以及按照他们认为符合公司最佳利益的善意行事的义务。董事还必须仅为正当目的行使他们的权力。董事也有责任 以娴熟和谨慎的态度行事。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出高于其知识和经验的合理预期的技能程度。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会效仿这些权威。在履行对CASI开曼群岛的注意义务时，CASI开曼群岛的董事必须确保遵守经不时修订和重述的修订的CASI开曼群岛章程，以及据此赋予股份持有人的类别权利。如果其董事的责任被违反，CASI开曼群岛有权要求损害赔偿。在某些情况下，如果违反董事的义务，股东有权以公司的名义寻求损害赔偿。

董事的任免

经修订的CASI开曼群岛条款规定，所有董事可通过普通决议任命，并可通过普通决议罢免。经修订的开曼群岛商会章程亦规定，只要有足够法定人数的董事继续留任，董事即可委任任何人士出任董事成员，以填补临时空缺或加入董事现有董事会。开曼群岛的董事并无固定任期，亦无规定他们须轮值退任，亦无资格重选连任。

董事的职位应在以下情况下出缺：(A)适用法律禁止该董事成为董事；(B)破产或与债权人作出任何安排或和解；(C)死亡或被发现精神不健全；(D)以书面通知开曼群岛协会辞去其职位；(E)未经董事会特别许可而连续三次缺席董事会会议，且董事会决定其职位离职；或(F)根据经修订的开曼群岛条款的任何其他规定被免职 。

董事的任期

董事的任期直至 他/她向开曼群岛协会发出书面通知而辞职、通过普通决议被免职或因其他原因被取消担任董事的资格或根据经修订的开曼群岛协会章程被免职为止。

商业行为和道德准则

Casi Cayman已通过适用于其董事、高级管理人员和员工的商业行为准则和道德规范。卡西开曼寻求以道德、诚实和符合适用法律和法规的方式开展业务。开曼群岛开曼群岛的《商业行为和道德准则》规定了旨在指导开曼群岛开曼群岛的商业实践 - 合规、诚信、尊重和奉献的原则。本守则适用于所有董事、高级管理人员、员工和扩展员工，包括董事长兼首席执行官和首席财务官。《守则》的相关章节也适用于开曼群岛协会董事会成员。开曼群岛希望其供应商、承包商、顾问和其他业务合作伙伴在向开曼群岛提供商品和服务或代表开曼群岛开展业务时遵守准则中规定的原则。

董事及高级人员的薪酬

董事及开曼群岛所委任的人员并无就他们为开曼群岛所提供的服务而获得补偿。

截至2021年12月31日止年度，开曼群岛工商学院向董事及开曼群岛高级职员支付现金及福利总额达1,450万美元。CASI已拨出或累计 万美元，用于向董事和开曼群岛的官员任命人员提供养老金、退休或其他类似福利。中科院在大陆的中国子公司依法必须按每位员工工资的一定比例缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等 法定福利和住房公积金。

股票激励计划和CEO计划

中科院有两项股权激励计划，即2011年长期激励计划和2021年长期激励计划(经修订，统称为“股权激励计划”)。采用股票激励计划是为了吸引和留住最好的可用人员，为员工、董事、管理人员和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务成功。2019年6月，公司股东批准了对2011年长期激励计划(“2011计划”)的修订 ，将预留供发行的普通股数量从2,023,000股增加到2,523,000股，可用于授予和奖励。2021年6月，《2021年长期激励计划》(简称《2021年计划》) 获得公司股东批准。可用于授予和奖励的普通股最大数量 相当于2,000,000股股票，其中包括截至2021年4月12日2011计划剩余的1,072,667股普通股。 除股票激励计划外，(1)2019年6月20日，CASI股东在2019年年会上批准向何博士授予股票期权，根据该条款，何博士获得了一份包括40万股普通股的股票期权，行权价 为28.50美元。CASI董事会于2021年6月15日批准授予何博士股票期权，包括400,000股基于时间的股票期权和400,000股基于业绩的股票期权，以较早者为准(I)CASI薪酬委员会决定的变革性事件的完成，以及(Ii)2021年4月2日，他被任命为CASI首席执行官两周年。截至本报告日期，共有872,113股普通股可供发行，根据股权激励计划和CEO计划，有3,409,754股普通股的未偿还股票期权，其加权平均行权价为19.46美元。

以下各段描述了股票激励计划的主要条款，这些条款的描述受制于股票激励计划的条款，并通过引用并入本文 。

奖项的类型。股票激励计划 允许奖励股票期权、股票增值权、限制性或非限制性股票奖励、影子股票、绩效奖励 或上述奖励的任意组合。

未行使的期权。如果股票奖励计划下的任何奖励或奖励的一部分到期或终止而未行使、变得不可行使、被没收或以其他方式终止、任何股份的退还或注销，或者如果任何奖励相关的任何普通股被退还给公司 (无论该退还的股份是否根据任何奖励获得)，则受该奖励的股份和退还的股份 此后将可用于股票奖励计划下的进一步奖励。

计划管理。本公司董事会或董事会委员会(“管理人”)将管理股票激励计划。管理人 将完全有权采取所有其他必要行动，以实现股票激励计划的目的和意图， 包括但不限于：(I)确定将授予奖励的合格人员以及奖励的时间；(Ii)确定要授予的奖励的类型；(Iii)确定每个奖励涵盖的股票数量或用于参考目的的股票数量；(Iv)对管理人认为适当的任何此类奖励施加条款、限制、限制和条件，包括但不限于股票期权是激励性股票期权还是非限制性股票期权、不可转让性的任何例外、适用于奖励的任何业绩目标、与奖励有关的任何规定、奖励终止的任何情况、可行使奖励的期限以及奖励受到限制的期限。(V)加速、延长或以其他方式更改可行使奖励或支付奖励的时间，并放弃或加速与该奖励有关的任何限制或条件的全部或部分失效， 包括但不限于因终止任何参与者与本公司或附属公司的雇佣或其他关系而对奖励授予或可行使的任何限制或条件；以及(Vi)建立获得奖励的目标和条件， 如有，并确定是否在绩效期限结束后支付奖励。

奖励协议。根据股票激励计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、受让人受雇或服务终止时适用的条款。

资格。我们可以向我们公司的 员工(包括准员工)、董事(包括管理人指定的子公司或其他实体的董事) 和顾问(包括管理人指定的子公司或其他实体的顾问)颁发奖励。

转让限制。除根据管理人提供的例外情况或相关的 奖励协议外，参与者不得以任何方式转让奖励。

资本调整。如果由于任何股票分红、拆分、股票拆分、资本重组、重新分类、合并或换股、合并、合并、清算等原因导致已发行普通股发生任何变化，管理人将在(1)未予奖励的普通股的数量和类别、(2)股票期权的行权价格和根据股票增值权确定付款的基准价格中进行替代或调整。以及(Iii)此后可根据计划给予奖励的普通股的总数和类别。

裁决书的修改和替代。 根据股票激励计划的条款和条件，管理人可以修改任何未完成奖励的条款。然而， (A)未经参与者同意，对奖励的任何修改不得改变或损害参与者在该奖励项下的任何权利或义务，以及(B)在与资本调整相关的允许行动的约束下，在任何情况下，不得(I)修改股票期权以降低股票期权的行权价，或(Ii)取消或放弃股票期权，以换取授予行权价较低的新股票期权。管理人可根据 股票激励计划授予奖励，以取代股票期权和涵盖另一公司股本的其他奖励，该公司被合并、合并或全部或大部分财产或股票被该公司或其附属公司收购。 如此授予的替代奖励的条款和条件可能与股票激励计划中规定的条款和条件不同，其程度可由管理人认为适当，以便全部或部分符合，对所授予的裁决的规定予以取代 。如果发生(A)公司参与的合并或合并，或(B)出售或以公司全部或几乎所有普通股换取现金、证券或其他财产，管理人应 采取其认为必要或适当的行动，以防止扩大或减少参与者在股票激励计划和根据该计划授予的奖励下的权利，并可酌情安排取消根据该奖励授予的任何奖励，条件是支付的现金相当于被取消奖励的公允价值。由管理人酌情决定。 股票期权的公允价值将被视为等于(X)股票 期权涵盖的(且以前从未行使过的)普通股股数和(Y)截至注销日普通股的公允市值 高于股票期权行权价格的超额(如果有的话)的乘积。

外籍员工。在不修改 股票激励计划的情况下，管理人可以按照管理人判断为促进和促进计划目的实现而必要或适宜的条款和条件，向受外国或司法管辖区法律约束的参与者授予奖励。管理人可进行必要或适宜的修改、修订、程序、子计划等，以遵守公司或其任何附属公司运营或员工所在的其他国家或司法管辖区的法律规定。

终止和修改股权激励计划 。在10年后，不能根据股票激励计划授予奖励^这是它的有效性周年纪念。董事会可终止、修订或修改股票激励计划；但条件是，董事会不得在未经 (A)CASI股东批准的范围内修改或终止该计划，条件是适用法律或法规或普通股上市或报价所在的主要交易所或交易商间报价系统的要求(如果有)需要股东批准修订或终止， 及(B)如果修订或终止会对受让人在修订或终止日期之前授予的任何奖励项下的权利或义务造成不利影响，则董事会不得修改或终止该计划。

下表包括有关在截至2022年12月31日的财年授予董事和开曼群岛高级职员的所有未行使期权价值的某些信息。CASI Cayman将承担与重新注册合并相关的每个选项，并根据其条款继续执行。

雇佣协议和赔偿协议

每一位被任命的官员都将是与开曼群岛工业协会签订的雇佣协议的一方。根据这些协议，每名官员的雇用期限为指定的时间段，并可在任何时间因该官员的某些行为而被解雇，而无需事先通知或补偿，例如：严重不履行职责和责任、对开曼群岛开曼群岛造成重大和重大损害的不当行为、涉及个人不诚实或道德败坏的重罪定罪 ，以及严重违反雇佣协议规定的义务。如果提前30天发出书面通知，也可以无故终止聘用。该官员可在提前30天书面通知的情况下随时辞职。

开曼群岛开曼群岛任命的每一位高级职员均已同意，在任职期间及之后的任何时候，未经开曼群岛高级职员的书面同意，或除适用法律规定的情况外，该高级职员不得向任何人披露该高级职员在受雇于开曼群岛高级职员期间获得的有关开曼群岛高级职员或其任何附属公司的业务的任何重大机密信息，包括但不限于，运营、定价、合同或人员数据、产品、发现、改进、商业秘密、 许可协议、营销信息、供应商、经销商、原则、客户或分销方法，或官员知道或在合理谨慎的情况下应知道的任何其他机密信息，将对CASI开曼群岛造成损害。

此外，开曼群岛协会任命的每一名官员 都同意在其任职期间受竞业禁止和非招标限制的约束，通常为 一年或六个月，这取决于终止的性质，从最后一次雇用之日起算。具体而言，每位管理人员 已同意不以个人、委托人、代理人、雇员、顾问或其他身份，直接或间接地，或就本公司和/或开曼群岛在受雇于开曼群岛期间与之签订合作伙伴关系、许可、联合研发或其他类似商业协议的任何公司或实体，向从事下列化合物的开发或商业化的任何公司或公司或其任何部门或子公司提供任何服务：(A)类似类型的化合物、类似物或衍生产品，(B)具有多于一种共同的作用机制和细胞途径；和 (C)与CASI Cayman在 术语(“竞争公司”)期间开发和或商业化的产品属于同一领域(即肿瘤学或炎症)。此外，在上述六个月期限之后的六(6)个月的额外期限内，该主管人员只有在该主管人员不参与或不提供与上述规定的此类化合物有关的任何事项的情况下，才可向该竞争公司提供服务。此外，在该人员终止受雇于开曼群岛后的十二(12)个月内，人员未经开曼群岛协会事先书面同意，不得采取任何行动， 协助其继任雇主或任何其他实体招聘或雇用在该人员任职期间为开曼群岛协会雇员的任何其他雇员。

开曼群岛将与董事和官员任命的每位员工签订赔偿协议 。根据这些协议，开曼群岛商会同意就其董事及高级职员因身为董事或开曼群岛高级职员而提出申索而招致的若干法律责任及开支 作出赔偿。

开曼群岛还将根据CASI与Alexander A.Zukiwski博士签订的控制变更协议承担义务，该协议后来进行了修订。该协议规定了某些福利，要么是非自愿终止雇佣，而不是 因原因而终止雇佣，要么是在“触发事件”时因“充分理由”而辞职。触发事件包括： 如果CASI不是幸存的公司，则将本公司与一家独立公司合并，或出售CASI的全部或几乎所有资产。“好的理由”通常指薪资、职责或头衔的任何实质性减少或改变； 搬迁到距离公司总部或办公室超过50英里的办公室；未能继续享受医疗福利；未能支付任何计划规定的延期补偿；或未能履行雇佣协议的任何实质性方面。如果Zukiwski博士的雇佣在触发事件发生后被终止，他将获得的福利包括：(I)收到相当于Zukiwski博士当时的年薪和前一年两个年度的平均奖金的一次性遣散费；(Ii)按比例获得本年度奖金；(Iii)在终止雇佣后继续获得12个月的生命、健康和伤残福利，以及(Iv)根据Zukiwski博士的期权协议的条款，所有未完成的 期权将加速并立即可行使。

安全 管理层和某些受益者的所有权

除特别注明外，下表 列出了截至2022年12月31日CASI普通股的实益所有权信息：

下表中的计算基于 截至2022年12月31日CASI已发行普通股的13，457，625股。

受益所有权根据 美国证券交易委员会的规则和法规确定。在计算一个人实际拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们包括了该人有权在60天内收购的股份，包括通过 行使任何期权、认购权或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在 任何其他人所有权百分比的计算中。

备注：

据我们所知，截至2022年1月9日，美国51名纪录持有者总共持有13，051，416股CASI普通股。CASI在美国的 普通股受益所有者数量可能远多于美国的记录持有者数量。我们不知道 有任何可能导致CASI控制权变更的安排。

相关的 方交易

雇佣协议和赔偿协议

请参阅“管理-雇佣协议和赔偿协议”。

股票激励计划

见“管理层股票激励计划”。

期权授予

见“管理层股票激励计划”。

与董事控制下的实体和开曼群岛官员任命的其他交易

尤文图斯生物科技(天津)有限公司(“尤文图斯”)

2019年7月1日，CASI 与尤文图斯签订了为期一年的设备租赁合同，每月8万元人民币，属于经营租赁。由于何伟武博士是尤文图斯的创始股东之一，因此与尤文图斯的交易被视为关联方交易。租约在2020年7月和2021年6月续签，月租金收入相同。在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，CASI确认的租赁收入分别为68,000美元、140,000美元和148,000美元。

2019年6月，CASI签订了一份许可协议，获得尤文图斯的一种自体抗CD19 T细胞疗法产品(“CNCT19”)的全球独家许可和商业化权利。与本许可协议相关，中国航天工业股份有限公司通过药明生物在尤文图斯的全资子公司中国航天工业生物制药(无锡)有限公司(“中国航天工业生物制药(无锡)有限公司”)向尤文图斯预付了人民币8,000万元(br})的股权投资，以代替许可证预付款。2020年9月22日，尤文图斯及其股东(包括药明生物)同意了新的第三方投资者关于尤文图斯B轮融资所需的某些条款和条件。为了促进尤文图斯的B组融资，CASI同意修改和补充其原有的许可协议，向尤文图斯和CASI提供CNCT19的联合营销和利润分享权。根据修订的许可协议条款，CASI和尤文图斯将分享总净利润的一定比例，CASI将根据年度净销售额从CNCT19的商业销售中获得高达50%的净利润的分级百分比。修订后的协议还规定了分配给尤文图斯的最低年度目标净利润，作为商业销售净利润的百分比。此外，CASI将继续有义务向尤文图斯支付等于净销售额的百分比的个位数特许权使用费，该百分比因地区而异。此外，CASI在尤文图斯投资了额外的A系列外加 股权，导致CASI的股权在完全稀释的基础上增加到16.45%(尤文图斯B系列融资后)。卡西还有权任命一名董事进入尤文图斯董事会，并对特定事件的发生拥有否决权。2021年10月，尤文图斯完成了C系列融资，在此基础上，公司在尤文图斯的股权在完全稀释的基础上降至12.01%。2022年9月，药明生物中国工商学院与根据中国法律注册成立的第三方有限合伙企业深圳嘉岛共成股权投资基金(有限合伙)(“嘉道共成”)订立股权转让协议，据此，药明生物同意将其于尤文图斯的全部股权转让予加岛共成，金额为人民币2.409亿元。截至2022年12月31日，交易 完成，中国航天药明生物全额收到货款。

BioCheck Inc.(“BioCheck”)

2019年6月，CASI与BioCheck签订了一份为期一年的协议，主要是转租某些办公和实验室空间，金额为每年60,000美元。 这被归类为运营租赁。与BioCheck的交易被视为关联方交易，因为魏武博士也是BioCheck的董事长。与BioCheck的母公司、CASI超过5%股东的Emerging Technology Partners LLC(“ETP”)的交易也被视为关联方交易，因为何伟武博士也是ETP的创始人和管理合伙人。

由于CASI需要额外的办公空间，2020年1月，对年化租金协议进行了修订，年化租金为144,000美元，并规定新租金追溯至2019年10月1日。租约于2021年6月9日到期，未续签。在截至2021年和2020年12月31日的年度内，CASI确认的租金支出分别为60,000美元和144,000美元。

2021年3月承销 公开发行交易。

2021年3月24日，CASI 以每股2.05美元的价格向公众公开发行了15,853,658股CASI普通股(未进行调整以反映CASI于2022年5月完成的反向股票 拆分)。在扣除承保折扣和佣金以及CASI应支付的发售费用之前，CASI从此次发行中获得的毛收入 为3250万美元。

ETP BioHealth III Fund L.P. (“ETP BioHealth”)，其中何伟武博士为ETP BioHealth的普通合伙人， 以公开发行价和与发行中其他购买者相同的条款在发售中购买普通股。 ETP BioHealth以每股2.05美元的公开发行价购买了300,000,000股(未进行调整以反映CASI于2022年5月完成的反向股票拆分)，总发行价为615万美元。

CASI股东特别会议

一般信息

CASI将本委托书/招股说明书 提供给其股东，作为其董事会征集委托书的一部分，以供CASI股东特别会议及其任何延期或延期使用。本委托书/招股说明书为您提供了您需要知道的信息，以便 能够投票或指示您在特别会议上投票。

中航院股东特别大会日期、时间和地点

特别会议将于2023年3月20日上午9：00举行(U.S.美国东部时间），位于公司办公室，地址：9620 Medical Center Drive，Suite 300， Rockville，Maryland 20850，United States。

CASI特别会议的目的

在特别会议上，CASI要求其股东：

建议1-合并建议 -批准和通过本公司与开曼群岛公司之间的合并协议，其中包括要求 向开曼群岛公司注册处处长提交的合并计划，主要采用合并协议附件A所附的形式，根据该计划，本公司将与开曼群岛公司合并并并入开曼群岛公司，开曼群岛公司将在迁册合并生效时作为幸存公司 ，据此，公司每股已发行普通股和已发行普通股将转换为权利 ，以获得开曼群岛公司的一股普通股，记入全额付款贷方；和

建议2-休会建议 -不时审议和表决任何将特别会议延期至一个或多个较后日期(如有必要或适当)的建议，以便在特别会议举行时没有足够票数通过合并协议和迁册合并的情况下征集额外代表 。

尽管提案在此列出的顺序为 ，但CASI董事会可按其在会议上决定的顺序提出上述提案。

记录日期；有投票权的人

所有在2023年2月10日(记录日期)交易结束时登记在册的股东或其正式指定的代理人均可出席特别会议。只有在记录日期的营业时间结束时登记在册的股东(就特别会议而言，包括我们的股东，包括在2022年5月我们的反向股票拆分后尚未完成相应的 交换程序的股东)，才有权通知特别会议并在特别会议上投票。截至记录日期的普通股持有者有权为每一项提案持有的每股CASI普通股享有一票投票权。在邮寄本委托书 声明/招股说明书之日，没有其他类别的有投票权证券。

法定人数

法定人数是指有权对提案进行投票的普通股多数股份持有人亲自或委派代表出席。根据特拉华州法律，弃权票 被视为出席，因此计入以确定出席特别会议的股份是否达到法定人数的目的。

需要投票

将在特别会议上提出的提案 将需要以下投票：

合并提议--公司普通股的大多数流通股必须投票支持该提议。

休会建议-亲自出席或由受委代表出席特别会议并有权 就建议投票的公司普通股流通股的多数 必须投票赞成该建议。

投票表决你的股票

您可以邮寄或亲自在特别会议上投票。要邮寄投票，请在您的代理卡上签名，并将其放在随附的预付地址的信封中邮寄。 如果您在代理卡上标记了您的投票指示，您的股票将按照您的指示进行投票。如果您退回签名卡片但未提供投票说明，您的股票将根据董事会的建议进行投票。 我们将向希望在特别会议上投票的任何人分发书面选票。如果您通过经纪账户持有您的股票，并且没有实物股票证书，您必须向您的股票经纪人申请合法代表才能在特别会议上投票。

撤销您的委托书

如果您是CASI普通股的记录持有人 并且您指定了代理人，则您可以在其行使之前的任何时间通过执行以下任一操作来撤销该代理人：

如果您在 “街道名称”中持有您的CASI普通股，您可以通过联系您的经纪人、银行或其他被提名人提交有关如何投票您的股票的新指示。

谁可以回答您关于投票的问题 您的股票

如果您是CASI的股东，并且对如何投票或直接投票您持有的CASI普通股有任何疑问，您可以致电(866)413-5901(免费)联系CASI的代理律师Georgeson 。

不同政见者的权利

关于迁址合并，我们的股东 将不会拥有DGCL项下的异议权利。

委托书征集成本

CASI代表其董事会 征集代理人。这次征集是通过邮件进行的，也可能是通过电话进行的。CASI及其董事、官员和员工 也可以在网上征集代理人。CASI将承担此类征集活动的所有费用。

CASI已聘请Georgeson LLC协助代理 征集流程。CASI将向Georgeson LLC支付13,500美元的费用，外加付款。

CASI将要求银行、经纪商和其他机构、 被提名者和受托人将代理材料转发给其委托人，并获得他们执行代理和投票指令的授权 。CASI将报销他们合理的费用。

其他事项

截至本委托书/招股说明书的日期，除随附本委托书/招股说明书的通知 所述外，CASI董事会不知道有任何业务将在特别会议上提出。如有任何其他事项提交股东特别大会，则拟根据投票人士的判断，就该等事项表决由委托书代表的股份。

提案 One - 合并提案

合并协议与合并计划

以下是合并协议重要条款的简要摘要，其副本作为附件A附于本委托书/招股说明书中作为参考。 我们鼓励您阅读合并协议和合并计划全文，以获得有关迁移合并的更完整描述。如果合并协议和合并计划的条款与以下摘要有任何不一致之处，则以合并协议和合并计划为准。

引言

现正要求采纳及批准《合并协议》及《合并计划》，就迁址合并作出规定，使本公司每股普通股 转换为有权收取CASI Cayman的一股普通股，CASI Cayman是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，入账列为缴足股款。根据合并协议，本公司将与CASI Cayman合并并并入CASI Cayman，CASI Cayman为尚存的公司，并于迁址合并生效后更名为CASI PharmPharmticals，Inc.。如果本公司股东采纳合并协议和合并计划，我们预计迁址合并将于2023年第一季度生效。于迁址合并后，开曼群岛及其附属公司将拥有并继续以与本公司及其附属公司目前基本上相同的方式经营我们的业务。在注册地合并后，您将立即拥有开曼群岛开曼群岛的权益，开曼群岛将由根据合并计划任命的董事和高级职员管理。此外，CASI Cayman的合并资产和负债将与紧接迁址合并之前的 公司的资产和负债相同。

迁址合并的当事人

卡西制药公司本公司是一家生物制药公司，专注于在中国、美国和世界各地开发创新疗法和药品并将其商业化。该公司专注于收购、开发和商业化产品，以增强其血液学/肿瘤学治疗重点以及其他未满足医疗需求的领域。该公司正在执行其成为生物制药领先者的计划，利用其以中国为基础的监管、临床和商业能力以及其全球药物开发专业知识，在中国市场推出药物。该公司主要执行办公室的邮寄地址是美国马里兰州罗克维尔医疗中心大道9620号，300套房，其电话号码是(240)864-2600。公司的公司网站地址为Https://casipharmaceuticals.com/investor-relations/。本公司网站及本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不得视为以引用方式并入本 委托书/招股说明书内，亦不被视为本 委托书/招股说明书的一部分。

卡西制药控股公司开曼群岛是一家新成立的获豁免公司，根据开曼群岛法律注册成立，目前为本公司的全资附属公司。开曼群岛法律所指的“获豁免”公司，是指因令开曼群岛公司注册处处长信纳其业务主要在开曼群岛以外进行而获得注册的公司，因而获豁免遵守开曼群岛公司法(经修订)的若干条文，例如向公司注册处处长提交股东周年申报表的一般规定，并获准灵活处理某些事项，例如以在另一司法管辖区继续注册及在开曼群岛撤销注册的能力。Casi Cayman 并无重大资产或负债，自注册以来并无从事任何业务，但与预期参与迁册合并有关的活动 除外。中国民航开曼群岛的邮寄地址是北京市朝阳区建国路81号中国中心1号写字楼1701-1702，邮编100025，人民Republic of China，电话： +86(10)65086063。

迁址合并的背景和原因

我们相信，迁址合并将使我们的注册地点从特拉华州变更为开曼群岛，这与我们专注于中国市场的公司战略是一致的，包括扩大我们在中国的业务，并将使我们能够在长期内降低运营、行政、法律和会计成本。我们的战略一直专注于我们的核心优势，并与中国的治疗和医药产品相关的有利的长期市场趋势保持一致。

我们选择根据开曼群岛的法律进行重组，因为开曼群岛的政治和经济稳定，司法系统有效，没有外汇管制或货币限制 而且有专业和支持服务。

Casi Cayman预计，如果实施迁址合并，将利用这些 豁免。因此，在注册地合并完成后，如果您持有CASI Cayman证券，则您收到的有关CASI Cayman及其业务的信息可能少于您目前收到的有关公司的信息，根据美国联邦证券法获得的保护也可能少于您目前有权获得的保护。

此外，作为外国私人发行人，开曼群岛将被允许按照开曼群岛法律遵循公司治理做法，以取代某些交易所公司治理标准，例如以下纳斯达克公司治理标准要求：

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们，开曼群岛没有与上述公司治理标准相关的可比法律。

基于上述原因，我们相信迁址合并将提升股东价值。然而，鉴于我们目标的实现取决于许多因素，其中包括未来的法律法规以及我们业务的发展，我们无法预测如果这些因素发生变化，迁址合并将在长期内产生什么影响 。

有关与迁址合并相关的风险因素的讨论，请参阅标题为“关于前瞻性陈述的风险因素和注意--与迁址合并有关的风险”一节。

在开曼群岛重新定居有一些不利因素，包括：

开曼群岛的公司事务受经修订的开曼群岛章程、公司法及开曼群岛普通法管辖。开曼群岛普通法在很大程度上制约了股东对开曼群岛董事及高级职员提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及开曼群岛董事对开曼群岛的信托责任。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们的股东权利和董事的受托责任虽然在开曼群岛法律中得到了明确的规定，但在法规或特定文件中没有明确规定，其方式与美国某些司法管辖区的某些法规或司法先例中的规定不同。

此外，我们很大一部分业务 是在中国进行的，我们资产的很大一部分位于中国。注册地合并后，开曼群岛的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，这些人的大部分资产都在美国以外或可能位于美国以外。因此，您可能很难在美国境内向CASI开曼群岛或此类人士送达法律程序文件，或在美国、开曼群岛或中国的法院执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

迁址合并

为完成迁址合并，迄今已采取和将采取的步骤包括：

于生效时，本公司所有经修订的现有股权薪酬计划将由开曼群岛采纳及承担。根据我们的股权补偿计划为购买或收取或基于每股公司普通股支付而颁发的每一项未偿还期权和其他股权奖励 将代表按基本相同的条款购买或接受或基于开曼群岛开曼群岛资本中的一股普通股支付的权利 。

此外，在生效时，开曼群岛开曼群岛 将采纳并承担本公司在合并协议中所述的某些合同或协议项下或与该等合同或协议有关的义务。这些合同和协议将成为CASI开曼群岛的义务，并将以同样的方式履行，不会中断 ，直到它们被修改或以其他方式合法更改或终止。

合并协议和合并计划可在公司股东通过之前或之后的任何时间进行修改、修改或补充。但经股东采纳后，未经本公司股东批准，不得进行或实施任何需要本公司股东进一步批准的修改、修改或补充。

可能的遗弃

根据合并协议， 公司董事会可以在生效时间之前的任何时间（包括在公司股东通过合并协议之后）行使其酌情决定权终止合并协议，从而放弃搬迁合并。请 参阅题为“有关前瞻性陈述的风险因素和注意事项-与搬迁合并相关的风险 -我们的董事会可以选择推迟或放弃搬迁合并。”

其他协议

Casi Cayman预计将与其董事、高级管理人员和某些其他员工(包括其子公司的员工)达成赔偿协议。开曼群岛赔偿协议一般要求开曼群岛协会在法律允许的最大范围内对因受赔方目前或过去与开曼群岛、开曼群岛的任何子公司或其他实体(其目前或过去作为董事或高级职员或以涉及任何员工福利计划服务的服务)的关系而产生的责任，向开曼群岛保险公司进行赔偿并使其不受损害。

赔偿协议还规定由开曼群岛预支国防费用。另请参阅题为“特拉华州和开曼群岛法律下的权利比较--董事和高级管理人员的赔偿”一节，以了解根据《开曼公司法》和经修订的开曼群岛条款对董事和高级管理人员的赔偿的说明。

迁入合并完成的条件

如果法律允许，必须满足或放弃以下条件才能完成迁入合并：

本公司董事会目前预计 不会在任何情况下放弃上述条件；但是，如果董事会确定放弃任何该等条件 符合本公司和本公司股东的最佳利益，且不违反适用法律，并且对注册地合并条款的此类更改不会使向本公司股东提供的披露具有重大误导性(例如，如果合并协议中的陈述不属实，但不会对本公司或本公司股东造成损害)，本公司董事会将不会 决议股东批准迁入地合并。如果放弃上述任何条件将使向我们的股东提供的披露 具有重大误导性，我们的董事会将征求股东对搬迁合并的批准。此外，我们的董事会保留推迟或放弃迁址合并的权利，原因在“关于前瞻性陈述的风险 因素和谨慎--与迁址合并相关的风险--我们的董事会可能会选择推迟或放弃迁址合并”中所述的原因。

股票薪酬和福利计划及方案

作为迁址合并的一部分，开曼群岛开曼群岛已同意在生效时承担公司基于股票的福利和补偿计划及计划下公司的所有权利和义务 。根据我们的股权补偿计划产生的购买或收取或基于每股本公司普通股 支付的所有权利，将使持有人有权购买或收取或基于适用的 一股开曼群岛普通股支付。

权证、可转换债券或可转换证券

作为注册地合并的一部分，开曼群岛开曼群岛已 同意承担公司的所有权利和义务的任何权证，可转换债券或其他可转换证券 可转换为公司的普通股在生效时间。根据我们的认股权证、可转换债券或其他可转换证券产生的每股公司普通股购买或收取或收取付款的所有权利 将使其持有人有权购买或收取一股CASI开曼开曼群岛普通股，或根据适用情况收取付款。

有效时间

如果我们已获得必要的股东批准，我们预计迁址合并将于2023年第一季度生效。然而，如果我们的董事会认为完成迁址合并不符合公司或我们股东的最佳利益，我们的董事会将有权在任何时候推迟或放弃迁址合并。

开曼群岛开曼群岛的管理

于生效日期后，合并计划所载的候选人将被委任为开曼群岛的董事及高级职员。请参阅“管理”。

推荐和所需投票

有权投票的本公司普通股已发行股份的多数持有者 必须投赞成票才能批准和通过合并协议和合并计划。本公司董事会认为，根据合并协议和合并计划进行的迁址合并是可取的，符合公司和我们股东的最佳利益。

据此，我们的董事会已经批准了迁址合并以及合并协议和合并计划。董事会建议股东投票支持通过合并协议和合并计划。

监管审批

除了向开曼群岛公司注册处提交合并计划外， 完成迁址合并所需的唯一政府或监管批准或行动是遵守美国联邦和州证券法以及特拉华州公司法(包括向特拉华州国务卿提交合并证书)。

持不同意见的股东的权利

根据DGCL，股东将不会拥有与迁册合并相关的评估或异议权利。

CASI开曼群岛的所有权

在阁下名下登记或阁下透过阁下经纪实益拥有的每一股本公司普通股 将转换为收取一股CASI Cayman普通股 的权利，而该等普通股将于迁册合并完成后以阁下名义(或阁下经纪人的姓名，视何者适用而定)登记在CASI Cayman的 股东名册内，而阁下无须采取任何进一步行动。于完成迁址合并后，只有反映于开曼群岛股东名册的登记股东才拥有及有权行使有关以其各自名义登记的开曼群岛普通股的任何投票权及其他权利，以及收取任何股息及其他分派。在迁址合并前本公司股票的任何转让企图，如未有适当文件记录，且 反映在本公司转让代理截至生效日期前的股票记录中，则在迁址合并完成后，不会 反映在CASI Cayman的成员名册中。

如果您在经纪或其他证券中介人的账户中持有本公司的普通股，您将在该经纪人或证券中介人的账户中收到开曼普通股的交割，而无需您采取任何行动。如果您以经认证的 形式持有本公司的普通股，您可以在注册地合并后将您的股票换成新的CASI开曼股票。我们将要求 在迁址合并后将所有公司股票返还给我们的交易所代理。在重新注册合并完成后不久，我们的交易所代理将向您发送一封传送信。预计在生效时间之前，美国证券转让与信托公司将被指定为我们的交易所代理，进行迁址合并。委托书将 包含说明交出您的公司股票以换取新的CASI开曼股票的程序。 您不应将股票连同随附的代理卡一起退还。

Casi Cayman目前的转让代理是美国股票转让信托公司，在生效时间 之后，该公司将继续担任CASI Cayman普通股的转让代理。

证券交易所上市

该公司的普通股目前在纳斯达克上挂牌交易，代码为“CASI”。开曼群岛开曼群岛的普通股目前还没有建立公开交易市场。然而，注册合并完成的一项条件是开曼群岛开曼群岛的股票将被授权在纳斯达克上市 ，前提是正式发布发行通知并满足其他标准条件。因此，我们预计，自生效 时间起，开曼群岛开曼群岛的普通股将获得授权在纳斯达克上市，我们预计该等股票将在 交易所交易，代码为“CASI”。

预计开曼群岛开曼群岛将有资格 作为外国私人发行人在美国注册合并后。作为一家外国私人发行人，开曼群岛将被允许 遵循开曼群岛法律的公司治理实践，以取代某些纳斯达克的公司治理标准。

迁入性合并的会计处理

迁址合并将计入 合法重组，交易前后最终所有权权益不变。因此，没有发生业务 合并，所有资产和负债将按历史成本记录为共同控制的实体之间的交换 。

税收

以下关于开曼群岛、人民Republic of China和美国联邦所得税因迁址合并而产生的重大后果的讨论基于法律及其相关的解释，这些法律和解释于本委托书/招股说明书的日期生效，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯效力 。本讨论不涉及与迁址合并或其他方面相关的所有可能的税收后果，如开曼群岛、人民Republic of China和美国以外国家的法律或州和地方税法下的税收后果。

开曼群岛税收

开曼群岛政府(或开曼群岛的任何其他征税当局)目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税， 开曼群岛也没有遗产税或遗产税的性质。开曼群岛政府可能不会对开曼群岛征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛签立或纳入开曼群岛管辖范围的文书的印花税除外。根据开曼群岛法律，无需就签立或交付任何与建议的迁册合并有关的文件或 履行或执行其中任何文件而支付印花税或其他类似税项或收费，除非该等文件是在开曼群岛或其后出于执行或其他目的而在开曼群岛的司法管辖区内签立的。我们不打算在开曼群岛签署或纳入开曼群岛管辖范围内的任何与拟议的迁址合并有关的文件。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

人民Republic of China税

根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《个人所得税法》)及其实施细则，个人所得税法于2018年12月29日进一步修改，其实施细则于2019年4月23日修订，所有境内和境外投资公司将按25%的统一税率征收企业所得税，如果外国投资者被视为在中国境内没有任何机构或地点的非居民企业，或者如果应支付的股息与外国投资者在中国境内的设立或地点无关，将按10%的税率征收来自中国企业的股息，除非任何此类外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了规定较低预提税率的税收条约 。根据财政部2008年2月22日发布的财税(2008)1号规定，外商投资公司2008年1月1日以前产生的、2008年以后分配给外国投资者的累计未分配利润，免征预提税金。

CIT法引入了“居民企业”的概念，并对居民企业在全球范围内的收入承担相应的纳税义务，而在中国没有任何场所或机构的“非居民企业” 只需就其来自中国境内的被动收入缴纳10%的所得税。 居民企业是指(I)在中国境内设立/注册成立的企业，或者(Ii)根据外国司法管辖区法律设立/注册但在中国境内有其“事实上的管理机构”的企业。非居民企业是指根据外国司法管辖区的法律设立/注册的、在中国境内没有“事实上的管理机构”，但在中国境内设有机构或场所，或者虽然在中国境内没有设立机构或场所，也有中国来源的收入的企业。

根据CIT 法的实施细则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的业务、人员、账户和财产具有实质性和全局性管理和控制的组织。2009年4月，国家工商行政管理总局发布了《关于根据《事实上的管理主体》检验认定离岸中国企业为中国居民企业有关问题的通知》，即《关于认定由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业属于中华人民共和国境内企业的通知》，其中规定，由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，其“事实上的管理机构”位于中国境内，如果同时满足以下所有条件：(I)负责其日常运营的高级管理人员和高级管理部门履行职责的地点主要位于中国，(Ii)其与财务和人力资源有关的决策由位于中国的机构或人员作出或须经其批准，(Iii)其主要资产、账簿和董事会和股东大会的记录、公司印章和会议纪要位于或保存在中国，(四)企业有投票权的高级管理人员或董事会成员中50%以上居住在中国。国资委第82号通知进一步明确，确定中国是否为“事实上的管理机构”，应当采取“实质重于形式”的原则。

我们目前未被中国税务机关视为中国居民企业，因此，我们没有向外国投资者扣缴中国所得税，作为非居民企业，如果我们直接从我们的中国子公司收取股息，由他们从其2008年1月1日及以后产生的利润中提取资金 ，我们将缴纳中国预扣税。

然而，我们很大一部分业务 目前位于中国，并可能在迁册合并后仍以中国为基地。此外，我们管理团队中负责财务和人力资源相关决策的大部分 将主要在中国履行职责，我们超过50%的董事会成员习惯性地居住在中国。我们的主要财产、会计账簿和记录、公司印章和董事会会议纪要 保存在中国。

然而，有关确定“事实上的管理机构”的规则是相对较新的，这种规则是否适用于我们尚不清楚。由于缺乏国家税务总局的进一步书面澄清，对税务总局第82号通知中规定的四个条件的解释、实质重于形式的原则以及中国税务机关在实践中执行国家税务总局第82号通知的情况，仍存在不确定性。此外，亦不清楚离岸企业必须由中国实体或集团持有多少百分比股份，才可被视为由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，以及中国居民个人持有的股份是否根据SAT第82号通告计算在内。

由于根据《企业所得税法》我们的税务居住地的确定缺乏明确的指导，目前尚不清楚中国税务机关是否会在迁册合并之前或之后将我们视为中国居民企业 或迁册合并将对确定产生什么影响(如果有)。因此，我们不能就根据CIT法适用于居民企业或非居民企业的可能性发表意见。 如果开曼群岛被视为中国居民企业，其全球收入将按25%的统一税率缴纳中国税，但其子公司分配给属于或被视为中国居民企业的股息应为免税收入。此外，如果开曼群岛被视为一家中国居民企业，其支付给非中国 股东的股息可能被视为根据SAT通函第82号来自中国境内的收入，因此非中国机构股东可能被征收10%的预扣税，而非中国个人股东可能被征收20%的预扣税 ，除非他们能够根据适用的税收条约申请较低的税率。

此外，如果开曼群岛被视为一家中国居民企业，其非中国股东转让其股份所实现的资本收益可能会被视为来自中国境内的收入，以便在中国纳税。若该等资本利得在中国课税，则非中国机构股东适用的所得税率为10%，非中国个人股东适用的税率为20%。如果非中国股东 是有资格享受中美税收条约优惠的美国居民，资本利得税是否应该在中国纳税尚不清楚。

根据《中美税务条约》第12条第5段，转让并非第4段所述中国居民的公司的股份(指其财产主要以中国不动产为主的公司的股份)及参与至少25%的收益可由中国课税。《中美税收条约》第十二条第六款进一步规定：[G]缔约国一方居民因转让第1款至第5款所述财产以外的任何财产而在缔约国另一方获得的任何财产，可在该缔约国另一方征税。“根据这一规定，如果美国居民实现的资本利得被认为是在中国产生的，则该资本利得可以在中国征税。根据《企业所得税法》及其实施细则，如果转让股份的企业 位于中国，则转让股份的资本收益可被视为在中国产生。如果开曼群岛被视为中国居民企业，并且中国 税务机关认为中国居民企业被视为位于中国，则美国 居民通过转让其股份实现的资本收益可能会在中国纳税，具体取决于中国税务机关如何解释和实施《中美税收条约》 。

美国税收

以下是(I)对公司普通股实益所有者的重新注册合并和(Ii)对非美国持有者(定义如下)开曼群岛普通股的所有权和处置所产生的重大美国联邦收入 税收后果。本讨论基于守则、适用的财政部法规、 截至本委托书/招股说明书之日生效的行政解释和法院裁决，所有这些都可能发生变化， 可能具有追溯力。

本讨论仅适用于持有公司普通股 的持有者，他们持有此类股份作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及 州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税(如赠与税和遗产税)以外的任何美国联邦税收，也不涉及根据受益所有人的特定情况对受益所有人可能重要的美国联邦所得税的所有方面，包括替代最低税和联邦医疗保险缴费税收后果，或受特殊规则限制可能适用于受益所有人的税收后果，例如：

如果合伙企业持有公司普通股，合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有公司普通股的合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问，以了解迁址合并的税务后果以及开曼群岛开曼群岛普通股的所有权和处置。

本文对重大美国联邦收入 税收后果的讨论并不是对迁址合并或CASI开曼普通股所有权或处置的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析或描述。因此，每个公司股东应咨询其自己的税务顾问 ，以确定搬迁合并对其产生的特定美国联邦、州或地方或非美国收入或其他税收后果。

迁址合并对美国联邦所得税的影响

根据下文所述的某些陈述和假设 ，所有这些陈述和假设在迁址合并生效时必须在所有重大方面继续真实和准确。我们的税务顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom，LLP认为，就美国联邦所得税而言，迁址合并将被视为《守则》第368(A)节所指的重组。

上述意见乃基于本公司及开曼群岛的陈述，包括本公司及开曼群岛的高级职员证书所载的陈述。此外，该意见是前瞻性的，并依赖于未来的事件，并假设在迁册合并完成后，该官员证书中所载的陈述将继续真实和正确。该意见还可能受到该意见所依据的当局任何变动的影响。如果上述任何陈述或假设不准确或任何相关当局发生变更，则迁址合并的税务后果可能与本文所述以及我们的税务律师所提供的意见不同。税务律师的意见既不约束国税局，也不排除国税局或法院采取相反的立场。本公司不打算从美国国税局获得关于搬迁合并的税务后果的裁决 。本讨论的其余部分假定迁址合并符合《法典》第368(A)节的 含义内的重组。

迁址合并对公司和开曼群岛的美国联邦所得税后果

本公司和开曼群岛都不会 确认因迁址合并而产生的任何美国联邦所得税收益或损失。

根据守则第7874条，根据守则，开曼群岛将在所有情况下被视为美国公司，因为(I)于注册合并后，开曼群岛将收购本公司直接或间接持有的几乎所有物业， (Ii)于注册合并后，开曼群岛将不会有重大业务活动，及 (Iii)本公司普通股的前持有人将持有开曼群岛至少80%的开曼普通股。

迁址合并对美国持有人的美国联邦所得税后果

本节适用于作为美国持有者的公司 普通股的受益所有者。美国持有者是用于美国联邦所得税目的的公司普通股的实益所有者：

“非美国持有人”是指我们公司普通股的 受益持有人，他既不是美国持有人，也不是合伙企业或其他符合美国联邦所得税规定的直通实体。

美国持有者在收到迁址合并中的CASI开曼普通股后，将不会确认任何用于美国联邦所得税目的的损益 。美国持有人在迁址合并中收到的开曼群岛普通股的调整税基将等于该美国持有人在迁址合并中交出的公司普通股的调整税基 。在迁址合并中收到的CASI开曼普通股的持有期将包括为此交出的本公司普通股的持有期。

拥有和处置在迁址合并中收到的开曼群岛普通股的美国联邦所得税后果将与迁址合并前拥有和处置公司普通股的美国联邦所得税后果 相同。每个美国持股人应咨询其自己的税务顾问，以确定开曼群岛开曼群岛普通股的所有权和处置对其产生的特定美国联邦、州或地方或非美国收入或其他税收后果。

美国联邦所得税对非美国持有者的影响

就美国联邦所得税而言，在迁址合并中收到CASI开曼普通股以换取公司普通股将不属于非美国持有者的应税交易。

拥有和处置在迁址合并中收到的开曼群岛普通股的美国联邦所得税后果将与迁址合并前拥有和处置公司普通股的美国联邦所得税后果 相同，概述如下。

分配

与开曼集团普通股有关的分派一般视为股息，由开曼集团为美国联邦所得税目的而确定的当期或累计收益和利润支付。如果分配超过当期和累计的收益和利润，超出的部分将首先被视为非美国持有者在其开曼群岛普通股的调整后计税基准范围内的资本返还，然后被视为出售或交换该等普通股所获得的资本收益，受以下 在“-出售、交换或其他应税处置开曼群岛普通股”中描述的税收待遇的限制。

除下文所述外，支付给 非美国持有者的股息需按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。此外，即使非美国持有人有资格获得较低的条约利率，CASI Cayman和其他付款人通常也将被要求按30%的利率(而不是较低的条约利率)扣缴股息，除非该非美国持有人已向CASI Cayman或其他付款人提供：

根据所得税条约，有资格享受降低的美国预扣税税率的非美国持有者可以通过向美国国税局提出退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。

如果支付给非美国持有者的股息与该非美国持有者在美国境内的贸易或商业行为“有效地相关”，并且如果适用的税收条约要求，股息可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构，开曼群岛和其他付款人一般不需要从股息中预扣税款；提供非美国持有人 已向CASI Cayman或另一付款人提供有效的IRS表格W-8ECI或可接受的替代表格，非美国持有人 在该表格上证明：

“有效关联”股息 以净收入为基础征税，就像非美国持有者是美国人一样。

非美国公司持有人收到的“有效关联”股息 在某些情况下可按30% 税率或较低的适用条约税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

出售、交换或其他应税处置开曼群岛普通股

非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售开曼群岛开曼群岛普通股所确认收益的预扣税，除非：

“有效关联”收益按净收入计税，就像非美国持有者是美国人一样。在某些情况下，由公司非美国持有人确认的“有效关联”收益也可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”，税率为30%或更低的适用条约税率。在出售或以其他方式处置开曼群岛普通股的年度内，因非美国持有人在美国停留183天或以上而缴纳美国联邦所得税的非美国个人持有人 一般将对此类出售或其他处置所获得的收益缴纳30%的统一税，可由美国来源 资本损失抵消(符合任何适用的税收条约)。

本公司不相信它曾经是，开曼群岛也不相信它现在是，也不会成为美国联邦所得税的“美国不动产控股公司” 。

外国账户税务遵从法

根据《守则》第1471至1474条(通常称为FATCA)，30%的美国联邦预扣税可适用于就开曼群岛CASI普通股支付给“外国金融机构”(如守则中明确定义)的任何股息，除非该外国金融机构(I)与财政部订立协议，每年报告有关股份和其账户的信息，由某些美国人和某些由美国人全资或部分拥有的非美国实体持有并扣留某些款项的机构，或(Ii)如果美国与适用的外国国家之间的政府间协议要求，则向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。因此，持有开曼群岛普通股的实体将影响是否需要扣留普通股的决定。同样，30%的美国预扣税可能适用于向不符合某些豁免条件的“非金融外国实体”(在守则中明确定义)支付股息的开曼群岛开曼群岛普通股，除非该实体(I)向开曼群岛开曼群岛证明该实体没有任何“主要美国所有者”，或(Ii)提供有关该实体的“美国主要所有者”的某些信息，而开曼群岛或适用的扣缴代理人将向财政部长提供这些信息。如果股息支付既要根据FATCA扣缴，又要缴纳上文“-分配”中讨论的预扣税，适用的 扣缴义务人可以将FATCA下的预扣扣减，从而减少此类其他预扣税。Casi Cayman将不会就扣留的任何金额向持有人支付任何额外金额。持有人应就这些要求咨询他们自己的税务顾问，以及这些要求是否与CASI开曼群岛普通股的所有权和处置有关。

提案 Two - 休会提案

如果休会建议获得通过，将允许 特别会议不时延期至一个或多个较后日期(如有必要或适当)，以便在特别会议举行时没有足够票数通过合并协议和迁册合并时征集额外的 委托书。

延期建议未获批准的后果

如果休会建议提交给 会议，但未获股东批准，CASI董事会可能无法将特别会议推迟到较晚的一个或多个 日期。在这种情况下，迁址合并将不会完成。

所需票数

若要批准休会建议，亲自出席或由受委代表出席特别会议并有权就建议投票的本公司普通股流通股的多数 必须投票赞成该建议。

开曼群岛公司股本说明

以下对迁址合并后开曼群岛普通股的主要条款 的描述包括将于迁址合并完成后生效的经修订CASI开曼群岛章程细则的指定条文摘要 。本说明以修订后的CASI Cayman条款为限，该等条款将于完成迁址合并后生效，并附于注册说明书的附件 ，本委托书/招股说明书是注册说明书的一部分，并以引用方式并入本文。我们鼓励您阅读《公司法》和修订后的CASI开曼群岛条款的相关条款，因为它们与以下摘要相关。

卡西开曼有权发行5亿股每股面值0.0001美元的股票。开曼群岛董事获授权按不同类别及系列发行该等股份 ，并就每一类别或系列厘定指定、权力、优惠、特权及其他权利，包括股息权、转换权、赎回条款及清盘优惠，其中任何或全部可能大于权力 及与普通股相关的权利，按彼等认为适当的时间及其他条款。

截至2023年1月31日收盘，开曼群岛有一股普通股已发行及流通股，并无优先股已发行及流通股。于完成迁址合并后，开曼群岛将于迁址合并中发行约普通股，而迁址合并前已发行及已发行的一股普通股将会注销。

普通股

一般信息

开曼群岛所有已发行和已发行的普通股将计入缴足股款和不可评估的入账。开曼群岛的普通股以登记的形式发行，并在开曼群岛的会员名册上登记时发行。非开曼群岛居民的开曼群岛股东可以自由持有和转让其普通股。

分红

CASI开曼普通股的持有人 有权获得CASI开曼董事会可能宣布的股息，但须遵守《公司法》和经修订的 CASI开曼章程（经不时修订和重述）。此外，CASI开曼群岛股东可以通过 普通决议宣布股息，但股息不得超过CASI开曼群岛董事会建议的金额。根据开曼群岛 法律，只能从合法可用的资金（即利润或股票溢价账户）中宣布和支付股息， 前提是，如果CASI开曼群岛在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致CASI开曼群岛无法偿还其债务，因为债务在正常业务过程中到期。

会员登记册

根据开曼群岛法律，CASI开曼群岛必须保存 成员登记册，并应记录以下内容：

根据开曼群岛法律，开曼群岛成员登记册是其中所载事项的表面证据(即，除非被推翻，否则成员登记册将就上述事项提出事实推定 )，而在成员登记册上登记的成员将被视为开曼群岛法律的事项，即拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。于本次注册地合并完成后，股东名册应立即更新，以反映开曼群岛向本公司股东发行普通股的情况。一旦CASI Cayman的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有成员名册上相对于其名称的普通股的合法所有权。

投票权

普通股持有人有权就普通股有权以投票方式表决的所有事项，就其名下登记于股东名册上的每股股份投一票 。在任何股东大会上，投票都是以投票方式进行的，而不是举手表决。投票表决应按会议主席指示的方式进行，投票结果应视为会议决议。

股东大会所需的法定人数 由一名或多名股东组成，该等股东合共持有不少于三分之一有权于股东大会上投票的开曼群岛已缴足投票权股本 ，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。尽管公司法或经修订的开曼群岛章程细则并无规定，开曼群岛集团预期会不时召开股东大会，而该等会议可由开曼集团董事会主动召开，或应持有合共不少于三分之一投票权的股东向董事提出要求，而开曼集团已发行的股份有权在股东大会上投票。开曼群岛开曼群岛的董事会主席也可能召开特别股东大会。CASI Cayman年度股东大会和其他股东大会的召开至少需要提前7天的通知。

股东将通过的普通决议案 需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议案需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附投票数的不少于三分之二的赞成票。普通决议案及特别决议案亦可在公司法及经修订的开曼群岛章程所允许的情况下，由开曼群岛全体股东签署一致书面决议案通过。如更改名称或更改开曼群岛的组织章程大纲和章程等重要事项，将需要特别决议。

普通股的转让

在符合开曼集团组织章程细则的限制下，开曼集团任何股东均可透过通常或普通形式或开曼集团董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股 。

开曼集团董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或开曼集团拥有留置权的普通股的转让。Casi Cayman的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果开曼群岛开曼群岛的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内向转让方和受让方发送拒绝通知，包括拒绝的相关理由。转让登记可于有关一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出通知后14天内暂停登记，并在开曼群岛开曼群岛董事会不时决定的 时间及期间内终止登记；但在任何一年内，转让登记不得暂停及登记关闭不得超过30天。

清算

CASI开曼群岛清盘时，如果可供在其股东之间分配的资产 足以偿还 清盘开始时的全部股本，则盈余将按照其股东在清盘开始时持有的股份的面值比例分配给其股东 ，但须从到期款项的股份中扣除因未付认购款项或其他款项而应向CASI开曼 支付的所有款项。如果CASI开曼群岛可供分配的资产不足以偿还所有缴足资本， 将分配资产，以便股东按照其持有股份的面值比例承担损失。

普通股的申购和普通股的没收

Casi Cayman董事会可不时在指定付款时间前至少14天向股东发出通知，要求股东支付普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

赎回、回购和交出普通股

开曼集团可按可赎回的条款、开曼集团的选择或持有人的选择发行股票，发行条款和方式由开曼集团董事会或开曼集团股东的普通决议案在发行股份前确定。开曼集团也可以回购其任何股份，只要购买的方式和条款已获开曼集团董事会或开曼集团股东以普通决议批准，或经修订的开曼集团公司法章程授权。任何股份的赎回或回购可从开曼集团的利润或为赎回或回购目的而发行新股所得款项 中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回准备金)中支付，前提是开曼集团能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务 。此外，根据公司法，任何股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购将导致没有已发行股份，或(C)如公司已开始清盘。 此外，开曼群岛可接受免费交出任何缴足股款的股份。

股份权利的变动

在公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，经持有该类别股份至少三分之二已发行股份的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准，均可更改。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，开曼群岛普通股的持有人并无一般权利查阅或取得开曼群岛股东名单或公司记录的副本(经修订的开曼群岛章程、特别决议案及按揭及押记登记册除外)。然而，开曼群岛将向其股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

《资本论》的变化

卡西·开曼可不时以普通决议：

在公司法及开曼群岛大法院就开曼群岛要求发出命令确认该项减持的申请作出确认的情况下，开曼群岛大法院可通过特别决议案以公司法授权的任何方式削减股本及任何资本赎回储备。

增发股份

经修订的开曼群岛章程授权开曼群岛 董事会在其董事会决定的范围内不时增发普通股，但以可用的 授权但未发行的股份为限。

经修订的开曼群岛条款授权开曼群岛理事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

Casi Cayman董事会可在授权但未发行的范围内发行 优先股，而无需股东采取行动。此外，发行优先股 可被用作反收购手段，而无需股东采取进一步行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

获豁免公司

Casi Cayman是一家根据《公司法》正式注册成立的豁免公司，承担有限责任。《公司法》区分了普通居民公司和获豁免公司。 任何公司的宗旨主要是在开曼群岛以外开展业务，均可申请注册为获豁免公司。获豁免公司的要求基本上与普通公司相同，但某些豁免和特权除外，包括(A)获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表，(B)获豁免公司无须公开其成员登记册以供查阅，(C)获豁免公司没有举行周年大会的 ，(D)获豁免公司不得发行面值、可转让或不记名股份，(E)获豁免公司可在另一司法管辖区以延续方式注册，并在开曼群岛被撤销注册；(F)获豁免公司 可获得不征收任何未来税项的承诺书(这类承诺书通常首先作出为期20年的承诺)，(G)获豁免公司可登记为有限存续期公司，及(H)获豁免公司可登记为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东就该股东持有的公司股份未支付的金额(但在特殊情况下除外，如欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

特拉华州和开曼群岛法律规定的权利比较

您作为本公司股东的权利受DGCL和本公司的公司注册证书和章程的 管辖。迁址合并后，您将成为开曼群岛开曼群岛的股东，您的权利将受《公司法》和修订后的开曼群岛章程管辖。

本公司的普通股和开曼群岛开曼群岛普通股的主要属性相似。但是，您在DGCL和 公司法下的权利之间存在差异。此外，公司的公司注册证书和章程与修订的开曼群岛章程之间存在差异。以下讨论汇总了搬迁合并将导致您的权利中的某些重大差异。因此，本摘要并不涵盖影响公司及其股东的《公司法》与《开曼群岛通则》之间的所有差异，或本公司的公司注册证书和章程与经修订的《开曼群岛章程》之间的所有差异。虽然吾等相信本摘要于所有重大方面均属准确，但参考公司法、DGCL、本公司注册成立证书及章程以及经修订的CASI开曼群岛细则的相关条文全文，以下描述属有保留。Casi Cayman计划采纳经修订的CASI Cayman章程，将于迁册合并完成后立即生效，并将完全取代其现有的组织章程大纲和章程细则 。随函附上将于完成注册地合并后生效的经修订CASI开曼群岛章程副本，作为本注册说明书的F-4表格(本委托书/招股说明书是其中一部分)的证物。我们建议您 阅读上述法律和文档。

民事责任的可执行性

Casi Cayman之所以在开曼群岛注册，是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业的 和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛的公司没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

开曼群岛的大部分资产 位于美国以外。此外，开曼群岛的大多数董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，其全部或大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利在美国或美国任何州的证券法下受到侵犯，投资者可能很难在美国境内向CASI Cayman或这些人送达法律程序文件，或者 在美国对CASI Cayman或这些人提起诉讼。根据美国联邦证券法中针对开曼群岛及其高级管理人员和董事的民事责任条款，您可能很难在美国法院执行在美国法院获得的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP告诉我们，开曼群岛的法院是否会(1)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款 获得的针对CASI Cayman或其董事或高级管理人员的判决，或(2)受理在开曼群岛对CASI Cayman或其董事或高级管理人员提起的原创诉讼，存在不确定性。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我们，虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不会对相关争议的是非曲直进行任何重新审查 在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，如果这种判决(A)是由具有司法管辖权的外国法院作出的，(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的算定款项，(C)是最终判决，(D)不是关于税收、罚款或罚款， 和(E)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行的。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决导致 产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。

我们的理解是，中国没有与美国和许多其他国家签订相互承认和执行法院判决的 条约，而且中国法院是否会根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款承认或执行美国法院针对开曼群岛或开曼群岛的董事或高级管理人员的判决存在不确定性。

此外，根据我们的理解，如果您认为您的权利受到了美国联邦证券法、中华人民共和国法律、开曼群岛法律或其他法律的侵犯，您可能很难 向中国法院提起针对开曼群岛或其非美国国民或居民的董事和高级管理人员的原创诉讼 ，因为我们是根据开曼群岛的法律注册的 并且美国股东可能很难仅因持有开曼群岛的普通股而对其提起诉讼。按照《中华人民共和国民事诉讼法》的要求与中华人民共和国建立联系，以便中华人民共和国法院具有管辖权。

法律事务

本委托书/招股说明书所提供的开曼群岛普通股的合法性及若干其他开曼群岛法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为开曼群岛及开曼群岛转让。与美国法律相关的某些法律问题将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP为CASI和CASI Cayman提供。与中国法律相关的某些法律事务将由全球律师事务所转交给CASI和CASI Cayman。

专家

CASI PharmPharmticals，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日及截至那时止年度的综合财务报表，以独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所的报告为依据，并经上述会计师事务所作为会计和审计专家的授权，以参考方式并入本文。

此处 您可以找到详细信息

开曼群岛的每一家公司以及在迁址合并后，均须遵守《交易所法案》的信息要求。根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、 代理声明和信息声明以及其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何报告或其他信息，公共资料室位于华盛顿特区20549。您也可以通过写信至美国证券交易委员会的公共资料室，在支付复印费后获得这些文件的副本 。有关华盛顿、哥伦比亚特区和其他地点公共资料室的运作情况，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)上获得。

卡西开曼群岛已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份采用表格F-4的登记声明，登记将与注册地合并相关而发行的开曼群岛普通股 。本委托书/招股说明书是该注册说明书的一部分，并构成开曼群岛开曼群岛的招股说明书，同时也是征求本公司股东同意的招股说明书。

除了本 委托书/招股说明书中列出的信息外，美国证券交易委员会规则允许本公司和开曼群岛通过引用将信息并入 本委托书/招股说明书，这意味着本公司和开曼群岛可以通过让您 参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本委托书/招股说明书的一部分， 但其中的任何信息被本委托书/招股说明书中所述的信息所取代。本委托书/招股说明书 包含本公司先前向美国证券交易委员会提交的以下文件，以供参考。这些文档包含有关公司的重要信息 。

我们还通过引用将我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有其他 文件纳入本委托书 声明/招股说明书的日期至特别会议的日期。

阁下只应依赖本委托书/招股说明书所载资料，以征得本公司股东同意。本公司和CASI Cayman均未授权 任何人向您提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同的信息。本委托书/招股说明书的日期为2023年2月13日。您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，向股东邮寄本委托书/招股说明书或在迁址合并中发行CASI开曼普通股 均不会产生任何相反的影响。

公司的网站位于https://www.casipharmaceuticals.com/investor-relations/. The。公司向美国证券交易委员会提交的报告或文件在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快通过美国证券交易委员会的网站免费查阅。本公司网站上的信息不属于本委托书/招股说明书的一部分，您不应依赖该信息来决定是否批准本委托书/招股说明书中所述的建议，除非该信息也在本委托书/招股说明书中。

附件 A

合并协议

合并协议和合并计划

之间

卡西制药公司

和

卡西制药控股公司

截止日期：2023年1月31日

合并协议和合并计划

本协议及合并计划日期为2023年1月31日，由特拉华州的CASI PharmPharmticals，Inc.(“CASI”)与CASI PharmPharmticals Holdings，Inc.(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司及CASI的全资附属公司(“CASI Cayman”，及连同CASI，各为“一方”及统称“各方”)签订。

独奏会

鉴于，开曼群岛有限公司董事会(以下简称“开曼群岛董事会”)和开曼群岛董事有限公司(以下简称“董事”)均认为开曼群岛与开曼群岛合并及合并为开曼群岛(以下简称“开曼群岛”)是可取的，且符合各自股东或股东的最佳利益(“合并”)，开曼群岛继续保留并更名为开曼群岛制药有限公司，是根据开曼群岛法律注册的获豁免公司；

鉴于中国航天工业协会董事会和开曼群岛董事已各自批准合并、本协议、合并计划(定义见下文)，以及在适用范围内的其他拟进行的交易，根据这些交易，中国航天工业协会开曼群岛将成为合并后尚存的公司，所有交易均按本协议和合并计划所载条件进行，并据此将中国航天工业集团有限公司每股面值0.01美元的普通股(“中国航天工业集团普通股”)的每股已发行和流通股转换为获得一股普通股的权利，开曼群岛开曼群岛每股票面价值0.0001美元(“开曼群岛群岛普通股”)；

鉴于，合并的完成除其他事项外，还须事先获得持有中航工业已发行和已发行普通股的多数股东的赞成票，批准本协议和合并计划。

鉴于双方打算 合并符合经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第368(A)节所指的“重组”，本协议将被采纳为并特此成为该守则第368(A)节所指的“重组计划”。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认已收到并得到充分的对价--双方同意如下：

第一条

合并

第1.01节             合并。

在本协议条款及条件的规限下，并根据特拉华州一般公司法(“DGCL”) 及开曼群岛公司法(经修订)(“开曼群岛公司法”)第252条，于生效日期(定义见下文)，CASI 应根据本协议及合并计划与CASI Cayman合并及并入CASI Cayman，而CASI的独立公司存在 随即终止。根据并同时于合并于生效时间完成后，根据DGCL和CICL的适用条文，(I)开曼群岛将继续作为合并中的尚存公司(“尚存公司”)，(Ii)开曼群岛作为 继续经营的公司的身份、存在、权力、权利和豁免将继续不受合并的损害，及(Iii)开曼群岛将继承和拥有所有资产、财产、权利、特权、权力、特许经营权、豁免权和宗旨，并受所有债务、CASI的责任、义务、限制和义务，所有这些都不需要进一步的行动或行动。

第1.02节            关闭； 生效时间。

在第(Br)条规定的条件得到满足或在适用法律允许的范围内放弃第四条规定的条件后，如果本协议 未按第5.01节的规定在此之前终止，则开曼群岛和开曼群岛应(I)按照《开曼群岛公司注册处》的规定，按附件A所列格式制定合并计划(合并计划)，并将其提交开曼群岛公司注册处(以下简称开曼群岛注册处)。(Ii)根据《合并证书》第252条的规定，向特拉华州州务卿提交合并证书 (“合并证书”)，以及(Iii)按照《合并证书》和《合并证书》适用条款的要求，进行所有其他备案或记录。合并应在(I)向特拉华州州务卿提交的合并证书生效之日和(Ii)开曼注册处根据《合并规则》登记合并计划之日(或合并计划中可能规定的较后日期)(“生效时间”)中较晚的日期生效。

第1.03节合并的            影响 。

(A)            存活公司的名称应为“CASI PharmPharmticals，Inc.”。

(B)于生效时间 ，根据合并计划的条款，尚存公司将采纳经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则，其形式载于合并计划，作为经修订及重述的尚存公司的组织章程大纲及细则 ，直至其后按法律及该等经修订及重述的组织章程大纲及细则修订为止。

(C)            自 起并于生效时间后，合并计划所载董事应为尚存公司的董事，每位该等 董事将担任该职位，直至其较早前去世、辞职或被免职或其继任者获正式选举或委任为止。

(D)            自 起，在生效时间后，合并计划所载的高级职员应为尚存公司的高级职员，每位该等 高级职员将担任该职位，直至其先前去世、辞职或被免职或其继任者正式选出 或获委任为止。

第1.04节开曼群岛             股票。

CASI特此声明并保证，它是CASI开曼所有已发行和已发行股票的所有者，没有任何不利索赔。

第二条

证券处理

第2.01节            对股本的影响 。

在生效时，由于合并，开曼群岛或开曼群岛的任何股本的持有人没有采取任何行动：

(A)            根据第2.02节，每股已发行及已发行的开曼群岛普通股将自动转换为可收取一股已有效发行、缴足 缴足及不可评税的开曼群岛普通股的权利，而开曼群岛将向该权利的每名持有人发行入账列为缴足的开曼群岛普通股，而该等持有人均有权获得该数目的入账列作缴足的开曼群岛普通股。CASI普通股的库存股应自动转换为CASI开曼普通股的库存股；

(B)            将取消以开曼群岛开曼群岛普通股为交换对象的开曼群岛普通股证书；

(C)            将注销在合并前由中国航天工业协会持有的一股开曼群岛普通股，且不向该开曼群岛普通股持有人支付或支付任何代价。

(D)            CASI 开曼将根据本协议第三条承担CASI及其附属公司的员工、董事和顾问 (统称为“股票计划”)在基于股票的福利和补偿计划和计划以及 协议项下的所有权利和义务，这些协议规定授予或奖励限制性股票、股票单位、股票期权、股票增值权、绩效股票、 绩效单位、股息等值权利和股票奖励。在股票计划 规定根据《守则》第422节授予激励性股票期权的范围内，作为CASI开曼群岛唯一股东的CASI对该计划的批准，应自生效时间起被视为构成对《守则》第422(B)节的CASI开曼群岛成员的批准；以及

(E)可转换为 或可行使为            普通股的CASI所有已发行证券，包括但不限于可转换为 或可行使的可转换债券、认股权证及期权，将继续发行；但条件是，其中对CASI普通股的所有提及应被视为指CASI开曼普通股，而CASI Cayman将承担该等证券项下的所有权利及义务。

第2.02节开曼群岛股票的            交换。

(A)于生效时间 ，根据第2.01(A)节规定，每股已发行及已发行的中航局开曼普通股股份将根据第2.01(A)节兑换为一股中航局开曼群岛普通股，而无需其持有人进一步作为或作为，而该所有权的记录应由中航局开曼群岛的 转让代理以中航局开曼群岛股东名册内的无证书账簿记项表格保存于            。

(b)            在 生效时间，以证书形式持有的每股已发行和发行的CASI普通股将根据第2.01（a）和（b）条转换为接收一股CASI开曼普通股的权利 ，而无需持有人采取进一步行动或契约，其持有人将不再是CASI股东，并且将不再享有作为CASI股东的权利。 合并完成后，CASI的交易代理将向每位此类持有人发送一封转函，解释交出 此类持有人的CASI普通股证书以换取代表CASI开曼普通股的股票证书的程序。

(C)            在生效时间 ，CASI普通股的持有者将不再是CASI的股东，也不再拥有作为股东的权利，但有权 在生效时间之前获得任何股息或其他分派，该股息或其他分派可能已由CASI 根据本协议的条款或在本协议日期之前宣布或作出，但在生效时间仍未支付。生效时间过后，在生效时间之前已发行的CASI普通股的存续公司股票转让账簿上将不再有转让登记。于 生效时间起及之后，开曼集团股东名册内的登记股东将拥有及有权行使任何投票权及其他权利，以及收取任何股息及其他分派，而该等股份是以其于会员名册内各自的名称登记的。

第2.03节            异议 股份。

根据DGCL第262(B)(1)条或CICL与合并相关的规定，CASI普通股的持有者不享有与合并相关的异议权利或评估权利。

第三条

假设 员工福利和薪酬计划及其他合同

第3.01节股权计划的            假设 。

在生效时间 ，开曼群岛将承担开曼群岛根据每个股票计划(“假定的 股权计划”)的所有权利和义务。如果任何股票计划或与此相关的任何适用协议规定从生效时间起及之后发行、交付或购买CASI普通股，或在其他方面与CASI普通股有关，则该股票计划或适用协议应被视为已被修订，以规定发行或购买CASI开曼普通股， 以及已发行的所有期权或奖励，或可获得的或基于该股票计划下指定数量的CASI普通股的价值的利益。 在生效时间后，该股票计划或适用协议的持有人应有权购买、接收、收购、持有或变现利益 根据该等股份计划及任何适用协议的条款，以等值开曼普通股的价值(视情况而定)衡量。根据 股票计划条款于生效时间及之后可行使、支付、发行或提供的未行使购股权或其他奖励或利益，在法律许可及其他合理可行的范围内，可予行使、支付、发行或获得，其条款及条件与紧接生效时间前该等股票计划及其相关协议所订的条款及条件相同。除上文所述外，合并不会影响任何尚未落实的股权奖励的基本条款或条件 ，该等条款或条件仍须受其原有条款及条件的规限。

第3.02节福利计划的            假设 。

在生效时，CASI根据当时有效的或由CASI管理的每个计划、信托、计划和福利 为CASI或其任何子公司的董事、高级管理人员和员工的利益而承担的 义务(统称为“假定福利计划”和“假定股权计划”)应成为CASI开曼的法定义务 ，并应以同样的方式、不间断地执行和管理，直至其被修订或以其他方式合法更改或终止。开曼群岛开曼群岛于生效时生效，特此明确采纳并承担开曼群岛在假定计划项下的所有义务。

第3.03节合同的            假设 。

在生效时，CASI根据或与合同或协议(统称为“已承担的合同”)承担的义务应 成为CASI开曼群岛的合法义务，并应以同样的方式不间断地履行，直至其被修订或以其他方式合法更改或终止。自生效之日起生效，开曼群岛在此明确接受并承担开曼群岛在所承担的合同项下的所有义务。

第3.04节            其他 操作。

CASI和CASI Cayman认为必要或适当的修订或其他 行动，包括促进CASI Cayman承担假设计划和假设合同，以及CASI和CASI Cayman认为 建议的任何其他修订或行动，应就CASI及其高管和关键员工之间的假设计划、假设合同和任何其他安排采纳和签订。

第四条

合并的条件

每一方实施合并的各自义务 须满足或放弃下列条件：

(A)            股东 批准。本协议、合并计划和合并应由持有CASI普通股已发行和流通股多数的持有人 授权并批准，并有权在CASI董事会设定的该等行动的记录日期投票 。

(B)            第 号禁令。本协议任何一方均不受任何有管辖权的法院的任何法令、命令或禁令的约束，无论是在美国、开曼群岛或任何其他禁止完成合并的国家/地区。

(c)            有效的 注册声明。CASI开曼群岛 向证券交易委员会提交的与根据合并发行的CASI开曼群岛普通股的要约和发行有关的F-4表格登记声明应已根据1933年证券法（经修订）生效 ，并且有关此的停止令不得生效。

(d)            纳斯达克 上市。根据合并将发行的CASI开曼普通股应已获得在纳斯达克证券市场上市的授权 ，但须遵守正式发行通知并满足其他标准条件。

(E)            同意 和授权。除提交第I条规定的合并计划外，CASI、CASI Cayman或其各自子公司完成合并所需的任何政府或监管机构的所有实质性同意和授权、向CASI、CASI Cayman或其任何子公司提交的文件或登记以及向其发出的通知，均应分别获得、进行和交付。

(F)            陈述和保证。  本协议所述各方的陈述和保证在所有重要方面均应真实和正确，且本协议所述各方的契诺(生效时间后履行的契诺除外)应已在所有实质性方面 得到履行。

第五条

终止

第5.01节            终止。

本协议可以终止 ，合并可以在生效时间之前的任何时间终止，无论是在CASI股东批准之前还是之后， 通过CASI董事会的行动。

第5.02节终止的            影响 。

如果按照第5.01节的规定终止本协议 ，本协议将立即失效，对CASI或开曼群岛不承担任何责任或义务 。

第六条

圣约

第6.01节            规则16b-3批准。

CASI和CASI开曼群岛应 采取一切合理所需的步骤，使下列个人(I)是董事或CASI高级职员，或(Ii)现为或将会成为CASI开曼群岛的董事或高级职员，进行第2.01节所述的交易以及对CASI股本证券(包括衍生证券)的任何其他处置，或收购CASI开曼群岛股本证券(包括衍生证券)，从而获得豁免。

第6.02节            进一步 保证。

每一方应尽其合理的最大努力 采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要和合理适当的措施，以完成 并以最迅速可行的方式使合并和本协议规定的其他交易生效。

第七条

一般规定

第7.01节            修正案。

在CASI股东批准或采纳本协议或与本协议有关的事项之前或之后，本协议的各方可随时修改本协议。提供, 然而，，在任何该等批准或采纳后，在取得该等进一步批准或采纳前，不得根据适用法律作出任何需要该等股东进一步批准或采纳的修订 。除非以本协议双方的名义签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。

第7.02节            弃权。

在生效时间 之前的任何时间，双方均可放弃遵守本协议中包含的任何协议或契诺，或放弃完成本协议中所包含的任何条件，但以适用法律未禁止的范围为限。任何此类放弃的一方的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效。 本协议的任何一方未能主张其在本协议下或以其他方式享有的任何权利，均不构成对此类权利的放弃。

第7.03节            分配。

未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让(无论是通过法律实施或 其他方式)。除前一句话外，本协议对 具有约束力，并符合本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益。尽管本协议中有任何相反的规定，但除第三条(“第三方条款”)的规定外，本协议中的任何明示或默示的内容 均无意授予除本协议双方或其各自继承人以外的任何人，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。第三方规定只能由其特定受益人执行。

第7.04节            完整的 协议。

本协议及双方提交的与本协议相关的任何文件构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代双方先前就本协议达成的所有协议和谅解。

第7.05节            管辖的法律；争议解决。

(A)在法律允许的最大范围内，            本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突规则。

(B)            本协议的每一方在此(I)明确且不可撤销地接受特拉华州衡平法院、特拉华州任何其他法院或特拉华州任何联邦法院的专属个人管辖权，如果因本协议或本协议预期的交易而产生任何争议，(Ii)同意不会试图通过动议或其他此类法院的许可请求来拒绝或驳回此类个人管辖权，(Iii)同意不会在除特拉华州衡平法院、特拉华州任何其他法院或特拉华州任何联邦法院以外的任何法院提起与本协议或本协议预期的交易有关的任何诉讼，(Iv)在其可能合法和有效的范围内，最大限度地放弃它现在或以后可能对任何诉讼提起的任何反对，诉讼 或因本协议引起或与本协议有关的诉讼，并且(V)同意另一方均有权提起由特拉华州衡平法院、特拉华州任何其他法院或特拉华州任何联邦法院为执行判决而提起的任何诉讼或诉讼。

第7.06节            对应内容。

本协议可由本协议双方分别签署，每份副本在签署和交付时应为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。每份副本可由若干份本合同副本组成，每份副本由不超过所有副本的 签署，但由本合同双方共同签署。

第7.07节            可分割性。

如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则根据协议各方的意图，此类条款将在可能的最大程度上得到执行。如果该条款或条款不能如此执行，则应从本协议中删除该条款，并应执行本协议的其余部分，如同该无效、非法或不可执行的条款或条款(在不可执行的范围内)从未包含在本协议中一样。

[页面的其余部分故意留空 ]

特此证明，CASI和CASI Cayman已由各自正式授权的董事或高级管理人员于上文第一次写明的日期起签署本协议。

[协议和合并计划的签名页 ]

附件A

合并计划

此合并计划 制定于[日期]

在两者之间

(1)            CASI 位于特拉华州的制药公司(“合并公司”)；以及

(2)            CASI 制药控股有限公司，一家于2023年1月10日根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，其注册办事处位于开曼群岛KY1-1104，Ugland House，KY1-1104，邮政信箱309的枫叶企业服务有限公司的办事处(“公司”或“尚存的公司”，连同合并公司，称为“组成公司”)。

鉴于

(A)            合并 公司和公司已同意根据 公司与公司合并 公司与公司之间于2023年1月31日签订或提及的协议和合并计划(“协议”)中包含或提及的条款和条件合并(“合并”)，该协议的副本作为本合并计划的附录I，并根据开曼群岛公司法(经修订)第XVI 部分的规定，据此，合并公司将与本公司合并及并入本公司并不再存在，而本公司将继续作为合并中尚存的公司。

(B)            本合并计划是根据《公司法》第237条制定的。

(C)本合并计划中使用且未在本合并计划中另行定义的            术语 应具有本协议中赋予它们的含义。

目击者

成分股公司

1.            合并的 组成公司(定义见《公司法》)为合并公司和公司。

现存公司名称

2.             《公司法》中定义的存续公司是存续公司，其名称应为CASI PharmPharmticals，Inc.。

注册办事处

3.            尚存公司的注册办事处应设在开曼群岛Ugland House，Ugland House，POX Box 309，Maples Corporate Services Limited，KY1-1104。

法定股本和已发行股本

4.            在生效时间(定义见下文)之前，合并公司的法定股本为每股面值0.01美元的250,000,000股普通股和每股面值1美元的5,000,000股优先股，其中[●]已发行并发行了 普通股。

5.            紧接生效时间前，本公司的法定股本为50,000美元，分为每股面值0.0001美元的500,000,000股普通股，其中1股已发行。

6.            于生效时间，尚存公司的法定股本为50,000美元，分为每股面值0.0001美元的500,000,000股普通股 。

7.            在生效时间，并根据《协议》的条款和条件：

(A)            在生效时间在合并公司发行和发行的每股普通股应转换为或交换一股尚存公司的普通股(由尚存公司发行，入账列为缴足股款)；以及

(B)            在紧接生效时间前于本公司发行及发行的每股普通股将予注销，且不会向该等股份持有人支付或支付代价 。

8.            于生效时间，尚存公司普通股所附带的权利及限制载于经修订及重订的尚存公司组织章程大纲及细则，其格式载于本合并计划的附录二 。

有效时间

9.             合并应于 [●](the“有效时间”）。

财产性

10.            在生效时间 ，各组成公司的各种权利、财产，包括据法动产，以及每个组成公司的业务、业务、商誉、利益、豁免权和特权应立即归属尚存的公司，该公司应以与组成公司相同的方式，对每个组成公司的所有抵押、抵押或担保权益以及所有合同、义务、债权、债务和债务承担责任。

组织章程大纲及章程细则

11.            尚存公司的组织章程大纲及章程细则应于生效时以本合并计划附录II 的形式全部删除，并以修订及重订的组织章程大纲及细则取代。

董事福利

12.             在合并生效时，不向组成公司的董事支付任何金额或福利。

尚存公司的董事及高级人员

13.            尚存公司董事的姓名和地址如下：

14.            幸存公司高级职员的姓名和地址如下：

有担保债权人

15.            (A)            合并公司没有有担保债权人，也没有授予截至本合并计划日期 未偿还的任何其他固定或浮动担保权益。

(B)             公司没有担保债权人，也没有授予截至本合并计划之日未偿还的固定或浮动担保权益。

终止权

16.            根据协议的条款和条件，本合并计划可在 生效时间之前的任何时间终止或修改。

修正案

17.            于生效时间前任何时间，本公司董事及合并公司董事会可根据公司法第235(1)条对本合并计划作出修订，包括对本合并计划作出尚存公司及合并公司董事均认为合宜的任何其他更改，惟该等更改不会对尚存公司或合并公司的股东的权利造成重大不利影响(由 尚存公司及合并公司的董事决定)。

批准和授权

18.            本合并计划已根据《公司法》第233(3)条获得本公司董事批准。

19.            本合并计划已根据《公司法》第233(6)条获得公司股东授权。

20.            根据特拉华州公司法，所有必要的批准已从合并公司的董事和股东那里获得。

同行

21.            本合并计划可通过传真和一份或多份副本签署，每份副本均应视为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。

管治法律

22.            本 合并计划应受开曼群岛法律管辖并根据其解释。

特此证明，双方已促使 本合并计划于上述日期和年份执行。

代表CASI Pharmaceuticals，Inc.：

代表CASI Pharmaceuticals Holdings，Inc.：

附录I

(《协议》)

附录二

（修订和重述幸存公司的章程大纲和章程 ）

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

经修订及重述的组织章程大纲

的

卡西制药公司

(以#年#月#日的特别决议通过[●]并有效于[●])

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

修订和重述公司章程

的

卡西制药公司

(以#年#月#日的特别决议通过[●]并有效于[●])

表A

公司法第一附表表 ‘A’所载或并入的规定不适用于本公司，下列细则将构成本公司的组织章程细则。

释义

初步准备

股份

且，为此目的，董事 可保留适当数目的当时未发行股份。公司不得向无记名股票发行股份。

权利的修改

证书

零碎股份

留置权

对股份的催缴

股份的没收

股份转让

股份的传转

赋权文书的注册

股本的变更

股份的赎回、购买及交出

国库股

股东大会

股东大会的通知

股东大会的议事程序

股东的投票权

惟董事可在召开大会的通知或本公司发出的任何委任代表文件中，指示委任代表文件可于其他时间(不迟于举行会议或续会的时间)存放于注册办事处，或存放于召开会议通知或本公司发出的任何委任文件中为此指定的 其他地点。 会议主席可在任何情况下酌情指示委任代表文件视为已妥为交存。委托书未按规定方式寄存的，无效。

由代表在会议上行事的法团

托管和结算所

董事

替代董事或代理

董事的权力及职责

董事的借款权力

海豹突击队

取消董事资格

董事的议事程序

对同意的推定

分红

帐目、审计、周年申报表及声明

准备金资本化

并将入账列为缴足股款的股份或债权证按上述比例分配(或按股东指示)分配，或部分以一种方式分配，部分以另一种方式分配，但就本条而言，不能用于分配的股份溢价帐户、资本赎回准备金和利润只能用于支付将分配给入账列为缴足股款的股东的未发行股份；

以及根据这一授权达成的任何此类协议对所有这些股东都有效并具有约束力；以及

股票溢价帐户

通告

在通过邮寄或快递服务证明送达时，只要证明包含通知或文件的信件已正确注明地址，并适当地邮寄或交付给快递服务即可。

任何其他人士无权 接收股东大会通知。

信息

赔款

除非同样的情况因受补偿人本人的不诚实、故意违约或欺诈而发生。

财政年度

不承认信托

清盘

章程大纲及章程细则的修订

关闭登记册或编定纪录日期

以延续方式注册

披露

兼并与整合

专属论坛

CASI制药公司股东特别会议。2023年3月20日Go Green电子同意让您轻松实现无纸化。经同意后，您可以在线快速访问您的 代理材料、报表和其他符合条件的文档，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。请立即通过www.astfinal.com 注册以享受在线访问。关于将于2023年3月20日召开的股东大会的代理材料供应情况的重要通知。您可以通过访问www.casiPharmPharmticals.com免费获取相关的委托书副本、股东特别大会通知和代理卡表格 。请尽快在提供的信封中签名、注明日期并将您的代理卡邮寄到所提供的信封中。请在提供的信封中拆开并邮寄。00030000030000000000 8 000023要更改您帐户上的地址， 请选中右侧的框，并在上面的地址空间中指明您的新地址。请注意，帐户上的注册名称(S) 更改可能不会通过此方法提交。股东签名日期：股东签名日期：注意：请按照您的姓名在本委托书上准确签名。股份联名持有时，各持股人应当签字。在签署为遗嘱执行人、 管理人、受托人或监护人时，请注明全称。如果签署人是一家公司，请由正式授权的人员签署公司的全名，并给出全称。如果签字人是合伙企业，请由授权的 人在合伙企业名称上签名。

0 CASI制药， Inc.(续并在背面签署)1.1 14475