424B5

根据2023年6月30日与 Virtu Americas LLC签订的销售协议，有关我们的普通股，面值为0.01美元/股，由本招股说明书进行发行。根据销售协议的条款，在本招股说明书下，我们可以通过代理或自主身份出售普通股，其总发行价格高达7,825,000美元。

我们的普通股已在纽约证券交易所上市，股票代码为“VNCE。”截止于2023年6月28日，我们的普通股在纽约证券交易所上的最新报价为每股2.85美元。

我们通过本招股说明书销售的普通股将通过任何认可为《1933年证券法》(“证券法”)第415(a) (4)条规定的“按市场交易”的任何方法进行出售，而 Virtu不需要出售任何具体数量，但将在其习惯的交易和销售行为中以合理努力该当做为我们的销售代理。没有安排将资金存入任何托管、信托或类似机构。

以每股普通股的总收益的2.0%作为佣金费率，是 Virtu 对销售协议项下的所有普通股出售的报酬。与代表我们销售普通股相关的， Virtu 将被视为《证券法》中意义的“承销商”， Virtu 的报酬将被视为承销折让。我们已同意向 Virtu 提供担保和贡献，以承担 certain 负债的责任，包括《证券法》下的负债。请参见“分销计划”以了解将向 Virtu 支付的报酬。

截止于2023年6月28日，我们未与非关联方持有的普通股总市值为23,927,663美元，其中12,481,991股本公司普通股中的3,669,887股由非关联方持有，价格为每股6.52美元，这是本分担补充招股价格为2.85美元/股的基础上确定的。在12个月内，截至本招股说明书日期，根据S-3表格的I.B.6通用指示，我们已售出约合 149,993美元的证券。

投资我们的普通股涉及高度风险。在做出投资决策之前，请阅读本招股说明书的第S-7页下的“风险因素”部分以及被纳入本招股说明书的文件。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会未批准或不批准这些证券，也未对本招股说明书的充足性或准确性表示意见。任何与该声明相反的陈述均构成犯罪行为。

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本招股说明书的发行日期为2023年6月30日。


关于此招股说明书补充的说明			S-1
您可以在本招募说明书附录中获得更多信息；并加以引用。			S-2
招股说明书补充摘要			S-4
本次发行			S-6
风险因素			我们的普通股票可能无法获得或保持活跃的交易市场。
关于前瞻性陈述的注意事项			S-9
使用资金			S-11
分红政策			S-12
稀释			S-13
分销计划			S-14
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。			引用某些文件
可获取更多信息的地方			引用某些文件

S-i

本招股说明书是我们根据《证券法》顶格注册的申请书的一部分，以自愿登记的方式进行的。根据此自愿登记方式，我们可以不时出售高达3,000,000股的普通股。根据本招股补充说明书，我们可以不时以市场条件为基础以价格和条款的形式提供并出售高达7,825,000美元的普通股。可以在本招股补充说明书中销售的普通股的总发行价格高达7,825,000美元，包括在注册声明下可以销售的3,000,000股普通股。

我们以两份单独的文件向您提供有关我们的普通股的销售信息：(1) 本招股补充说明书，描述有关本次发行的具体详情；(2) 附带基础招股说明书，提供通用信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般地，当我们提到本“招股说明书”时，我们是指两个文件的组合。如果本招股说明书中的信息与基础招股说明书不一致，请您依据本招股说明书。如果在其中一个文件中的任何陈述与另一个文件的陈述不一致，但后者有较新的日期，例如，作为本招股说明书的参考文件纳入的文件，则后者的陈述可以修改或取代前者的陈述。

我们和 Virtu 未授权任何人提供您本招股补充说明书、附带基础招股说明书或任何免费书面招股说明书以外的信息。我们和 Virtu 没有在任何禁止出售或在不有资格的情况下进行认购或在任何向其提供认购或收购要约是不合法或不合法的司法管辖区内提出出售或收购我方普通股的申请书中作出任何要约或收购要约。您应当假定在本招股说明书、附带基础招股说明书和被纳入此次发行中的文件和任何免费书面招股说明书中出现的信息仅至上述文件的各自日期为准。自那些日期起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能会发生变化。在做出投资决定之前，请仔细阅读本招股说明书、附带基础招股说明书、被纳入其中的文件和我们授权用于与本次发行有关的任何免费书面招股说明书的全部内容。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们仅在允许的司法管辖区内提供销售我们的普通股的要约，并寻找在允许的司法管辖区内购买我们的普通股的要约。在某些司法管辖区中，本招股补充说明书和我们的普通股的发行可能受到法律限制。非美国人（在外国）取得本招股补充说明书的信息时，必须对与普通股发行和本招股补充说明书在美国以外的配发制约的任何要求获得相关法规的信息并加以遵守。本招股补充说明书不构成，也不得与本招股补充说明书提供的任何人在任何法律管辖区内提出销售要约或收购要约相联系。

当我们在本招股说明书中提到“我们”、“我们的”、“我方”时，我们指 Vince Holding Corp.，或“公司”，及其直接拥有的子公司，包括 Vince Intermediate Holding，LLC 和 Vince，LLC，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指持有我们的普通股的持有人。

S-1

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托声明和其他信息。美国证券交易委员会维护一个包含我们等电子提交文件的发行人的报告、委托声明和其他信息网站。该网站的地址为：，然而，我们网站上的信息不属于并不应该被视为本招股说明书的一部分。www.sec.gov.

我们的网站地址是 www.vince.com。本招股补充说明书和附带基础招股说明书是我们向证券交易委员会提交的登记申请书的一部分，不包含提交文件中所有的信息。完整的登记申请书可从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所述。建立所售证券条款的文件已被提交作为注册声明的附件或纳入注册声明的文件。关于这些文件中的陈述的本招股补充说明书或附带基础招股说明书是摘要，并且这些陈述都有所限制。每个这样的声明都是限制性的，并完全符合参照各该文件的资格。您应参阅确切的文件以获得相关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站检查注册声明，如上所述。

本招股说明书和附带基础招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的登记声明书的一部分，不包含提交文件中所有的信息。完整的登记声明书可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如前所述。建立销售有价证券的条款的文件已提交为注册书的展板或文件，或以引用方式收入注册书的文件。关于这些文件的本招股说明书或附带基础招股说明书中的陈述是摘要性的，每个这样的陈述都受到对所在的文件有信息提供的所有限制。您应当参考实际的文件，以获得相关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站检查注册声明，如上所述。

援引

根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，我们可以使用“引用附注”（incorporate by reference）的方式，在本说明书补充中披露重要信息，即通过将您引用到与SEC分离提交的另一份文件中向您披露信息。引用的信息被视为本说明书补充的一部分，我们向SEC提交的随后信息会自动更新和取代该信息。如果本说明书补充或之前引用的文件中包含的陈述已被包含于本说明书补充或之后的引用文件中的陈述修改或取代，则此类文件做出修改或取代的陈述即被视为修改或取代了本说明书补充中包含或之前引用文件中包含的该陈述。

在本说明书补充的日期和本说明书补充所描述的普通股发行结束之间，我们将根据1934年修订版证券交易法案第13(a)、13(c)、14或15(d)章节提交给SEC的所有未来文件以及现有文件（以下简称“交易所法”文件）引用至本补充说明书和不断地更新。但是，我们未将未来不被SEC视为“提交”的文件或其部分以及与本说明书补充或相关文件一起提交的任何信息，包括本公司报酬委员会报告或根据第8-K表格2.02或7.1的条款提供的任何信息或根据第8-K表格9.01提供的相关陈述引入参考。

本说明书补充文件纳入下列之前已经提交给美国证券交易委员会的文件:

•

我们在2023年1月28日结束的年度报告10-K（已于2023年4月28日提交给SEC）；

•

根据2023年4月29日结束的季度报告10-Q（已于2023年6月13日提交给SEC）；

•

从我们的14A安排决定性授权声明中明确引用的信息，已包含在我们的年度报告10-K中（已于2023年5月5日提交给SEC）；

•

根据SEC的相关规定，我们在2023年4月24日、5月25日、6月8日、6月16日和6月26日提交给SEC的当前报告8-K；以及

关于前瞻性声明的警告声明

在本次发行终止之前，我们随后提交给SEC的所有报告和其他文件，包括在本说明书补充成为一部分的初始注册声明提交日期之后、注册声明生效之前，我们可能向SEC提交的所有类似的文件，但不包括向SEC提供的、而非提交的信息，都将被引用于本说明书补充，并自向SEC提交这些报告和文件的日期起被视为本说明书补充的一部分。

您可以通过以下地址书面或电话联系我们，索取本说明书补充中引用的所有文件的免费副本（不包括附件，除非它们已在文件中明确引用）：Vince Holding Corp.，500 Fifth Avenue, 20th Floor，纽约，纽约州10110。但是，除非这些附件已经明确包含在本说明书的内容中，否则它们将不会被发送。

Vince是一家全球零售企业，经营着Vince品牌的女装和男装业务。我们成立于2002年，是一家领先的全球奢侈品服装及配饰品牌，以创造提升却不过分张扬的日常时尚单品而闻名。此前，我们还拥有并运营Rebecca Taylor和Parker品牌，在此后进行了知识产权的出售等交易，具体将在以下说明。

注意：秘书

企业信息

500 Fifth Avenue, 20th Floor，纽约，纽约州10110

除非这些附件已经明确包含在本说明书的内容中，否则不会发送存储在文件中的展品。

S-3

本节提供了所选信息的概述，并不包含在购买我们的普通股之前您应该考虑的所有信息。因此，在决定是否投资于我们的普通股之前，您应该认真阅读本说明书补充、附带的基础说明书和经我们授权用于本次发行的任何自由书面说明，包括引用的信息。投资者应认真考虑本说明书补充、附带的基础说明书和引入参考文件和其中所列的“风险因素”下所列出的信息。

我们是一家全球零售公司，经营Vince品牌的女装和男装业务。我们成立于2002年，是一家领先的全球奢侈品服装及配饰品牌，以创造提升却不过分张扬的日常时尚单品而闻名。此前，我们还拥有并运营Rebecca Taylor和Parker品牌，在此后进行了知识产权的出售等交易，具体将在以下说明。

在2023年4月21日，我们与全球品牌开发、营销和娱乐平台——Authentic Brands Group，LLC（以下简称“Authentic”）达成了战略伙伴关系（“Authentic Transaction”），我们将知识产权出售给Authentic旗下新成立的子公司（“ABG Vince”）并获得了总价值为7650万美元的现金以及ABG Vince 25%的会员权益（“Asset Sale”）。通过该协议，Authentic将拥有ABG Vince的75%的大多数股权。我们于2023年5月25日完成了资产出售。由资产出售产生的现金资金已用于全额预付Vince，LLC的现有3500万美元的优先担保期限贷款信贷设施（“期限贷款信贷设施”）并偿还Vince，LLC的8000万美元优先担保循环信贷设施的未偿还部分。在2023年5月25日，在Authentic Transaction的相关交易中，Vince，LLC,与ABG-Vince LLC签订了许可协议（“许可协议”），为Vince，LLC提供在领土内使用许可财产的专有、长期授权，以批准帐户（在许可协议中定义）使用。

Rebecca Taylor成立于1996年，位于纽约市，是一个备受赞誉的同时代女装品牌，以其标志性印花、浪漫细节和复古风格的美学受到推崇，并为现代女性重新演绎了这些元素。在2022年9月12日，我们宣布决定停止Rebecca Taylor的业务。2022年12月22日，我们间接全资拥有的子公司Rebecca Taylor, Inc.，完成将知识产权和某些相关附属资产出售给Ramani Group附属公司RT IPCO，LLC的交易。

Parker成立于2008年，位于纽约市，是一个时尚女装品牌，主要以潮流为导向。在2020年上半年，我们决定暂停创建Parker品牌的新产品，以便将资源集中于Vince和Rebecca Taylor品牌的运营上。2023年2月17日，我们间接全资拥有的子公司Parker Lifestyle，LLC将其知识产权和某些相关附属资产出售给BCI Brands附属公司Parker IP Co. LLC，以102.5万美元的价格。我们从出售中获得了77.5万美元的收益。出售的净现金流入用于偿还期限贷款信贷设施的83.8万美元的借款。

我们通过多种渠道接触消费者，（主要是在美国（“美国”）和一些国际市场的）主要批发百货商店和专业商店以及我们的品牌零售店和网站。我们在美国设计产品，并从亚洲等地的代工厂商采购绝大部分产品。产品是按照我们的产品规格和劳动标准进行生产的。

S-4

Vince Holding Corp.（前身为Apparel Holding Corp.和Kellwood Holding Corp.）于2008年2月在特拉华州成立，以收购Kellwood Company，LLC的子公司Sun Capital Partners，Inc.为背景。我们于2013年11月27日完成了普通股的首次公开发行。在首次公开发行和相关重组交易之前，公司是一家多元化服装公司，经营广泛的时尚品牌，包括Vince。因首次公开发行和相关重组交易的结果，与Vince业务无关的业务已与Vince业务分离，Vince业务成为公司的唯一营业业务。

S-5

投资我们的普通股涉及重大风险。请参见本招股书补充说明中的“风险因素”以及在本招股书补充说明中包含的其他信息，或者通过参考我们在美国证券交易委员会提交的信息，包括在我们的年度报告上讨论的关于某些风险因素的数据之前，仔细考虑投资我们的普通股。2023年1月28日结束的年度报告，以及2023年4月29日结束的季度报告，此事列入本招股书补充说明中，任何其后通过提交给SEC的文件中反映的修正或更新。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的全部风险。我们目前认为的其他不为我们所知或者我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能会影响我们的业务。任何这些风险的出现可能会导致您损失全部或部分投资于所提供的普通股。

纽约证券交易所代号

VNCE

在本次发行后，我们的普通股总数将基于2023年4月29日作为基础的12,371,125股已发行普通股数计算，不包括：

•

2023年4月29日根据我们的修订和修订后的2013年概括性激励计划（即2013年计划）下，以$38.77每股带权平均行权价格的股票期权，未行使的58股普通股；

•

2023年4月29日未行使的512,098股限制性股票单位授予的普通股；

•

2023年4月29日可作为未来根据2013年计划授权或发行的普通股数量为887,988股；以及

•

2023年4月29日可用于未来根据我们的员工股票购买计划发行的普通股数量为58,690股。

S-6

购买本招股书补充说明中所提供的普通股的投资涉及风险。在购买我们的普通股之前，请仔细考虑下述风险因素以及本招股书补充说明中包含的内容，或参考我们提交给证券交易委员会的所有信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们所面临的唯一的风险。我们目前认为不为我们所知或者目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。如果出现任何这些风险，可能导致您损失所购买的提供的普通股的全部或部分投资。请参见本招股书补充说明中的“风险因素”以及在本招股书补充说明中的其他信息，或者通过参考我们在美国证券交易委员会提交的信息，包括在我们的年度报告上讨论的某些风险因素的数据之前，仔细考虑投资我们的普通股。 2023年1月28日结束的年度报告，以及2023年4月29日结束的季度报告，此事列入本招股书补充说明中，任何其后通过提交给SEC的文件中反映的修正或更新。

与本次发行相关的风险

如果您购买本次发行的普通股，您的每股净有形账面价值可能会立即和大幅稀释。此外，我们可能会在未来发行其他权益或可转换债务证券，这可能会对投资者造成额外的稀释。

本次发行的每股普通股价格可能高于本次发行前我们未发行的普通股的每股净有形账面价值。假设我们的2,745,614股普通股以每股$2.85的价格出售，这是2023年6月28日纽约证券交易所报告的我们的普通股的最后交易价，从而获得大约$7.8百万美元的总毛收益，在我们支付佣金和估计的发行费用后，此后将产生$12.29每股的立即稀释。请参见下面的“稀释”一节获取更详细的讨论。在行使未行使的股票期权的情况下，新的投资者将受到进一步的稀释。此外，如果我们未来需要筹集额外资本并发行其他普通股或可转换或可兑换为我们的普通股的证券，那么现有股东可能会经历稀释，并且这些新证券可能具有优于本次发行的普通股的权利。

我们有广泛的自主权利使用本次发售的净收益，并且可能不会有效地使用。

我们管理团队将在净收益的使用方面拥有广泛的自主权，包括《募资用途》中描述的任何目的，您将无法作为投资决策的一部分，考虑净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用净收益的数量和可变因素的数量，它们的最终使用可能会与当前的预期用途大不相同。我们的管理团队可能不会将我们的净收益用于最终增加您投资价值的方式。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，这可能包括营运资金，资本支出，债务服务成本和偿还，新产品或业务的收购以及投资。由于我们的管理团队未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务。但在使用这些资金之前，我们可能会将本次发行所得净收益投资于短期，投资评级，带息证券。这些投资可能不会对我们的股东产生有利回报。如果我们未能将本次发行所得的净收益用于增加股东价值，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

未来在公共市场上出售或发行我们的普通股，或此类销售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公共市场上大量销售我们的普通股或其他权益相关证券，或者出现这类销售的看法，可能会压低我们的普通股的市场价值并损害我们通过其他股权证券销售筹集资金的能力。我们可能随时通过本招股书补充说明或单独的一个或多个发行进行大量销售我们的普通股。我们无法预测未来的普通股或其他权益相关证券销售会对我们的普通股市场价格产生什么样的影响。

S-7

根据销售协议中的某些限制以及遵守适用法律的规定，我们可以自行决定指示Virtu在销售协议的任何期间内出售我们普通股的股票。在我们的指示后，通过Virtu出售的股票数量将根据多种因素波动，包括我们在任何出售股票的指示中设定的限制以及销售期间我们普通股的需求。由于每股出售股票的价格在本次发行过程中将波动，目前不可能预测本次销售的总收益。

此次发行的普通股将以“按市场发售”方式出售，以不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行的股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会在投资结果上有不同的影响。根据市场需求，我们有自主决定的权限，来变化出售在本次发行中的时间、价格和股票数量。另外，在董事会最终确定的情况下，本次发行中出售股票的最低或最高售价没有限制。投资者可能会因以较低的价格出售股票而在购买本次发行的股票时遭受贬值风险。

在发行人和每个保证人的未来次级债务之上具有优先支付权；

本说明书补充，随附的基础说明书，以及在本次发行过程中获得授权使用的任何自由书面说明以及所引用的文件，均可能包含根据证券交易法第21E条款的前瞻性声明。本说明书补充、随附的基础说明书及其引用的文件以及任何自由书面说明中除历史事实外的所有声明，包括有关我们未来业绩和财务状况、业务策略、拟议产品以及管理团队为未来运营制定的计划和目标的声明，均为前瞻性声明。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性声明中任何未来结果、表现或成就实质不同。本说明书补充、随附的基础说明书及其引用的文件以及任何自由书面说明还包含独立方和我们所做关于市场规模和增长等数据的估计和其他统计数据。这些数据涉及到很多假设和限制，我们提醒您不要过度重视这些估计。此外，我们运营的领域的未来业绩和市场未来业绩的预测、假定和估计必然面临高度的不确定性和风险。

有些情况下，您可以根据“可能”、“将”、“应该”、“期待”、“寻求”、“预测”、“预计”、“估计”、“计划”、“目标”、“项目”、“预测”、“构想”和其他类似的短语来识别前瞻性声明。本说明书补充，随附的基础说明书及其引用的文件以及任何自由书面说明中的前瞻性声明并非对实际结果的保证，我们的实际结果可能与前瞻性声明中建议的结果不同。这些前瞻性声明涉及若干风险和不确定性，其中一些风险和不确定性超出了我们的控制范围，包括但不限于以下方面：我们维持与ABG Vince的许可协议的能力；ABG Vince将Vince品牌扩展到其他类别和地区；ABG Vince的批准权以及其他行动；我们维持足够的营运现金流或我们的循环信贷额度以满足我们的流动性需求的能力；我们实现战略计划的收益能力；我们提高盈利能力的能力；我们直接面向消费者的业务增长计划的实施和管理；我们按时支付租赁款的能力；我们维持较大的批发合作伙伴的能力；我们纠正内部财务报告控制弱点的能力；我们遵守国内和国际法律、法规和命令的能力；我们能够预测和/或对客户需求的变化和吸引新客户的变化做出反应，包括与承诺库存有关的方面；我们在商品质量、价格、选择范围和客户服务等领域保持竞争力的能力；我们吸引和保留关键人员的能力；我们营收和收入季度性和季度变化的波动；一般经济状况；我们良好意向的损 impairment 进一步恶化；我们减轻系统安全风险问题（例如网络攻击或恶意软件）以及其它重大系统故障的能力；我们优化我们的系统、流程和功能的能力；我们遵守与隐私有关的义务的能力；我们确保第三方物流供应商的仓储设施的正确运作的能力；原材料价格、可用性和质量的波动；商品、原材料和其他成本上涨所造成的影响；我们境外采购的程度；我们依赖独立制造商的能力；其他税收问题；以及本说明书补充、随附的基础说明书及其引用的文件中所设定的“风险因素”下列出的其他因素。反映在我们前瞻性声明中的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性声明所预测的结果实质不同。此外，我们运营在不断发展的环境中。新的风险因素和不确定性可能会不时地出现，而对于这些前瞻性声明可能有别的影响。鉴于这些风险和不确定性，您不应该过分依赖这些前瞻性声明。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修订本说明书补充、随附的基础说明书及其引用的文件以及任何自由书面说明中包含的前瞻性声明，无论是因为任何新信息、未来事件、变化的情况还是其它原因。对于所有前瞻性声明，我们要求依据1995年私人证券诉讼改革法案的安全港保护声明。

此次发售的普通股将以“按市场方式发售”，以不同时间购买股票的投资者可能支付不同的价格。

S-9

如有预见，未来可能出现的风险因素和不确定性不会受到管理层控制。鉴于这些风险和不确定因素，您不应过度依赖本说明书补充，随附的基础说明书及其引用的文件以及任何自由书面说明中的前瞻性声明。除适用法律要求外，我们不打算更新或修订本说明书补充，随附的基础说明书及其引用的文件以及任何自由书面说明中包含的前瞻性声明。对于所有前瞻性声明，我们依据1995年私人证券诉讼改革法案的安全港保护声明。

S-10

我们打算把本次募集的净收益用于一般企业用途，包括运营资本、资本支出、债务服务费用和偿还、新产品或业务的收购和投资。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本说明书补充、随附的基础说明书及其引用的文件中所描述的因素，以及受我们运营使用现金的金额的影响。我们可能会发现需要或建议将净收益用于其他目的，我们将对净收益的使用具有广泛的自主权。在上述用途执行之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期和中期的、带息的债券、投资等级工具、存款凭证或直接或担保的美国政府债券。

我们的实际支出金额和时间将取决于许多因素，包括本说明书补充、随附的基础说明书及其引用的文件中所描述的因素，以及受我们运营使用现金的金额的影响。我们可能会发现需要或建议使用净收益用于其他目的，我们将对净收益的使用具有广泛的自主权。在履行上述用途之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期和中期的、带息的债券、投资等级工具、存款凭证或美国政府的直接或担保债务证券。

S-11

我们以前从未宣布或支付过股本股息。我们打算保留未来的盈余（如果有的话）来为我们的业务运营提供资金，预计在可预见的将来不会支付任何现金股息。我们的任何关于股息政策的未来决定将由我们的董事会自行决定，考虑到我们的财务状况、经营业绩、资本需求、业务前景和我们的董事会认为的其他相关因素，并受到现有和任何未来融资工具所含限制的限制。

S-12

如果您投资于我们的普通股，则您的利益将因每股发行价格与本次发行后我们的普通股的每股净有形资产差异而被稀释。截至2023年4月29日，我们的普通股的净有形资产亏损约为（1.504）亿美元，或基于12,371,125股流通股，每股普通股净有形资产为（12.15）美元。净有形资产（亏损）每股即指我们的总有形资产减去总负债，再除以截至2023年4月29日的流通股总数。

在假定发行价格为2023年6月28日纽约证券交易所最后报告的普通股2.85美元/股的出售2,745,614股之后，扣除销售佣金和我们应付的预计发行费用后，我们的普通股每股的净有形资产亏损截至2023年4月29日将约为（1.428）亿美元，普通股每股净有形资产为（9.44）美元。这是我们现有股东每股净有形资产增加了2.71美元和新的投资者在假定发行价格下每股普通股股本稀释12.29美元的即时结果。

未计入


每股公开发行价格	$			2.85
2023年4月29日每股有形账面净资本亏损	$	(12.15)
每股增值由发行导致	$	2.71

发行后根据控制股权所致有形账面净资本亏损			$	(9.44)

本次发行对新投资者造成的每股减值			$	12.29

假设以2.85美元发行价格出售所有2,745,614股普通股，每股以1.00美元的价格增长，则该发行后的适应性有形账面净资本亏损大约为(9.26)美元，扣除我们支付的佣金和预估总发行费用后，每股新投资者增值会增加到13.11美元。假设以2.85美元发行价格出售所有2,745,614股普通股，每股以1.00美元的价格下降，则该发行后的适应性有形账面净资本亏损大约为(9.63)美元，扣除我们支付的佣金和预估总发行费用后，每股新投资者增值将降至11.48美元。

在此次发行后，我们的普通股发行量是基于2023年4月29日的12,371,125股普通股，不包括：

•

2023年4月29日的股票期权中，按加权平均行权价格38.77美元计算，可发行58股普通股；

•

按加权平均行权价格计算，2023年4月29日未行使的限制性股票单位512,098股普通股的可发行量；

•

我们可在2023年4月29日或之后依据2013年计划向员工发放或发行的887,988股普通股；以及

•

作为员工股票购买计划的一部分，我们可以在2023年4月29日或之后向员工发放品种数量为58,690股普通股的发行量。

前述表格不考虑行使任何优先权。如果行使优先权，则新投资者可能面临进一步被摊薄的情况。

S-13

我们已经与威瑞托公司于2023年6月30日签订了确定销售协议，根据该协议，我们可以通过威瑞托公司作为代理人或负责人不时地提供并售出我们的普通股。在此伴随得印补充说明和基础说明书的公开发售中，我们发行的普通股（如果有）将通过任何被认为是根据美国证券法规定的“二级市场发售”方式进行。

每次我们希望在销售协议下发行和销售普通股时，我们将通知威瑞托公司订购的股份数量，预计进行这些销售的日期，股票在任何一天内的数量限制以及不得低于的最低价格。一旦我们这样指示了威瑞托公司，除非威瑞托公司拒绝接受该通知的条款，否则威瑞托公司已同意使用其在正常交易和销售方面的商业合理努力，根据这些条款并售出代销的普通股数量。威瑞托公司根据销售协议销售我们的普通股的义务受到我们必须满足的多个条件的约束。

我们与威瑞托公司之间的普通股交易结算通常预计发生在实施销售后的第二个交易日。本附注所涉及的普通股销售将通过美国托管公司等设施结算，或通过我们和威瑞托公司商定的其他方式进行结算。没有安排接收资金的管制，信托或类似安排。

我们将向威瑞托公司支付的佣金按我们从每次普通股销售收到的总毛收益的2.0%计算。因为关闭此项交易不需要最低发售金额，如果有的话，实际的公开发售总金额、佣金和我们的收益（如果有）目前尚不确定。此外，我们已同意以不超过35,000美元的金额赔偿威瑞托公司的律师费和费用，要求出售协议即获得支付，不包括根据销售协议条款支付给威瑞托的任何佣金或费用赔偿。我们预计，除任何根据销售协议条款支付给威瑞托的佣金或费用赔偿之外，该交易的总费用将约为50,000美元。扣除任何其他交易费用后的剩余销售收入将等于我们从出售这些股票中获得的净收益。

在销售协议下销售我们的普通股后，威瑞托公司将在纽约证券交易所开市的第二天之前向我们提供书面确认。每份确认将包括在该天销售的股票数目、销售的股票总毛收益和我们的收益。

在代表我们的普通股销售方面，威瑞托将被视为《证券法》下的“承销商”，而威瑞托的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们已同意对某些民事责任向威瑞托公司进行赔偿，包括美国证券法下的责任。我们还同意向可能需要偿还这些责任的付款进行贡献。

根据销售协议进行的我们普通股的本次发行将在以下两种情况的较早时终止：(一)根据代销协议出售的所有普通股均已出售或(二)代销协议按规定允许终止。我们和威瑞托都可以在提前通知十个交易日的情况下随时终止销售协议。

本销售协议的材料规定摘要不提供其条款和条件的完整陈述。销售协议副本已作为说明书补充的一部分提交，并被引用为本说明书补充的一部分。

Virtu及其附属公司未来可能为我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，为此服务，他们将来可能获得适当的费用。在其业务过程中，Virtu可能会为自己或客户账户积极交易我们的证券，因此，Virtu可能随时持有该证券的多头或空头仓位。

S-14

每当我们提供和销售普通股时，我们将提供一个说明书补充，其中包含有关发行和普通股数额、价格和条款的具体信息。说明书补充还可以添加、更新或更改有关该发行的本说明书中所包含的信息。在投资我们的普通股之前，请仔细阅读本说明书和适用的说明书补充，并在参考文档之前投资我们的普通股。

我们可以通过一个或多个承销商、经销商和代理商，或直接销售给购买者，或通过这些方法的组合，提供并销售本说明书所述的普通股和任何招股书的附属说明书。如果任何承销商、经销商或代理商参与出售我们的普通股，它们之间的名称和任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股书的说明中列出或可计算。详见本说明书标题为“关于本说明书”和“分销计划”的章节以获取更多信息。未提供本说明书和适用的招股书附带的说明书，描述该普通股的发行和销售方式和条款。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本说明书第5页和适用说明书补充中的“风险因素”和任何类似部分，以了解在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“VNCE”。截至2021年9月7日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后报价为每股6.85美元。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都尚未批准或不批准这些证券，也没有对本说明书的充分性或准确性进行审查。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

本说明书的日期为2021年9月21日。


关于本招股说明书			1
更多信息请查看引入声明			2
公司			4
风险因素			5
关于前瞻性陈述的注意事项			6
使用资金			7
分红政策			8
售出股票方			9
股本结构描述			11
分销计划			15
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。			19
可获取更多信息的地方			19

本说明书是我们使用Shelf登记程序在美国证券交易委员会提交的S-3登记声明的一部分。通过使用Shelf登记声明，我们可以按照本说明书中描述的方式随时和在一个或多个发行中出售多达3,000,000股普通股。每当我们提供和销售普通股时，我们将提供一份适用的说明书补充，其中包含有关我们的普通股和该发行的具体条款的详细信息。我们还可能授权供应商提供一个或多个免费书面说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。说明书补充或免费书面说明书还可以添加、更新或更改本说明书中有关该发行的信息。如果本说明书与适用的说明书补充或免费书面说明书之间有任何不一致之处，则应考虑适用的说明书补充或免费书面说明书。在购买任何普通股之前，请仔细阅读本说明书和适用的说明书补充（和任何适用的免费书面说明书），以及标题为“您可以找到更多信息；参考文件”的附加信息。

我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除了包含在本说明书、适用的说明书补充或我们或指向您的自由书面说明书内准备的任何免费书面说明书中的信息。我们不对他人可能向您提供的其他信息承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何禁止销售或允许销售我们普通股的管辖区域内进行普通股的销售。您应假定出现于本说明书和适用说明书补充中的信息仅准确至其各自封面的日期，出现于任何适用的自由书面说明书中的信息仅准确至那份自由书面说明书的日期，而包含于参考文件中的任何信息仅在该文件所援引的文件的发布日期时准确，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、运营结果和前景自那些日期以来可能已发生变化。本说明书包含了由独立行业出版物和其他公共可用信息所基于的市场数据和行业统计数据和预测，并且任何适用的说明书补充或自由书面说明书可能包含并援引此类数据和统计数据和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不能保证这些信息的准确性或完整性，也没有独立核实这些信息。虽然我们不知道本说明书和文献中所包含的市场和行业数据存在任何错误陈述，但这些估计涉及风险和不确定性，并受各种因素的影响，包括本说明书中所述的“风险因素”、适用说明书补充和任何适用的免费书面说明书中的因素以及其他被援引为文献所纳入的文件中的类似标题。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

当我们在本说明书中提到“我们”、“我们的”和“我们的”时，我们指Vince Holding Corp.，或“公司”，及其全部直接或间接全资子公司，包括Vince Intermediate Holding，LLC和Vince，LLC，除非另有规定。当我们提到“您”时，我们指我们普通股的持有者。

本招股说明书及任何招股补充资料均为我们向SEC提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从SEC或我们获取，具体如下所述。用于确认发行证券条款的文件或可作为注册声明书中的展品提交，或作为注册声明书中引用的文件提交。本招股说明书或任何招股补充资料中关于这些文件的陈述均为摘要，每次这样的陈述均通过引用所提到的文件在所有方面得到限制。您应查阅实际文件以获取有关相关事项的更全面说明。您可以通过SEC网站查阅注册声明的副本，具体如上所述。

援引

SEC的规则允许我们“通过引用”在本招股说明书中提供信息，这意味着我们可以引用另一份与SEC单独提交的文件向您披露重要信息。引入的信息被视为是本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书或之前提交的文件中包含的任何声明都将被视为被修改或取代，因为在本招股说明书中，基于引用修改或替换要求的陈述都会被相应文件所取代或修改。

我们引入以下我们向SEC根据证券交易法修正案第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交的文件，以及在本招股说明书所描述的普通股发行终止之前的文件提交即可，我们在本招股说明书中称之为交易所法。然而，我们不引入由于未与SEC提交相关的文件，包括我们的薪酬委员会报告或根据Form8-K的2.02或7.01条款或根据Form8-K的9.01条款提交的任何信息或其相关展品的任何文件或其中的任何内容。

本招股说明书及任何随附的招股补充资料均引用以下已经向SEC提交的文件：

•

我们于2021年4月30日向SEC提交的有关截至2021年1月30日的年度报告Form 10-K；

•

我们于2021年6月10日和2021年9月9日向SEC提交的有关截至2021年5月1日和截至2021年7月31日的季度报告Form 10-Q；

•

我们从截至2021年4月30日向SEC提交的有关年度报告Form 10-K的决定性代理声明中特别引用的信息；

•

我们于2021年3月8日、2021年4月29日和2021年6月7日向SEC提交的有关现行报告Form 8-K；以及

在本次 offering 终止之前，我们随后根据证券交易法修正案第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交的所有报告和其他文件（包括我们在初始注册声明日期后向SEC提交的所有该类文件），但不包括仅供而非提交给SEC的信息，也将被引入此招股说明书，并自报告和文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过书面或电话联系以下地址免费获取本招股说明书中引入的任何文件的副本（不包括展品，除非它们在文件中特别引入）：

Vince Holding Corp.

注意：秘书

500 Fifth Avenue, 20th Floor

New York, New York 10110

除非这些展项已经明确地并入了本招股书或任何随附的招股文件补充说明，否则将不会发送。

我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。

成立于2002年的Vince是一个领先的全球高级服装和配饰品牌，以创造出色而不张扬的日常服装为特色。Vince提供女士和男士的成衣、鞋履和配饰，通过49个全价零售店、18个折扣店、其电子商务网站vince.com以及其订阅服务Vince Unfold（vinceunfold.com）提供。全球高端批发渠道中全部遵循以下规则。

Rebecca Taylor成立于1996年，总部位于纽约市。作为一家当代女装品牌，Rebecca Taylor凭借标志性印花、浪漫细节和复古风格赢得了好评，并重新定义成现代风格。Rebecca Taylor系列产品在六家全价零售店、五个Outlet店和本公司的电子商务网站rebeccataylor.com上有售，以及在世界各地的主要百货商店和专卖店中销售。rebeccataylor.com可通过Rebecca Taylor RNTD订阅服务rebeccataylorrntd.com登录查询rebeccataylorrntd.com可通过世界各地的主要百货商店和专卖店以及其他渠道购买

Parker成立于2008年，总部位于纽约市。作为一家时尚前瞻的女装品牌，我们认为Parker品牌是我们投资组合的补充。然而，在2020财年上半年期间，我们决定暂停推出新产品，以专注于Vince和Rebecca Taylor品牌的运营并保持流动性。Parker系列产品以前在主要的百货商店和专卖店以及本公司的电子商务网站上出售。

我们通过多种渠道为客户提供服务，强化我们的品牌形象。我们采用多元化的渠道策略，通过三个可报告的部门展示多个分销点，分别是Vince批发、Vince直销和Rebecca Taylor和Parker。

公司信息

Vince Holding Corp.，曾用名Apparel Holding Corp.和Kellwood Holding Corp.，于2008年2月在特拉华州注册成立，与Sun Capital Partners，Inc.的关联方收购Kellwood Company，LLC有关。我们于2013年11月27日完成了普通股的首次公开发行。在首次公开发行和相关重组交易之前，本公司是一家多元化服装公司，经营包括Vince在内的广泛时尚品牌。由于首次公开发行和相关重组交易，非Vince业务已从Vince业务中分离出来，Vince业务成为公司唯一的运营业务。 2019年11月，本公司的间接全资子公司Vince，LLC从Contemporary Lifestyle Group，LLC收购了Rebecca Taylor，Inc.和Parker Holding LLC的100％股权。

任何根据本招股说明书及任何附随的招股说明书所提供的普通股的投资都涉及风险。您应仔细考虑在为期至2021年1月30日的年度报告表10-K中描述的风险因素，为期至2021年5月1日的季度报告表10-Q和为期至2021年7月31日的季度报告表10-Q，这些报告被纳入本次招股说明书中，任何在美国证券交易委员会提交的以后的修订或更新信息中反映的内容，包括我们的年度报告表10-K和季度报告表10-Q中的内容，并在交易所法案下随后依据我们的后续提交更新的所有其他信息，以及在任何适用的招股说明书中包含的风险因素和其他信息，在购买我们的任何普通股之前。我们所描述的风险和不确定性并不是我们所面临的全部风险和不确定性。其他目前未知或我们目前认为并不重要的风险和不确定性也可能影响我们的业务。这些风险的发生可能会导致您失去所投资的任何提供的普通股的全部或部分投资。

本招股说明书及其中纳入的文件包含根据交易所21E条的前瞻性陈述。本招股说明书及其中纳入的文件中，除了历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来财务状况、营业成果、营业策略、推出的产品以及管理未来营业的计划和目标的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，它们可能会导致我们的真实结果、表现或成果与前瞻性陈述中所表达的任何未来结果、表现或成果显着不同。本招股说明书及其中纳入的文件还包含由独立方和我们提供的关于市场规模、增长和有关我们行业的其他数据和统计数据。这些数据涉及一定的假设和限制，我们提醒您不要过分重视这些估计。此外，我们关于我们的未来业绩及我们所处市场未来业绩的预测、假设和估计必然面临高度不确定性和风险。

在某些情况下，您可以通过使用"可能"、"将"、"应该"、"期望"等类似语句来识别前瞻性陈述。本招股说明书及其中纳入的文件中的前瞻性陈述并不是实际结果的保证，我们的实际结果可能与前瞻性陈述所提示的结果有所不同。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，其中一些超出了我们的控制范围，包括但不限于：新型冠状病毒（COVID-19）大流行对我们的业务、经营成果和流动性的影响；我们能否继续拥有维持我们的债务的流动性、满足合同付款义务并为我们的业务提供资金；我们的商誉和无限可续续有形资产的进一步减值；普遍经济环境；我们能否实现我们战略倡议的好处；我们能否保持较大规模的批发伙伴；我们某些批发伙伴的损失；我们是否有能力按时支付租金；零售店扩展计划的执行与管理；收购已收购业务对公司的预期影响；我们能否成功管理新首席执行官的过渡；我们能否将我们的产品扩展到新的产品类别，包括能否找到合适的许可合作伙伴；我们能否纠正我们在财务报告内部控制方面发现的重大弱点；我们能否优化我们的系统、流程和功能；我们是否有能力缓解系统安全风险问题，例如网络或恶意软件攻击以及其他重大系统故障；我们是否能够遵守与隐私有关的义务；我们是否能够遵守国内和国际法律、法规和命令；我们是否能够预见并/或对客户需求的变化做出反应，包括与进行库存承诺有关的新客户；我们是否能够在商品品质、价格、选择范围和客户服务等领域保持竞争力；我们是否能够保持强大的品牌形象；我们是否有能力吸引和留住关键人才；我们是否有能力在美国和国际上保护我们的商标；我们关于我们的国际扩张的执行与管理，包括我们在美国以外的地区宣传我们的品牌和商品以及在某些地理区域寻找合适的合作伙伴；我们当前和未来的许可安排；我们收入和收益的季节性和季度性波动；我们确保第三方物流供应商的配送设施的适当运营范围；我们在外国采购的程度；原材料价格、可用性和质量的波动；商品、原材料和其他成本的增加；我们对独立制造商的依赖；其他税务事项；以及本招股说明书中“风险因素”一节中列出的其他因素以及文件中纳入的其他信息。反映在我们的前瞻性陈述中的事件和情况可能不会实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果有所不同。此外，我们处于不断变化的环境中。由于时间推移和环境更改，可能会出现新的风险因素和不确定性因素，因此，管理层无法预测所有风险因素和不确定性因素。鉴于这些风险和不确定性因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除适用法律规定外，我们不打算公开更新或修订本招股说明书或其中纳入的文件中所包含的前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、改变的情况或其他原因。对于所有前瞻性陈述，我们都声称受到《1995年私人证券诉讼法改革法》中前瞻性陈述的免责保护。

使用收益

我们打算将销售普通股的净收益用于适用的招股说明书中列出的用途。

我们不会从出售任何在本招股说明书中由出售股东出售的普通股中获得任何收益。

我们从未宣布或支付过我们的普通股现金股息。我们打算保留将来的盈利（如果有的话）来资助我们的业务操作，并且在可预见的未来不打算支付任何现金股息。关于我们的股息政策的任何未来决定都将由董事会自行决定，考虑到我们的财务状况、经营成果、资本要求、业务前景以及董事会认为相关的其他因素，并受到我们现有和将来的融资工具中包含的限制的约束。

本招股说明书还与我们的某个股东有关可能从时间到时间出售最多8,481,318股普通股，我们在本招股说明书中称之为“售股股东”。当我们在本招股说明书中提到“售股股东”时，我们指的是下表中的股东，以及稍后持有此招股说明书所涵盖的任何或所有普通股的质押人、受赠人、受让人和其他人。

下表提供了与售股股东相关的信息，包括售股股东所持普通股的股权、售股股东可在本招股说明书下从时间到时间销售或以其他方式处理的普通股以及假定售股股东销售本招股说明书所涵盖的所有股票时售股股东将拥有的我们所有普通股的数量和百分比。

Sun Cardinal，LLC，或Sun Cardinal，和SCSF Cardinal，LLC，或SCFS Cardinal，以及某些其他投资者与我们于2008年2月20日签署了一份注册协议，或注册协议，在该协议中，我们同意在其他事项之间对我们发行给Sun Cardinal、SCFS Cardinal或他们的附属公司的我们的普通股进行注册以供出售，这是与Sun Capital的附属公司收购Kellwood Company，LLC相关的。根据注册协议的条款，我们正在根据本招股说明书的注册声明注册8,481,318股此类股票以供出售。有关售股股东（或其附属公司）与我们之间的重要关系的其他信息，请参考我们向SEC提交的文件，并作为此处引用的文件，包括其中的附件。

我们不知道售股股东何时以什么数量出售或以其他方式处理此处涵盖的普通股。售股股东可能不会出售或处理本招股说明书所涵盖的任何或所有股票，或者可能会出售或处理其中一些或全部股票，而不是遵循本招股说明书的规定。由于售股股东可能不会出售或以其他方式处理本招股说明书所涵盖的任何或所有股票，并且目前没有就出售或其他处置任何股票达成协议、安排或理解，因此我们无法估计完成该业务后售股股东拥有的股票数量。但是，为了便于本表格，我们假定所有在本招股说明书中涵盖的普通股全部由售股股东销售，并且售股股东持有的其他任何普通股仍然将得到持有。

表格中的信息基于截至2021年9月7日持有的8,481,318股普通股，是根据售股股东向我们提供的信息编制的。受益所有权根据《证券交易法》第13(d)条确定，并通常包括有关证券的投票或投资权力，并包括授予售股股东权利在2021年9月7日的60天内获得普通股的任何证券。除了根据《证券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条向SEC提交的文件和本招股说明书中包含的信息外，售股股东在过去三年中没有出任何关键职位、职务或建立其他关键关系，也没有任何子公司，只有作为我们证券的持有人。

卖方股东名称

系列A优先股股份
普通股票
实际控制权
先前持有的股份
发售股份(1)

最高
数量
股份
那样的
可能为
发售
根据该
此
招股书

股份
实际控制权
（2）按照拟售股票数量假定出售股份所有权，且不再取得任何其他普通股的所有权。这批普通股的注册并不一定意味着出售股东将出售本拟售普通股的全部或部分股票。
出售
最大值的
普通股数量
发售
特此(2)

数量

百分比

数量

百分比

Sun Capital(3)

8,481,318

—

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以来担任我们董事会成员。自2008年以来，Dhingra博士担任KAPital Consulting, LLC的管理成员，这是他在2008年创办的一家医疗保健咨询公司。Dhingra博士还目前担任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事会成员。Dhingra博士曾经担任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事会成员，在担任这些公司的董事期间，这些公司均为公开交易的卫生保健公司。我们认为Dhingra博士因其在数家制药公司担任高管职位以及他在多个治疗领域的制药临床研究、以及担任许多上市生命科学公司的董事会成员的经验而有资格担任我们的董事会成员。

(1)	“受益所有权”是根据《证券交易法》第13d-3号规则广泛定义的术语，它包括超出以人名义持有的典型股权之外的内容。这个术语还包括所谓的“间接所有权”，这意味着个人或人群拥有某些股票的所有权或分享投资权。为此，人或人群被认为对任何目前可行的或在2021年9月7日60天内可行的股票拥有“受益所有权”。

(2)	假定售股股东将将其持有的在本招股说明书下注册的所有普通股出售给第三方。

(3)

包括由Sun Cardinal持有的记录中的6,250,279股，SCSF Cardinal持有的2,083,432股，以及SK Financial Services, LLC持有的147,607股。Sun Cardinal是Sun Capital Partners V, L.P.的全资子公司，或SCP V。SCSF Cardinal由Sun Capital Securities Offshore Fund，Ltd.或SCSF Offshore，和Sun Capital Securities Fund，L.P.或SCSF LP共同拥有。SK Financial Services由SCSF Offshore、SCP V和SCSF LP共同拥有。通过各自的生活信托，马克·李德（Marc J. Leder）和罗杰·克鲁斯（Rodger Krouse）先生分别控制Sun Capital Partners V，Ltd.（Sun Partners V Ltd.）中股份的50％，后者是Sun Advisors V，L.P.（Sun Advisors V）的普通合伙人，而后者是SCP V的普通合伙人。因此，Krouse和Leder先生（及/或他们各自的生活信托）、Sun Partners V Ltd.、Sun Advisors V和SCP V可能被认为是间接持有Sun Cardinal直接拥有的证券的受益所有者。每个人员控制的SK Financial Services控制着SK Financial Services直接拥有的证券。每个人员也通过各自的生活信托间接控制着Sun Capital Securities，LLC的50％的会员权益，而后者是Sun Capital Securities Advisors，LP的普通合伙人，而后者是SCSF LP的普通合伙人。因此，Krouse和Leder先生（及其各自的生活信托）、SCSF LLC、SCSF Advisors、SCSF LP和SCSF Offshore可能被认为是间接持有直接由SCSF Cardinal拥有的证券的受益所有者。此外，每个人员（及各自的生活信托）、SCSF LLC、SCSF Advisors、SCSF LP和SCSF Offshore可能被认为是间接持有直接由SK Financial Services拥有的证券的受益所有者。每个人员（和他们各自的生活信托）、Sun Partners V Ltd.、Sun Advisors V、SCP V、SCSF LLC、SCSF Advisors、SCSF LP和SCSF Offshore明确声明对他们没有权益的证券不拥有受益所有权。Krouse先生和Leder先生的营业地址、Sun Partners V Ltd.、Sun Advisors V、SCP V、SCSF LLC、SCSF Advisors、SCSF LP和SCSF Offshore是Sun Capital Partners，Inc.，5200 Town Center Circle，4th Floor，Boca Raton，FL 33486。

上表中列出的售股股东可能已经在符合本招股说明书的规定或免于登记的交易中出售或转让了其部分或全部股份，自上表中呈现的日期起。有关售股股东的信息可能会不时发生变化，并且如果有必要，此类变更的信息将在本招股说明书的补充或组成本招股说明书的注册声明的修正案中载明。

我们同意支付与本招股说明书中涵盖的普通股的注册相关的所有成本、费用和费用。售股股东同意支付出售此类普通股产生的任何承销折扣和佣金或类似收费。

PROPOSAL NO. 2

下面的描述总结了我们的普通股的某些条款。因为它只是一个摘要，所以它并不包含所有可能对你重要的信息，并且在我们的Amended & Restated Certificate of Incorporation，as amended，或我们的Certificate of Incorporation以及Amended & Restated Bylaws中是受到和限制的，例如我们的Bylaws，作为展示文件提交给它本招股说明书的组成部分，并且在此处引用。我们鼓励您阅读我们的公司章程和公司章程以获得更多信息。

我们的授权股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

您可以指示托管人投票所存股份的数量。托管人将通知您股东大会的召开，并应我们的请求安排向您交付选票材料。这些材料将描述要表决的事项并说明ADS持有人如何指示托管人如何投票。为使指示有效，必须在托管人规定的日期之前到达托管人处。在这种情况下，如果您未能及时获悉会议，您将不能行使投票权。托管人将尽可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委托其代理投票所代表的股份或其他存入的证券，前提是符合澳大利亚法律和我们的宪章或类似文件的规定。托管人只会按照指示进行投票或尝试进行投票。

每股普通股享有一票的表决权，就普通股股东有权表决的所有事项，普通股以单一阶级表决；关于选举和罢免董事会成员及其它所有事项都依法处理。普通股股东无累积投票权。若没有与董事会成员选举有关的事项或未在我们公司成立证明书其他部分或法定规定中另有规定，则所有应由我们股东表决的事项必须由出席或代表出席会议的股东所持股份的出席，在所涉及的议题上均有表决权的持有人的多数票批准通过。在董事会成员选举中，所有股东应为选举当日出席或代表出席会议的股东按比例票表决。

分红权

我们的普通股股东享有其所持股票的分红派息权（如果有的话），分红派息必须由我们董事会合法可用的基金中提取。鉴于我们是一家控股公司，我们普通股支付股息的能力受子公司支付股息或向我们分配的限制所限制，包括我们负债协议约定的限制。

清算权利

在我们的任何自愿或非自愿清算、解散或停止运营的情况下，持有我们的普通股的股东有权在支付我们的债务和其它负债后，按比例分享合法可用于向股东派发的资产。如果我们在此时有任何优先股流通，则优先股持有人可能有权获得分配和/或清算权利。在任何这种情况下，我们必须首先支付适用的分配给我们优先股的持有人，在向我们的普通股持有人支付分配之前。

其它权利和特权

我们优先股的发行、转换或其它权利不会对许多发行的有效股票、全额支付和无需增资的股票产生影响。我们持有普通股的股东的权利、特权和优先权受制于我们可能为将来指定和发行的可能的任何系列的优先股的持有人的权利，这有可能对我们的普通股股东造成不利影响。

诉讼地选择。我们的修正和重新制订的证书规定，除非我们以书面形式同意替代论坛，否则在法律允许的最大限度内，作为我们名义上提起的衍生诉讼、针对董事、高管和雇员的违反信托职责和某些其他诉讼只能在特拉华州的产业法庭提起，除非在（A）产业法庭界定存在不可或缺的不受产业法庭管辖的当事人（不同意在该界定后的10天内接受产业法庭的个人管辖）；（B）由于排他管辖权，而不在产业法庭界定；或者（C）产业法庭没有主管辖区的情况下提起的情况下。如果诉讼在特拉华州以外提起，则提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律文书。虽然我们相信这条款通过在适用的诉讼类型中提供更一致的法律适用来使我们受益，但法院可能会裁定该条款不可执行。即使是在可执行的情况下，该条款可能会产生防止我们的董事和高管受到诉讼的效果。

我们公司的公司章程规定特拉华州行政上诉法院是如何应用法律规定下的股东反诉讼和程序的唯一专属法庭。这些股东反诉讼和程序需要追究我们违反信托职责的责任；声称我们违反了特拉华州公司法或我们公司的章程或附例的索赔；声称我们、董事、高管或员工的索赔适用于内部事务原则。

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

公司章程授权我们的董事会设定一个或多个系列优先股，并确定这些优先股的权利、特权、相对权利或可选的或其它特殊权利、资格、限制或限制性，包括股息率、转换权、表决权、赎回权和清算优先权，而且无需通过我们的股东表决或采取任何进一步行动。任何这样发行的优先股都可能在支付股息或清算、解散或停止运营的情况下优先于我们的普通股。发行具有表决和转换权利的优先股可能会对普通股的表决权产生不利影响，包括失去对他人的表决控制权。目前，我们没有发行任何优先股的计划。

DGCL、我们公司的章程和附例等本身的反收购效应。

我们公司的章程和附例中包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方收购我们。我们认为，这些条款将抵制强迫的收购行为或不充分的收购出价。这些条款也旨在鼓励寻求收购我们控制权的人首先与我们的董事会进行协商，并可能会导致在我们股东的利益方面改善此类收购的条款。然而，它们也赋予我们的董事会抑制股东一些股东赞成的收购的权力。

未经指定的优先股

授权未指定优先股将使得我们的董事会有可能发行具有超级投票、特别认可、分红、或其它权利或偏好的优先股，从而可能阻碍任何收购我公司的企图。这些条款和其它条款可能造成延迟、推迟或抑制敌意收购或控制或管理我公司的变化。

分类董事会成员

我们的公司章程规定，我们的董事会分三类，每类任期三年。此外，（i）在太阳主教和其附属机构不再拥有可一般投票选举董事的我公司当然已发行股票投票总数的30%或更高的权益之前，我们的董事可由可就其拥有的正在投票的股票的太阳主教及其附属机构投赞成票或反对票而获得相应的支持；并且（ii）在此等日期后，只能因原因而罢免董事，并且只在股东大会上作为其目的召开。该日期定义为触发日期。如果太阳主教和其附属机构不再拥有投票权，则由太阳主教的附属机构名义指定的董事将有权在其各自任期的剩余期限内担任此类董事，除非他们在我们公司的章程中另有规定或根据书面通知按照我公司的章程的规定之一被罢免。

我公司的公司章程规定，只有董事总数占整个董事会应有人数的多数的决议或在太阳主教及其附属机构不再以投票在我公司当然发行股票总数的多数或该触发日期之前为其拥有的表决权的多数股票的持有人提出请求的情况下，才准予召开股东特别会议。

股东会议提名和提议要求

我们的公司章程禁止在特别会议上执行除了在通知的情况下指定的以外的任何业务。我们的公司章程还规定，只有公司董事会以自己的意志提出的或在公司董事会确定必须在股东大会上选举董事的情况下符合股东大会通知的其他股东提名人在命名大会上可以被提交的。这些条款可能使得推迟、推迟或阻止收购活动或改变我公司控制权或管理权的发生。该条款不适用于太阳主教的提名。

股东通过书面同意的行动

根据特拉华州法典第228节，所有股东大会需要执行的行动，如果签署了一份明确这样行动的同意书件或同意书件，无需召开会议，也无需提前通知和进行投票，仅需签署所拥有的股票数量不低于所有有投票权股票的会议所需的最低票数，除非我们的公司章程另有规定。我们的公司章程规定，在触发日期之前，可以通过书面同意执行股东会议通过的任何行动。在触发日期以后，仅在我们的股东按照规定召开的年度或特别会议上可以执行股东会议通过的任何行动。

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我们在公司章程中选择不受DGCL第203条反收购法规的制约。一般而言，第203条规定，除非（在某些例外情况下）业务交易或使得对方成为有利益股东的交易在特定方式下得到批准，否则持续三年时间后持有15%或更多公司投票股的公共特拉华公司不能进行业务组合，包括合并。因此，我们不受第203条反收购法规的任何影响。然而，我们的公司章程包含与第203条有相同效力的规定，只不过它们提供Sun Cardinal及其附属公司和任何此类人出售其普通股的人已被我们的董事会批准，因此不受我们的公司章程的限制，这些限制与第203条具有相同效力。

关于对我们公司章程和章程的修改要求。

在触发日期之前，我们的公司章程规定，我们的章程可以通过我们当时流通的股票的投票权的大多数以单一类的形式一起投票通过，采用、修改、更改或撤销。触发日期后，我们的章程可以通过任一方式进行采用、修改、更改或撤销：（i）如果没有空缺，则由公司具有的总董事数的多数投票采用、修改、更改或撤销；或者（ii）除了法律另有要求的任何其他投票外，由持有我们当时流通的股票的投票权的至少66 2/3%且有权普遍投票选举董事的总权益投票通过。

在触发日期之后，我们的公司章程规定，我们公司的董事会规模和组成、董事的责任限制、股东行动通过书面同意、股东召集特别会议的能力、与感兴趣的人的业务组合、我们章程或公司证券有关的修改以及Chancery法庭作为某些争议的专属论坛的规定，只能通过我们所有普遍投票权的流通股票的至少66 2/3%的持有人投票通过采用、修改、更改或撤销。在触发日期之前，我们的公司章程规定，这些规定可以采用、修改、更改或撤销，由我们那时流通的普通股的投票权的多数持有者以单一类投票通过。我们的公司章程还规定，处理公司机会问题的公司章程中的规定只能由其权益的流通股票的投票权的80%以单一类投票方式采用、修改或撤销。

过户代理人和注册代理人

我们普通股的过户代理人和注册处是Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc。

注册权。我们某些普通股的持有人有权根据第八次和修订后的投资者权益协议（以下简称投资者权益协议）在证券法下对这些股份进行公开再销售注册。

公司已与Sun Cardinal、SCSF Cardinal和某些其他投资者签订注册协议，规定Sun Cardinal、SCSF Cardinal或其任何附属公司持有的我们的普通股可以根据需要进行注册，并且可以注册相关证券声明，但须符合各种条件和限制。

如果在本招股说明书中使用了承销商出售普通股，将在出售时与承销商签订承销协议，任何承销商的名称将在承销商用来向公众再销售普通股的招股说明书中提供。在销售普通股的过程中，我们或承销商可能以承销折扣或佣金的形式对承销商进行补偿。承销商可能向经销商出售普通股，而这些经销商可能从承销商和/或赞助者处获得折扣、特许或佣金，这些经销商还可能从他们作为代理为其服务的买方处获得佣金。除非招股说明书中另有说明，否则代理商将基于最大努力原则工作，经销商将作为本体购买我们的普通股，并可以根据经销商在转售时的情况以不同的价格向公众转售普通股。

有关我们普通股的任何分销所支付的任何补偿以及承销商为参与分销的经销商提供的任何折扣、特许或佣金的详细条款将在适用的招股说明书中提供。参与分销我们普通股的承销商、经销商和代理商可能被视为《证券法》下的承销商，他们收到的任何折扣和佣金以及其在普通股再销售中实现的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。我们可能会签署协议，向承销商、经销商和代理商提供赔偿担保，包括根据《证券法》的责任并对他们进行支付所需的支付，并补偿这些人的某些费用。

任何普通股将在纽约证券交易所上市。为便于我们的普通股的发售，参与发售的某些人可能会进行稳定、维持或以其它方式影响我们的普通股价格的交易。这可能包括过度配售或卖空我们的普通股，其中参与发售的人销售的普通股数量比其购买的普通股数量多。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上购买普通股或行使他们的超额配售选择权来消除这些过度配售或空头头寸。此外，这些人可能通过竞标或在公开市场上购买普通股，或者通过施加罚款竞标或销售人员得到回收的机制来稳定或维持我们的普通股价格，例如当销售人员在稳定交易中回购其出售的普通股时，其允许其代理商获得的销售让步可能会受到追回。这些交易的效果可能是在公开市场上维持或维持我们的普通股的市场价格高于其他情况下可能存在的价格水平。这些交易可能随时终止。

我们可能会按照《证券法》第415(a)(4)条的规定进行市场消费。此外，我们可能会与第三方进行衍生交易，或者通过在非本招股说明书所涵盖的证券中向第三方进行私人协商交易来出售非本招股说明书所涵盖的证券。如果适用的招股说明书如此指示，与这些衍生品相关的第三方可能会出售本招股说明书和适用的招股说明书中涵盖的普通股，包括在卖空交易中。在这种情况下，第三方可能会使用我们抵押或借出给我们或其他人的普通股来结算那些销售或关闭任何相关的普通股的空头头寸，并可能使用从我们那里接收的普通股来结算那些衍生的相关开放空头头寸。这些销售交易中的第三方将是承销商，在本招股说明书中没有标明的话，将在适用的招股说明书（或后效法令）中指定其名称。此外，我们可能会借出或抵押证券，然后贷给金融机构或其他第三方，这些机构或第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书出售我们的普通股，并将其经济空头头寸转移给我们证券的投资者或与其他证券的相关持续发行相关。

我们可以按照《证券法》第415(a)(4)条的规定进行市场配售到现有交易市场。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或通过私人协商交易向第三方销售未涵盖本招股说明书的证券。如果适用的招股说明书如此指示，在这些衍生品方面，第三方可能出售本招股说明书和适用的招股说明书中涵盖的普通股，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能使用我们或其他人抵押或借出的普通股来解决这些销售的问题，或者使用我们收到的普通股来解决这些衍生品的相关开放借贷普通股。出售普通股的第三方在这些交易中将被视为承销商，如果在本招股说明书中没有信号，将被命名为适用的招股说明书（或后效法令）。此外，我们可能还将证券借出或抵押给金融机构或其他第三方，它们反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书卖空我们的普通股。这样的金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们的证券投资者，或与其他证券的发行相关。

对于每次发售，有关任何限售条款的具体条款将在适用的招股说明书中描述。

承销商、经销商和代理商可能在正常业务中与我们进行交易或履行服务，以获得报酬。

出售股份的股东分销计划

包括其抵押人、受赠人、受让人和其他后来占有本招股书所涵盖的普通股全部或部分股份的卖方股东，均可能不时出售本招股书所涵盖的普通股的全部或部分股份。在必要时，本招股书可能不时进行修订和补充，以描述具体的分销计划。

出售股东已同意支付任何承销折扣和佣金或类似费用，以出售其所持股份的普通股。我们将不会因出售本招股书所涵盖的普通股而获得任何收益。

出售股东可能不时出售本招股书所涵盖的普通股，也可能决定不出售其根据本招股书所允许出售的普通股的全部或部分股份。出售股东将独立于我们进行有关每次销售的时间、方式和规模的决定。这些处置可以以固定价格、在销售时盛行的市场价格、与这些盛行市场价格有关的价格、在销售时确定的不同价格或以私下协商的价格进行。出售股东可以以一种或多种交易类型进行销售，其中包括：

•

承销商、经销商和代理商的购买，可能以它们从销售股东和/或普通股买方处获得发行折扣、优惠或佣金的形式为代理人进行的。

出售股东可以与第三方进行买卖、远期销售和衍生交易，或以私下协商的交易方式向第三方出售未被本招股书所涵盖的证券。如果适用的招股说明书表明，与那些销售、远期销售或衍生交易有关的第三方可能出售本招股书或适用的招股说明书所涵盖的证券，包括在卖空交易中，以及通过发行不受本招股书保护但可兑换为或代表普通股的权益的证券来发行。这些第三方也可以使用这些销售、远期销售或衍生安排获得的股份或由出售股东或其他人抵押或借款的股份来清算这些第三方销售或关闭任何相关的普通股借贷。任何进行此类销售交易的第三方都是承销商，并将在适用的招股说明书（或本招股书所属的有效后修正登记声明函中）中得到确认。

此外，出售股东可能与券商进行套期保值交易，与发行普通股或其他交易有关。在这些交易中，券商可能涉及证券的卖空交易，以规避与出售股东所承担的头寸相关的风险。出售股东也可能进行股票卖空并重新交付股票以销毁这些空头头寸。出售股东也可以与券商进行期权或其他交易，这些交易需要向券商交付证券。然后，券商可以根据本招股书出售或转让这些证券。出售股东还可能出借或抵押股份，而借款人或抵押人可能会出售或以其他方式转让根据本招股书出借或抵押的普通股。这样的借款人或抵押人也可能将这些普通股转让给我们证券或出售股东的证券的投资者或与没有受本招股书保护的其他证券发行有关的投资者。

如有必要，我们可能不时修订或补充本招股书，以描述具体的分销计划。如果出售股东打算从事这样的交易，他们可能需要根据证券法第5条的规定，提前向美国证券交易委员会提交关于这些交易的申报。我们在出售股东在美国证券交易委员会提交关于这些交易的申报后可能会提交招股说明书补充说明。

在涉及此处涵盖的普通股的销售中，出售股东、任何承销商、经纪商-经销商、执行出售股东交易的任何其他参与经纪商-经销商可能被视为《证券法》中“承销商”的含义。因此，出售股东实现的任何利润以及该承销商、经纪商-经销商或代理商获得的所有补偿均可能被视为承销折扣和佣金。由于出售股东可能被视为《证券法》下的“承销商”，因此出售股东必须按照《证券法》所要求的方式交付此招股说明书和任何招股说明书补充说明。遵守此项招股说明书交付要求可通过纽约证券交易所的设施来完成，按照《证券法》第153条规定。

我们和出售股东已经同意互相赔偿某些责任，包括《证券法》下的责任。此外，我们或出售股东可能同意对任何承销商、经纪商-经销商和代理商进行补偿或对其支付，以解决民事责任，包括《证券法》下的责任。承销商、经纪商-经销商及其关联公司可以成为我们及我们的关联公司或出售股东或其关联公司的客户，可在业务的正常范围内与我们及我们的关联公司或出售股东或其关联公司进行交易或服务。

出售股东将受到《证交法》规定的监管M条款和规则和法规的限制，这些条款可能限制出售股东对普通股的任何买卖的时间。监管M也可能限制参与分销我们普通股的任何人进行有关我们普通股的做市活动。这些限制可能会影响该普通股的市场性。

为遵守某些州的适用证券法，普通股只能通过注册或持牌经纪人或经销商在这些司法管辖区域内出售。此外，在某些州，除非普通股已在适用州注册或符合销售要求的豁免条件，否则不得出售。除此之外，《证券法》规定的对于任何由该招股说明书涵盖的出售股东拥有规定资格的普通股，可以根据《证券法》第144规则，在《证券法》下进行公开市场交易，而不是根据此招股说明书进行。

必要时，可以不时修改和/或补充本招股说明书以描述具体的分销计划。

法格尔·德林克尔·比德尔和里思律师事务所将代表文斯控股公司就本招股所开出的普通股的发行和出售的某些法律事项提供意见。此外，我们、出售股东或任何承销商、经销商或代理商可能会通过我们在适用的招股说明书补充中所指定的律师提供其他法律意见。

专家

本招股说明书所引用的财务报表是依据普华永道注册会计师事务所的报告而引用的。该报告是该公司作为审计和会计专家所作的。本招股说明书中引用了本公司2021年1月30日年度报告中的财务报表。

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