美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2021年12月31日的财政年度

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会文件号： 814-01363

凯恩·安德森（Kayne Anderson）BDS，Inc.

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

(713) 493-2020

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

普通股，每股票面价值0.001美元

如果 注册人是《证券法》第405条中定义的知名经验丰富的发行人，则通过复选标记进行验证。是 否

如果 注册人无需根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，请勾选。是 否

通过勾选标记检查 注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去90天内是否遵守此类提交 要求。是否

验证 通过勾选注册人是否已在过去12个月内（或在注册人 被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。是的 没有

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过勾选标记来验证注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估 7262（b））由编制或发布审计报告的注册会计师事务所 执行。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 否

截至2022年3月4日，注册人已发行和发行23，474，784股普通股，每股面值0.001美元，并且注册人的 股票没有公开市场。

引用成立为法团的文件

凯恩·安德森（Kayne Anderson）BDS，Inc. 将在截至2021年12月31日的财年结束后120天内向美国证券交易委员会提交 最终委托声明，其中包含根据10-K表格第三部分要求披露的信息。

目录

第一部分

以下讨论和分析应 与我们的财务报表和相关注释以及本年度 10-K表格报告中其他地方出现的其他财务信息一起阅读。除非另有规定，提及的“我们”、“我们”、“我们的”或“公司” 是指Kayne Anderson BCD，LLC，一家特拉华州有限责任公司，在其转变为特拉华州公司之前的时期内指其 和Kayne Anderson BCD，Inc.，特拉华州公司在本表格10-K其他地方描述的转换为特拉华州公司后的时期内为特拉华州公司。我们将我们的投资顾问KA Credit Advisors，LLC称为我们的“顾问”。顾问还 担任我们的管理员（“管理员”）。我们一般指的是凯恩·安德森资本顾问公司，LP，顾问的附属机构 ，称为“Kayne Anderson”。

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含 涉及大量已知和未知风险、不确定性和其他因素的前瞻性陈述。不应过分依赖此类陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对公司的当前预期、 估计和预测、当前和预期的投资组合、行业、信念和假设。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“可能”、“继续”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将”、“可能”、“ ”、“应该”、“目标”、“项目”等词语以及这些词语和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是公司无法控制的，难以预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同，包括：

本报告中包含的前瞻性陈述 是根据本报告发布之日我们掌握的信息编制的。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务 除非法律另有要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。虽然我们不承担修改或更新任何前瞻性声明的义务，但我们建议您参考我们可能直接向您做出的或通过我们已提交或未来可能提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的报告所做的任何其他披露，包括Form 10-K年度报告、Form 10注册声明、Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告。

项目1.业务

概述

Kayne Anderson BDC，LLC成立于2018年5月，是特拉华州的一家有限责任公司。我们成立的目的是投资中端市场公司，并于2021年2月5日开始运营。在同一天，在我们被选为1940年法案规定的BDC之前，我们完成了从特拉华州有限责任公司到特拉华州公司的转换，Kayne Anderson BDC，Inc.继承了Kayne Anderson BDC，LLC的业务。我们是一家外部管理的封闭式非多元化管理投资公司，已根据1940年法案选择将 作为BDC进行监管。此外，出于美国联邦所得税的目的，我们打算每年都有资格成为守则M分节下的RIC。

我们由KA Credit Advisors，LLC(“顾问”)管理，KA Credit Advisors是Kayne Anderson Capital Advisors，L.P.(“KACALP”或“Kayne Anderson”)的间接子公司。该顾问根据1940年《投资顾问法》在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册为投资顾问。在公司董事会(“董事会”)的全面监督下， 顾问负责发起预期投资、对潜在投资进行研究和尽职调查、分析投资机会、谈判和安排投资，并持续监控其投资和投资组合 公司。董事会由五名董事组成，其中三名是独立董事。

投资目标和战略

我们的投资目标是创造当期收入，并主要通过对中端市场公司的债务投资实现资本增值。我们将“中端市场公司”定义为总部位于美国的公司，其利息、税项、折旧及摊销前利润(EBITDA)一般在1,000万美元至1,500万美元之间。我们将年EBITDA在1,000万至5,000万美元之间的公司称为“核心中端市场公司”，将年EBITDA在5,000万至1.5亿美元之间的公司称为“中端市场公司”。

我们打算通过将主要投资于第一留置权优先担保贷款、统一额度贷款和分割留置权贷款(统称为“担保中间市场贷款”)投资于私人持股的中端市场公司，从而实现我们的投资目标。与第一留置权优先担保贷款类似，单位贷款通常对借款人的所有资产拥有第一留置权，但提供的杠杆水平类似于第一留置权和第二留置权和/或次级贷款的组合。拆分留置权贷款是指在其他方面满足第一留置权贷款标准，但在结构上具有相对于借款人营运资本资产优先支付权的信贷安排，以及以借款人的所有其他 资产为抵押的定期贷款。根据市场情况，我们预计至少90%的投资组合(包括用借款收益购买的投资)将投资于有担保的中间市场贷款。预计这些投资的大部分将 投向核心中端市场公司，其余投资将投向中端市场公司。我们投资组合的剩余10%可能投资于回报更高的投资，包括但不限于与有担保的中间市场贷款一起购买的股票证券和其他机会主义投资(统称为机会主义投资)，包括次级债务、房地产债务 和基础设施信贷投资。我们预计，我们投资的有担保的中间市场贷款的规定期限一般不超过六年。

我们打算通过以下方式实现我们的投资目标：(1)访问由Kayne Anderson的中端市场私人信贷团队开发的成熟的贷款来源渠道，其中包括由私募股权公司、其他中端市场贷款人、财务顾问和中介机构以及管理团队组成的广泛的 网络，(2)在我们的中端市场公司Focus内选择 投资，(3)实施Kayne Anderson的中端市场私人信贷团队的 成熟的承保流程，以及(4)利用我们的顾问投资团队和更广泛的Kayne Anderson网络的经验和资源。

我们相信，我们的顾问在发起、信用分析、投资组合构建和风险管理方面的纪律严明的 方法应使我们能够在保护投资者资本的同时获得诱人的风险调整后回报 。我们预计，该投资组合将由广泛的贷款组合组成，投资规模、行业重点和地理位置各不相同。顾问的专业团队将在承销过程中对预期投资进行深入的尽职调查，并将深入参与每项投资的信贷条款的构建。投资完成后，我们的顾问将密切监控投资组合投资，并采取积极主动的方法来识别和应对行业或公司特有的风险。顾问与投资组合公司管理团队(以及他们的财务发起人，如适用)保持定期对话，定期(通常是每月或每季度)审查详细的运营和财务结果，并监测当前和预计的流动性需求，以及其他投资组合管理活动。

市场机遇

中端市场公司由近200,000名潜在借款人 组成，我们认为这些公司将继续需要获得债务资本来为现有债务再融资，支持 增长和融资收购。此外，私募股权基金持有大量未投资资本，专注于投资于中端市场业务。我们预计这些私募股权公司将继续寻求收购，并寻求通过举债为这些交易的一部分提供资金。

我们认为，像我们这样的资本提供者有机会增加其向中端市场公司发放的贷款的市场份额，因为借贷市场的监管和结构变化 减少了银行和其他传统债务资金来源愿意借给中端市场公司的资本额。 此外，由于这些机构投资者提出了具有挑战性的规模和流动性要求，这些类型的公司进入机构杠杆贷款和高收益市场的能力通常受到限制。鉴于银行一直不积极(或始终如一地)向中端市场公司提供杠杆贷款，我们认为这些金融机构将继续面临与这一资本市场领域的私募股权赞助商和投资银行建立信任关系的困难。 最后，随着非银行贷款机构的壮大，许多资本提供商在中端市场追逐公司，从而使核心中端市场成为一个竞争力和吸引力较低的市场。

我们相信，这些市场动态为我们创造了机会，使我们能够以诱人的风险调整回报率进行投资。除了要求更高的定价，主要是由于流动性不足，直接协商的中间市场融资通常为贷款人提供了比广泛银团贷款更优惠的条款 ，包括更保守的杠杆率、更强大的契约和报告套餐、更好的赎回保护以及更具限制性的控制权变更条款。

我们预计将在我们的投资组合中持有的信贷投资将产生我们认为具有吸引力的收益率，将每季度向持有者支付利息，并在借款人的资本结构中通常领先于其他 债务工具。我们的绝大多数信贷投资预计将是浮动利率贷款，在利率上升时提供自然的通胀对冲。由于Kayne Anderson的中端市场私人信贷团队专注于以比大盘更保守的债务倍数放贷，并向周期性有限的业务放贷，我们认为公司投资组合的经营业绩与大盘股市价格变化的相关性将微乎其微 。这种与更广泛的股票市场缺乏相关性，再加上具有吸引力的优先债务收益率 投资以及由于我们的担保中端市场贷款在此类公司资本结构中的优先地位而产生的下行保护， 是我们发现私人信贷投资对我们的投资组合具有吸引力的一些原因。

竞争

我们与许多BDC和投资基金(公共和私人)、商业和投资银行、商业融资公司以及在一定程度上提供另一种融资形式的私募股权和对冲基金竞争。我们的许多竞争对手都比我们大得多，并且拥有比我们大得多的财务和营销资源。我们相信，我们能够与这些实体竞争的主要基础是我们管理团队的经验和人脉、我们反应迅速且高效的投资分析和决策流程、我们提供的投资条款，以及我们投资于我们熟悉的行业的公司的模式。

我们认为，我们的一些竞争对手可能会以低于我们提供的利率的利率 发放贷款。我们不寻求仅根据我们向潜在投资组合公司提供的利率进行竞争。有关竞争风险的其他信息，请参阅第1A项--风险因素。”

投资顾问

我们的投资活动由我们的顾问管理，这是一名投资顾问，根据我们与顾问之间的投资顾问协议(“投资顾问协议”)，根据1940年修订的“投资顾问法案”(“顾问法案”)在美国证券交易委员会注册。我们的顾问负责 发起预期投资，对潜在投资进行研究和尽职调查，分析投资机会，谈判和安排投资，并持续监控我们的投资和投资组合公司。虽然我们没有任何员工，但Advisor及其附属公司拥有一支由大约35名投资专业人员组成的团队，他们主要 专注于私人信贷投资和流动性信贷投资。投资团队由财务、法律、合规、运营和管理专业人员组成的团队提供支持。

顾问投资委员会全面负责评估和批准公司的投资及其投资组合分配，受我们董事会的监督 。投资委员会审查过程旨在将投资委员会成员的不同经验和观点带到每一项投资的分析和考虑中。投资委员会目前由凯恩·安德森副董事长特伦斯·J·奎因、凯恩·安德森首席运营官保罗·S·布兰克、凯恩·安德森液态能源基础设施联席主管小詹姆斯·C·贝克、凯恩·安德森私人信贷联席主管道格拉斯·L·古德威利和凯恩·安德森私人信贷联席主管肯尼斯·B·伦纳德组成。投资委员会还确定适当的投资规模 并规定持续的监控要求。道格拉斯·L·古德威利和肯尼斯·B·伦纳德都是公司的联席首席投资官，他们共同主要负责公司投资组合的日常管理。

除了审查投资外，投资委员会会议也是讨论信用观点和前景的论坛。投资委员会还定期审查潜在的交易和交易流程。我们鼓励交易团队成员在分析早期与委员会分享有关信用的信息和观点。我们相信此流程可提高分析质量，并使交易团队成员能够 更高效地工作。

《管理员》

我们的顾问也是我们的管理员。根据管理 协议(“管理协议”)，我们的管理人负责提供或监督我们所需的管理服务和其他人提供的专业服务的绩效，这些服务将包括(但不限于)会计、支付我们的费用、法律、合规、运营、技术和投资者关系、准备和提交我们的纳税申报表、 以及准备向我们的股东提供和提交给我们的美国证券交易委员会的财务报告。

关于Kayne Anderson Capital Advisors，L.P.

Kayne Anderson成立于1984年，是一家领先的另类投资管理公司，根据《顾问法案》在美国证券交易委员会注册，专注于房地产、信贷、基础设施/能源、可再生能源和成长性股权。Kayne Anderson的投资哲学是追求利基市场，强调现金流，其知识和采购优势使其能够提供高于平均水平的、经风险调整的投资回报。作为负责任的资本管理者，Kayne Anderson的投资理念延伸到促进负责任的投资实践和可持续的商业实践，为投资者创造 长期价值。

截至2021年12月31日，凯恩·安德森管理或建议的投资工具为机构投资者、家族理财室、高净值和零售客户管理的资产超过300亿美元。Kayne Anderson在美国的五个办事处拥有超过325名员工。该公司拥有约140名投资专业人员，其中35人致力于信贷投资。

Kayne Anderson的信用平台运营着各种基金工具，在多种投资策略中寻求投资机会。截至2021年12月31日，该平台 通过三个主要战略管理了超过90亿美元的信贷资产：

这个集成和扩展的平台结合了直接来源、强大的基础信用分析和相对价值视角。

私募股权

我们根据《1933年证券法》(修订后的《证券法》)的登记要求豁免规定，向投资者私募我们的普通股。在任何非公开发售结束时，每位投资者将根据与吾等订立的认购协议(“认购协议”) 作出资本承诺(“资本承诺”) 购买我们普通股(“股份”)的股份。每当我们向投资者发出通知时，投资者将被要求提供资金提取以购买股票，最高金额为其各自的资本承诺 。所有购买一般将根据投资者的 资本承诺按比例进行，每股价格由我们的董事会确定，截止日期为紧接适用提款日期之前的 。根据1940法案第23节的限制，每股价格将至少等于每股资产净值或资产净值。

在我们于2021年2月5日首次完成非公开发行(“初始完成”)之后以及在任何流动性事件(定义如下)之前，我们的投资 顾问可自行决定是否允许进一步完成非公开发行。流动资金事项“定义为： (A)首次公开发售我们的股份(”首次公开发售“)或我们的股份在交易所上市 (连同首次公开发售，即”交易所上市“)，(B)出售本公司或(C)处置本公司的投资及向本公司的投资者分配净收益(偿还借款或其他形式的杠杆后) 。

我们的首次非公开发行股票是根据证券法中的法规D(“法规D”)进行的。我们首次非公开发行的投资者 必须是证券法D法规所定义的“认可投资者”。规则D所要求的标准可能不适用于后续发行的投资者。

我们目前的目标是8亿美元的承诺( “初始资本筹集”)，我们预计在2022年初完成此次发行。在我们最初完成交易后，每个投资者 必须在我们确定的一个或多个日期购买股票(每个投资者都是“追赶”)。任何追赶收购的总购买价格将等于一个必要的金额，以确保在支付总购买价格的 时，该投资者向我们提供的资本承诺的百分比与其认购在之前的成交时被接受的所有投资者的百分比相同。追赶收购将以我们董事会在适用的撤资日期之前或为遵守1940法案的规定而可能需要的其他日期之前确定的每股价格 进行。为了更公平地在我们的所有股东之间分配组织费用，在首次撤资后认购的投资者将被要求支付高于资产净值的每股价格，以反映各种因素，包括但不限于我们的组织费用和其他费用的总额。

截至2022年3月4日，我们已与投资者达成认购协议，总计7.015亿美元的资本承诺用于购买普通股(包括3330万美元的资本承诺，视我们满足某些条件而定)。

在截至2021年12月31日的一年中，我们进行了以下与这些认购协议相关的普通股私募。

2022年1月24日，我们以每股16.36美元的价格出售了4，191，292股普通股 ，总发行金额为6，860万美元。

承诺期

于(A)于(A)于2024年12月31日或(B)于交易所上市(“承诺期”)较早时，投资者将获豁免就资本承诺购买额外股份的任何进一步责任。如果我们在2024年12月31日之前仍未完成交易所上市，经股东批准，我们可以将承诺期再延长两年。在承诺期内，任何投资者不得出售、转让、转让或以其他方式处置其股份或资本承诺，除非我们事先提供我们的书面同意，并且转让是根据适用法律进行的。

一旦我们完成交易所上市， 每个投资者将不再有义务购买与资本承诺有关的额外股份。如果我们 尚未以其他方式完成交易所上市，并且承诺期已结束(包括延期，如果有)，则每个投资者将被免除与资本承诺有关的任何进一步购买额外股份的义务，除非需要 支付我们的费用，包括管理费、根据任何借款或其他融资可能到期的任何金额或 类似义务以及任何其他债务，或有其他负债，在每种情况下，只要它们与承诺期有关， (B)在承诺期结束时完成对任何交易的有约束力的书面协议的投资(包括分阶段提供资金的投资)，(C)为在现有投资组合公司进行的后续投资提供资金，合计不超过承诺总额的20%，(D)根据我们在承诺期内作出的任何担保或赔偿承担资金义务，和/或(E)为任何违约承诺提供资金。

作为某些信贷安排的一部分，可将股东催缴资本的权利作为抵押品质押给贷款人，贷款人将能够在此类信贷安排下发生违约事件时要求出资。因此，如果发生这种违约事件，股东可被要求为其剩余资本承诺的任何缺口提供资金，而不考虑其投资的潜在价值。

流动性事件

我们的任期是永久的。然而，我们打算在我们将首次融资的收益进行大量投资后，在市场条件允许的情况下尽快寻求在交易所上市 。如果我们在2026年12月31日之前尚未完成交易所上市或其他类型的流动性事件，我们的董事会(在符合其受托责任的范围内，并在符合任何必要的股东批准和1940法案的适用要求的范围内)将 指示公司停止进行新投资，并将指示顾问开始有序处置投资( “清盘期”)。本公司可在减持期间进行后续投资，但须受承诺期后20%的上限所规限。现有投资 将被有序出售，出售所得款项将迅速分配给本公司的投资者，或 用于偿还任何借款或其他形式杠杆所欠的任何金额(“公司清算”)。如果本公司的任何投资 也是由Advisor或Advisor的任何关联公司管理的任何其他投资账户进行的投资，则该等投资应与该等其他投资账户同时按相同的条款处置。

股东协议

我们在初始资本募集期间与参与我们非公开发行的投资者签订了多项协议(统称为“股东协议”)(每个投资者都是“初始投资者”)。初始投资者有权投资于我们的投资顾问。完成我们的首次融资后，我们预计初始投资者将拥有我们投资顾问约32%的股份。

投资咨询协议

2021年2月5日，我们与我们的顾问签订了 投资咨询协议。根据与我们的顾问签订的投资咨询协议，我们将向我们的 顾问支付由两部分组成的投资咨询和管理服务费-基本管理费和 激励费。我们的顾问可能会不时豁免我们在《投资咨询协议》下的义务，包括豁免基本管理费和/或激励费。投资咨询协议可由任何一方提前60天书面通知终止。

基地管理费

在交易所上市之前，基本管理费按我们投资的公平市场价值的0.90%的年利率计算，在每种情况下，包括用借入的资金或其他形式的杠杆购买的资产，但不包括现金、美国政府证券和购买后一年内到期的商业票据工具。在交易所上市后，基本管理费将按我们投资的公平市场价值的1.50%的年利率计算。然而，在交易所上市后，如果借入的资金或其他形式的杠杆用于为我们的投资融资， 债务权益比大于1.0x，基本管理费将是我们用借入资金或其他形式杠杆融资的投资部分公平市场价值的1.00%，债务权益比超过1.0x。

对于根据《投资咨询协议》提供的服务，基本管理费按季度拖欠，并根据我们最近完成的两个日历季度结束时投资的公平市场价值的平均值计算，在每种情况下，包括用借入资金或其他形式的杠杆购买的资产，但不包括现金、美国政府证券和购买后一年内到期的商业票据工具。任何部分季度的基本管理费都按比例适当计算。

奖励费

我们还将向 顾问支付奖励费用。奖励费用将包括两部分-收入奖励费用和资本收益奖励费用 。下面将更详细地描述，奖励费用的这些组成部分将在很大程度上彼此独立，结果是其中一个组成部分可能需要支付，即使另一个组成部分不需要支付。

针对 收入的奖励费用

基于收入的奖励费用(“收入奖励费用”)按季度确定，并以现金形式拖欠。我们的季度激励前费用 净投资收入必须超过上一日历季度末我们资产净值的1.50%的优先回报率 (年化但未复利的6.0%)(“跨栏金额”)，我们才能获得收入激励费用。收入 奖励费用计算如下：

以下是收入奖励费用计算的图形 表示：

季度奖励 费用

奖励前费用 净投资收益

在交易所上市之前

(以净资产值的百分比表示 )

每季度 奖励费用

奖励前费用 净投资收益

交易所上市后的后续

(以净资产值的百分比表示 )

奖励前费用净投资收入定义为日历季度内应计的利息、股息收入和任何其他现金或非现金收入减去该季度的运营费用，包括基本管理费、根据管理协议应支付的费用、任何利息支出和就任何已发行和未偿还债务或优先股支付的分派 ，但不包括奖励费用。奖励前费用净投资 收入不包括任何费用支持付款和/或我们对费用支持付款的任何报销，也不包括任何已实现资本收益、已实现资本损失或未实现资本增值或折旧。

资本利得奖励费用

资本利得激励费(“资本利得激励费”)的计算方法如下：

支付奖励费用

在交易所上市 之前，顾问赚取的任何奖励费用应按赚取的金额计入，但仅在交易所上市完成后才以现金支付给顾问。就吾等未能完成交易所上市而言，奖励费用将支付予顾问(A)完成出售吾等或(B)吾等应支付予股东的清盘所得款项已基本上全部分配给该等股东。

管理协议

2021年2月5日，我们与我们的顾问签订了 管理协议，顾问将担任我们的管理员，并将提供或监督我们 所需的行政服务和其他人提供的专业服务的绩效，这些服务将包括(但不限于)会计、支付我们的费用、法律、合规、运营、技术和投资者关系、准备和提交我们的纳税申报单，以及准备 向我们的股东提供和提交给美国证券交易委员会的财务报告。

我们向管理人补偿其在履行管理协议项下义务时发生的费用和开支，其中可能包括，在完成我们的交易所上市后，我们的办公设施、管理费用以及支付给我们的官员(包括我们的首席合规官和首席财务官)及其各自向我们提供服务的员工支付的补偿或补偿性分配的可分配部分。由于我们向管理员 报销其费用，我们将间接承担此类费用。本管理协议可由任何一方在60天内发出书面通知后终止。

我们的管理人与美国银行 全球基金服务部签订了一项子管理协议，以协助管理人履行某些 管理职责。管理员可以与第三方签订其他子管理协议，以代表管理员执行其他 管理和专业服务。

风险管理

广泛的多元化。我们 根据公司、资产类型、投资规模、行业和美国境内的地理位置对我们的投资进行多元化。此外，我们必须通过某些 多元化测试，才有资格成为符合美国联邦所得税目的的RIC(“多元化测试”)。参见 “项目1.商业材料美国联邦所得税考虑因素.”

对冲。我们可以使用期货、期权和远期合约等标准对冲工具来对冲利率波动，但要遵守1940年法案的要求和CFTC适用的法规。虽然套期保值活动可能使我们免受利率不利变化的影响，但它们也可能限制我们参与此类投资组合变化带来的好处的能力。 顾问将就我们的业务申请免除CFTC作为商品池运营商的注册和监管，这将导致我们使用期货合约或期货合约期权或从事掉期交易的能力受到限制。 具体地说，我们将受到严格的限制，不得将此类衍生品用于对冲目的以外的其他用途。因此，不完全用于对冲目的的衍生品的使用一般限于以下情况：(I)在计入我们签订的任何此类合同的未实现利润和未实现亏损后，建立此类头寸所需的初始保证金和保费合计不超过我们投资组合清算价值的5%；或(Ii)此类衍生品的名义净值合计不超过我们投资组合清算价值的100%。

作为一家业务发展公司的法规

一般信息

BDC是一种专门的投资工具 ，它选择作为一家投资公司受1940年法案的监管，但在旨在鼓励向美国中小型企业放贷的制度下，它通常比其他注册的投资公司受到较少的繁重要求。 与许多类似类型的投资工具(仅限于私人实体)不同，BDC的股票被允许在公开股票市场交易。根据《守则》第M分节，英国属土公民亦有资格选择被视为商业秘密中心。RIC通常不会产生大量的实体级所得税，因为它通常有权扣除对其股东的分配。

符合条件的资产

根据1940年法案，BDC不得收购除1940年法案第55(A)节所列资产以外的任何资产，称为合格资产，除非在进行收购时，合格资产至少占BDC总资产的70%。与我们提议的业务相关的符合条件的资产的主要类别 如下：

我们可能会机会性地将高达30%的投资组合 投资于“不符合条件的资产”。

为投资组合公司提供管理帮助

此外，BDC必须组织起来，并在美国有其主要营业地，并且必须以投资于上文第(1)、(2)或(3)项所述的证券类型为目的。-作为业务发展公司的监管-符合条件的资产“然而，为了将投资组合证券计入70%测试的合格资产，BDC必须控制证券的发行人，或者必须提出向证券的发行人提供重大的管理援助。然而，当BDC与一名或多名共同行动的其他人一起购买证券时，集团中的另一人可以 提供此类管理协助。提供管理协助，除其他外，是指BDC通过其董事、高级管理人员或员工主动提出就投资组合公司的管理、运营或业务目标和政策提供重要指导和咨询的任何安排，如果得到接受，则确实如此。

临时投资

待投资于其他类型的“合格资产”，如上所述，我们的投资可能包括现金、现金等价物、美国政府证券或自投资之日起一年或更短时间内到期的优质债务证券，我们统称为临时投资，因此我们70%的资产是合格资产。

高级证券和债务

在特定条件下，如果我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在每次发行后至少等于150%，我们将被允许在特定条件下发行多种债务和一种优先于我们股票的股票。根据1940年法案的定义，150%的资产覆盖率意味着我们每持有100美元的净资产，我们就可以通过借入和发行优先证券筹集200美元。我们目前打算将资产覆盖率目标定为200%至180%(相当于债务权益比率为1.0x至1.25倍)，但可能会根据市场情况改变这一目标。 此外，当任何优先证券仍未偿还时，我们必须作出规定，禁止向股东进行任何分配或回购此类证券或股票，除非我们在分配或回购时达到适用的资产覆盖比率。我们还可以为临时或紧急目的借入高达总资产价值5%的金额，而不考虑资产覆盖范围。作为BDC，管理我们运营的法规将影响我们筹集额外资本的能力和方法，这可能会使我们面临风险。

道德守则

我们和我们的顾问已根据1940法案下的规则17j-1采纳了一项道德准则，该准则确立了个人投资的程序，并限制了某些个人证券交易。受联合守则约束的人员可以为其个人投资账户投资证券， 包括我们可能购买或持有的证券，只要此类投资是按照守则的要求进行的。 您可以作为我们备案文件的一部分，从美国证券交易委员会的埃德加数据库查看或下载道德守则，网址为www.sec.gov，或通过书面 请求发送至以下地址：首席合规官，Kayne Anderson，811 Main Street，14^这是德克萨斯州休斯顿，Floor，邮编：77002。

合规政策和程序

我们与某些实体以及由我们的顾问及其附属公司提供建议的账户一起进行投资。根据1940年法案，未经独立董事事先批准，以及在某些情况下，美国证券交易委员会事先批准，禁止我们在知情的情况下参与某些与我们的关联公司的联合交易。但是，我们通常会根据美国证券交易委员会于2020年1月7日给予我们、我们的顾问和我们的某些附属公司的豁免减免，与关联实体和账户一起进行投资。根据该等豁免豁免，并在符合某些 条件的情况下，我们获准以符合我们的投资目标、投资策略、监管考虑及其他相关因素的方式，与我们的联属公司共同投资同一证券。如果出现适合我们和关联公司在同一发行人购买不同证券的机会，我们的顾问将需要决定将由哪个帐户 进行此类投资。我们顾问的投资分配政策纳入了豁免减免的条件，以寻求确保以公平和公平的方式分配投资机会。

美国证券交易委员会将定期检查我们是否遵守1940年法案。

我们需要提供并维护由信誉良好的忠诚度保险公司发行的债券，以保护我们免受盗窃和挪用公款。此外，作为商业发展中心，我们将被禁止 保护任何董事或高级职员，使其免于因故意不当行为、不守信用、严重疏忽或鲁莽无视其职务所涉及的职责而对我们或我们的股东承担任何责任。

我们和我们的顾问已采纳并实施了 合理设计用于检测和防止违反联邦证券法的书面政策和程序，并将被要求 每年审查这些合规政策和程序的充分性和实施的有效性，并指定 一名首席合规官负责管理这些政策和程序。

萨班斯-奥克斯利法案

经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》对拥有根据《交易法》注册的某类证券的公司及其内部人士提出了各种监管要求。这些要求中的许多都会影响我们。例如：

萨班斯-奥克斯利法案要求我们审查我们目前的政策和程序，以确定我们是否遵守萨班斯-奥克斯利法案和根据该法案颁布的法规。我们将继续监督我们遵守根据萨班斯-奥克斯利法案通过的所有法规的情况，并将采取必要的行动，以确保我们未来遵守该法案。

《就业法案》

我们目前是并预计将继续是《启动我们的企业创业法案》(以下简称《JOBS法案》)中定义的 “新兴成长型公司”，直到 最早：

根据《就业法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(“多德-弗兰克法案”)，我们不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的规定约束，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的认证报告，直到我们不再是一家新兴成长型公司，并成为交易所法案下规则12b-2所定义的加速申请者。这可能会增加我们对财务报告的内部控制中的重大弱点或其他缺陷未被发现的风险。

根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已做出不可撤销的选择，不利用新的或修订后的会计准则的这一豁免。因此，我们遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订后的会计准则。

《商品交易法》

商品期货交易委员会和美国证券交易委员会已经发布了最终规则，确定某些掉期交易受商品期货交易委员会监管。 从事此类掉期交易可能会导致我们符合商品交易所法案和相关商品期货交易委员会法规对“商品池”的定义。顾问将依赖CFTC规则4.5中对CPO的定义的排除，因为我们的商品权益交易有限，并且顾问将像我们没有注册为CPO一样运营我们，因此与注册的CPO不同，对于我们来说，顾问不需要向股东提交披露文件或年度报告(这些术语在CFTC规则中使用)。

代理投票政策和程序

我们已将代理投票责任 委托给我们的顾问。以下是我们顾问的代理投票政策和程序的摘要。我们的顾问将定期审查这些政策和程序，在我们被选为BDC后，我们的非利害关系董事 将定期审查这些政策和程序，因此可能会发生变化。就下文所述的这些代理投票政策和程序而言，“我们” “我们”和“我们”是指我们的顾问。

根据《顾问法》注册的投资顾问负有仅为其客户的最佳利益行事的受托责任。作为这项职责的一部分，我们认识到，我们必须在不存在利益冲突的情况下及时投票表决公司的证券，并符合公司及其股东的最佳利益。

为我们的投资咨询客户投票的这些政策和程序 旨在遵守《顾问法案》的第206节和规则206(4)-6。

我们将投票给与我们的投资组合 证券有关的委托书，我们认为这是对我们的股东最有利的。为确保我们的投票不是 利益冲突的产物，我们将要求：(1)参与决策过程的任何人向我们的首席合规官披露他或她知道的任何潜在冲突，以及他或她与任何利害关系方就代理投票进行的任何联系； 和(2)参与决策过程或投票管理的员工不得透露我们打算如何对提案进行投票，以减少利害关系方的任何企图影响。

您可以通过书面请求代理投票信息来获得有关我们如何投票的信息：KA Credit Advisors，LLC，811Main Street，14Floor，Houston，TX 77002，收件人：首席合规官。

员工

我们没有任何员工。我们的日常投资由我们的顾问和管理员管理。与我们的财务报告和合规职能相关的服务所支付的任何薪酬将由我们的管理员支付，但须由我们报销可分配部分的办公设施、 管理费用，以及支付给我们的官员(包括我们的首席合规官和首席财务官)及其为我们提供服务的员工的补偿或补偿性分配。当我们向管理员报销其费用时，我们 将间接承担该费用。

我们的管理人根据子管理协议聘用U.S.Bank Global 基金服务部，以协助管理人履行其某些管理 职责。管理员可以与第三方签订其他子管理协议，以代表管理员执行其他管理和专业服务。我们将直接向我们的管理员支付与此类功能相关的费用，而不会 获利。

隐私原则

我们致力于维护投资者的隐私 并保护他们的非公开个人信息。提供以下信息是为了帮助您 了解我们收集了哪些个人信息，我们如何保护这些信息，以及在某些情况下，我们为什么可能与选定的其他方共享信息 。

我们不会向任何人披露有关我们的股东或前股东的任何非公开个人信息，除非法律允许或为股东账户提供服务(例如，向转让代理或第三方管理人)是必要的。

我们限制Advisor及其附属公司的员工访问有关我们股东的非公开个人信息，这些信息具有合法的业务需求。 我们将维护旨在保护我们股东的非公开个人信息的实体、电子和程序保障措施。

报告义务

作为BDC，我们在我们的网站 (www.kaynebdc.com)上提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和我们目前的Form 8-K报告。股东和公众也可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料，地址为华盛顿特区20549号N街100F街美国证券交易委员会公共资料室，或美国证券交易委员会网站：Www.sec.gov。欲了解美国证券交易委员会公共资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会。对我们网站和美国证券交易委员会网站的引用 仅为非活动文本参考，不应被视为本10-K表的一部分。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下讨论是适用于我们和投资我们股票的重要美国联邦所得税考虑事项的综合摘要。本摘要并不是对适用于此类投资的美国联邦所得税考虑因素的完整描述。例如，我们没有 描述可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的特定类型的持有者有关的某些考虑事项 ，包括将我们的普通股作为跨境或套期保值、综合或建设性销售交易的一部分持有我们的普通股的人，受替代最低税额限制的股东，免税组织、保险公司、经纪商或证券交易商 ，选择按市价计价的证券交易员，养老金计划和信托基金， 拥有美元以外的功能货币(见《守则》第985节的定义)的人员、美国侨民、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、个人控股公司、与服务和金融机构的绩效有关而在本公司获得权益的人员。此类人员应就投资我们股票的美国联邦 所得税后果咨询他们自己的税务顾问，这可能与本文所述的结果有很大不同。本摘要假设 投资者持有我们的股票作为资本资产(符合守则第1221节的含义)。

讨论以《守则》、《财政条例》以及行政和司法解释为基础，截至提交本年度报告的10-K表格和 表格之日，所有这些都可能会发生变化，可能会追溯，这可能会影响本讨论的持续有效性。我们没有也不会寻求美国国税局或美国国税局对我们股票的任何发行做出任何裁决。本摘要 不讨论美国遗产税或赠与税或外国、州或地方税的任何方面。它不讨论根据 美国联邦所得税法可能导致的特殊待遇，如果我们投资于免税证券或某些其他投资 资产。出于本讨论的目的，所提及的“股息”是指美国联邦所得税法和相关法规所指的股息，可能包括根据1940法案第19(A)节被视为资本返还的金额。资本分配的回报是指股东将其在本公司的部分原始投资返还给股东， 不代表收入或资本利得。

“美国股东”是指出于美国联邦所得税目的的我们股票的受益所有者：

“非美国股东”是指 我们股票的实益所有者，既不是美国股东，也不是美国联邦所得税的合伙企业。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体)持有股份，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为将持有股份的合伙企业的合伙人的潜在投资者应就股份的购买、所有权和处置咨询其税务顾问。

税务问题非常复杂，投资我们股票的投资者的税收后果将取决于他或她或其特定情况的事实。我们鼓励 投资者就此类投资的具体后果咨询他们自己的税务顾问，包括纳税申报要求、美国联邦、州、地方和外国税法的适用性、是否有资格享受任何适用的税收条约的好处，以及 税法可能发生的任何变化的影响。

选举将作为大米征税

我们打算选择被视为守则M分节下的RIC 。作为RIC，我们通常不需要为我们及时分配给股东的任何普通净收入或资本利得支付公司级别的美国联邦所得税。要符合RIC的资格，除其他事项外，我们必须满足某些收入来源和资产多样化要求(如下所述)。此外，要获得RIC待遇的资格，我们必须在每个纳税年度向我们的股东分配至少等于我们的“投资公司应纳税所得额”的90%的股息，这通常是我们的普通净收入加上已实现的净资本利得与已实现的长期净资本损失的差额，并且不考虑支付的股息的任何扣除， 和我们的免税利息收入净额的90%(如果有)(“年度分配要求”)。虽然我们不需要 来维持RIC的纳税地位，但为了避免对RIC征收4%的不可抵扣的联邦消费税， 我们必须就每个日历年向我们的股东分配至少等于(1)该日历年我们的普通净收入(考虑到某些递延和选择)的98%，(2)我们已实现的资本收益超过我们已实现的资本损失的98.2%，或资本利得净收益(经某些普通亏损调整)的总和。通常为截至公历年10月31日的一年期间和(3)任何普通净收入 加上之前几年未分配的资本利得净收入的总和，我们不为此缴纳联邦收入 税(“消费税避税要求”)。

作为大米的税收

如果我们：

那么我们将不需要为我们的投资公司应纳税所得额和净资本利得缴纳美国联邦所得税，净资本利得是指我们分配给股东的长期净资本收益超过净短期资本损失的部分。作为RIC，对于未作为股息分配(或被视为分配)给股东的任何净收入或净资本收益，我们将按常规公司税率缴纳美国联邦 所得税 。

为了获得美国联邦所得税的RIC资格，我们必须具备以下条件：

在我们没有收到现金的情况下，我们可能被要求确认应税收入 。例如，如果我们持有根据适用税则 被视为具有原始发行贴现的债务债务(例如具有PIK利息的债务票据，或在某些情况下，增加利率或发行认股权证)，我们必须在每年的收入中计入债务有效期内累积的原始发行贴现的一部分， 无论我们是否在同一纳税年度收到代表此类收入的现金。我们还可能需要在收入中计入尚未收到现金的其他金额，例如在贷款发放后支付的PIK利息和递延贷款发放费 。由于任何原始发行折扣或其他应计金额将包括在应计年度的投资公司应纳税所得额中，我们可能需要向股东进行分配，以满足年度分配要求， 即使我们不会收到相应的现金金额。

我们可以投资于合伙企业，包括 符合条件的上市合伙企业，这可能会导致我们承担国家、当地或外国收入、特许经营权或其他税收责任 。

此外，作为RIC，我们必须遵守美国联邦消费税规则对每个日历年的普通收入和资本收益分配要求(如上所述)。 如果我们没有达到要求的分配，我们将对未分配的金额缴纳4%的不可抵扣的联邦消费税。 未能满足美国联邦消费税分配要求不会导致我们失去RIC地位。虽然我们目前 打算在每个纳税年度进行足够的分配，以满足美国联邦消费税要求，但在某些情况下，我们可以选择将超出本年度分配的应税收入或资本利得保留到下一个纳税年度，金额低于根据《守则》M分章支付联邦所得税的金额。然后，我们可能需要为此类收入或资本利得支付4%的消费税 。

RIC在扣除超过其投资公司应纳税所得额的费用方面的能力有限。如果我们在特定纳税年度的可扣除费用超过我们的投资 公司应纳税所得额，我们可能会在该纳税年度产生净营业亏损。然而，RIC不允许将净营业亏损 结转至随后的纳税年度，且此类净营业亏损不会转嫁给其股东。此外，可扣除的费用只能用于抵销投资公司的应纳税所得额，不能用于净资本利得。RIC不得使用任何净资本损失 (即已实现资本损失超过已实现资本收益)来抵消其投资公司的应纳税所得额，但可以 结转此类净资本损失，并无限期地用它们来抵消未来的资本收益。由于费用和净资本损失的扣除限制 ，出于纳税目的，我们可能会在多个纳税年度拥有我们被要求分配的合计应纳税所得额，并应向我们的股东纳税，即使此类应纳税所得额大于我们在该纳税年度的实际收入。

我们为自己的股票支付的任何承销费都不能扣除。在我们没有收到现金的情况下，我们可能被要求确认应税收入。 例如，如果我们持有根据适用税收规则被视为具有OID的债务义务(例如，具有PIK 利息的债务票据，或者在某些情况下，具有增加的利率或发行了认股权证)，我们必须在每年的收入中包括在债务有效期内积累的OID的一部分，无论我们是否在同一纳税年度收到代表此类收入的现金。由于任何应计OID将包括在我们的投资公司在应计年度的应纳税所得额中，因此我们可能需要向我们的股东进行分配，以满足年度分配要求，即使我们 将没有收到任何相应的现金金额。此外，我们持有股权或债务工具的投资组合公司可能面临财务困难，需要我们制定、修改或以其他方式重组此类股权或债务工具。根据重组条款的不同，任何此类重组都可能导致我们产生不可用或不可抵扣的损失，或确认未来的非现金应税收入。

我们的某些投资实践可能受到特殊而复杂的美国联邦所得税条款的约束，这些条款可能包括：(1)将本来会构成合格股息收入的股息视为非合格股息收入，(2)将本来有资格获得公司股息扣除的股息视为没有资格享受此类待遇，(3)不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除的扣除，(4)将较低税率的长期资本收益转换为较高税率的短期资本利得或普通收入，(5)将普通损失或扣减转换为资本损失(其扣除额受到更多限制)；(6)导致我们在没有相应收到现金的情况下确认收入或收益；(7)对股票或证券的买卖被视为发生的时间造成不利影响；(8)对某些复杂的金融交易的特征造成不利影响；以及(9)产生不符合90%收入测试条件的收入。我们打算 监控我们的交易，并可能进行某些税收选择，以减轻这些规定的影响，并防止我们 作为RIC纳税。

吾等因购入认股权证而变现的收益或亏损，以及可归因于该等认股权证失效的任何损失，一般将视作资本收益或亏损。此类 损益通常是长期或短期的，具体取决于我们持有特定权证的时间长短。

虽然我们目前预计不会这样做，但我们有权借入资金和出售资产，以满足分销要求。然而，根据1940法案，我们不允许在债务债务和其他优先证券未偿还期间向我们的股东进行分配 ，除非满足某些“资产覆盖范围”测试。请参阅“项目1.业务-作为业务发展的监管 公司-高级证券和债务“此外，我们处置资产以满足我们的分销要求的能力可能会受到以下因素的限制：(1)我们投资组合的非流动性和/或(2)与我们作为RIC资格有关的其他要求 ，包括多元化测试。如果我们为了满足年度分配要求或税收避税要求而处置资产，我们可能会在某些时候进行这样的处置，从投资的角度来看，这是不有利的。

我们可能确认的一些收入和费用，如提供管理援助的费用、与我们的投资有关的某些费用、在证券投资的调整或重组中确认的收入，或在经营合伙企业的股权投资中确认的收入，将不符合90%的收入 测试。为了管理此类收入和费用可能因未能达到90%收入测试而丧失RIC资格的风险，我们可能需要通过一个或多个被视为公司的实体间接确认此类收入和费用，以缴纳美国联邦所得税 (因此，收到的金额被视为此类公司的股息)。此类公司将被要求为其收益缴纳 美国企业所得税，这最终将减少我们对此类收入和费用的回报。

未能取得RIC资格

如果我们无法获得作为RIC的待遇 并且无法治愈失败，例如，通过快速处置某些投资或筹集额外资本以防止RIC地位的丧失，我们将按常规公司税率缴纳所有应税收入的税。《准则》为RIC因未能符合90%收入测试和多元化测试而取消资格提供了一些救济，尽管在这种情况下可能需要缴纳额外的税款。我们不能向您保证，如果我们未能通过90%收入测试或多元化测试，我们将有资格获得任何此类减免。

如果失败，不仅我们所有的应纳税所得额将按正常公司税率纳税，我们将无法扣除向 股东分配的股息，也不需要进行股息分配。分配，包括净长期资本收益的分配，将 通常作为普通股息收入对我们的股东征税，以我们当前和累计收益以及 利润为限。根据守则的某些限制，某些公司股东将有资格申领股息 就此类股息获得扣除，非公司股东通常可以将此类股息视为“合格股息收入”，这将受到美国联邦所得税税率的降低。 超出我们当前和累计收益和利润的分配将首先被视为资本返还至股东税基的 范围，而任何剩余的分配将被视为资本收益。如果我们未能 符合RIC的资格，我们可能需要为我们选择在未来五个纳税年度重新认证或确认时确认的与我们的某些资产 相关的任何净内在收益(即包括收入项目在内的总收益超过此类资产如果被清算就会实现的总亏损的超额部分)缴纳常规公司税。

本讨论的其余部分假设 我们符合RIC资格，并已满足每个纳税年度的年度分配要求。

对美国股东的征税

我们的分配通常作为普通收入或资本利得对美国股东征税。我们的“投资公司应纳税所得额”(通常是指我们的普通净收入加上短期资本收益净额超过长期资本损失净额)的分配，将按我们当前或累计的收益和利润的范围作为普通收入向美国股东纳税，无论是以现金支付还是再投资于额外的股票 。如果我们向非公司股东(包括个人)支付的此类分配可归因于来自美国公司和某些合格外国公司的股息，并且如果满足某些持有期要求 ，此类分配通常将被视为合格股息收入，并通常有资格缴纳最高15%或20%的美国联邦 税率，具体取决于个人股东的收入是否超过某些门槛金额，以及 如果满足其他适用要求，此类分配通常有资格获得收到的公司股息扣除 ，前提是此类股息已由美国公司支付。在这方面，预计我们支付的分红通常不会归因于股息，因此通常不符合适用于非公司股东的优惠最高美国联邦税率 ，也没有资格享受收到的公司股息扣除。

在个人、信托或财产的情况下，如果我们将我们的净资本收益(通常是我们的已实现净长期资本收益超过已实现的短期资本损失净额)适当报告为 “资本利得股息”，将作为长期资本利得(目前通常最高为15%或20%的税率，取决于个人股东的收入是否超过某些门槛金额)对美国股东征税。她或其股票，而无论是以现金支付或再投资于额外的股票。超过我们的收益和利润的分配首先将减少美国股东在该股东股票中的调整税基，在调整基数降至零后，将构成该美国股东的 资本收益。在美国联邦所得税方面，以在市场上购买的额外股份的形式获得股息或分配的股东应被视为收到了与收到现金股息或分配的股东将获得的 金额相等的金额的分配，并且收到的股份应具有等于该金额的成本基础。获得新发行股票股息的股东将被视为收到等同于收到的股份价值的分配，并应具有该金额的成本基础。

尽管我们目前打算至少每年分配任何净资本利得，但我们未来可能决定保留部分或全部净资本利得，但将 留存金额指定为“视为分配”。在这种情况下，除其他后果外，我们将为留存金额支付税款， 每个美国股东将被要求将他们在被视为分配的收入中的份额包括在收入中，就像它已被分配给 美国股东一样，并且美国股东将有权申请抵免或退款，其金额相当于我们在被视为分配时支付的其可分配份额 。扣除此类税项后的视为分配净额将计入美国股东股票的 计税基础。由于我们预计将按我们的常规公司税率为任何留存净资本利得缴税，并且由于该税率高于个人当前应支付的长期资本利得的最高税率，因此个人股东将被视为已支付的税额将超过他们对留存资本利得的应缴税额 他们将获得抵免或退款。超出的部分通常可以作为抵扣美国股东的其他美国联邦所得税义务，或者可以在超过股东对美国联邦所得税的负债的程度上退还。如果股东 不缴纳美国联邦所得税或以其他方式不需要提交美国联邦所得税申报单，则需要以适当的表格提交美国联邦所得税申报单，才能申请退还我们缴纳的税款。为了使用被视为 分配方式，我们必须在相关的 纳税年度结束后60天内向我们的股东发出书面通知。我们不能将我们投资公司的任何应纳税所得额视为“视为分配”。

为确定(1)任何课税年度是否符合年度分派要求及(2)该课税年度所支付的资本利得股息金额，在某些情况下，我们可选择将在下一个课税年度支付的股息视为在有关课税年度内支付 。如果我们做出这样的选择，美国股东仍将被视为在进行分配的纳税年度 收到股息。然而，我们在任何日历年的10月、11月或12月宣布的任何股息，如在该月的指定日期向登记在册的股东支付，并在下一个日历年的1月实际支付，将被视为在宣布股息的日历年的12月31日由我们的美国股东收到。

关于股息再投资， 如果美国股东拥有登记在其名下的股票，则该美国股东将自动将所有现金分配再投资于其他股票，除非美国股东在下一次股息或分配的记录日期之前向我们的股息支付代理发送书面通知，从而退出股息再投资 。但任何再投资的分派仍将对美国股东征税。美国股东在通过再投资购买的额外股份中将拥有与再投资分配金额相等的调整基础 。增发的股票将有一个新的持有期，从股票记入美国股东账户的次日起 。

如果投资者在分销的记录日期 前不久购买股票，股票价格将包括分销的价值，投资者将被征收分销税，尽管这代表着他们的投资回报。

如果股东出售或以其他方式处置其股份，股东一般会确认应纳税损益。如果股东持有股票超过一年，出售或处置所产生的任何收益将被视为长期资本收益或损失。否则，它将被归类为短期资本损益。然而，因出售或处置持有时间不超过六个月的股份而产生的任何资本损失，将被视为长期资本损失，但以收到的资本利得股息或被视为已收到的未分配资本利得为限。此外，如果在出售前30天内或出售后30天内购买了其他股票(无论是通过分配的再投资或其他方式)，则在处置 股票时确认的任何损失的全部或部分可能不被允许。在这种情况下，收购股份的基数将增加，以反映不允许的损失。

一般而言，美国个人股东 应就其净资本收益缴纳最高15%或20%的美国联邦所得税税率(取决于个人美国股东的收入是否超过某些门槛金额)，即纳税年度已实现的长期资本收益超过已实现的 净资本损失的部分，包括投资于我们股票的长期资本收益。该税率 低于目前个人应纳税所得额的最高联邦所得税率。美国公司股东 目前对净资本收益缴纳美国联邦所得税，最高税率为21%，普通收入也适用。在一个纳税年度发生净资本亏损(即净资本亏损超过净资本利得)的非公司股东一般可在每个纳税年度从其正常收入中扣除最多3,000美元的损失；非公司股东的任何净资本损失超过3,000美元一般可结转并在随后的纳税年度使用，如准则所规定。公司股东一般不得在一个纳税年度扣除任何净资本损失，但可以结转三个纳税年度的净亏损或结转五个纳税年度的净亏损。

我们将在每个日历年结束后，尽快向我们的每一位美国股东发送一份通知，以每股和每次分配为基础，详细说明该年度美国股东应纳税所得额 作为普通收入和长期资本收益。此外， 每个日历年分配的美国联邦税收状况通常将报告给美国国税局。根据美国股东的具体情况，分销还可能 缴纳额外的州税、地方税和外国税。我们分配的股息 一般不适用于收到的股息扣除或适用于某些合格股息的较低税率。

在(1)股票和我们的优先股在任何课税年度内始终由至少500人共同持有，(2)我们的股票根据公开发行(证券法第4节的含义)持续发售，或(3)我们的股票在任何课税年度被视为在既定证券市场定期交易的情况下，我们被视为“公开发售的受监管投资公司”(在守则第67条所指的范围内)之前或(3)，为了计算美国股东的应纳税所得额， 是个人、信托或遗产，(1)我们的收益将在不考虑支付给我们的投资顾问的管理和激励费用的这些美国股东的可分配的 份额以及我们的某些其他费用的情况下计算，(2)每个这样的美国股东将被视为在该纳税年度从我们那里收到或累积了该美国股东在这些费用和支出中的可分配的 份额的股息，(3)每个这样的美国股东将被视为已支付或发生了 该美国股东在该日历年的这些费用和支出的可分配份额，以及(4)每个这样的美国股东在这些费用和支出中的可分配份额可被视为该美国股东的杂项分项扣除。从2025年起至2026年，作为个人、信托或财产的美国股东一般不能扣除杂项分项扣除，只有在此类美国股东的杂项分项扣除总和超过其美国联邦所得税调整后总收入的2%的情况下才可扣除。从2026年开始，个人的杂项分项扣除在任何时候都不能从替代最低税额中扣除，并将受到所得税方面的年度上限 。

备份预提，目前的税率为24%，可能适用于对以下任何非公司美国股东的所有应税分配：(1)未能向我们提供正确的纳税人识别码或证明该股东免于备份预扣的证书，或 (2)美国国税局通知我们该股东未能向美国国税局正确报告某些利息和股息收入并对此做出回应的情况。个人的纳税人识别码就是他或她的社保号。在备份预扣项下预扣的任何金额都可以抵扣美国股东的美国联邦所得税义务，而且只要及时向美国国税局提供适当的信息，该股东就有权获得退款。

如果美国股东确认个人股东的股票金额为200万美元或公司股东的股票金额为1,000万美元或更多，则该股东必须以表格8886的格式向美国国税局提交披露声明。投资组合证券的直接股东在许多情况下可以免除这一报告要求，但在目前的指导下，RIC的股东不能免除这一要求。根据这些规定，损失可以报告，但这一事实并不影响法律确定纳税人对损失的处理是否适当。 美国股东应咨询他们的税务顾问，根据他们的具体情况确定这些规定的适用性。

作为美国联邦所得税免税组织的美国股东 ，因此通常可以免征美国联邦所得税，但如果该股东被视为获得不相关的企业应纳税所得额(“UBTI”)，则该股东仍需纳税。免税的美国股东对我们建议进行的活动的直接行为可能会导致UBTI。但是，BDC(和RIC)是用于美国联邦所得税目的的公司，其业务活动通常不会归因于其股东，以根据现行法律确定其 待遇。因此，免税的美国股东一般不应仅仅因为股东对我们股票的所有权和收到与该普通股有关的股息而受到美国税收的影响。此外，根据目前的法律，如果我们产生债务，这种债务将不会归因于免税的美国股东。因此，免税的美国 股东不应被视为从“债务融资财产”获得收入，我们支付的股息也不应仅因我们产生的债务而被视为“无关的债务融资收入”。国会过去曾提出过立法，未来可能会再次提出，如果立法通过，将改变对介于免税投资者和不合格投资之间的“拦截型”投资工具的处理方式。如果任何此类建议被采纳并适用于BDC(和RIC)，则支付给免税投资者的股息的处理可能会受到不利影响。此外，如果我们要投资于某些房地产抵押贷款投资渠道(我们目前不打算这样做)，将适用特殊的 规则， 可能会导致免税的美国股东认可将被视为UBTI的收入。

对美国个人、遗产和信托的某些净投资收入(包括从我们收到的普通股息和资本利得分配以及赎回或其他应纳税处置的净收益)征收额外3.8%的联邦税 ，条件是此人的“经修改的 调整后总收入”(对于个人而言)或“调整后总收入”(对于遗产或信托而言) 超过某些门槛金额。

对非美国股东征税

以下讨论仅适用于某些非美国股东。对股票的投资是否适合非美国股东将取决于此人的 特定情况。非美国股东对这些股票的投资可能会产生不利的税收后果。非美国股东 在投资我们的股票前应咨询其税务顾问。

根据以下讨论，我们的“投资公司应纳税所得额”对非美国股东的分配(包括利息收入、短期资本净收益或外国股息和利息收入，如果直接支付给非美国股东，通常无需预扣) 将按30%的税率(或适用条约规定的较低税率)在我们的 当期和累计收益和利润范围内预扣美国联邦税，除非分配与非美国股东的美国贸易或业务有效相关(如果适用条约，可归因于非美国股东在美国的常设机构)，在这种情况下， 分配通常将按适用于美国个人的税率缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，如果非美国股东遵守适用的认证和披露要求(例如提供IRS Form W-8ECI)，我们将不需要 预扣美国联邦税。特殊认证要求适用于外国合伙企业或外国信托公司的非美国股东，并敦促此类实体咨询自己的税务顾问。

非美国股东收到的某些适当报告的股息 通常在以下情况下免征美国联邦预扣税：(1)支付我们的“合格的净利息收入”(通常是我们的美国来源利息收入，但不包括某些或有利息和我们至少是10%股东的公司或合伙企业的债务利息，减去可分配给此类收入的费用)，或 (2)支付的是与我们的“合格短期资本收益”相关的(通常，我们的短期净资本的超额收益(br}一个纳税年度的长期资本损失)，以及是否满足某些其他要求。然而，应该 注意到，如果我们通过中介持有股票，中介可能已扣缴美国联邦所得税 ，即使我们将支付作为利息相关股息或短期资本利得股息。此外，视情况而定，我们可能会将我们的全部、部分或不符合条件的股息报告为来自该等合格净利息收入或合格的短期资本收益，或将该等股息全部或部分视为不符合豁免扣缴的资格。

将我们的净资本收益实际或视为分配给非美国股东，以及非美国股东在出售我们的股票时实现的收益，将不需要缴纳美国联邦预扣税，通常也不需要缴纳美国联邦所得税，除非分配或收益(如 情况)与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，并且如果适用所得税条约， 归因于非美国股东在美国设立的常设机构，或者，如果是个人 非美国股东，则该股东在出售或资本利得股息年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他条件。

如果我们以视为而不是实际分配的形式分配我们的净资本收益(我们未来可能会这样做)，非美国股东将有权获得美国 联邦所得税抵免或退税，相当于股东为被视为已分配的资本利得支付的税款的可分配份额 。为了获得退款，非美国股东必须获得美国纳税人识别码并提交美国联邦所得税申报单，即使非美国股东不需要获得美国纳税人识别码或提交美国联邦所得税申报单也是如此。对于非美国公司股东，在出售我们的股票时实现的与美国贸易或业务有效相关的分配(包括实际的和被视为的)和收益，在某些情况下可能 按30%的税率(或适用条约规定的较低税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。

非美国股东如果是非居住在美国的外国人，并且在其他方面被扣缴美国联邦所得税，则可能需要进行信息报告和 备用预扣美国联邦所得税股息，除非该非美国股东向我们或股息支付代理人提供了美国非居民预扣税证明(例如，IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、或可接受的替代表格)或以其他方式 满足证明其为非美国股东的文件证据要求，或以其他方式确定免除 备用扣缴。

代扣代缴美国税(按30%的税率)是《外国账户税收合规法》(FATCA)中有关向某些非美国实体支付股息的条款所要求的，这些红利 未能遵守(或被视为符合)广泛的新报告和预扣要求，旨在向美国财政部通报美国拥有的外国投资账户。根据拟议的美国财政部法规，在最终的美国财政部法规公布之前，FATCA不会扣留出售股票的毛收入或 某些资本收益分配。可能会要求股东提供其他信息，以使适用的扣缴代理人能够确定是否需要扣缴。

非美国人投资股票也可能需要缴纳美国联邦遗产税。非美国人士应就美国联邦所得税、美国联邦遗产税、预扣税以及因收购、拥有或处置我们的股份而产生的州、地方和外国税收后果，咨询他们自己的税务顾问。

第1A项。风险因素

投资我们的股票涉及许多重大风险。在您投资我们的股票之前，您应该意识到各种风险，包括下面描述的风险。下面列出的风险 不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营和业绩。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们的资产净值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。以下描述的风险因素是与在我们的投资相关的主要风险因素，以及通常与投资目标、投资政策、资本结构或与我们类似的交易市场的投资公司有关的因素。

风险因素摘要

投资我们的股票涉及许多重大风险。你应仔细考虑题为“项目1A”的一节中提供的信息。风险因素“和 在本年度报告的10-K表格中的其他地方。投资我们的股票涉及的一些风险包括：

与我们的业务和结构相关的风险

我们是一家新公司，运营历史有限。

我们成立于2018年5月，于2021年2月开始运营。我们面临与任何新业务相关的所有业务风险和不确定性，包括我们无法实现我们的投资目标、我们将没有资格或保持我们的资格被视为RIC，以及您的投资价值可能大幅缩水的风险。

1940年法案和法规对BDC和RIC的运营施加了许多 限制，这些限制不适用于我们的顾问及其附属公司管理的某些其他投资工具。例如，BDC被要求将至少70%的总资产主要投资于美国私人或交易稀少的上市公司的证券、现金、现金等价物、美国政府证券和其他高质量债务工具，这些工具自投资之日起一年或更短时间内到期。此外，获得征税资格还要求满足收入来源、资产多样化和分配要求。我们的顾问在这些限制下的运营历史有限，这可能会阻碍我们利用有吸引力的投资机会和实现我们的投资目标的能力。

新冠肺炎疫情已 对美国经济造成严重破坏，并扰乱了我们或我们的投资组合公司所在地区的金融活动 。

全球金融市场已经经历了 ，并可能继续经历因新冠肺炎传播而产生的大幅波动。疫情的全球影响，包括病毒新变种的影响继续发展，许多国家已经并在某些情况下继续实施隔离，禁止旅行，并在不同的 次关闭办公室、企业、学校、零售店和其他公共场所。企业也实施了类似的预防措施。这些措施以及围绕新冠肺炎持续影响的普遍不确定性已经并可能继续造成供应链和经济活动的重大中断，并对交通、酒店、旅游、娱乐和其他行业产生了特别不利的影响，包括我们投资组合中的某些公司所在的行业。

新冠肺炎疫情造成的资本市场中断 最初扩大了无风险证券和高风险证券实现的收益率之间的利差， 导致部分资本市场流动性不足。此后，这些传播范围有所缩小，但如果新冠肺炎大流行的前景发生实质性变化，则可能会迅速扩大。这些和未来的市场中断和/或流动性不足可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利的 影响。不利的经济状况还可能增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，或者导致贷款人决定不向我们提供信贷。此外，这些 事件可能会限制我们的投资来源，限制我们的增长能力，并对我们和我们投资组合的公司经营业绩以及我们债务和股权投资的公允价值产生实质性的负面影响。

由于报告的新冠肺炎相关病例、住院和死亡人数激增，各国已经并可能继续 被迫在不同时间点重新引入公共卫生限制和企业关闭。此外，新的旅行限制可能会阻碍全球经济复苏。 此外，尽管已有新冠肺炎疫苗可用，但仍不清楚何时能实现“群体免疫”，以及为减缓病毒传播而实施的限制措施何时能完全取消。即使在新冠肺炎疫情平息后，美国经济和全球大多数其他主要经济体仍可能继续遭受该病毒的不利市场影响。 其他传染病的传播可能会在未来出现类似的后果。

全球经济、政治和市场状况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，包括我们的收入增长和盈利能力。

当前的全球金融市场形势，以及美国和世界各地的各种社会和政治紧张局势(包括战争和其他形式的冲突、恐怖行为、安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病)，可能会加剧市场波动性，可能会对美国和全球金融市场产生长期影响， 并可能导致美国和世界经济的不确定或恶化。例如，新冠肺炎疫情继续 对全球商业活动造成不利影响，并导致金融市场大幅波动。我们监测事态发展，并寻求以与实现我们的投资目标一致的方式进行投资，但不能保证我们会 成功做到这一点。

过去，世界各地的政府和半政府当局和监管机构都曾通过各种重大的财政和货币政策变化来应对重大的经济中断，包括但不限于直接向公司注资、新的货币计划和大幅降低利率。例如，为了应对新冠肺炎的爆发，美国政府已经批准并实施了各种刺激措施，以抵消新冠肺炎对经济的不利影响以及相关经济和商业活动中断的严重性和持续时间 。不能保证这些或其他未来的经济刺激法案(在美国或世界其他受影响的国家内)足够或达到预期的效果。此外，此类政策的意外或快速逆转可能会增加证券市场的波动性，这可能会对我们的投资产生不利影响。

全球资本市场继续处于严重混乱、不稳定和经济不确定的时期。这些情况对美国和世界各地的债务和股权资本市场造成了重大不利影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

新冠肺炎全球爆发后，美国资本市场经历了极端的波动和中断，全球股市的波动就是明证，原因包括围绕新冠肺炎疫情的不确定性和石油等大宗商品价格的波动。尽管美国联邦政府和外国政府 采取了行动，但这些事件加剧了总体经济状况的恶化，对更广泛的金融和信贷市场产生了实质性的不利影响，并减少了整个市场的债务和股权资本 。自那以后，虽然市场状况在一段时间内企稳，但最近市场波动再次出现，部分原因是围绕通胀的问题，以及美国联邦储备委员会(美联储)表示打算在2022年多次上调基准利率。如果从新冠肺炎疫情中复苏的前景恶化，市场状况可能会恶化。

鉴于 情况的持续和动态性质，很难预测新冠肺炎疫情对我们业务的全面影响，包括该病毒的新变种。 这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，包括何时可以控制和遏制新冠肺炎。由于新冠肺炎疫情以及相关的不利地方和国家经济后果，我们可能面临 以下任何风险，其中任何风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性和 运营结果产生重大不利影响。

资本市场的重大变化，如新冠肺炎疫情造成的经济活动持续中断，可能会限制我们的投资来源，限制我们的增长能力，并对我们和我们的目标投资组合公司的经营业绩以及我们债务和股权投资的公允价值产生实质性的负面影响。

我们打算利用债务为我们的投资提供资金，利率的变化将影响我们的资本成本和净投资收入。此外，2023年6月以后的利率可能会根据最近的监管变化而发生变化。

我们打算借钱或发行债务证券或优先股进行投资。因此，我们的净投资收入将在一定程度上取决于我们借入资金或支付此类债务证券或优先股的利息或分派的利率与我们投资这些资金的利率之间的差额。此外，我们预计我们的许多债务投资和借款将采用定期重置的浮动利率，我们的许多投资将受到利率下限的影响。因此，市场利率的重大变化 可能会对我们的净投资收入产生重大不利影响。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)已表示打算在2022年多次上调基准利率。在利率上升的时期，我们的资金成本将增加，因为我们预计我们借入的大部分金额的利率将是浮动的，这可能会减少我们的净投资收入，因为我们的任何债务投资都是固定利率的。我们可能会使用利率风险管理技术来限制我们在利率波动中的风险敞口。这种技术可包括在1940年法案和适用的商品法允许的范围内的各种利率对冲活动。这些活动可能会限制我们从对冲借款的较低利率中获益的能力。利率变化或套期保值交易导致的不利发展可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

您还应该意识到，一般利率水平的上升通常会导致适用于我们债务投资的更高利率，这可能会增加支付给我们顾问的激励费。此外，如果我们不能提高分派率，投资者可获得的利率增加可能会降低对我们股票的投资 ，这可能会降低我们股票的价值。

负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2021年底开始逐步淘汰LIBOR。FCA还 宣布，大部分美元LIBOR利率将在2023年6月30日之后不公布。预计市场参与者将过渡到使用不同的替代参考利率或基准利率。然而，尽管监管机构鼓励开发和采用替代利率，如有担保的隔夜融资利率(“SOFR”)，但目前还没有关于LIBOR或任何特定替代参考利率未来使用的明确信息。SOFR是衡量隔夜借入现金的成本，以美国国债为抵押，基于直接可观察到的美国财政部支持的回购交易 。

尽管SOFR似乎是美元LIBOR的首选替代率，但目前SOFR作为LIBOR的替代者是否会获得市场吸引力仍然是个问题 ，目前LIBOR的未来也不确定，包括新冠肺炎疫情是否会对LIBOR 过渡计划产生进一步影响。目前，无法预测任何此类变化、任何替代参考利率的确立或可能实施的任何其他伦敦银行同业拆借利率改革的影响。取消伦敦银行间同业拆借利率或对伦敦银行同业拆借利率的确定或监管进行任何其他更改或改革，可能会对任何与伦敦银行同业拆借利率挂钩的证券、贷款和其他财务义务或信贷延期的市场或价值产生不利影响。此外， 如果LIBOR不复存在，我们可能需要与使用LIBOR作为利率决定因素的投资组合公司重新协商超过LIBOR逐步淘汰日期的信贷协议，以便用建立的新标准取代LIBOR 这可能会对我们的整体财务状况或运营结果产生不利影响。更换LIBOR后，部分或所有这些信贷协议可能会以较低的利率计息，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。 此外，如果LIBOR不复存在，我们可能需要重新谈判我们的信贷安排的某些条款。如果我们无法做到这一点，在我们的信贷安排下提取的金额 可能会以更高的利率计息，这将增加我们的借款成本，进而影响我们的经营业绩。

未来伦敦银行同业拆借利率的使用和任何替代率的性质仍存在不确定性。因此，退出伦敦银行同业拆借利率对我们或我们投资的金融工具的潜在影响可能很难确定，这些影响可能会因以下因素而异，这些因素包括但不限于：(I)个别合同中现有的备用或终止条款，以及(Ii)行业参与者是否、如何以及何时为旧的和新的产品和工具制定和采用新的参考利率和备用。

我们的成功依赖于我们的顾问，也依赖于他们接触Kayne Anderson及其附属公司的投资专业人士和合作伙伴。

我们的投资组合面临管理风险 ，因为它是主动管理的。我们的顾问在为我们做出投资决策时会应用投资技巧和风险分析，但不能保证它们会产生预期的结果。

我们依赖Kayne Anderson的关键人员来实现我们未来的成功，依赖他们接触某些个人和投资机会来实现我们的投资目标 。特别是，我们依赖于我们的投资组合经理的勤奋、技能和业务联系网络，他们评估、谈判、构建、关闭和监控我们的投资。这些人代表Kayne Anderson管理多个投资工具，因此，他们没有将所有时间都投入到管理我们身上，这可能会对我们的业绩产生负面影响。此外，这些人没有与Kayne Anderson签订长期雇佣合同，尽管他们确实有股权和其他财务激励留在Kayne Anderson。我们还依赖于凯恩·安德森的高级管理层。我们的任何投资组合经理或Kayne Anderson高级管理层的离职可能会对我们实现投资目标的能力产生重大不利影响。 此外，我们不能保证我们的顾问将继续担任我们的投资顾问，我们将继续访问 Kayne Anderson的行业联系人和交易流程。

我们的业务模式在很大程度上依赖于与私募股权赞助商、金融中介机构、直接贷款机构和其他活跃在我们市场的交易对手的强大推荐关系。如果顾问无法维持或发展这些关系，或这些关系未能创造投资机会，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们依赖顾问及其附属公司与我们市场上活跃的私募股权赞助商、金融中介机构、直接贷款机构和其他交易对手的关系，我们打算在很大程度上依赖这些关系为我们提供潜在的投资机会 。如果顾问未能保持这种关系，或与其他投资来源机会发展新的关系，我们将无法扩大我们的投资组合。此外，与Advisor 及其附属公司的负责人有关系的个人没有义务向我们提供投资机会，因此，我们无法 保证这些关系将在未来为我们带来投资机会。

我们不能复制由顾问投资委员会成员或顾问的 或其附属公司管理或赞助的其他实体取得的历史成绩。

我们的投资可能不同于由顾问投资委员会、顾问或附属公司的成员、顾问或附属公司赞助或管理的 现有账户。除我们的组建交易外，我们证券的投资者不会在由顾问投资委员会、顾问或顾问的关联公司成员发起或管理的任何账户中 获得权益。在符合1940法案要求的情况下，我们可以考虑与顾问投资委员会、顾问或其附属公司的成员发起或管理的其他账户共同投资于证券组合投资。任何此类投资都必须受到监管 限制和非1940年法案所定义的“利害关系人”董事的批准。但是，我们不能保证我们将获得此类批准或开发符合此类限制的机会。我们也不能向您保证 我们将复制投资委员会成员为其他Kayne Anderson基金取得的历史成果，我们提醒您 我们的投资回报可能大大低于他们在之前几个时期取得的回报。此外，之前的全部或部分业绩可能是在可能永远不会重演的特定市场条件下实现的。此外，当前或未来的市场波动和监管不确定性可能会对我们未来的业绩产生不利影响。

我们的财务状况和运营结果 取决于我们有效管理未来增长的能力。

我们实现投资目标的能力 取决于我们的增长能力，而增长能力又取决于顾问识别、投资和监控符合我们投资选择标准的公司的能力。在符合成本效益的基础上实现这一结果在很大程度上取决于顾问对投资流程的结构、为我们提供称职、细心和高效的服务的能力，以及我们以可接受的条款获得融资的机会 。根据我们的投资管理协议，顾问的管理团队负有重大责任。我们 不能保证Advisor的任何现有或未来员工将有效地为Advisor的工作做出贡献，或与Advisor保持联系。我们提醒您，我们的顾问或管理人的负责人也可能被要求为投资组合公司和其他投资工具(包括由顾问管理的其他BDC)提供管理协助，目前 确实如此。这种对他们时间的要求可能会分散他们的注意力，或者放慢我们的投资速度。任何未能有效管理我们未来增长的情况 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的顾问可能经常需要 快速做出投资分析和决策，以利用投资机会，而我们的顾问 可能并不了解可能影响公司投资的所有情况。

顾问的投资分析和决策可能经常需要加快进行以利用投资机会，而顾问 可能并不了解可能对我们的投资产生不利影响的所有情况。此外，不能保证 我们的尽职调查流程将发现对投资决策至关重要的所有相关事实。在进行投资之前，我们将评估标的资产的实力和我们认为对投资业绩至关重要的其他因素。 在进行评估和进行常规尽职调查时，我们将依靠可用的资源，在某些情况下，还将依靠第三方的调查。这一过程特别重要，主观性很强。

我们的财务状况、运营结果和现金流取决于我们有效管理业务的能力。

我们实现投资目标的能力 取决于我们管理业务和发展的能力。这又取决于顾问识别、投资和监控符合我们投资标准的公司的能力。我们的投资目标能否在符合成本效益的基础上实现，取决于顾问执行我们的投资流程，是否有能力为我们提供称职、细心和高效的服务，在较小程度上取决于我们能否以可接受的条款获得融资。根据《投资咨询协议》，顾问负有重大责任，并负责管理由顾问、顾问投资委员会成员或凯恩·安德森及其附属公司赞助或管理的其他账户。署长及其附属公司的人员可能会被要求为我们的投资组合公司提供管理协助。这些活动可能会分散他们的注意力或减缓我们的投资速度。任何未能有效管理我们的业务和未来增长的行为都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

存在重大的潜在利益冲突，可能会影响我们的投资回报。

由于我们与Advisor及其附属公司和Advisor投资委员会的安排，有时Advisor或此类人员的利益可能与我们股东的利益不同，从而导致利益冲突。

与Advisor投资委员会、Advisor或其附属公司对其他客户的义务有关的冲突，以及与此类其他客户的费用和支出有关的冲突。

顾问投资委员会的成员担任或可能担任在与我们相同或相关的业务线中运营的实体的高级管理人员、董事或负责人 或顾问或其附属公司赞助或管理的帐户的高级管理人员、董事或负责人。Advisor及其附属公司目前管理着具有类似或相互竞争投资目标的其他客户，未来也可能拥有这些客户。在履行这些多重身份时，他们可能 对这些实体中的其他客户或投资者负有义务，履行这些义务可能不符合我们或我们的股东的最佳利益。我们的投资目标可能与该等关联账户的投资目标重叠。例如，Advisor 目前管理着几个私人基金，其中一些可能会不时寻求额外资本，这些基金正在实施与我们类似的投资策略，我们可能会与这些账户以及由Advisor及其附属公司赞助或管理的其他账户争夺 资本和投资机会。因此，这些个人在我们和顾问建议或附属的其他账户之间的投资机会分配方面可能会面临冲突。这些帐户中的某些帐户可能提供更高的管理费或 奖励费用、更高的费用报销或间接费用分配，或者允许顾问及其附属公司获得更高的始发 和其他交易费用，所有这些都可能导致利益冲突，并激励顾问偏爱 此类其他帐户。例如，1940法案限制Advisor及其附属公司从我们获得或发起的贷款中收取超过1%的费用，这一限制不适用于某些其他账户。顾问寻求以公平、公平的方式在符合条件的账户之间分配投资机会，并与其分配政策保持一致 。然而，我们不能保证此类机会将在短期或长期内公平或公平地分配给我们，也不能保证我们将能够参与所有适合我们的投资机会。

该顾问的投资专业人员 代表其他客户从事其他投资活动。

参与我们活动的某些投资专业人员仍负责顾问 及其附属公司管理的其他客户和投资工具的投资活动，他们将投入时间管理此类投资和其他新创建的客户投资组合(无论是以基金、单独账户或其他工具的形式)，以及他们自己的投资。此外，对于管理其他基金、独立账户和其他投资工具的投资，Kayne Anderson及其附属公司的成员可能会在可能与我们的投资组合竞争的公司的董事会 中任职或提供建议。此外，这些由Kayne Anderson及其附属公司管理的其他基金、独立账户和其他工具可能会寻求可能也适合我们的投资机会。

顾问的投资委员会， 顾问或其附属公司可能不时拥有重要的非公开信息，限制了我们的投资自由裁量权。

顾问及其附属公司的负责人和顾问投资委员会的成员可担任我们投资的公司的董事，或以类似身份担任这些公司的董事，这些公司的证券是代表我们购买或出售的。如果获得有关此类公司的重要非公开信息，或者我们因适用的法律或法规而受到这些公司的内部交易政策或 的交易限制，我们可能会在一段时间内被禁止购买或出售此类公司的证券，这一禁令可能会对我们产生不利影响。

我们的管理层和 奖励费用结构可能会为顾问创造与我们股东的利益不完全一致的奖励，并可能 诱使顾问进行投机性投资。

在我们的投资活动中，我们向顾问支付管理费和激励费。基本管理费基于投资的公平市场价值，在每种情况下，包括用借入的资金或其他形式的杠杆购买的资产，但不包括现金、美国政府证券和购买后一年内到期的商业票据，奖励费用是根据收益计算和支付的，其中也包括杠杆。 因此，我们股票的投资者将以“总”为基础进行投资，并在扣除费用后按“净”原则获得分配 ，这导致回报率低于直接投资。因为这些费用是基于我们投资的公平市场价值，所以当我们产生债务或使用杠杆时，Advisor会受益。在某些情况下，杠杆的使用可能会增加违约的可能性，这将对我们的股东不利。

此外， 我们向顾问支付的奖励费用可能会激励顾问使我们实现可能不符合我们或我们股东最佳利益的资本收益或亏损。在奖励费用结构下，顾问在确认资本利得时受益，并且由于顾问决定何时出售投资，顾问控制确认此类资本利得的时间。我们的董事会负责通过监控顾问如何解决与其管理服务和薪酬相关的这些和其他利益冲突 来保护我们股东的利益。

应支付给Advisor的管理和激励费用 与我们的净投资收入相关的部分是根据收入计算和支付的，其中可能包括已应计但尚未以现金形式收到的利息收入，如市场贴现、具有PIK利息的债务工具、具有PIK的优先股 股息、零息证券和其他递延利息工具，并可能激励顾问代表我们进行风险更高或更具投机性的投资 ，而不是在没有此类补偿安排的情况下。这种费用结构 可能会导致顾问的利益冲突，因为它可能会鼓励顾问倾向于提供递延利息的债务融资，而不是当前的现金利息支付。根据这些投资，我们将在投资期限内计提利息，但我们在期限结束前不会收到投资的现金收入。 但我们用于计算投资费用收入部分的净投资收入包括应计利息。如果不是因为有机会继续赚取费用，顾问 可能会有动机投资于递延利息证券，即使递延利息证券的发行人无法就此类证券向我们支付实际现金 。这一风险可能会增加，因为顾问没有义务偿还我们收到的任何费用，即使我们随后遭受损失或从未以现金形式收到以前应计的递延收入。

我们持有的某些投资组合的估值过程会产生利益冲突。

我们的大多数证券组合投资预计将以非公开交易的证券形式进行，并且没有现成的市场报价。因此，我们的董事会将真诚地确定这些证券的公允价值。此外，对于该决定，顾问的投资专业人士可能会根据可获得的最新投资组合公司财务报表和每个投资组合公司的预测财务业绩，向我们的董事会提供投资组合公司估值。顾问的投资专业人员参与我们的估值过程可能会导致利益冲突，因为顾问的基本管理费部分基于我们的投资的公平市场价值，包括用借入的资金或其他形式的杠杆购买的资产，不包括现金、美国政府证券和购买后一年内到期的商业票据 ，我们的奖励费用将部分基于未实现的损益。

与顾问或其附属公司的其他安排相关的冲突 。

我们已与顾问签订了许可协议 ，根据该协议，顾问已授予我们使用“Kayne Anderson”名称的非排他性、免版税许可。此外，我们还向署长补偿其在履行《管理协议》项下义务时发生的费用和开支，包括我们可分配的办公设施、管理费用，以及支付给我们的官员(包括我们的首席合规官和首席财务官)及其各自为我们提供服务的员工的补偿或补偿性分配 。当我们向署长报销其费用时，我们将间接承担这笔费用。这些安排 造成了我们的董事会必须监督的利益冲突。

投资咨询协议和管理协议不是在保持距离的基础上谈判达成的，因此可能不会 像与独立第三方谈判一样对我们有利。

《投资咨询协议》和《行政管理协议》由相关方协商达成。因此，他们的条款，包括向顾问支付的费用，可能不会 对我们有利，就像他们是与独立的第三方谈判一样。例如，由顾问管理的某些帐户的管理费、奖励费用或其他费用低于根据投资咨询协议收取的费用，和/或收回费用和管理费用的能力 低于管理人根据管理协议收取的费用和管理费用。此外，我们可以选择 不执行或不执行这些协议下我们的权利和补救措施，因为我们希望保持与顾问、管理员及其各自附属公司的持续关系。然而，任何此类决定都将违反我们对股东的受托义务。

我们通常可能会进行可能导致利益冲突的投资，我们与关联公司进行交易的能力将受到限制。

我们与我们的顾问及其某些关联公司已获得美国证券交易委员会的豁免减免，允许我们在符合某些条件的情况下与顾问及其关联公司建议的特定实体和账户一起投资。我们打算与我们的顾问和/或其附属公司的其他客户一起投资，在某些情况下，这样做符合适用法律和美国证券交易委员会员工的解释、指导和豁免 救济令。根据该等豁免豁免，并在符合若干条件的情况下，吾等获准以符合吾等投资目标、投资策略、监管考虑 及其他相关因素的方式，与吾等联属公司共同投资于该证券。如果出现适合我们和关联公司在同一发行人购买不同证券的机会 ，我们的顾问将需要决定由哪个账户进行此类投资。我们顾问的投资分配政策 纳入了豁免减免条件，以确保以公平和公平的方式分配投资机会。然而，尽管顾问致力于在长期内公平分配投资机会，但我们 不能保证投资机会在短期或长期内会公平或公平地分配给我们。

我们不希望投资或持有由我们关联公司的其他客户控制的公司的证券。然而，我们附属公司的其他客户可能会投资于我们投资组合中的一家公司并获得控制权。如果我们附属公司的其他一个或多个客户获得对我们投资组合公司之一的控制权，这可能会产生利益冲突，并使我们受到1940年法案的某些限制。由于 这些冲突和限制，我们的顾问可能无法像在没有此类冲突或限制的情况下那样有效地实施我们的投资策略。例如，由于冲突或限制，我们的顾问可能无法让 参与他们本来会进行的某些交易。为了避免这些冲突和限制，我们的顾问可能会选择 提前退出这些投资，因此，我们可能会放弃与此类投资相关的正回报。此外， 如果其他客户因此类交易而持有与我们不同的证券类别，则我们的利益可能不一致。我们与关联公司进行交易的能力可能会受到限制。

如果根据1940年法案和相关规则、现有或未来的员工指导或美国证券交易委员会授予我们的顾问及其附属公司的豁免救济条款和条件，不允许与关联公司的其他客户进行共同投资，则我们的顾问将需要决定 哪些客户将继续投资。通常，在这些情况下，我们将无权进行共同投资，如果其他客户选择继续投资，我们将不被允许参与。 此外，除非在某些情况下，我们将不能投资于关联公司的其他客户持有控股权的任何发行人。这些限制可能会限制我们本来可以获得的投资机会的范围。

根据1940年法案 ，未经我们多数独立董事的事先批准，我们不得与我们的某些附属公司进行某些交易，在某些情况下，还不得获得美国证券交易委员会的批准。任何直接或间接拥有我们5%或以上未偿还有表决权证券的人 将是我们的关联公司，根据1940年法案，我们通常将被禁止在没有我们董事会事先批准的情况下， 从该关联公司购买或向其出售任何证券，在某些情况下，还不得事先获得我们董事会的批准。1940年法案 还禁止与我们的某些关联公司进行某些“联合”交易，在某些情况下，这可能包括 在同一投资组合公司的投资(无论在相同或不同的时间，如果交易涉及联合投资)， 未事先获得我们董事会的批准，在某些情况下，还可能包括美国证券交易委员会。如果某人购买了我们超过25%的有投票权证券， 在没有美国证券交易委员会事先批准的情况下，我们将被禁止从该人或该人的某些附属公司购买或向其出售任何证券，或与该人进行被禁止的联合交易。类似的限制限制了我们与我们的高级管理人员或董事或其附属公司进行业务往来的能力。

美国证券交易委员会对《商业发展中心与关联公司交易管理规定》进行了解读，禁止涉及共享共同投资顾问的实体进行某些“联合交易” 。由于这些限制，我们可能被禁止从任何投资组合公司购买或向其出售由顾问或其各自关联公司管理的基金控制的任何证券，除非在某些情况下或未经美国证券交易委员会的 事先批准，这可能会限制我们本来可以获得的投资机会的范围。

我们的顾问向我们提供的建议可能与向其他客户提供的建议不同。

我们的顾问及其附属公司可能会向其他客户提供建议 并向其推荐证券，这些证券可能不同于向我们提供的建议或为我们推荐或购买的证券，即使此类其他客户的投资目标可能与我们相似。

我们的股票是非流动性投资，没有二级市场。

目前我们不知道 未来会存在什么情况，因此我们不知道我们的董事会在考虑未来交易所上市或其他流动性事件时将考虑哪些因素。因此，即使我们确实完成了流动性活动，您也可能无法获得 所有投资资本的回报。如果我们未能成功完成流动资金活动，您股票的流动资金可能仅限于参与收购要约，而我们目前并不打算进行收购要约。

即使我们承诺在交易所上市， 我们也不能向您保证公开交易市场将会发展，或者，如果发展，这样的交易市场可以持续下去。由于承销折扣和相关的 发行费用，首次公开募股中发行的公司的股票交易价格通常低于初始发行价。此外，封闭式投资公司和BDC的股票经常以低于其资产净值的价格交易。 封闭式投资公司的这一特征与我们每股资产净值可能下降的风险是分开和不同的。 我们无法预测如果我们的股票在国家证券交易所上市，我们的股票将以、高于还是低于资产净值交易。

我们在竞争激烈的市场中运营，以寻找投资机会，这可能会降低回报并导致亏损。

将会有来自众多其他潜在投资者的投资竞争 ，其中许多潜在投资者将拥有可观的财务资源。因此，不能保证 将为我们找到足够数量的合适投资机会，不能保证以优惠条件谈判投资，也不能保证我们能够充分实现投资的价值。对投资的竞争可能会增加我们的成本和支出，或以其他方式减少基础投资产生的回报，从而减少我们的投资回报。

许多实体与我们竞争，以进行我们计划进行的投资类型。我们将与公共和私人基金、商业和投资银行、商业融资公司竞争，并在一定程度上提供替代融资形式的私募股权和对冲基金。我们的许多竞争对手 比我们大得多，并且拥有比我们多得多的财务、技术和营销资源。例如，我们认为 我们的一些竞争对手可能有权获得我们无法获得的资金来源。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的投资并建立比我们更多的 关系。此外，我们的许多竞争对手不受1940年法案 对我们作为商业数据中心施加的监管限制，也不受收入来源、资产多元化和分配要求的约束，我们必须满足才有资格并保持 我们作为RIC的资格。由于这种竞争，我们有时可能无法利用有吸引力的投资机会 ，并且我们可能无法识别和做出与我们的投资目标一致的投资。

关于我们所做的投资， 我们不寻求主要基于我们提供的利率进行竞争，我们相信我们的一些竞争对手可能会以低于我们提供的利率的利率发放贷款 。对于所有投资，如果我们与竞争对手的定价、条款和结构不匹配，我们可能会失去一些投资机会 。然而，如果我们与竞争对手的定价、条款和结构相匹配，我们可能会遇到净利息收入减少、收益率降低和信用损失风险增加的情况。尽管我们的Advisor根据其分配政策分配机会，但将机会分配给由我们的Advisor或其附属公司管理或赞助的其他帐户 会减少我们可以获得的机会的数量和频率，可能不符合我们和我们的股东的最佳利益。

如果我们不能获得RIC资格，我们将被征收公司级的所得税。

为了符合并保持作为《守则》规定的RIC的资格，我们必须满足某些收入来源、资产多元化和分配要求。如果我们将用于美国联邦所得税目的的股息分配给我们的股东，金额一般至少等于我们投资公司应税收入的90%，这通常是我们的普通净收入加上我们的短期净资本收益超过我们的长期净资本损失的超额 ，而不考虑支付的股息 的任何扣除，以及我们每年向股东支付的免税利息收入净额的90%，则符合RIC的分配要求。根据我们使用债务融资的程度，我们必须遵守1940法案以及贷款和信贷协议中的金融契约中的某些资产覆盖率要求，在某些情况下，这些要求可能会限制我们进行必要的分配，以获得RIC资格。如果我们 无法从其他来源获得现金，我们可能无法作为RIC纳税，因此可能需要缴纳企业级 所得税。要符合RIC的资格，我们还必须在我们的纳税 年度的每个季度末满足某些资产多元化要求。未能满足这些要求可能会导致我们不得不迅速处置某些投资，以防止失去我们的RIC资格。由于我们的很大一部分投资是私人或交易稀少的上市公司，任何此类处置都可能以不利的价格进行，并可能导致重大损失。如果我们因任何原因不符合RIC资格并缴纳公司级所得税，由此产生的公司税可能会大幅减少我们的净资产、可用于分配给股东的收入 以及我们的分配金额和可用于新投资的资金金额。这样的失败将对我们和我们的股东产生实质性的不利影响。请参阅“项目1.商业--重要的美国联邦所得税考虑因素--税收.”

我们可能会面临与ERISA下与ERISA计划投资相关的规则有关的风险。

我们打算根据修订后的《1974年雇员退休收入保障法》(“ERISA”)对员工福利计划进行适当的投资。 我们将尽合理努力处理公司事务，使公司的资产不会被视为ERISA的“计划资产”。在这方面，在交易所完成上市之前，我们可能会根据ERISA规则作为年度“风险投资运营公司”进行运营，以避免我们的资产被视为ERISA中的“计划资产” 。因此，我们在最佳时间进行或处置投资(或进行某些投资)的能力可能会受到限制。

我们可能需要筹集额外资本以实现增长，因为我们必须分配大部分收入。

我们可能需要额外的资本来为新的 投资提供资金，并扩大我们的投资组合。我们打算定期进入资本市场，发行债务或股权证券，或向金融机构借款，以获得此类额外资本。不利的经济状况可能会增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，或者导致贷款人决定不向我们提供信贷。 新资本供应的减少可能会限制我们的增长能力。此外，我们将被要求在每个课税年度将至少等于我们的普通净收入和短期净资本收益之和的90%的金额分配给我们的股东，以保持我们作为RIC纳税的能力，以保持我们作为RIC纳税的能力。因此，这些收益无法为新的投资提供资金。无法成功进入资本市场可能会限制我们发展业务和全面执行业务战略的能力，并可能减少我们的收益(如果有的话)，这可能会对我们的证券价值产生不利影响。如果我们无法筹集资金，并且处于或接近我们的目标杠杆率，根据顾问的 分配政策，我们可能会获得较少的新投资机会分配(如果有)。

如果我们在收到代表这些收入的现金之前或之前确认收入，我们可能难以支付所需的 分配。

出于美国联邦所得税的目的，我们 将尚未以现金形式收到的某些金额计入收入中，例如OID的增加。如果我们收到与发放贷款和其他情况有关的认股权证，或通过合同PIK利息，即增加到贷款余额并在贷款期限结束时到期的合同 利息，则可能会出现这种情况。此类OID相对于我们的整体投资活动或合同PIK安排导致的贷款余额增加可能具有重要意义，在我们收到任何相应的现金付款之前计入收入 。我们还可能被要求在收入中包括某些我们不以现金形式收到的其他金额。我们 还可能面临与PIK和OID投资相关的以下风险：

我们应支付的与我们的净投资收入相关的奖励费用部分是根据收入计算和支付的，该收入可能包括已应计但尚未收到现金的利息，例如市场贴现、具有PIK利息的债务工具、具有PIK股息的优先股和零息票证券。 如果投资组合公司拖欠提供应计利息的贷款，则以前用于计算奖励费用的应计利息可能无法收回，顾问将没有义务退还其 就此类应计收入收到的任何费用。

由于在某些情况下，我们可能在收到或不收到代表此类收入的现金之前确认收入 ，因此我们可能难以满足在特定纳税年度内为美国联邦所得税目的向我们的股东分配至少相当于我们的投资 公司应纳税收入的90%的金额总和的要求，而不考虑对支付的股息的任何扣除，以及我们向股东分配的净免税利息 收入的90%(如果有)，以符合并保持我们作为RIC纳税的能力。在这种情况下，我们可能不得不 在我们认为不有利的时候出售我们的一些投资，筹集额外的债务或股本或减少新的投资 原始投资以满足这些分销要求。如果我们无法从其他来源获得此类现金，我们可能无法获得RIC资格，因此需要缴纳企业级所得税。请参阅“项目1.商业材料美国联邦所得税考虑因素 -作为RIC的税收.”

如果我们不被视为《守则》所定义的“公开发售的受监管投资公司”，则作为个人、信托或财产的美国股东将被视为收到了我们的部分费用分配而被征税。

我们预计最初不会被视为“公开发行的受监管投资公司”。除非由于(1)我们的股票和我们的优先股在纳税年度内始终由至少500人共同持有，(2)我们的股票根据公开发行(在证券法第4节的含义内)持续发行，或(3)我们的股票被视为在既定证券市场上的定期交易， 我们的股票被视为在既定证券市场上定期交易，否则我们被视为“公开发行的受监管投资公司”。信托或遗产将被视为从我们那里收到了美国联邦所得税 目的股息，金额为该美国股东向我们的投资顾问支付的管理和激励费用中的可分配份额，以及我们在该日历年度的某些其他费用，这些费用和支出将被视为该美国股东的杂项分项 扣除。从2025年起至2025年，作为个人、信托或财产的美国股东一般不能扣除杂项分项扣除，只有当美国股东的杂项分项扣除的总和超过美国联邦所得税的调整后总收入的2%时，才能由个人、信托或财产的美国股东扣除，不能从替代最低税额中扣除，并且受《准则》分项扣除的总体限制的限制。请参阅“项目1.商业-材料 美国联邦所得税考虑事项-美国股东的税收.”

作为BDC，管理我们运营的法规会影响我们筹集额外资本的能力和方式。作为BDC，筹集额外资本的必要性使我们面临风险，包括与杠杆相关的典型风险。

我们可以发行债务证券或优先股和/或从银行或其他金融机构借入资金，我们统称为“优先证券”，以1940年法案允许的最高金额为限。根据1940年法案的规定，我们目前被允许发行“优先证券”，包括从银行或其他金融机构借入资金，如果满足某些要求，在每次优先证券发行后，我们的资产覆盖范围(根据1940年法案定义)至少等于总资产的150%减去所有未由优先证券代表的负债和债务。如果我们未能遵守某些披露要求， 根据1940年法案，我们的资产覆盖率将为200%，这将降低我们能够产生的杠杆率。

然而，如果我们的资产价值 下降，我们可能无法满足这一比例。如果发生这种情况，我们可能被要求出售部分投资，并根据我们杠杆的性质，在此类出售可能不利的时候偿还部分债务。此外，我们用来偿还债务的任何金额 都不能分配给我们的股票持有人。如果我们发行高级证券， 我们将面临与杠杆相关的典型风险，包括增加的损失风险。此外，如果公司的资产价值下降，杠杆率将导致公司的资产净值比没有杠杆率或杠杆率较低时的下降幅度更大。同样，公司收入的任何下降都将导致其净收入的下降幅度超过公司没有借款或借款减少的情况 。

在没有违约事件的情况下，我们向其借款的任何个人或实体对我们制定政策、做出投资决策或采取投资策略的能力都没有否决权或投票权。如果我们发行优先股，这是另一种形式的杠杆，在我们的资本结构中，优先股的排名将高于普通股，优先股股东将在某些事项上拥有单独的投票权，并可能拥有比我们的普通股股东更有利的 其他权利、优先或特权，并且优先股的发行可能具有延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价的交易或控制权变更的效果 ，或者以其他方式符合我们普通股股东的最佳利益。我们普通股的持有者将直接或间接 承担与我们发行的任何优先股的发售和服务相关的所有成本。此外，优先股股东的任何利益不一定与我们股票持有人的利益一致，优先股股东获得分派的权利将优先于股票持有人的权利。然而，我们预计在未来12个月内不会发行优先股。

我们一般不能以低于每股资产净值的价格发行和出售我们的普通股。然而，如果我们的董事会认为出售普通股 符合我们和我们的股东的最佳利益，并且如果我们的股东批准这样的出售，我们可以以低于当时普通股每股资产净值的价格出售我们的普通股或收购我们的普通股的认股权证、期权或权利。在任何此类情况下，我们发行和出售证券的价格不得低于根据我们董事会的决定，与此类证券的市场价值(减去任何分销佣金或折扣)非常接近的价格。如果我们通过发行普通股或可转换为我们的普通股或可交换为我们的普通股的优先证券来筹集额外资金，那么届时我们股东的持股比例将会下降，我们普通股的持有者可能会受到稀释。

我们打算用借来的钱为我们的投资提供资金，这将放大投资金额的收益或亏损潜力，并可能增加投资于我们的风险 。

杠杆的使用放大了投资收益或亏损的潜力。杠杆的使用通常被认为是一种投机性投资技术，并增加了与投资我们的证券相关的风险。我们采用的杠杆量将取决于顾问和我们的董事会在任何建议借款时对市场和其他因素的评估。我们不能向您保证，我们将能够 获得信贷，或以我们可以接受的条款获得信贷。例如，由于1940年法案对本金和联合交易的限制与根据《多德-弗兰克法案》第941条通过的美国风险保留规则的相互作用，作为BDC，我们目前 无法进行任何证券化交易。我们不能向您保证，美国证券交易委员会或任何其他监管机构将修改此类法规或提供行政指导，以允许我们进行证券化，无论是及时进行还是根本不修改。我们可以向银行、保险公司和其他贷款人发行优先债务证券。这些优先证券的贷款人将对我们的资产拥有高于我们普通股股东债权的固定美元债权，我们预计此类贷款人将在发生违约时寻求对我们的资产进行追回。根据我们可能与贷款人签订的任何债务工具的条款，我们可以质押高达100%的我们的资产，并可以授予我们所有资产的担保权益 。此外，根据吾等订立的任何信贷安排或其他债务工具的条款，吾等可能被其条款要求使用吾等出售的任何投资的净收益 偿还根据该等贷款或工具借入的部分款项，然后再将该等净收益运用于任何其他 用途。如果我们的资产价值下降，杠杆化将导致我们的资产净值比没有杠杆化的情况下下降得更快，从而扩大损失或消除我们在杠杆投资中的股权。同样，我们的净投资收益的任何减少都将导致我们的净收益比没有借款时的下降幅度更大。这样的下跌还将 负面影响我们对普通股或任何已发行优先股进行分配的能力。我们偿还债务的能力在很大程度上取决于我们的财务表现，并受到当前经济状况和竞争压力的影响。我们的普通股股东承担因我们使用杠杆而导致的任何费用增加的负担，包括利息支出和支付给顾问的基本管理费的任何 增加。

作为BDC，我们通常需要满足总资产与总借款和其他优先证券的覆盖率，包括我们的借款和我们未来可能发行的任何优先股 。目前适用于本公司的资产覆盖率为150%。如果这一比率降至当时适用的最低资产覆盖比率 以下，我们将无法产生额外的债务，并可能被要求在不利的情况下出售部分投资以偿还一些债务。这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响， 我们可能无法以足够的金额进行分配，以维持我们作为RIC的地位，或者根本无法。

我们股票的投资者可能无法在到期时 为其资本承诺提供资金。

我们只要求投资者在每次提款通知时在非公开发行我们的股票时做出有限数量的资本承诺。撤资的时间可能很难预测 ，这要求每个投资者保持足够的流动性，直到其购买股票的资本承诺全部到位。 我们可能不会在投资者的承诺期到期之前要求投资者的全部资本承诺。

虽然顾问将寻求管理我们的现金余额，使其不会显著大于我们的投资和其他债务所需的金额，但顾问管理现金余额的能力可能会受到投资结束时间的变化、我们获得杠杆的机会、 投资者对我们股票的违约、延迟支付提款购买和其他因素的影响。

此外，不能保证所有 投资者都会履行各自的资本承诺。如果一个或多个投资者在到期或根本不履行其资本承诺的情况下，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响，包括无法为我们的投资义务提供资金，无法向我们的股东进行适当的分配，或无法继续满足1940年法案下适用的监管要求。如果投资者未能在到期时履行其资本承诺的任何部分，其他 未履行资本承诺的股东可能被要求在没有此类违约的情况下更早地为此类资本承诺提供资金。我们不能向您保证，我们将收回任何违约投资者的全部资本承诺金额。

在某些情况下，我们投资上市公司的能力可能会受到限制。

为了保持我们作为BDC的地位，我们不允许 收购1940法案规定的“合格资产”以外的任何资产，除非在进行收购时，我们的总资产中至少有70%是合格资产(某些有限的例外情况除外)。除了后续投资和对陷入困境的公司的投资的某些例外情况外，对在国家证券交易所上市的未偿还证券的发行人的投资只能被视为合格资产，前提是该发行人在投资时的普通股市值低于2.5亿美元 。

我们可能会签订逆回购协议，这是另一种形式的杠杆。

作为临时投资组合管理的一部分，我们可能会签订逆回购协议 。根据逆回购协议，我们将有效地将我们的资产作为抵押品，以获得短期贷款。一般来说，协议的另一方提供的贷款金额等于质押抵押品公允价值的 个百分比。在逆回购协议到期时，我们将被要求偿还贷款并相应地收回我们的抵押品。在用作抵押品的同时，资产继续支付本金和利息 ，这对我们来说是有益的。

我们使用逆回购协议，如果有的话，涉及许多与我们使用杠杆相同的风险，因为逆回购协议的收益通常将投资于额外的证券。在逆回购协议中收购的证券的市值可能会跌破我们已出售但仍有义务购买的证券的价格。此外，我们保留的证券存在市值下跌的风险。如果逆回购协议下的证券买家申请破产或遭遇资不抵债，我们可能会受到不利影响。此外，在签订逆回购协议时，如果结算时此类协议的收益低于被质押证券的公允价值，我们将承担损失风险。此外，由于与逆回购协议相关的利息成本，我们的资产净值将下降，在某些情况下，我们的情况可能比没有使用此类协议的情况更糟。

虽然我们目前无意这样做，但我们进行涉及衍生品和金融承诺交易的交易的能力可能有限。

最近，美国证券交易委员会通过了一项关于 商业数据中心(或注册投资公司)使用衍生工具和其他产生未来付款或交割义务的交易的能力的规则制定 。根据新通过的规则，使用衍生品的BDC将受到在险价值(VaR) 杠杆限制、衍生品风险管理计划以及与董事会报告相关的测试要求和要求的约束。这些新的 要求将适用，除非BDC符合根据通过的规则定义的“有限衍生品用户”的资格。根据新规则，BDC可订立非衍生工具交易的无资金来源承诺协议，例如向投资组合公司提供 融资的协议，但前提是BDC在订立此类协议时，除其他事项外，合理相信其将有足够的现金及现金等价物，以履行其所有无资金来源承诺协议的义务，在每种情况下，均为到期。总的来说，这些要求可能会限制我们使用衍生品和/或签订某些其他金融合同的能力。

信贷市场的不利发展可能会削弱我们达成新债务融资安排的能力。

2010年通过《多德-弗兰克法案》后，许多商业银行和其他金融机构停止放贷或大幅减少放贷活动。此外，为了减少损失并减少对被视为高风险的经济领域的风险敞口，一些金融机构 限制了例行的再融资和贷款修改交易，甚至审查了现有贷款的条款，以确定 加快现有贷款安排到期的基础。如果这些情况在未来再次出现，我们可能很难在可接受的经济条件下为我们的投资增长提供资金，或者我们的一个或多个杠杆工具可能会被贷款人加速 。

如果我们没有将足够的资产比例 投资于合格资产，我们可能无法获得BDC资格，或者无法根据我们当前的业务战略进行投资。

作为BDC，我们不能收购“合格资产”以外的任何资产，除非在实施此类收购时和之后，我们的总资产中至少有70%是合格资产 。请参阅“项目1.业务--作为业务发展公司的监管--合格资产.”

未来，我们相信我们的大部分投资都将构成合格资产。但是，我们可能被禁止投资于我们认为具有吸引力的投资 ，如果此类投资不符合1940年法案的规定。如果我们不将足够部分的资产投资于符合条件的资产，我们可能会违反适用于BDC的1940年法案条款。由于此类违规行为， 1940年法案下的特定规则可能会阻止我们对现有投资组合公司进行后续投资(这可能会导致我们的头寸被稀释)，或者可能要求我们在不适当的时间处置投资，以符合1940法案的规定 。如果我们需要迅速处置这些投资，可能很难以优惠的条件处置这些投资 。我们可能无法为此类投资找到买家，即使找到买家，我们也可能不得不以巨额亏损的价格出售这些投资。任何此类结果都将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

未能获得BDC资格将降低我们的运营灵活性 。

如果我们不保持BDC的地位， 我们将受到1940年法案规定的注册封闭式投资公司的监管。作为一家注册的封闭式投资公司，根据1940年的法案，我们将受到更多的监管限制，这将显著降低我们的运营灵活性。

我们的大多数组合投资 都是按照董事会真诚确定的公允价值记录的，因此，我们组合投资的 价值可能存在不确定性。

我们的大多数证券组合投资 采取证券的形式，没有现成的市场报价。非公开交易的证券和其他投资的公允价值可能无法轻易确定，我们以董事会真诚确定的公允价值对这些证券进行估值，包括反映影响我们证券价值的重大事件。如更详细地讨论， 在“项目7-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-关键会计政策-投资评估，“我们的大部分投资(现金和现金等价物除外) 被归类为ASC主题820下的3级。这意味着我们的投资组合估值是基于不可观察的投入和我们自己对市场参与者将如何为有问题的资产或负债定价的假设。要确定我们投资组合的公允价值，需要管理层作出重大判断或估计。即使有可观察到的市场数据，这种 信息也可能是共识定价信息或经纪人报价的结果，其中可能包括一项免责声明，即经纪人在实际交易中不会 被要求遵守这样的价格。共识定价和/或附带免责声明的报价的非约束性大大降低了此类信息的可靠性。

我们的3级投资通常由不存在流动性交易市场的工具组成。该等工具的公允价值可能无法轻易厘定。 我们将根据本公司董事会采纳的估值程序对该等工具进行估值。我们打算使用独立评估公司的服务来审查由我们的顾问准备的某些工具的公允价值。对于没有现成市场报价的每项 组合投资，每年至少一次的估值将由独立的评估公司进行审查。董事会在投资的公允价值定价中可能考虑的因素类型包括，在相关情况下：任何抵押品的性质和可变现价值；公司支付利息、摊销(如果有)和其他固定费用的能力；公司历史和预期的财务业绩；公司开展业务的市场；基于与上市证券的比较、基于贴现现金流和其他估值方法的公司估计企业价值； 利率环境和信贷市场的变化可能会影响进行类似投资的价格；以及其他相关因素。由于此类估值，特别是非交易工具和非上市公司的估值具有内在的不确定性，它们可能会在短时间内波动，并可能基于估计。本公司董事会对公允价值的确定可能与该等工具存在流动性交易市场时所使用的公允价值存在重大差异。如果有关我们投资的公允价值的决定大大高于我们在出售该等投资时最终实现的价值，我们的资产净值(“资产净值”)可能会受到不利影响。

我们每季度调整我们投资组合的估值(或根据1940年法案的要求)，以反映我们董事会对我们投资组合中每项投资的公允价值的确定。公允价值的任何变动均作为未实现增值或折旧的净变动记录在我们的综合经营报表 中。

最近，美国证券交易委员会根据1940年法案通过了新的规则2a-5。新规则旨在使注册基金(包括业务发展公司)的估值做法现代化。 新规则的全部影响尚不清楚；但是，我们的估值做法可能会受到影响，包括我们依赖某些历史估值做法和政策的能力。新规定计划在2022年第三季度左右生效。

管理我们运营的新的或修改的法律或法规 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们和我们的投资组合公司 受美国联邦、州和地方各级法律的监管。这些法律法规及其解释可能会不时更改 ，包括由于美国总裁等行政部门的解释性指导或其他指示的结果，而且新的法律、法规和解释也可能会生效。任何此类新的或更改的法律或法规都可能对我们的业务产生重大不利影响。特别是，多德-弗兰克法案对金融服务业的许多方面产生了影响， 它需要在几年内制定和通过许多实施条例。美国证券交易委员会已经为多德-弗兰克法案下的60多项强制性规则制定条款通过了最终规则，还有几项额外的规则建议但尚未通过。虽然多德-弗兰克法案对我们和我们投资组合公司的最终影响可能在很长一段时间内都不为人所知，但多德-弗兰克法案，包括对实施其条款的规则和任何未来可能通过的规则的解释，以及针对金融服务业或未来可能提出的影响税收的其他立法和监管建议，可能会对我们或我们投资组合公司的运营、现金流或财务状况产生负面影响，给我们或我们投资组合公司带来额外成本。加强对我们或我们的投资组合公司的监管，或以其他方式对我们的业务或我们投资组合公司的业务产生不利影响 。此外，如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会失去我们随后持有的用于开展业务的所有许可证，并可能受到民事罚款和刑事处罚。

此外，管理我们业务的法律和法规(包括与RICS相关的法律法规)的变化可能会导致我们改变投资策略，以利用新的或不同的机会或导致对我们征收公司税。此类变化可能会导致我们的战略和计划出现重大差异 ，并可能将我们的投资重点从顾问的专业知识领域转移到顾问几乎或根本没有专业知识或经验的其他类型的投资 。如果发生此类变化，可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响 。如果我们未来投资于大宗商品权益，顾问可能会决定 不使用触发美国商品期货交易委员会(CFTC)额外监管的投资策略，或者 可能决定在适用的情况下遵守CFTC的监管。如果我们或顾问在CFTC的监管下运营，我们可能会产生额外的费用，并将受到额外的监管。

此外，已在美国和欧洲生效的适用于实施信用风险保留要求的债务证券化的某些法规可能会对我们未来的任何证券化交易产生不利影响或阻止我们进行任何证券化交易。这些风险保留规则对贷款证券化市场的影响是不确定的 ，这些规则可能会导致我们的资金成本增加，或者可能会阻止我们完成未来的任何证券化交易 。2014年10月21日，根据多德-弗兰克法案第941条通过的美国风险保留规则或美国风险保留规则发布。美国风险保留规则要求受此类规则约束的债务证券化的发起人(直接或通过多数股东附属公司)在没有豁免的情况下，按照美国风险保留规则的要求，以符合条件的横向剩余权益、符合条件的垂直 权益或其组合的形式，保留被证券化资产的信用风险的经济 权益。美国风险保留规则 于2016年12月24日生效。鉴于与这些类型的债务证券化相关的融资成本比其他可用融资类型(如传统的优先担保工具)更具吸引力，这反过来又会增加我们的融资成本 。融资成本的任何相关增加最终都将由我们的普通股股东承担。

2018年5月24日，《经济增长、监管救济和消费者保护法》颁布，多德-弗兰克法案的架构和核心特征保持不变，但重新调整了适用门槛，修订了各种危机后的监管要求，并对某些金融机构提供了有针对性的监管减免。其对《多德-弗兰克法案》最重要的修正案包括大幅提高500亿美元的资产门槛至2,500亿美元，将BHC作为“具有系统重要性的金融机构”进行自动监管， 对合并资产低于100亿美元且交易资产和负债水平较低的有保险的存托机构豁免遵守沃尔克规则，以及修订流动性杠杆率和补充杠杆率要求。 此外，从2020年10月1日起，美联储、美国证券交易委员会和其他联邦机构修改了根据沃尔克规则的监管，以放松对金融机构的限制。这些以及拜登政府或未来政府可能颁布的任何其他规则或法规的影响是且可能是复杂而深远的，这些变化和未来的任何法律或法规或其变化可能会对我们的运营、现金流或财务状况产生负面影响，给我们带来额外成本，加强对我们的监管，或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在过去的几年里，监管部门对传统银行部门以外的信贷扩张的关注也有所增加，这增加了非银行金融部门的某些部分将受到新监管的可能性。虽然目前还不知道是否会实施任何监管或将采取何种形式，但加强对非银行信贷发放的监管可能会 对我们的业务、现金流或财务状况产生负面影响，给我们带来额外成本，加强对我们的监管 ，或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

美国政治气候带来的不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

从2021年1月开始，民主党控制了联邦政府的行政和立法部门。由于2022年的国会选举，目前还不清楚哪个政党将控制立法部门。联邦政策(包括税收政策)和监管机构的变化随着时间的推移通过选举后的政策和人员变化而发生，这会导致涉及监管级别的变化 并将重点放在金融服务业或公司实体支付的税率上。影响金融机构的现行法律和监管框架的潜在变化的性质、时机以及经济和政治影响仍然高度不确定。围绕未来变化的不确定性 可能会对我们的运营环境产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们的董事会可能会更改我们的投资目标、经营政策和战略，而无需事先通知或股东批准。

除1940法案另有规定外，我们的董事会有权修改或放弃我们的投资目标和某些经营政策和战略，而无需事先通知和股东批准。然而，未经股东批准，我们不能改变我们的业务性质 以停止或撤回我们作为BDC的选举。我们无法预测当前投资目标、经营政策和战略的任何变化将对我们的业务、经营业绩和普通股价格产生的影响。然而， 任何此类更改都可能对我们的业务产生不利影响，并削弱我们的分销能力。

DGCL以及我们的章程和章程的规定可能会阻止收购企图，并对我们的股票价格产生不利影响。

修订后的特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)包含了一些条款，可能会阻碍、推迟或增加变更对我们的控制权或罢免我们董事的难度。我们的章程和章程将包含限制责任的条款，并规定对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。这些条款和我们可能采用的其他条款也可能具有阻止敌意收购或推迟控制权或管理层变动的效果。我们将受DGCL第203条的约束，该条款的适用受1940年法案任何适用要求的约束。本条款一般禁止我们与实益拥有我们15%或以上有表决权股票的股东进行合并或其他业务合并，除非 我们的董事或股东以规定的方式批准业务合并。我们的董事会将通过一项决议，豁免我们与任何其他人之间的任何业务合并，但必须事先得到本公司董事会的批准，包括我们的大多数非“利害关系人”董事的批准。 如果我们的董事会不通过或通过但后来废除了这样的豁免业务合并的决议，或者如果我们的董事会 董事会不批准业务合并，则DGCL第203条可能会阻止第三方试图获得我们的控制权，并增加完成此类要约的难度。

我们还将采取可能使 第三方难以控制我们的措施，包括我们章程中将我们的董事会划分为三个交错三年任期的 类别的条款，以及我们章程中授权我们的董事会将我们的 优先股分类或重新分类为一个或多个类别或系列的条款，以导致发行我们股票的额外股份，以及在未经股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的股票数量。这些条款以及我们章程和章程中的其他条款，在可能使我们的股东有机会实现我们股票资产净值溢价的情况下，可能会延迟、推迟或阻止交易或控制权变更 。

顾问可以在60天通知后辞职，而我们可能无法在该时间内找到合适的替代者，从而导致我们的运营中断，这可能会对我们的财务状况、业务和运营结果产生不利影响。

顾问有权在不少于60天的书面通知后，根据 投资咨询协议随时辞职，无论我们是否找到替代人选。如果顾问辞职，我们可能无法找到新的投资顾问或聘请具有类似专业知识且 有能力在60天内以可接受的条件提供相同或同等服务的内部管理人员，或者根本无法。如果我们不能迅速做到这一点， 我们的运营可能会中断，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流也可能会受到影响，因为我们的支付分配能力可能会受到不利影响，我们的股票价值可能会下降。此外，如果我们无法确定并与拥有Advisor及其附属公司所拥有的专业知识的单个机构或高管团队达成协议，我们内部管理和投资活动的协调可能会受到影响。即使我们能够保留内部或外部类似的 管理层，这种管理层的整合以及他们对我们的投资目标的不熟悉可能会导致额外的成本和时间延迟，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和 现金流产生不利影响。

管理员可以在60天通知后辞职，而我们可能无法找到合适的替代者，从而导致我们的运营中断，这可能会对我们的财务状况、业务和运营结果造成不利的 影响。

管理员有权在不少于60天的书面通知后，根据《管理协议》随时辞职，无论我们是否已找到替代人员 。如果管理员辞职，我们可能无法找到新的管理员或聘用具有类似专业知识且能够以可接受的条款提供相同或同等服务的内部管理人员，或者根本无法。如果我们不能迅速做到这一点，我们的运营 可能会遭遇中断，我们的财务状况、业务和运营结果以及我们支付分配的能力可能会受到不利影响 ，我们的股票价值可能会下跌。此外，如果我们无法确定服务提供商或个人 拥有管理员拥有的专业知识并与之达成协议，则内部管理和行政活动的协调可能会受到影响。即使我们能够保留类似的服务提供商或个人来执行此类服务，无论是内部服务还是外部服务，他们与我们业务的集成以及对我们投资目标的不熟悉可能会导致额外的成本和时间延迟，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和 现金流产生不利影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不知道这样的地位是否会降低我们的股票对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司” ，直到：

尽管我们仍在评估JOBS法案，但我们可能会利用JOBS法案允许的部分或全部降低的监管和披露要求 ，因此，一些投资者可能会认为我们的股票不那么有吸引力。

我们将因根据《交易法》注册而产生重大成本。

我们将产生法律、会计和其他费用，包括与适用于其证券根据交易法注册的公司的定期报告要求相关的成本，以及额外的公司治理要求，包括萨班斯-奥克斯利法和美国证券交易委员会实施的其他规则下的要求。

遵守萨班斯-奥克斯利法案的努力将涉及巨额支出，而不遵守萨班斯-奥克斯利法案将对我们和我们的股票价值造成不利影响。

我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和美国证券交易委员会颁布的相关规则和条例的某些要求 ，但在我们根据《交易法》注册了一段指定的时间或不再是一家“新兴成长型公司”之前，我们不必遵守某些要求 。

在根据《交易所法案》登记我们的股票时，我们将遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和美国证券交易委员会颁布的相关规章制度，并且我们的管理层将被要求 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条报告我们对财务报告的内部控制。我们将被要求 每年审查我们的财务报告内部控制，并在季度和年度的基础上评估 并披露我们财务报告内部控制的变化。因此，我们预计将产生大量额外费用 ，这可能会对我们的财务业绩和我们的分销能力产生负面影响。这一过程还将导致管理人员的时间和注意力分流。我们不知道我们的评估、测试和补救行动将于何时完成，也不知道其对我们运营的影响。此外，我们可能无法确保流程有效，或我们对财务报告的内部控制是否或将会有效。如果我们无法遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和相关规则，我们和我们证券的价值将受到不利影响。

我们高度依赖信息系统 ，系统故障可能会严重扰乱我们的业务，进而可能对我们股票的价值和我们的支付分配能力产生负面影响。

我们的业务依赖于我们的Advisor及其附属公司的通信和信息系统。这些系统可能受到攻击，包括通过威胁我们信息资源的机密性、完整性或可用性的不利事件(即网络事件)。网络黑客 还可能对我们投资的公司造成重大破坏和损害。美国政府已发出警告，某些重要资产，特别是与能源和基础设施相关的资产，包括勘探和生产设施、管道和输电和配电设施，可能是恐怖活动的具体目标。此外，数字和网络技术 (统称为“网络网络”)可能面临网络攻击的风险，这些攻击可能会出于盗用敏感信息、损坏数据或导致运营中断等目的，寻求未经授权访问数字 系统。网络攻击 可能由使用各种技术的人员实施，这些技术包括试图以电子方式绕过网络安全 或淹没网站，以及旨在获取访问所需信息的情报收集和社会工程功能。 这些攻击可能涉及未经授权访问我们的信息系统，目的是挪用资产、窃取 机密信息、损坏数据或造成运营中断，并导致运营中断、错误陈述或不可靠的财务数据、被盗资产或信息的责任、增加的网络安全保护和保险成本、诉讼和对我们的业务关系的损害 对我们的经营业绩产生重大不利影响，并对我们证券的价值和我们向股东支付分配的能力产生负面影响。随着我们对技术的依赖程度增加，我们的信息系统(包括内部系统以及顾问和第三方服务提供商提供的系统)面临的风险也随之增加。

我们和我们的许多第三方服务提供商 目前受到政府针对新冠肺炎实施的隔离和类似措施的影响，这些措施 阻碍了企业劳动力的正常运作(包括要求员工在外部地点和家中工作)。为应对新冠肺炎疫情，凯恩·安德森制定了在家工作政策，直到认为可以安全地返回办公室为止。这种延长远程工作时间的政策可能会给我们的技术资源带来压力，并带来运营风险，包括增加的网络安全风险和上述其他风险。远程工作环境可能不那么安全 ，更容易受到黑客攻击，包括试图利用新冠肺炎大流行的网络钓鱼和社交工程尝试。

与我们投资有关的风险

经济衰退或衰退可能会损害我们的投资组合公司，而我们投资组合公司的违约将损害我们的经营业绩。

我们可能投资的许多投资组合公司容易受到经济放缓或衰退的影响，可能会经历收入下降，进而导致现金流下降 在这些期间无法偿还我们的贷款。因此，在此期间，我们投资组合的价值可能会 减少，被认为是不良的投资比例可能会增加。 不利的经济状况可能会降低担保我们部分贷款的抵押品的价值和我们股权投资的价值。 经济放缓或衰退可能会导致我们投资组合的财务损失，以及收入、净收入和资产的减少。不利的经济状况还可能增加我们的融资成本，限制我们进入资本市场的机会，或者导致贷款人决定不向我们提供信贷。这些事件可能会阻止我们增加投资，并损害我们的经营业绩。

投资组合公司未能满足我们或其他贷款人强加的财务或经营契约可能会导致违约，并可能导致其贷款终止和资产丧失抵押品赎回权，这可能会触发其他协议下的交叉违约，并危及我们投资组合公司根据我们持有的债务证券履行其义务的能力。我们可能会产生必要的费用，以便在违约时寻求追回 或与违约的投资组合公司谈判新条款。此外，在某些情况下，贷款人可能会因其过于介入借款人的业务或对借款人行使控制权而采取的行动承担贷款人责任。 我们有可能成为贷款人责任索赔的对象，包括因我们向借款人提供管理协助而采取的行动。

更高的通胀水平可能会降低我们的回报和我们投资的价值。

在通胀水平高于正常水平的任何时期，例如当前的通胀环境，利率通常都会上升。更高的利率将增加我们的借款成本 并降低股东的回报(包括导致我们支付更低的股息)。此外，为了应对不断上升的无风险利率，市场参与者可能会要求我们拥有的贷款和信贷投资类型获得更高的利率，这将 降低这些投资的价值。

投资尽职调查的局限性 使我们面临投资风险。

我们的尽职调查可能不会揭示投资组合公司的所有负债，也可能不会揭示其业务中的其他弱点。我们不能保证我们的尽职调查 流程将发现对投资决策至关重要的所有相关事实。在对一家公司进行投资或向其提供贷款之前，顾问将评估公司管理层的实力和技能，以及它认为对投资业绩有重要影响的其他因素。

在进行评估和以其他方式进行惯例尽职调查时，顾问将依靠其可用的资源，在某些情况下，还将依靠第三方的调查。 对于新组建的实体，这一过程特别重要且主观性很强，因为有关这些实体的公开信息可能很少或 没有。

我们可能会对不受上市公司报告要求(包括财务报表编制要求)的 公司进行投资或向其提供贷款，我们的投资组合公司可能使用不同的报告标准，这可能会使顾问难以准确评估投资组合公司的先前业绩。因此，我们将依赖于投资公司遵守其合同 报告义务。因此，对潜在投资的评估以及我们对投资进行尽职调查和有效监控投资的能力可能会受到阻碍，我们可能无法实现我们对任何特定投资的预期回报。如果我们投资的任何公司或我们向其提供贷款的任何公司发生欺诈，我们可能会遭受投资于该公司的部分或全部损失。

我们的债务投资可能存在风险， 我们可能会损失全部或部分投资。

我们投资的债务通常不是任何评级机构的初始评级，但我们认为，如果对此类投资进行评级，它们将低于投资级(评级为 低于穆迪投资者服务公司的“Baa3”、低于惠誉评级公司的“BBB-”或低于标准普尔评级服务公司的“BBB-”)，根据这些实体制定的指导方针，这表明在发行人支付利息和偿还本金的能力方面具有 主要的投机性特征。评级低于投资级的债券有时被称为“高收益债券”或“垃圾债券”。因此， 我们的投资可能会导致高于平均水平的风险和波动或本金损失。

我们投资组合公司的违约将损害我们的经营业绩。

投资组合公司未能履行我们或其他贷款人强加的财务或经营契约可能会导致违约，并可能导致其贷款终止和资产丧失抵押品赎回权，这可能会触发其他协议下的交叉违约，并危及该公司根据我们持有的债务证券履行其义务的能力。我们可能会产生必要的费用，以便在违约时寻求追回，或者 与违约的投资组合公司谈判新条款。此外，在某些情况下，贷款人可能会因其过于介入借款人的业务或对借款人行使控制权而采取的行动承担贷款人责任。 我们有可能成为贷款人责任索赔的对象，包括因我们向借款人提供管理协助而采取的行动。此外，我们可能投资的一些贷款可能是“低门槛”贷款。我们 使用术语“低成本”贷款一般是指没有一套完整的财务维护契约的贷款。 通常，“低成本”贷款为借款人公司提供了更大的自由，以对贷款人产生负面影响，因为他们的契约是基于汇兑的，这意味着它们只接受测试，只有在借款人采取积极行动后才能被违反，而不是借款人财务状况的恶化。因此，就我们投资于“低门槛”贷款而言，我们对借款人拥有的权利可能较少，而此类投资的损失风险可能比投资于带有财务维系契约的贷款或面临的风险更大。

我们可能会投资高杠杆公司， 这可能会导致您的全部或部分投资损失。

对杠杆公司的投资涉及许多重大风险。我们投资的杠杆公司的财务资源可能有限，可能无法根据我们持有的债务证券履行其义务。这种发展可能伴随着任何抵押品价值的恶化，以及我们实现与投资相关的任何担保的可能性降低。 规模较小的杠杆公司的经营业绩也可能难以预测，可能需要大量额外资本来支持其运营、为其扩张提供资金或保持其竞争地位。

我们可能持有杠杆公司的债务证券，由于此类公司的大幅波动，这些公司可能会进入破产程序。

杠杆公司可能会经历破产或类似的财务困境。破产程序有许多重大的内在风险。破产程序中的许多事件是争议事项和对抗性程序的产物，超出了债权人的控制。发行人申请破产可能会对发行人产生不利和永久性的影响。如果程序被转换为清算，发行人的价值可能 不等于投资时据信存在的清算价值。破产程序的持续时间也很难预测，债权人的投资回报可能会因为推迟到重组计划或清算计划最终生效而受到不利影响。破产程序的行政费用往往很高，在归还债权人之前将从债务人的财产中支付。由于破产法规定的债权分类标准模糊，我们对所拥有的证券或其他债务类别的影响可能会因同一类别的债权数量和金额的增加或不同的分类和处理而丧失。在破产程序的早期阶段，往往很难估计可能提出的任何或有债权的程度，甚至难以确定。此外，法律规定具有优先权的某些索赔 (例如，纳税索赔)可能是大量索赔。

根据我们投资的事实和情况以及我们参与投资组合公司管理的程度，在投资组合公司破产时，破产法院可能会将我们的债务投资重新定性为股权，并将我们的全部或部分债权从属于该 其他债权人。即使我们可能将我们的投资安排为优先债务，这种情况也可能发生。

我们对非上市中端市场公司的投资是有风险的，您可能会损失全部或部分投资。

投资私营中端市场公司涉及许多重大风险。一般来说，关于这些公司的公开信息很少，我们依赖顾问的投资专业人员 获得足够的信息来评估投资这些公司的潜在回报。如果顾问无法发现有关这些公司的所有重要信息，它可能不会做出完全知情的投资决策，我们的投资可能会亏损。中端市场公司的经营业绩通常较难预测，可能需要大量额外资本来支持其运营、为扩张融资或保持其竞争地位。中端市场 公司的财务资源可能有限，可能难以进入资本市场以满足未来的资本需求，并且可能 无法履行我们持有的债务证券下的义务，这可能伴随着任何抵押品的价值恶化，以及我们实现与投资相关的任何担保的可能性降低。 此外，与较大的 企业相比，此类公司的运营历史通常更短，产品线更窄，市场份额更小，这往往使它们更容易受到竞争对手的行动和市场状况的影响。以及普遍的经济低迷。此外，中端市场公司更有可能依赖于一小群人的管理人才和努力。因此，其中一人或多人的死亡、残疾、辞职或离职可能会对我们的投资组合公司产生实质性的不利影响，进而对我们产生不利影响。中端市场公司也可能是诉讼当事人，并可能从事快速变化的业务，其产品面临巨大的过时风险。此外，在正常业务过程中，我们的高管、董事和顾问可能会被列为因我们对投资组合公司的投资而引起的诉讼的被告。

抵押品的次级留置权我们将向我们的投资组合公司进行的债务投资可能受到拥有优先留置权的优先债权人的控制。 如果发生违约，抵押品的价值可能不足以全额偿还第一优先债权人和我们。

我们对投资组合公司进行的某些债务投资将以获得此类公司优先债务的相同抵押品作为第二优先基础。抵押品的第一优先留置权将担保投资组合公司在任何未偿还优先债务下的义务，并可能担保投资组合公司根据管理债务的协议可能允许产生的某些其他未来债务。抵押品上优先留置权担保的债务的持有人一般将控制抵押品的清算，并有权 从抵押品的任何变现中获得收益，以全额偿还其在我们面前的债务。此外，如果发生清算，抵押品的价值将取决于市场和经济状况、买家的可获得性和其他因素。 不能保证出售或出售所有抵押品的收益(如果有)在抵押品上的第一优先留置权担保的所有债务全部付清后，足以偿还第二优先留置权担保的债务 。如果这些收益不足以偿还第二优先留置权担保的债务义务下的未偿还金额，则我们将仅对投资组合公司的剩余资产(如果有)拥有无担保债权，但不能通过出售抵押品的收益偿还。

我们还可能对投资组合公司进行无担保债务投资，这意味着此类投资不会从此类公司抵押品的任何权益中受益。对此类投资组合公司抵押品的留置权(如果有)将确保投资组合公司在其未偿还担保债务项下的债务 ，并可能担保投资组合公司根据其担保债务协议允许发生的某些未来债务。此类留置权担保债务的持有人一般将控制此类抵押品的清算，并有权从此类抵押品的任何变现中获得收益，以全额偿还我们面前的债务。此外，此类抵押品在清算时的价值将取决于市场和经济状况、买家的可获得性和其他因素。不能保证出售该等抵押品所得款项(如有)在全数清偿所有有担保债务后，足以偿还我们的无担保债务。如果这些收益不足以偿还未偿还的担保债务，则我们的无担保债权将与投资组合公司剩余资产中此类担保债权人债权的未偿还部分并列，如果有的话。

根据我们与优先债务持有人签订的一个或多个债权人间协议的条款，我们可能拥有的关于担保我们在投资组合公司中发放的任何初级优先贷款的抵押品的权利也可能受到限制。根据这种债权人间协议，在任何尚未履行优先债务的时间，我们可能会丧失对这些优先债务持有人的抵押品的某些权利。这些权利可包括对抵押品启动强制执行程序的权利、控制此类强制执行程序进行的权利、批准修改抵押品单据的权利、解除抵押品留置权的权利 以及根据抵押品单据放弃过去违约的权利。我们可能没有能力控制或指导此类行动，即使我们作为初级贷款人的权利因此受到不利影响。

我们的投资缺乏流动性 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能会投资正在经历财务困难的公司，这些困难可能永远无法克服。我们的投资在大多数情况下将是非流动性的，而且不能保证我们能够及时实现此类投资。我们对杠杆公司的很大一部分投资正在并将受到转售的法律和其他限制，否则流动性将低于交易范围更广的公开证券 。这些投资的流动性不足，可能使我们很难在有需要时出售这些投资。

此外，如果我们被要求迅速清算投资组合的全部或部分，我们实现的价值可能会大大低于我们之前记录的投资的价值。我们清算投资组合公司投资的能力也可能面临其他限制，条件是我们、顾问或其任何附属公司拥有有关该投资组合公司的重要非公开信息。

此外，我们通常预计将投资于尚未上市、也预计不会上市的证券、工具和资产。我们通常不能 公开出售证券，除非销售是根据适用的证券法登记的，或者除非有此类登记的豁免 要求。

在某些情况下，合同还可能禁止我们在一段时间内出售投资，或以其他方式限制我们处置投资。此外，预期进行的某些类型的投资可能需要相当长的时间才能实现回报或完全变现。

公司债券市场的价格下跌和流动性不足可能会对我们投资组合的公允价值产生不利影响，通过增加未实现净折旧来减少我们的资产净值。

作为BDS，我们必须以市场价值进行投资 ，如果无法确定市场价值，则以董事会真诚确定的公允价值进行投资。作为估值过程的 的一部分，我们在确定我们 投资的公允价值时可能会考虑以下类型的因素（如果相关）：

当发生购买 交易、公开发行或后续股权出售等外部事件时，我们使用外部事件指示的定价来证实我们的 估值。我们将我们投资的市场价值或公允价值的下降记录为未实现折旧。公司债券市场价格和流动性的下降可能会导致我们的投资组合出现重大的未实现净折旧。所有这些因素对我们投资组合的影响可能会增加我们投资组合中的净未实现折旧，从而降低我们的资产净值。视市场情况而定，我们可能会产生大量已实现亏损，并可能在未来期间遭受更多未实现亏损，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们潜在的投资组合公司 可能会提前偿还贷款，如果返还的资本无法投资于预期收益率等于或更高的交易，这可能会降低我们的收益率。

我们投资组合中的贷款可以在任何时候预付，通常不需要提前通知。贷款是否预付将取决于投资组合公司的持续积极表现，以及是否存在有利的融资市场条件，使此类公司能够用成本较低的资本取代现有的 融资。随着市场状况的变化，我们不知道每个投资组合公司何时以及是否可以提前还款。在某些情况下，如果返还的资本不能投资于预期收益率等于或更高的交易，贷款的提前还款可能会降低我们的可实现收益率，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们对投资组合公司的投资可能会使我们面临环境风险。

我们可能会投资于从事可能含有危险或有毒物质的不动产的 所有权(直接或间接)、运营、管理或开发的公司，因此可能需要承担拆除或补救费用以及某些其他费用，包括政府罚款 以及人身和财产伤害责任。任何此类重大环境责任的存在都可能对任何此类投资组合公司的运营结果、现金流和股价产生重大不利影响。因此，我们的投资业绩可能会受到很大影响。

不能保证能够确定与遵守环境法律法规有关的所有成本和风险。新的和更严格的环境和健康 和安全法律、法规和许可要求或对现行法律或法规的更严格解释可能会给证券投资或潜在投资带来巨大的额外成本。遵守当前或未来的环境要求 不能确保投资组合的运作在任何情况下都不会对环境或人造成伤害 或投资组合投资不会产生额外的不可预见的环境支出。此外，未能遵守任何此类要求可能会对投资产生重大不利影响，我们不能保证投资组合 投资始终符合所有适用的环境法律、法规和许可要求。

我们潜在的投资组合公司 可能无法在到期或到期之前偿还或再融资其贷款的未偿还本金，而利率上升可能会使投资组合公司更难定期支付贷款。

我们预计 将投资的投资组合公司可能无法在到期或到期之前偿还或再融资其贷款的未偿还本金。如果贷款文件不要求投资组合公司在到期前偿还此类债务的未偿还本金，这种风险和违约风险就会增加。此外，如果一般利率上升，我们的投资组合公司将面临无法 支付不断上升的利息金额的风险，这可能导致他们在与我们的贷款文件中违约。利率上升还可能导致投资组合公司将现金从其他生产性用途转移到支付利息上，这可能会对其业务和运营产生实质性的不利影响 ，随着时间的推移，可能会导致违约增加。如果一家或多家投资组合公司未能在到期或到期前偿还或再融资其债务，或一家或多家投资组合公司无法在合同利率上调后持续付款，都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们尚未确定我们将收购的投资组合 公司投资。

虽然我们在投资初始资本筹集和相关杠杆的收益方面取得了重大进展，但我们尚未确定我们投资组合的所有潜在投资 我们将通过出售证券的收益或偿还我们投资组合中当前的投资来获得这些投资。私下协商的对非流动性证券或私人中端市场公司的投资需要进行大量尽职调查和结构调整，我们不能 向您保证我们将实现预期的投资速度，或我们将继续寻找足够的合适投资机会 以成功部署所有资本承诺。顾问选择我们的所有投资，我们的股东将不会对此类投资决策有任何意见。这些因素增加了投资我们证券的不确定性，从而增加了风险。在我们寻求寻找其他投资机会的同时，我们也可以将净收益投资于现金、现金等价物、美国政府证券和高质量债务投资，这些投资自投资之日起一年或更短时间内到期。我们预计这些临时 投资的收益将大大低于我们针对目标投资类型预期获得的收益。 因此，我们在此期间进行的任何分配都可能大大小于我们在投资组合完全投资时预期支付的分配。

我们是1940法案所指的非多元化投资公司，因此我们不受投资于单一发行人证券的资产比例的限制。

我们被归类为1940年法案意义上的非多元化投资公司，这意味着我们不受1940年法案的限制，即我们可以投资于单一发行人证券的资产比例。就我们在少数发行人的证券中持有大量头寸而言，我们的资产净值可能会因财务状况或市场对发行人的评估发生变化而比多元化投资公司的资产净值波动更大。我们也可能比多元化投资公司更容易受到任何单一经济或监管事件的影响。除了我们作为守则规定的RIC的资产多元化要求外，我们没有 固定的多元化指导方针，我们的投资可能集中在相对较少的投资组合公司。

我们的投资组合可能集中在有限数量的投资组合公司和行业，这将使我们面临重大损失的风险，如果这些公司中的任何一家拖欠其任何债务工具下的义务，或者如果特定行业出现低迷。

我们的投资组合可能集中在有限数量的投资组合公司和行业。因此，如果少数投资表现不佳，或者如果我们需要减记任何一项投资的价值，我们实现的总回报可能会受到重大和不利的影响。此外，虽然我们不针对任何特定行业，但我们的投资可能集中在相对较少的行业。例如，虽然我们可以按终端市场(如医疗市场或商业服务)对我们投资组合公司的行业进行分类，而不是按针对这些终端市场的产品或服务(如软件)进行分类，但我们投资组合中的一些公司可能主要提供软件产品或服务，这使我们面临该行业的低迷。因此，我们所投资的任何特定行业的低迷也可能对我们实现的总回报产生重大影响。

我们未能对我们的投资组合公司进行后续投资 可能会损害我们投资组合的价值。

在对投资组合 公司进行初始投资后，我们可能会对该投资组合公司进行额外投资，作为“后续”投资，以寻求：

我们有权酌情进行后续投资， 取决于资本资源的可用性。在某些情况下，我们未能进行后续投资可能会 危及投资组合公司的持续生存能力和我们的初始投资，或者可能导致我们错过了 增加对成功投资组合公司的参与的预期机会。即使我们有足够的资本进行所需的后续投资， 我们也可能选择不进行后续投资，因为我们可能不想增加风险水平，因为我们更喜欢其他 机会，或者出于监管或其他考虑。我们进行后续投资的能力也可能受到顾问分配政策的限制 。

由于我们通常不持有投资组合公司的控制权 股权，因此我们可能无法控制投资组合公司或阻止投资组合公司管理层做出可能导致我们投资价值缩水的决策。

在一定程度上，如果我们不持有投资组合公司的控股权，我们保护自己在此类投资组合公司的头寸的能力将是有限的。我们还可以通过合作伙伴关系、合资企业或其他实体与 第三方共同投资。此类投资可能涉及与此类第三方 参与相关的风险，包括第三方共同投资者可能具有与我们的 不一致的经济或商业利益或目标，或可能采取(或阻止)与我们的投资目标相反的行动。在此类第三方涉及管理集团的情况下，此类第三方可获得与此类投资有关的补偿安排，包括激励性补偿安排。

不能保证投资组合 公司管理层能够按照我们的预期运营他们的公司。

我们投资的每个投资组合公司的日常运营将由该投资组合公司的管理团队负责。尽管我们将负责监控每项投资的业绩，并通常打算投资于由强大的 管理层运营的投资组合公司，但不能保证现有的管理团队或任何继任者将能够按照我们的预期运营任何此类投资组合公司。不能保证一家投资组合公司能否成功留住其管理团队的关键成员 ，这些成员的流失可能会对我们产生实质性的不利影响。虽然我们通常打算投资于管理层强大的公司 ，但不能保证此类公司的现有管理层将继续成功运营公司。

我们的投资组合公司 可能产生与我们对此类公司的投资同等或优先的债务，而此类投资组合公司可能无法产生足够的现金流来偿还其对我们的债务义务。

我们可能会将一部分资本投资于投资组合公司发放的第二留置权和次级贷款。我们的投资组合公司可能拥有或被允许产生与我们投资的债务证券同等或优先的其他 债务。由于债务人的财务状况在一般经济条件下发生不利变化，该等次级投资面临比优先债务更大的违约风险 。如果我们对投资组合公司进行从属投资，投资组合公司的杠杆率可能会很高，其相对较高的债务权益比率可能会增加其运营可能无法产生足够的现金流来偿还所有债务的风险。根据其条款，此类债务工具可规定持有人有权在我们有权就我们投资的证券收到付款的日期或之前收到利息或本金。这些 债务工具通常会禁止投资组合公司在此类债务持续违约的情况下支付利息或偿还我们的投资。此外，如果投资组合公司发生破产、清算、解散、重组或破产 ，持有优先于我们在该投资组合公司的投资的证券的持有者通常有权在我们收到关于我们投资的任何分配之前获得全额付款。在偿还优先债权人后，投资组合 公司可能没有任何剩余资产可用于偿还我们的债务，而我们是初级债权人。在债务与我们投资的债务证券并列的情况下，我们必须在相关投资组合公司破产、清算、解散、重组或破产的情况下，在平等和可评级的基础上与持有此类债务的其他债权人分享任何分配。

此外，我们向投资组合公司发放的某些贷款可能会以担保此类公司的优先担保债务的相同抵押品作为第二优先级的担保。 抵押品的第一优先留置权将确保投资组合公司在任何未偿还优先债务下的债务，并且 可能会担保投资组合公司根据管理贷款的协议可能产生的某些其他未来债务。抵押品上优先留置权担保的债务的持有人一般将控制抵押品的清算，并有权从抵押品的任何变现中获得收益，以全额偿还我们面前的债务。此外，在发生清算的情况下，抵押品的价值将取决于市场和经济状况、买家的可用性和其他因素。 不能保证出售所有抵押品的收益(如果有的话)在全额支付抵押品的第一优先留置权担保的所有债务后，是否足以偿还由第二优先留置权担保的贷款义务。 如果此类收益不足以偿还第二优先留置权担保的贷款义务下的未偿还金额，则 我们，在不从出售抵押品的收益中偿还的范围内，将只对投资组合 公司的剩余资产(如果有)拥有无担保债权。

我们可能会向投资组合 公司发放无担保贷款，这意味着此类贷款将不会受益于此类公司抵押品的任何利息。对投资组合公司的 抵押品的留置权(如果有)将确保投资组合公司根据其未偿还担保债务承担的义务，并可能担保投资组合公司根据其担保贷款协议允许发生的某些未来债务。通过这种留置权担保的债务的持有人一般将控制此类抵押品的任何变现的清算，并有权从该抵押品的任何变现中获得收益 以全额偿还其面前的债务。此外，如果发生清算，这种抵押品的价值将取决于市场和经济状况、买家的可获得性和其他因素。不能保证出售此类抵押品的收益(如果有的话)在全额支付所有抵押品担保的贷款后，是否足以满足我们的无担保贷款义务。 如果这些收益不足以偿还未偿还的担保贷款债务，那么我们的无担保债权将与此类有担保债权人对投资组合公司剩余资产的未偿还部分债权并列 。

根据我们与优先债务持有人签订的一项或多项债权人间协议的条款，我们对于担保我们向投资组合公司发放的任何初级优先贷款的抵押品可能拥有的权利也可能受到限制。根据典型的债权人间协议，在具有优先留置权利益的债务尚未履行的任何时候，可以对抵押品采取的下列任何行动都将在优先留置权担保的债务持有人的指导下进行：

我们可能没有能力 控制或指导此类行动，即使我们作为初级贷款人的权利受到不利影响。

处置我们的投资 可能会导致或有负债。

我们的很大一部分投资将涉及私人证券。对于私人证券投资的处置，我们可能被要求就投资组合公司的业务和财务做出典型的陈述，这与与出售企业有关的陈述一样。如果任何此类陈述被证明是不准确的或关于潜在责任，我们也可能被要求赔偿此类投资的购买者。这些安排可能导致或有负债，最终导致我们必须通过返还之前向我们分配的分配来履行融资义务。

顾问和管理员的责任是有限的，我们已同意赔偿各自的某些责任，这可能会导致他们以我们的名义行事而不是以其自己的帐户行事时的风险。

根据《投资咨询协议》，除提供该协议所要求的服务外，《顾问》不对本公司承担任何责任，本公司董事会不对本公司董事会听从或拒绝听从《投资咨询协议》的任何建议或建议的任何行为负责。 根据《投资咨询协议》条款，《投资咨询协议》的条款规定，《投资咨询协议》中的顾问、其高级管理人员、成员、人员以及由顾问控制或控制的任何人不对我们、我们的任何子公司、我们的董事、我们的股东或任何附属公司的股东或 合伙人根据投资咨询协议履行的行为或不作为，但因构成严重疏忽、故意不当行为、恶意或鲁莽无视顾问在投资咨询协议下的职责而导致的行为除外。此外，吾等已同意赔偿顾问及其每位高级职员、董事、成员、经理及雇员因吾等的业务及营运或与吾等的业务及营运有关而产生的任何索偿或责任，包括合理的法律费用及其他合理支出，或根据投资咨询协议授权代表吾等采取或不采取的任何行动，但因严重疏忽、故意失当、不诚信或罔顾此等人士在投资咨询协议下的责任而引致的除外。同样，管理人和根据相关协议提供行政服务的某些特定方不对我们或我们的股东承担责任，我们已同意赔偿他们因诚信履行职责或义务而产生的任何索赔或损失，但主要由于严重疏忽、故意不当行为、不诚信或鲁莽无视管理人职责而导致的责任除外。 这些保护可能会导致顾问或管理人在代表我们行事时的风险高于代表其自身行事时的风险 。

在套期保值交易中，我们可能会面临风险。

在1940年法案和适用的商品法律允许的有限范围内，我们可以从事套期保值交易。从事套期保值交易将给我们的股东带来额外的风险。例如，我们可以使用利率互换、上限、领口和下限等工具。

在每一种情况下，我们通常会寻求 对冲我们投资组合头寸的相对价值因市场利率变化而出现的波动。对冲我们投资组合头寸价值的下降不会消除此类头寸价值波动的可能性 或防止头寸价值下降时的损失。然而，这种对冲可能会建立其他头寸，旨在从这些相同的发展中获利，从而抵消此类投资组合头寸价值的下降。如果标的投资组合头寸的价值增加，此类对冲交易也可能限制获利机会。此外，我们可能无法对普遍预期的汇率或利率波动进行对冲，从而无法以可接受的价格进行对冲 交易。使用套期保值交易可能涉及交易对手的信用风险。

我们 可能进行的任何对冲交易的成功将取决于我们正确预测利率变动的能力。因此，虽然我们可能会进行套期保值交易以寻求降低利率风险，但与我们没有进行任何此类对冲交易相比，意外的利率变化可能会导致较差的整体投资业绩 。此外，套期保值策略中使用的工具的价格变动与被对冲的投资组合头寸的价格变动之间的相关性程度可能会有所不同。此外，由于各种原因，我们可能无法寻求(或无法)在对冲工具和被对冲的投资组合之间建立完美的相关性 。任何这种不完美的关联都可能阻止我们实现预期的对冲，并使我们面临损失风险。 我们进行对冲交易的能力也可能受到CFTC采用的规则的不利影响。

我们可能无法从股权投资中实现收益 。

当我们投资于贷款时，我们可能还会购买投资组合公司的权证或其他股权证券。我们也可以直接投资于股权证券。在我们持有股权投资的范围内，我们将寻求处置它们，并通过处置它们实现收益。然而，我们收到的股权可能不会增值，可能会贬值。因此，我们可能无法从我们的股权中实现收益， 我们在处置任何股权时实现的任何收益可能不足以抵消我们经历的任何其他损失。

在我们借钱的程度上，投资于我们的金额的收益或亏损的潜力将被放大，并可能增加投资于我们的风险。借入的资金还可能对我们的资产回报产生不利影响，减少可用于偿还债务或分配给股东的现金，并导致损失。

借款的使用，也称为杠杆，通过放大投资股本的收益或损失的潜力来增加投资的波动性。 由于我们使用杠杆来为我们的投资提供部分资金，通过从银行和其他贷款人借款，您将体验到投资于我们的证券的更大的 风险。如果我们的资产价值下降，杠杆化将导致资产净值比我们没有借入和使用杠杆时的下降幅度更大。同样，我们收入的任何下降都将导致净收入下降 ，降幅超过我们没有借款和使用杠杆的情况。这种下降可能会对我们偿还债务或向股东进行分配的能力产生负面影响。此外，我们的股东将承担因我们使用杠杆而导致的任何费用增加的负担，包括利息费用以及支付给我们顾问的管理费或激励费的任何增加。

我们使用的杠杆量取决于我们的顾问和我们的董事会在任何拟议借款时对市场和其他因素的评估。 我们不能保证杠杆融资将以优惠的条款或根本不向我们提供。然而，如果我们使用杠杆为我们的资产融资，我们的融资成本将减少可用于偿还债务或分配给股东的现金。 此外，我们可能无法履行我们的融资义务，如果我们不能，我们将冒着部分或全部资产损失的风险进行清算或出售以履行义务。在这种情况下，由于市场状况或其他原因，我们可能被迫以极低的价格出售资产，这可能会导致损失。

这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，我们可能无法偿还债务或进行分配。

与我们普通股相关的风险

我们的股票没有公开市场，我们预计我们的股票也不会有市场。

我们的 股票没有现有的交易市场，未来也不可能发展我们的股票市场。如果发展起来，任何这样的市场都可能无法持续。在没有交易市场的情况下，我们股票的持有者可能无法清算对我们股票的投资。

我们的股票尚未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，除非进行了登记，否则不得发行或出售，除非获得《证券法》和适用的州证券法的登记要求的豁免，或不受《证券法》和适用的州证券法的登记要求的约束。

我们普通股的持有者转让股票的能力 受到限制，超过法规D规定的通常与私募证券相关的限制 ，以及根据证券法注册的其他豁免，这些额外的限制可能会进一步限制对我们股票的投资的流动性和持有者出售股票的价格。

根据认购协议，我们依靠《证券法》和州证券法规定的注册豁免 发行我们的股票。因此，如果没有涵盖我们普通股的有效注册声明，此类股票只能在获得我们事先同意的情况下，在不受证券法注册要求 的交易中转售。我们的普通股将具有有限的可转让性，这可能会延迟、 推迟或阻止公司的交易或控制权变更，这可能涉及我们证券的溢价或其他方面 符合我们股东的最佳利益。

如果当前由于新冠肺炎疫情造成的资本市场中断和不稳定持续很长一段时间，您 可能无法收到分发，或者我们的分发可能不会随着时间的推移而增长，并且我们分发的一部分可能是资本的回报 。

我们打算将合法可供分配的资产定期分配给我们的股东。我们不能向您保证我们将实现投资结果，即 将允许我们进行指定水平的现金分配或现金分配的同比增长。我们支付分销费用的能力 可能会受到本10-K表格年度报告中描述的一个或多个风险因素的影响，包括新冠肺炎疫情。由于根据1940年法案适用于我们作为BDC的资产覆盖范围测试，我们的分销能力可能会受到限制。如果我们宣布分配，并且如果更多的股东选择接受现金分配而不是参与我们的股息再投资计划(“DIP”)，我们可能会被迫出售部分投资 以支付现金分配付款。就我们向股东进行的包括资本回报的分配而言，这种分配的 部分基本上构成了股东投资的回报。虽然此类资本返还可能 无需纳税，但此类分配可能会增加投资者在未来出售我们的普通股时的资本利得的纳税义务。

资本分配的回报可能会导致 股东确认出售我们普通股的资本收益，即使股东以低于 原始收购价格的价格出售其股票。

投资我们的普通股可能涉及高于平均水平的风险。

我们根据我们的投资目标进行的投资可能会导致比其他投资选择更高的风险，以及更高的波动风险或 本金损失。我们对投资组合公司的投资涉及更高水平的风险，因此，投资我们的股票可能不适合风险承受能力较低的人。此外，我们的普通股面向长期投资者，他们可以接受主要投资于非流动性贷款和其他债务或债务类工具的风险，不应被视为交易工具。

我们的股东持股比例可能会被稀释。

我们的股东对我们未来发行的任何股票没有优先购买权。如果我们以资产净值或低于资产净值的价格发行额外的股权，您在我们中的持股百分比 可能会被稀释。此外，根据任何未来的条款和定价以及我们投资的价值，您 还可能经历您股票的账面价值和公允价值的稀释。

根据1940年法案，我们一般被禁止以低于每股资产净值的价格发行或出售我们的股票，这与某些上市公司相比可能是一个劣势。 但是，如果我们的董事会认为这样的出售符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，我们的股东，包括大多数与我们没有关联的股东，可以以低于我们股票当前资产净值的价格出售我们的股票或认股权证、期权或权利。在任何这种情况下，我们发行和出售证券的价格不得低于根据我们董事会的决定，与此类证券的公允价值(减去任何分销佣金或折扣)非常接近的价格。如果我们通过发行我们的股票或可转换为我们的股票或可交换为我们的股票的优先证券来筹集额外的资金，那么届时我们股东的持股比例将会下降 ，您将经历稀释。

如果我们在初始成交后与一个或多个投资者签订认购 协议，则每个此类投资者将被要求在我们确定的一个或多个日期进行补购 。每一次追赶收购将稀释所有投资者的持股比例，这些投资者的认购在之前的交易中被接受。因此，初始关闭后的每一次后续关闭都将导致现有 股东因追赶收购而被稀释。

此外，以现金 向参与我们滴滴计划的股东支付的分配通常将自动再投资于我们的股票。因此，没有参与我们的点滴计划的股东 可能会随着时间的推移而受到稀释。

我们的股东可能会收到我们的股票作为股息，这可能会给他们带来不利的税收后果。

为了满足适用于RICS的年度分派要求，我们将能够以我们的股票而不是现金宣布很大一部分股息。只要此类股息的一部分以现金支付(该部分可能低至此类股息的20%)并满足某些要求 ，整个分配将被视为美国联邦所得税的股息。因此，股东通常在收到股息之日按股息公平市值的100%缴税，其方式与现金股息相同，即使大部分股息是以我们的股票支付的。我们目前不打算以我们的股票支付股息 。

我们未来可能会决定发行 优先股，这可能会对普通股的价值产生不利影响。

发行带有股息或转换权、清算优先权或其他对优先股持有人有利的经济条款的优先股，可能会降低对普通股股票的投资吸引力。此外，我们发行的任何优先股的股息必须是累积的。支付股息和偿还优先股清算优先权必须优先于对普通股持有人的任何分配或其他付款 ，优先股持有人不受我们的任何费用或损失的影响，也无权参与超过其声明优先股的任何收入或增值 (可转换为普通股的可转换优先股除外)。此外，根据1940年法案，优先股将构成资产覆盖率150%测试的“高级证券”。我们目前预计不会在提交注册说明书后一年内发行优先股或债务证券，但我们的杠杆工具除外。

投资者可能因在我们的投资而根据《交易法》提交 要求。

由于我们的普通股是根据《交易法》登记的，因此任何实益拥有我们普通股5%或以上的人的所有权信息必须在附表13G 或提交给美国证券交易委员会的其他文件中披露。就上述目的而言，实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括对证券拥有投票权或投资权。虽然我们将在我们的季度财务报表中提供已发行股票的金额和投资者的股票金额，但确定申报义务和准备申报的责任仍由投资者承担。此外，根据《交易法》第16(A)条 ，持有我们10%或以上普通股的所有者有报告义务。

投资者可能因在我们的投资而受到《交易法》下的短期波动利润规则的约束。

有权指定董事 或持有我们某一类别股票10%或以上的人可能受交易法第16(B)条的约束，该条款规定在六个月内重新获得发行人从买卖登记股票中获得的利润。

一般风险因素

政治、社会和经济的不确定性，包括与新冠肺炎大流行相关的不确定性，造成并加剧了风险。

社会、政治、经济和其他条件和事件(如自然灾害、流行病和流行病、恐怖主义、冲突和社会动乱)将产生不确定性 ，并对发行人、行业、政府和公司及其投资所面临的其他系统(包括金融市场)产生重大影响。随着全球体系、经济体和金融市场日益相互联系，曾经只具有局部影响的事件现在更有可能产生地区性甚至全球性影响。发生在一个国家、地区或金融市场的事件将更频繁地对其他国家、地区或市场的发行人造成不利影响，包括美国等成熟市场。此类风险包括乌克兰和俄罗斯之间不断升级的紧张局势和不确定性。如果政府和社会未能充分应对新出现的事件或威胁，这些影响可能会加剧。

除其他事项外，不确定性可能导致或同时发生以下情况：证券、衍生品、贷款、信贷和货币金融市场的波动性增加；市场价格的可靠性下降，资产(包括投资组合公司资产)估值困难；债务投资和货币汇率的利差波动更大；(政府和私人债务人和发行人)违约风险增加；社会、经济和政治进一步不稳定；私营企业国有化；政府更多地参与经济或影响经济的社会因素；改变政府对贷款、证券、衍生品和货币市场及市场参与者的监管和监管，减少或修订政府或自律组织对这类市场的监测，并减少监管的执行；限制投资者在这类市场的活动；对外国投资的管制或限制、资本管制和对投资资本汇回的限制；流动性的严重损失以及无法购买、出售和以其他方式为投资或结算交易提供资金(包括但不限于市场冻结)；无法使用货币对冲技术；通货膨胀率很高，在某些时期甚至极高，可能持续多年，对信贷和证券市场以及整个经济产生重大负面影响；经济衰退；以及难以获得和/或执行法律判决。

例如，新冠肺炎大流行的爆发导致并可能在一段未知的时间内继续导致地方、区域、国家和全球市场和经济的中断。关于 美国信贷市场(特别是中端市场贷款)，这场疫情已经造成，而且在完全解决之前，可能继续导致以下情况：(I)许多中端市场贷款借款人的业务严重中断，包括供应链、需求和运营的实际方面，以及员工下岗，虽然这些影响希望是暂时的，但一些影响可能是持续的，甚至是永久性的；(Ii)借款人对循环信贷额度的拉动增加；(3)借款人要求修改和豁免其信贷协议以避免违约的要求增加，这类借款人的违约增加和/或在贷款到期日获得再融资的难度增加；(4)这些市场的波动和扰乱，包括定价和利差的更大波动性以及在波动性增加期间对贷款进行估值的困难，以及流动性问题；以及(V)州和联邦政府迅速演变的建议和/或行动，以解决市场、企业和总体经济所面临的问题，而这些问题不一定能充分解决贷款市场和中端市场企业面临的问题。虽然在疫情期间，其中许多情况已经得到改善或解决，但由于病毒或其他传染病的新变种，未来可能会发生类似的后果。 新冠肺炎的爆发已经对市场和整体经济产生了不利影响， 可能对贷款人发放贷款的能力、发放的贷款的数量和类型、授予借款人的修正案和豁免的数量和类型以及在借款人违约时采取的补救行动等产生实质性不利影响。 其中每一项都可能对我们可用于投资的贷款的数量和质量以及我们获得的回报等产生负面影响。 新冠肺炎的反复爆发，包括病毒的新变种，已导致美国某些州和全球重新引入公共卫生限制，并可能继续导致在其他地方重新引入此类限制。无法确定此次疫情的范围，或未来的任何疫情，任何此类疫情、市场混乱或不确定性可能持续多长时间，任何政府行动将产生的影响，或对我们和我们投资的投资组合公司的全部潜在影响。

虽然无法预测这些事件的确切性质和后果，或因新出现的事件或影响我们和我们的目标投资的适用法律或法规的不确定性而导致的任何政治或政策决策和监管变化，但这些类型的事件显然正在产生影响，并将在至少一段时间内继续影响我们和我们的目标投资，在某些情况下，影响将是不利的和深远的。

如果公共卫生不确定性和市场混乱持续较长一段时间，贷款拖欠、贷款非应计项目、问题资产和破产可能会增加。此外，我们贷款的抵押品可能会贬值，这可能会导致贷款损失增加，贷款担保人的净值和流动性可能会下降，从而削弱他们履行对我们承诺的能力。贷款拖欠和非应计项目的增加或贷款抵押品和担保人净值的减少 可能导致成本增加和收入减少，这将对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

如果我们或投资组合公司(或上述任何关键人员或服务提供商)的运营和效率受到损害，或者如果必要或有益的系统和流程中断，我们也将受到负面影响。

我们面临与企业责任相关的风险。

我们的业务面临着与环境、社会和治理(ESG)活动相关的越来越多的公众审查 。如果我们未能在环境管理、公司治理和透明度等多个领域负责任地采取行动，并在我们的投资过程中考虑ESG因素，我们的品牌和声誉可能会受到损害。与ESG活动有关的不良事件可能会影响我们的品牌价值、运营成本和与投资者的关系，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外， 与ESG相关的新监管举措可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能成为诉讼的目标。

我们未来可能成为证券诉讼的目标 ，特别是如果我们的股票价值大幅波动的话。我们通常还可能受到诉讼，包括我们股东的衍生品诉讼。任何诉讼都可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和我们业务上的资源，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

我们的 季度运营业绩可能会出现波动。

由于多种因素，我们的季度经营业绩可能会出现波动，包括我们收购的债务证券的应付利率、此类证券的违约率 、我们发起或收购的投资的数量和规模、我们的费用水平、已实现和未实现损益的确认差异和时间 、我们在市场中遇到的竞争程度以及总体经济状况。鉴于这些因素，任何时期的业绩都不应被视为我们在未来时期的表现 。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

KA Credit Advisors，LLC总部位于主街811号，14号^这是德克萨斯州休斯顿，Floor，邮编：77002。

项目3.法律程序

我们和我们的顾问目前都没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何针对我们或我们的顾问的重大法律程序受到威胁。

在正常业务过程中，我们或我们的顾问可能会不时地 参与某些法律程序，包括与执行我们与投资组合公司签订的合同项下的权利有关的程序。虽然这些法律程序的结果不能确切地预测，但我们预计这些程序不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。

我们不时地参与各种法律程序、诉讼和与我们的业务活动相关的索赔。我们的业务也受到广泛的监管， 这可能会导致针对我们的监管程序。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

在完成交易所上市之前，如果有的话，我们的流通股将以非公开发行的形式发行和出售，根据证券法第4(A)(2)条和D条，我们的股票将获得豁免注册。目前我们的股票还没有公开市场，我们也不能保证会有公开市场的发展。

由于投资者 在一项或多项“不涉及公开发行”的交易中收购了股票，因此这些股票是“受限证券”，可能需要 无限期持有。我们的股票不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置，除非(I)我们的同意 获得批准，以及(Ii)股票已根据适用的证券法登记或明确豁免登记(在这种情况下，股东可根据我们的选择，以我们满意的形式和实质向我们提供法律意见，表明不需要登记)。因此，投资者必须愿意承担股票投资的经济风险，直到我们 被清算。除非将转让登记在我们的账面上，否则不得出售、转让、转让、质押或其他处置股份，无论是自愿的还是非自愿的。每名受让人将被要求签署一份同意受这些限制和对股份施加的其他限制约束的文书，并签署我们合理要求的其他文书或证明。

持有者

有关持有人的披露，请 见“第三部分--第12项：某些受益所有者的担保所有权和管理层及相关股东事项” 。

截至2022年3月4日，我们有258名普通股持有者。

分配

下表反映了截至2021年12月31日的年度已宣布和应付的分派 (千美元，每股除外)。

股息再投资计划

下表总结了截至2021年12月31日止年度内根据我们的股息再投资计划收到的金额和向股东发行的普通股 股份（以千美元计， 每股金额除外）。

对于2021年12月2日宣布并于2022年1月18日支付的股息，已发行55，590股股票，DRIP价值为902美元。这些股票不包括在上表中，因为DRIP股票是在2021年12月31日之后发行的。

截至2021年12月31日止年度宣布的所有股息均来自按税收确定的普通收入。

最近出售的未注册证券

如下表所示（以 千美元计，每股金额除外），在截至2021年12月31日的一年中，我们发行和出售了19，132，622股普通股， 发行总额约为2.995亿美元。根据《证券法》第4（a）（2）条和法规D第506（b）条的规定，普通股的发行不受《证券法》的登记要求 ，我们之前在当前的8-K表格报告中报告了这一点。

第六项。[已保留]

依赖美国证券交易委员会版本33-10890《管理层讨论与分析》、《精选财务数据》和《补充财务信息》，省略了S-K法规第301项以前要求的精选财务数据。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应与本年度报告Form 10-K中其他地方的合并财务报表和相关附注及其他财务信息一起阅读。

概述和投资框架

Kayne Anderson BDC，LLC成立于2018年5月，是特拉华州的一家有限责任公司。我们成立的目的是投资中端市场公司，并于2021年2月5日开始运营。在同一天，在我们被选为1940年法案规定的BDC之前，我们完成了从特拉华州有限责任公司到特拉华州公司的转换，Kayne Anderson BDC，Inc.继承了Kayne Anderson BDC，LLC的业务。我们是一家外部管理的封闭式非多元化管理投资公司，已根据1940年法案选择将 作为BDC进行监管。此外，出于美国联邦所得税的目的，我们打算每年都有资格成为守则M分节下的RIC。

我们由KA Credit Advisors，LLC(“顾问”)管理，KA Credit Advisors是Kayne Anderson Capital Advisors，L.P.(“KACALP”或“Kayne Anderson”)的间接子公司。该顾问根据1940年《投资顾问法》在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册为投资顾问。在公司董事会(“董事会”)的全面监督下， 顾问负责发起预期投资、对潜在投资进行研究和尽职调查、分析投资机会、谈判和安排投资，并持续监控其投资和投资组合 公司。董事会由五名董事组成，其中三名是独立董事。

我们的投资目标是创造当期收入，并主要通过对中端市场公司的债务投资实现资本增值。我们将“中端市场公司”定义为总部位于美国的公司，其利息、税项、折旧及摊销前利润(EBITDA)一般在1,000万美元至1,500万美元之间。我们将年EBITDA在1,000万至5,000万美元之间的公司称为“核心中端市场公司”，将年EBITDA在5,000万至1.5亿美元之间的公司称为“中端市场公司”。

我们打算通过主要投资于第一留置权优先担保贷款、统一评级贷款和分割留置权贷款(统称为有担保的中间市场贷款)来实现我们的投资目标 投资于私人持有的中间市场公司。与第一留置权优先担保贷款类似，单位贷款通常对借款人的所有资产拥有第一留置权，但提供的杠杆水平类似于第一留置权和第二留置权和/或次级贷款的组合。分割留置权贷款是指在其他方面满足第一留置权贷款标准，但在结构上具有相对于借款人营运资本资产优先支付权的信贷 贷款，以及以借款人所有其他资产为抵押的定期贷款。根据市场情况，我们预计至少90%的投资组合(包括用借款收益购买的投资)将投资于有担保的中间市场贷款。预计这些投资中的大部分将投资于核心中端市场公司，其余投资将投资于中端市场公司。我们投资组合的剩余10%可能投资于回报更高的投资，包括但不限于与有担保的中端市场贷款一起购买的股权证券和其他机会性投资(统称为机会主义投资)，包括次级债务、房地产 债务和基础设施信贷投资。我们预计，我们投资的有担保的中间市场贷款的规定期限一般不超过六年。

我们打算通过以下方式实现我们的投资目标：(1)访问由Kayne Anderson的中端市场私人信贷团队开发的成熟的贷款来源渠道，其中包括由私募股权公司、其他中端市场贷款人、财务顾问和中介机构以及管理团队组成的广泛网络，(2)选择我们中端市场公司Focus内的投资，(3)实施Kayne Anderson的中端市场 私人信贷团队成熟的承保流程，以及(4)利用我们顾问的 投资团队和更广泛的Kayne Anderson网络的经验和资源。

我们相信，我们的顾问在发起、信用分析、投资组合构建和风险管理方面的严谨方法应能使我们在保留投资者资本的同时获得诱人的风险调整后回报。我们预计，该投资组合将包括广泛的贷款组合，投资规模、行业重点和地理位置各不相同。该顾问的专业团队将在承销过程中对预期投资进行深入的尽职调查，并将深入参与每项投资的信贷条款的构建。投资完成后，我们的顾问将密切监控投资组合投资，并采取积极主动的方法来识别和应对特定行业或公司的风险 。顾问与投资组合公司管理团队(以及其财务赞助商，如适用)保持定期对话， 定期(通常为每月或季度)审查详细的运营和财务结果，并监控当前和预计的 流动性需求，以及其他投资组合管理活动。

最新发展动态

2022年1月24日，我们以每股16.36美元的价格出售了420万股普通股 ，总发行额为6860万美元。截至同一日期，我们已与投资者达成认购协议，总计7.015亿美元的资本承诺(包括3330万美元的资本承诺，取决于公司满足某些条件)，以购买普通股(3.334亿美元的承诺未提取)。

2022年1月31日，我们将订阅 信用协议承诺额从1.5亿美元增加到1.75亿美元。订阅积分协议的所有其他条款基本保持 相同。

2022年2月18日，我们和KABDCF通过两项新的信贷安排为优先担保信贷安排(“贷款和担保协议”或“LSA”)再融资 --公司信贷安排和循环融资安排。请参阅“财务状况、流动资金和资本资源 -信贷安排.”

投资组合和投资活动

截至2021年12月31日，我们对47家投资组合公司拥有99项债务投资和1项股权投资 ，公允价值总额约为5.784亿美元，摊销成本为5.666亿美元 ，包括第一优先权优先担保债务和股权投资。

以下列出了截至2021年12月31日我们投资组合前十大公司和行业占长期投资总额的百分比 ：

截至2021年12月31日，我们按公允价值计算的债务和产生收入的证券的加权平均总收益率为7.5%，按摊销成本计算的债务和产生收入的证券的加权平均总收益率为7.7%。

我们截至2021年12月31日止年度的投资活动如下 （除非另有说明，此处提供的信息均按面值计算）。

下表描述了截至2021年12月31日基于公允价值按行业构成划分的长期投资 ：

经营成果

我们于2021年2月5日开始投资运营。截至2021年12月31日的年度 ，我们的总投资收入来自我们的初始投资组合。截至2021年12月31日，所有投资都能产生收入，并且没有非应计状态的贷款。

下表代表了截至2021年和2020年12月31日止年度的经营业绩：

投资收益

截至2021年12月31日止年度的投资收入总计1，880万美元，主要包括我们债务投资的利息收入。

费用

我们于2021年2月5日开始投资运营。截至2021年和2020年12月31日止年度的运营费用如下：

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的总费用分别包括初始组织费用20万美元和80万美元，以及延期发行成本分别为20万美元和零。

投资未实现收益（损失）净额

我们每季度对投资组合投资进行公允价值评估， 公允价值的任何变化均记录为未实现损益。我们于2021年2月5日开始投资运营。因此，截至2020年12月31日止年度不存在未实现 损益。截至2021年12月31日止年度，我们投资组合的未实现净收益（损失）包括以下内容：

截至2021年12月31日止年度未实现增值变化总计1，180万美元，主要与下表中的投资有关：

财务状况、流动性和资本 资源

我们的流动资金和资本资源主要来自发行我们股票的净收益、通过我们的信贷借款获得的收益、来自利息和手续费的现金流、从我们的投资赚取的费用和本金偿还以及出售我们投资的收益。我们现金的主要用途将是投资于投资组合公司、支付我们的费用、偿还借款金额和向我们的股东支付现金分配 。

根据1940年法案，我们必须满足总资产(减去债务或其他优先证券以外的总负债)与总债务和其他优先证券的比率至少150%。如果这一比率降至150%以下，我们不能产生额外的杠杆，并可能被要求 出售我们的投资的一部分，以偿还一些杠杆，因为这样做是不利的。截至2021年12月31日，我们的资产覆盖率为217%。我们目前打算将资产覆盖率目标定为200%至180%(相当于债务权益比率为1.0x至1.25x)，但可能会根据市场状况改变这一目标。

在接下来的12个月里，我们预计现金和现金等价物，加上我们未提取的资本承诺和我们信贷安排下的可用能力，将足以让我们的投资活动 开展我们的业务。在超过12个月的长期内，我们预计我们的现金和流动性需求将继续 通过我们持续运营和融资活动产生的现金来满足。

截至2021年12月31日，我们的信贷安排借款2.67亿美元，现金和现金等价物为570万美元(包括短期投资)。截至2022年3月4日，我们的信贷安排借款2.35亿美元，现金和现金等价物为450万美元(包括短期投资)。

出资

截至2022年3月4日，我们的资本承诺总额为7.015亿美元(包括3330万美元的资本承诺，这取决于我们满足某些条件)。截至2022年3月4日，我们从投资者那里获得了3.001亿美元的未提取资本承诺(不包括3330万美元的资本承诺，这取决于我们满足某些 条件)(3.681亿美元或55.1%的资金)。

信贷安排

从2021年2月5日至2022年2月17日，我们全资拥有的特殊目的融资子公司Kayne Anderson BDC Finding，LLC(“KABDCF”)拥有一项最高承诺额高达2亿美元的高级担保信贷安排(“贷款与担保协议”或“LSA”)。 2022年2月18日，我们和KABDCF通过下述两项新的信贷安排(公司信贷安排和循环融资安排)为LSA进行了再融资。

企业信贷安排：我们是总承诺额为2.75亿美元的高级担保循环信贷安排(“公司信贷安排”)的参与方。 该安排的承诺终止日期和最终到期日分别为2026年2月18日和2027年2月18日。 公司信贷安排还提供了一项功能，允许我们在某些情况下将公司信贷安排的总规模增加到最高5.5亿美元。企业信贷融资的利率等于期限SOFR加 适用的年息差2.35%(包括SOFR调整息差0.10%)或“替代基本利率”(如管理企业信贷融资的协议所界定的 )加1.25%的适用息差。我们还需要为公司信贷安排的任何未使用部分支付承诺 年费0.375%。

循环融资机制：我们和我们全资拥有的特殊目的融资子公司KABDCF是一项高级担保循环融资安排(“循环融资安排”)的缔约方， 总承诺额为2.5亿美元。循环融资机制以KABDCF持有的所有资产及其成员权益为抵押。循环融资机制的再投资期结束日期和声明到期日分别为2025年2月18日和2027年2月18日。循环融资机制的利率相当于每日SOFR加2.35%的年利率。KABDCF还需要支付每年0.50%至1.50%的承诺费，这取决于循环融资机制未使用部分的规模。

订阅积分协议：我们是一项高级担保循环信贷协议(“认购信贷协议”)的订约方，该协议包括资本催缴安排(“认购信贷协议”)。 认购信贷协议允许我们借入最多1.75亿美元，条件是借款基础下的可获得性 是根据满足各种资格要求的投资者的未使用资本承诺计算的。认购积分协议的最高承诺额为1，75,000,000美元，贷款利率等于SOFR加1.975%的期限(以 为限，下限为0.275%)。我们还需要为订阅信用协议中未使用的部分支付每年0.25%的承诺费。 订阅信用协议将于2022年12月31日到期。

合同义务

截至2021年12月31日，我们与偿还未偿债务有关的重大合同本金 付款义务摘要如下：

表外安排

截至2021年12月31日，我们总共有9,780万美元的未融资承诺，用于为我们投资组合的公司提供债务融资。此类承诺通常受满足某些金融和非金融契约的约束，并在不同程度上涉及超出我们财务报表确认金额的信用风险因素。除在正常业务过程中产生的合同承诺和其他法律或有事项外，我们没有任何其他表外融资或负债。

关键会计估计

在编制我们的合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。 经济环境、金融市场以及用于确定此类估计的任何其他参数的变化可能会导致实际 结果不同。我们的关键会计政策，包括与我们的投资组合估值相关的政策，介绍如下 。在本年度报告中，关键会计政策应与我们的风险因素一起阅读。有关我们的关键会计政策的更多信息，请参阅 截至2021年12月31日的年度合并财务报表附注2。

投资估价

交易投资 (1级或2级)

容易获得市场报价的投资通常将按这些市场报价进行估值。交易投资，如公司债券、优先股、银行票据、贷款或贷款参与，通过使用由独立定价服务提供的投标价格、由独立经纪人、代理银行、辛迪加银行或主要做市商进行估值。如果无法获得投资报价，或者根据我们顾问的判断，此类价格已过时或不代表公允价值，将使用我们对非公开发行或以其他方式限制转售的投资的估值程序来确定公平市场价值。

我们还可以在较小程度上投资于与债务投资一起购买的股权证券。虽然我们预计这些股权证券将由私人持股公司发行，但我们可能持有上市交易的股权证券。在纳斯达克(“纳斯达克”)以外的任何交易所上市的股权证券，除以下说明外，按确定该价值的营业日的最后销售价格进行估值。如果在这一天没有卖出，则按最近一次出价的平均值对证券进行估值，并在这一天要价。获准在纳斯达克交易的证券以纳斯达克官方收盘价估值。在一个以上证券交易所交易的股权证券 以营业日的最后销售价格估值，该价格的价值在代表该证券主要市场的交易所收盘时确定。在场外交易市场交易的股权证券， 但不包括在纳斯达克交易的证券，以收盘价计价。

非交易投资 (3级)

私下发行或 以其他方式受限于转售的投资，以及(A)在我们顾问的判断 中无法获得可靠的市场报价，或(B)独立定价服务或独立经纪人没有提供价格或在我们的顾问的判断中过时或不代表公允价值的任何证券，均应以最公平地反映证券在估值日的公平 价值的方式进行估值。我们预计我们的大部分投资将是3级投资。 除非董事会另有决定，否则我们的3级投资将采用以下估值过程：

董事会最终负责 真诚确定我们投资组合的公允价值。

有关公司估值流程的更多信息，请参阅附注5-公允价值。

收入确认

我们按应计制记录利息收入 ，以达到我们预期收取此类金额的程度。对于具有合同PIK利息的贷款和债务证券，合同PIK利息代表应计并添加到本金余额的合同利息，如果投资组合 公司估值表明此类PIK利息不可收回，我们通常不会出于会计目的应计PIK利息。如果我们有理由怀疑我们是否有能力收取贷款和债务证券的应收利息，我们不应计为贷款和债务证券的应收利息 。OID、市场折扣或溢价使用有效利息方法作为利息收入增加或摊销。我们将贷款和债务证券的预付保费记录为利息收入。

关联方交易

投资咨询协议。2021年2月5日，我们与我们的顾问签订了投资咨询协议。根据我们的投资咨询协议条款，我们的顾问将同意担任我们的投资顾问。根据我们的投资咨询协议，在每个报告期内支付的费用将包括基本管理费，该管理费等于投资公平市场价值的一个百分比，在每种情况下，包括用借入的资金或其他形式的杠杆购买的资产，但不包括现金、购买一年内到期的美国政府证券和商业票据 以及基于我们的业绩的奖励费用。

对于根据《投资咨询协议》提供的服务，我们将根据我们投资的公允市场价值向我们的顾问支付每季度拖欠的基本管理费，包括以借入资金或其他形式的杠杆购买的资产，但不包括现金、购买一年内到期的美国政府证券和商业票据。我们还将向我们的顾问支付收入激励费和资本利得激励费。

在交易所上市前，顾问赚取的任何奖励费用应按收入计提，但只有在完成交易所上市后才以现金支付给顾问。 如果本公司未完成交易所上市，奖励费用将支付给顾问(A)完成公司出售或(B)一旦公司清算所得款项基本上全部分配给公司普通股股东 。

管理协议。2021年2月5日，我们与我们的顾问签订了一项管理协议，该顾问担任我们的管理员，根据该协议，管理员 将为我们提供日常运营所需的管理服务。管理员将获得补偿，以履行其义务而产生的管理费用 。此类报销可用于向我们的高级管理人员(包括我们的首席合规官和首席财务官)及其各自为我们提供服务的员工支付的办公设施、管理费用和补偿或补偿性分配的可分配部分 (取决于我们独立董事的审查和批准) 。当我们向署长报销其费用时，我们将间接承担这笔费用。管理人 根据子管理协议聘用U.S.Bank Global Fund Services，以协助管理人履行某些 管理职责。管理员可以与第三方签订其他子管理协议，以代表管理员执行其他 管理和专业服务。

2021年2月5日，我们以1.03亿美元的价格从Advisor的一家附属公司(“仓储实体”)购买了我们的初始投资组合，其中包括出售普通股所得的一部分，以及我们信贷安排下的借款。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临金融市场风险， 包括利率变化。利率敏感性是指 利率水平变化可能导致我们盈利的变化。由于我们通过借款为部分投资提供资金，因此我们的净投资收入将受到 我们投资利率和借款利率之间差异的影响。因此，无法保证市场利率的重大 变化不会对我们的净投资收益产生重大不利影响。

假设截至2021年12月31日的合并资产和负债表 保持不变，并且我们没有采取任何行动改变现有的利率 敏感性，下表显示了假设利率基本变化的年化影响（以百万美元计）利率 （考虑浮动利率工具的利率下限）。

表中数据以公司当期资产负债表为基础。

我们可以根据1940年法案的要求，通过使用期货、期权和远期合约等标准对冲工具来对冲利率波动。虽然对冲活动可能使我们免受利率不利变化的影响，但它们也可能限制我们 从固定利率投资组合的较低利率中获益的能力。

项目8.合并财务报表和补充数据

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Kayne Anderson BDC，Inc.董事会和股东

对财务报表的几点看法

本公司已审计随附的凯恩安德森BDC公司(“本公司”)截至2021年12月31日的综合资产负债表，包括综合投资明细表、截至2020年12月31日的综合资产负债表、相关的综合经营表、截至2021年12月31日的两个年度的净资产和现金流量变化(包括相关附注)，以及截至2021年12月31日的年度的财务要点(统称为“综合财务报表”)。综合财务报表按美国公认会计原则，在各重大方面公平地反映本公司于2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况、截至2021年12月31日止两年内各年度的经营业绩、净资产变动及现金流量，以及截至2021年12月31日止年度的财务重点。

意见基础

这些合并财务报表由 公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证 ，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们的程序包括通过与托管人的通信确认截至2021年12月31日拥有的证券。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/普华永道会计师事务所

加利福尼亚州洛杉矶

2022年3月10日

自2004年以来，我们一直担任凯恩·安德森基金家族中一家或多家投资公司的审计师。

凯恩 安德森BDC，Inc.

合并资产负债表

(单位：S，不包括股数和每股数)

见 合并财务报表附注。

凯恩 安德森BDC，Inc.

合并的操作报表

(单位：S，不包括股数和每股数)

见 合并财务报表附注。

凯恩 安德森BDC，Inc.

合并 净资产变动表

（金额 ，单位为000）

见 合并财务报表附注。

凯恩 安德森BDC，Inc.

合并的现金流量表

（金额 ，单位为000）

见 合并财务报表附注。

凯恩·安德森BDC，Inc.

综合 投资计划表

截至2021年12月31日

（金额以000为单位）

请参阅 财务报表附注。

凯恩·安德森BDC，Inc.

综合 投资计划表

截至2021年12月31日

（金额以000为单位）