根据424(b)(5)条规定提交

登记号为333-268383

招股书补充

(根据2022年11月25日的招股说明书)

Dermata Therapeutics, Inc.

高达1,157,761美元

普通股票

我们已与H.C. Wainwright & Co.，LLC或Wainwright于2024年6月7日签署了一份At The Market Offering Agreement或销售协议，涉及无固定额度的我们普通股（每股面值0.0001美元）的销售，其总发售价格为高达1,157,761美元，Wainwright充当销售代理商或负责人。

本招股说明书补充和相关招股说明书下的我们的普通股票，如果有的话，将通过在证券法（已修订）或证券法下4之415（a）（4）条规定的任何允许的方法进行，“现场交易”交易，包括在纳斯达克资本市场上直接进行或通过任何其他现有的美国交易市场进行交易。其他的操作：在交易市场维护交易者的前提下从交易者处直接向Wainwright买入；直接向Wainwright作为负责人进行谈判时的市场价格等方式。如果除了在纳斯达克或其他现有美国交易市场上按市场价格销售我们的普通股之外，我们和Wainwright还同意其他销售方法，我们将提交进一步的招股说明书，以提供根据证券法第424（b）条所要求的关于这种销售的全部信息。在销售协议下，Wainwright无需出售任何特定数量或金额的证券，但Wainwright将充当我们的销售代理商，并进行符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力。没有资金安排在任何托管，信托或类似安排中收到。

根据该销售协议，Wainwright将有权按股票的总销售价格的3.0%的佣金率从销售协议所售出的每股股票中获取报酬。请参见S-10页开始的“分销计划”，以了解有关向Wainwright支付的报酬的其他信息。在代表我们出售普通股时，Wainwright将被视为《证券法》下的“承销商”，并且Wainwright的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们还同意根据某些责任向Wainwright提供赔偿和贡献，其中包括《证券法》下的责任。根据本招股说明书补充和相关招股说明书进行的本次发行将在以下情况下终止，即(1)本招股说明书补充和相关招股说明书的普通股总发售价格达到1,157,761美元，或(2)我们或Wainwright根据其术语终止该销售协议。

为了恢复最低买价要求（如此处所定义），于2024年5月14日，我们向特拉华州国务卿提交了我们的修订后的公司章程和修订后的公司章程，于2024年5月16日美国东部时间零点零一分生效，对我们的发行和流通普通股进行了十五一分之一的、公开募股的反向拆股（“2024年5月反向股票拆分”）。与2024年5月反向拆股有关，不会发行任何小数股，并且代替股东记录的任何小数股，我们将根据纳斯达克上我们的普通股的收盘价在五个（5）连续交易日内的平均值支付现金（不含利息）（该平均收盘价根据2024年5月反向股票拆分予以调整）。2024年5月反向股票拆分要求对我们发行的所有衍生证券进行比例调整，包括换股比率、每股行权价格和可行权、可换股证券数。

然而，不能保证我们能够在180天的合规期内重新符合最低买价要求或在其他纳斯达克上市规则方面符合要求。除非另有说明，否则本招股说明书中提供的所有信息，包括所有股份和每股信息，均反映了我们普通股在2024年5月反向拆股后的发行，但是在2024年5月14日之前提交的我们的定期和现行报告以及所有其他纳入本招股说明书中的文件，均不考虑2024年5月反向股票拆分的影响。

截至本招股说明书日期，按非关联方持有的我们的普通股的总市值（公共流通股）计算为3,473,285.66美元，该金额根据我们非关联方持有的544,983股普通股的价格（每股6.3732美元，该价格属于本招股说明书补充稿发布时纳斯达克上的最后报价）计算得出。根据S-3表格的总体指令IB6，我们在任何12个月期间出售的股票总价值不得超过非关联方持有的普通股票总市值的三分之一，只要非关联方持有的我们的普通股票总市值小于7,500万美元。在本招股说明书发布之前的12个日历月内，我们未根据S-3表格的总体指令IB6出售过任何证券。

我们是《证券法》第2(a)部分和《证券法》第405条下定义的“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，因此，我们已选择遵守某些减少公开公司报告要求。请参见“招股说明书摘要——成为新兴成长型公司和小型报告公司的影响”。

我们的普通股在纳斯达克上交易，代号为“DRMA”。截至2024年6月6日，纳斯达克上我们的普通股的最近报价为3.49美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。有关您在投资我们证券时应考虑的风险，请参见本招股说明书补充、相关招股说明书和其内部和外部文件的“风险因素”部分。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券或确定本招股目录补充或附带招股书是否真实或完整。任何相反陈述都是一种犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书的日期是2024年6月7日。

目录

补充招股说明书

招股说明书

关于此招股说明书补充的说明

在本招股说明书中，所有有关“Dermata”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的术语均指Dermata Therapeutics，Inc.，一个特拉华州的公司，除非上下文另有说明。

本招股说明书补充和相关招股说明书是我们在证券和交易委员会（“SEC”）注册的S-3表格的一部分，使用了“货架”注册程序。本招股说明书补充和相关招股说明书涉及我们向某些投资者提供我们的普通股的发行。根据“货架”注册程序，我们可以随时以由市场条件决定的价格和条款，在本招股说明书补充和相关招股说明书下，提供具有高达1,157,761美元的总发售价格的我们的普通股。

我们将通过两份单独文件向您提供本次普通股的发行信息（统称为“招股说明书”）：（1）本招股说明书补充材料，介绍了本次发行的具体详情，（2）附属招股说明书，提供了一般信息，其中的某些信息可能不适用于本次发行。一般地，当我们提到本“招股说明书”时，指的是两份文件的合并。如果此招股说明书补充材料与附属招股说明书的信息不一致，您应依赖于本招股说明书补充材料。此外，就本销售协议招股说明书补充材料中的信息与在此招股说明书补充材料之前提交给SEC的任何文件中所含信息有冲突情况而言，您应当依赖于本招股说明书补充材料。如果两份文件中的某个声明与另一份具有更晚日期的文件的声明不一致-例如，在此招股说明书补充材料中被引入的文件-具有更晚日期的文件的声明修改或取代较早声明。

我们没有授权威恩赖特公司或其他人向您提供与本招股说明书补充材料中所述的信息不同或不一致的信息。我们对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担责任，并且无法保证其可靠性。您应该假定出现在本招股说明书补充材料、附属招股说明书以及在此处和其中引用的文件中的信息仅准确至相应文件的日期，而不管这些文件具体交付的时间。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自那些日期以来发生了变化。在做出投资决策之前，请阅读完整的招股说明书补充材料、附属招股说明书以及在此处和其中含入的文件和信息。您应在作出投资决策之前仔细阅读本招股说明书补充材料、附属招股说明书以及在此处和其中引入的信息和文件。请参阅本招股说明书补充材料和附属招股说明书中的“获得更多信息的来源”和“引入某些信息”等章节。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们报出出售，寻求在允许的司法权中买入，我们的普通股股票。某些司法权中的此招股说明书补充材料和附属招股说明书分发以及普通股票的发行可能受到法律限制。在美国境外获得本招股说明书补充材料和附属招股说明书并拥有这些材料的人必须了解，并遵守与普通股票的发行和本招股说明书补充材料和附属招股说明书在美国境外分发相关的任何限制。此招股说明书补充材料和附属招股说明书不构成在任何不法行为发行此招股说明书补充材料和附属招股说明书或任何人在其不法行为中对出具此招股说明书补充材料和附属招股说明书的任何证券进行任何邀请或要约或任何招揽或出售的要约或别的方法的一部分或任何任何司法权中被禁止的邀请或要约。

此招股说明书补充材料，附属招股说明书和在此处和其中引入的信息和文件包含我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号的参考。仅为方便起见，本招股说明书补充材料中所述的商标、服务标志和商号（包括商标、Logo等艺术品和其他视觉显示）可能没有®或™符号，但此类引用并不打算以任何方式表明，我们将不会在适用法律的最大限度下行使我们对这些商标、服务标志和商号或适用许可方的权利，这些商标、服务标志和商号是为方便起见而使用的。我们并不想让我们使用或展示其他公司的商号、服务标志或商标暗示与其他公司的关系，或暗示其他公司对我们的认可或赞助。在本招股说明书补充材料和附属招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

风险因素

投资我们的普通股份涉及高风险。在决定是否投资我们的普通股份之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，以及“资本市场”下的信息。“风险因素” 在我们最近的年报10-K和截至2024年3月31日的最近季度报告10-Q中，我们已将其纳入，其参考文献后更新或取代风险和不确定性在其他文件中以相似标题描述，并在此计划书补充和随附的计划书中进行了参考，连同所有包含或参考的其他信息在您决定投资于我们的普通股之前，请仔细阅读下面的“风险因素”的部分。我们所描述的风险和不确定性并不是我们所面临的唯一风险和不确定性。我们目前认为不知道的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，历史趋势也不能用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或运营结果可能会受到严重损害。这可能会导致我们的普通股交易价格下跌，从而导致您的投资损失所有或一部分。请您还需仔细阅读下面的章节。“关于前瞻性声明的警示说明。”

与本次发行相关的风险

由于管理层对于融资净收益的使用具有广泛的自由裁量权，因此您可能不同意我们的使用方式，而且这些收益可能无法成功应用。

我们目前打算将我们在此次发行中出售的证券的净收益用于营运资金和一般企业用途。我们的管理层将拥有关于此次发行净收益的自由裁量权，并且可以将其用于本次发行时未曾考虑的用途，如下文的“”章节中所述。这可能会导致我们的股东不同意我们的股东选择的，我们的股东可能不同意使用这些资金的方式。如果我们无法有效利用这些资金，可能会严重影响我们的业务，并导致我们的证券价格下跌。您将依赖于我们管理层对这些用途的判断，而您不会有机会作为投资决策的一部分评估这些收益的适当性。如果我们管理层未能有效运用这些资金，可能会导致不利的回报和我们前景的不确定性，其中每一个可能会导致我们的证券价格下跌。使用所得款项在本次发行期间，我们的股东在公开市场上转售我们的普通股可能会导致我们的普通股市场价格下跌。

我们可能会在本次发行期间时发行普通股。不断地发行新的普通股份或我们在本次发行中发行新的普通股份可能会导致我们目前的股东转售我们的普通股，他们可能会关注他们所持股份可能会被稀释的问题。这可能会导致转售行为压低我们的普通股市场价格。

大量转售我们的普通股或可能发生这类转售行为的市场认知可能会对我们的普通股市场价格产生负面影响。

在公开市场上大肆转售我们的普通股或可能进行此类转售的市场可能会压低我们的普通股市场价格，并影响我们通过出售其他股本证券筹集资本的能力。我们无法预测未来对我们的普通股的股票转售行为将产生的影响。

在公开市场上大量转售我们的普通股或可能进行此类转售的市场可能会压低我们的普通股市场价格，进而削弱我们通过出售其他股本证券筹集资本的能力。我们不能预测未来对我们的普通股自然销售的影响。

本次普通股发售将在“所售出的普通股将以市场价格出售的形式进行。” 在不同时间购买股票的投资者可能会以不同的价格赎回股票。

在不同时间购买股票的投资者可能会以不同的价格赎回股票，并因此获得不同的投资结果。我们将有自由裁量权，受市场需求的限制，对出售的时间、价格和数量进行变更，而且没有最低或最高销售价格。投资者可能会由于以低于他们支付的价格出售股票而蒙受损失。

我们将发行的实际股票数目是不确定的。

根据销售协议中的某些限制和适用法律的规定，我们有权在销售协议的任何期限内向Wainwright发出配售通知。在发出配售通知后由Wainwright售出的股票数目将因销售期间我们普通股市场价格的波动和我们与Wainwright约定的限额而波动。因为每股所售售价将取决于销售期间我们的普通股市场价格，因此目前无法预测最终发行的股票数目。

由于未来的权益发行，您可能会面临股份被稀释的风险。

我们预计未来需要大量资金来继续进行计划中的业务。在此之前，如果有的话，我们预计将通过股本发行、债务融资、战略联盟、授权和开发协议或其他协作方案的组合来融资我们的现金需要。为获得额外的资本，我们未来可能会以不同于本次发行价的价格发行额外的普通股或其他证券转股或兑换成我们的普通股。我们可能会在任何其他发行中以每股低于本次发行价的价格出售普通股或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能会拥有比现有股东优越的权利。因此，我们将来在其他交易中出售普通股或转换或兑换为普通股的其他证券的价格可能高于本次发行价或低于本次发行价。

对于截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务年度，我们的独立注册会计师的报告各包含一段关于对我们能够继续经营的重大怀疑的解释性段落。

由于我们未来满足目前的营运和资本支出的不确定性，在我们未经审计的截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表的报告中，我们的独立审计公司包含了一段解释性段落，说明我们作为持续性运营的怀疑性问题。对我们作为持续运营的重大怀疑可能会对我们的普通股价格和某些权证价格产生不利影响，我们可能更难获得融资。此外，对于我们可能无法继续作为持续经营企业的看法可能会因对我们是否有能力履行合同义务的担忧而阻碍我们融资或运营业务。

我们无法保持符合纳斯达克持续上市要求可能会导致我们的普通股和/或权证被摘牌。

2023年11月13日，我们收到了纳斯达克证券市场有关上市要求的8K公报，指出根据我们的普通股30个连续营业日的收盘买入价，我们未符合纳斯达克股本市场上市规则5550(a)(2)维持每股最低1美元的最低买入价要求（“通知”）。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，我们被授予了从通知日起180个日历日的合规期限，即2024年5月13日，以重新符合最低收盘买入要求。在2024年5月14日，我们被授予了额外的180个日历日的合规期限，即2024年11月11日，以重新符合最低收盘买入要求。

我们将继续监测我们的普通股收盘买入价并努力在规定的合规期限内符合所有适用的纳斯达克要求。如果适当，我们可能会考虑可用的选项，包括实施我们的普通股的反向股票分割，以符合最低收盘买入要求。如果我们试图实施反向股票分割以继续在纳斯达克上市，公布或实行这样的反向股票拆分可能会对我们的普通股和/或权证价格产生负面影响。如果我们未能在分配的合规期限内恢复符合要求，包括纳斯达克可能授予的任何延期，纳斯达克将发出通知，我们的普通股和权证将受到摘牌。然后，我们将有权向纳斯达克听证会上的专家组提出申诉。我们不能保证在合规期限内恢复最低买入价格要求，或者保持其他纳斯达克上市要求的合规。上市的摘牌可能会严重降低我们普通股和权证的交易，并因纳斯达克市场的流动性丧失和联邦对状态证券法的豁免权的丧失影响我们普通股和权证市场流动性，影响我们获得融资的能力，不利于投资者、供应商、客户和员工对我们的信心，降低业务发展机会。此外，我们的普通股和/或权证的市场价格可能进一步下跌，并且股东可能会损失部分或全部投资。

2024年5月的反向股份分割的主要目的是在反向股份分割后我们的普通股已发行和流通的数量减少的情况下，期望我们的普通股市场价格会有所增加以满足最低买入价格要求。不能保证2024年5月的反向分割会导致我们的普通股市场价格产生任何持续的成比例增长，这取决于许多因素，包括公司的商业和财务表现、全球市场情况和未来成功的前景，这些与我们普通股发行数量无关。一家公司的普通股在进行反向股票分割后的期间股票市场价格下跌并非不常见现象。

我们的普通股和认股权证的市场价值波动较大，可能会导致我们证券持有人损失惨重。

我们的普通股市场价格极其波动。我们的普通股和认股权证的市场价格可能会因以下因素而波动并出现显著变化：

特别是，像我们这样的临床阶段公司的市场价格一直很不稳定，因为以下因素引起的，但不限于：

我们将需要额外的资本来资助我们的运营，如果我们未能获得必要的资金，我们可能无法完成产品候选者的开发和商业化。

我们认为，我们现有的现金资金、以及利息，足以支持我们的运营至2024年第四季度。然而，我们基于可能会证明是错误的假设，并且我们可以比当前预期更快地消耗可用的资本资源，或者需要比我们当期预期更多的资本来资助我们的运营。我们为开发产品候选者DMT310和DMT410预计的支出超过了我们现有的现金。我们将需要筹集额外的资本来资助我们的运营并继续支持我们的计划开发和商业化活动。

我们未来资金需求的金额和时间将取决于许多因素，包括：

我们无法确保额外资金将以可接受的条件或不会提供。此外，我们未来进行的任何债务融资可能会对我们施加限制，包括限制我们能否负担留下的负债、增加额外负债、支付股息、赎回我们的股票、进行特定投资以及进行特定的合并、兼并或资产销售交易。

如果我们无法按时或以可接受的条件筹集额外资金，我们可能被迫大大推迟、缩减或停止我们的一个或多个产品候选者的开发或商业化，限制我们的操作或通过达成不良的协议来获得资金，这可能会对我们的业务、股价以及我们与我们有业务关系的第三方的关系产生重大不利影响，至少直到获得额外资金。如果我们没有足够的资金继续运营，我们可能需要寻求破产保护或其他替代方案，这可能会导致我们的股东部分或全部损失投资。此外，我们实现盈利或响应竞争压力的能力将受到显著限制。

我们从未支付过我们的股票上的股息，并且我们不预计在可预见的未来支付任何现金股息。

我们从未宣布，也从未支付过我们股票上的现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，以资助我们业务的运营和扩展，并且我们不打算在可预见的未来宣布或支付任何股息。因此，股东必须依赖于股价升值后出售他们的普通股和认股权证，这可能永远不会发生，作为实现他们的投资的任何未来收益的唯一途径。

2024年5月的反向股票拆分可能会减少我们普通股和权证的流动性。

鉴于2024年5月反向股票拆分后未流通的普通股数量减少，特别是如果我们的普通股市场价格因2024年5月反向股票拆分未增加而减少时，我们的普通股和某些权证的流动性可能会受到不利影响。此外，2024年5月反向股票拆分可能会增加持有我们普通股奇数手（少于100股）的股东人数，从而可能导致这些股东的卖出成本增加，并且难以进行此类销售。

在2024年5月反向股票拆分后，我们普通股的市场价格可能不会吸引新投资者，包括机构投资者，并且可能无法满足这些投资者的投资要求。因此，我们的普通股交易流动性可能不会得到改善。

虽然我们认为我们的普通股市场价格越高，就越可能引起更广泛的投资者关注，但不能保证2024年5月反向股票拆分将导致吸引新投资者，包括机构投资者的股价。此外，不能保证我们的普通股市场价格将满足这些投资者的投资要求。因此，我们的普通股交易流动性不一定会改善。

关于前瞻性陈述的注意事项

本说明书附录、附带说明书以及本说明书中引用的文件均包含，我们的高管及代表可能会不时进行涉及重大风险和不确定性的前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过类似“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预测”、“可以”、“期望”、“企图”、“目标”、“项目”、“估计”、“信任”、“预测”、“潜力”、“后续”等这些词语，或者使用这些词语的否定表达式或其他类似表达将其作为未来业绩的说明。这些声明仅于本说明书的日期作出，包含已知和未知的风险、不确定性以及影响我们的实际结果、业绩或成就可能与前瞻性声明所表示的任何将来结果、业绩或成就实质上有很大不同的其他重要因素。我们主要基于我们目前对即将发生的事件和我们相信可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果的金融趋势的预期和投射做出这些前瞻性声明。这些前瞻性声明包括但不限于以下内容：

上述并不代表涵盖在此处所包含的或风险因素中我们面对的风险，这可能导致我们的实际结果与期望的结果不同。可能会影响我们结果的因素包括但不限于，本招股说明书第S-5页“风险因素”分别讨论的风险和不确定性，或者我们向SEC提交的其他周期性和当前报告中讨论的风险和不确定性。风险因素新的风险定期出现，我们的管理层无法预测或说明我们面临的所有风险，也无法评估任何风险或风险组合对我们的业务产生的影响，可能与包含在任何前瞻性语句中的不同。1995年私人证券诉讼改革法案和《证券法》第27A节不保护我们在本次发行中就任何前瞻性语句所做的任何保护。在本招股说明书和在本招股说明书中所并入的文件中所包括的所有前瞻性语句均基于我们在本招股说明书或相关文件的适用日期之前可获取的信息。

您应仅依赖本招股说明书中的信息。我们未授权其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖此信息。

我们可能发行和销售最高达1,157,761美元的普通股，不包括由我们支付的销售佣金和预计的发行费用。此次发行的收益金额将取决于我们发售的普通股股数，如果有的话，以及它们销售的市场价格。由于不需要最低募集金额作为此次发行的条件，实际的总公开发行金额，销售佣金和我们的收益（如果有）目前无法确定。不能保证我们将能够在或充分利用与Wainwright的销售协议。

使用资金

我们目前预计将使用本次发行的净收益作为营运资金和一般公司用途。尽管我们目前预计将如上所述使用本次发行的净收益，但存在需要重新配置资金的情况。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们的销售和市场营销和商业化努力、我们的产品需求、运营成本，以及在本招股说明书和相关的招股说明书中描述的其他因素和类似标题下的因素。因此，我们的管理层将有弹性应用本次发行的净收益。投资者无法有机会评估我们决定如何使用所得款项所依据的经济、财务或其他信息。

目前未完成的产品候选人的临床开发阶段。风险因素本招股说明书的使用条件;

在使用本次发行净收益之前，我们打算投资于各种资本保护投资，包括短期的投资级、带息证券和美国政府证券。

分销计划

Wainwright销售协议，根据协议以及本招股说明书及附名册，我们可以通过Wainwright作为销售代理商从时间到时间发行和销售总共高达1,157,761美元的普通股。如有任何法律允许的方式，股票的销售可能被认为是根据《证券法》规定的“以市场为基础的发行”，包括直接在纳斯达克以及我们普通股的任何其他现有美国交易市场上销售，也可以通过除了在交易所以外的交易商进行销售。如果我们和Wainwright就除了在美国现有交易市场以市场价格将普通股股票发行和销售外的任何分配方式达成一致，我们将根据《证券法》规定提交另一份招股说明书，以提供有关此类发行的所有信息。

Wainwright将根据我们和Wainwright商定的销售协议以当前市场价格提供我们的普通股。我们将指定我们希望出售的股票数量，在我们要求进行销售的时间段内，任何一天销售股票的数量的限制以及任何低于最低价的最低价。在销售协议的条款和条件下，Wainwright将根据其正常交易和销售惯例以及适用法律和法规的商业合理努力与我们一致，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。我们或Wainwright可以根据销售协议的条款和条件中止通过Wainwright进行的普通股发行。

在交易法案生效的第一个营业日或任何短期交易周期之后，根据我们和Wainwright就特定交易达成协议的日期，或者同意的其他日期，通过The Depository Trust Company或我们和Wainwright可以同意的其他方式以净获利支付来结算销售我们普通股的款项。在本招股书规定的情况下销售我们的普通股将通过The Depository Trust Company的系统或者我们和Wainwright可以同意的其他方式进行结算。没有资金被安排收到在托管、信托或类似安排下的情况。

我们将向Wainwright支付一个现金佣金，每股普通股的发行总价格相当于其在销售协议下由Wainwright出售时的总价格的3.0％。因为此次发行不需要任何最低发行额作为条件，所以实际招股总额、销售佣金和我们的净收益（如果有）目前无法确定。根据销售协议的条款，我们同意支付Wainwright一项不超过70,000美元的费用，用于与销售协议相关的合法顾问费用（不包括任何定期的尽职调查费用）。此外，根据销售协议的条款，我们还同意赔偿Wainwright（i）每次进行尽职调查时，每次文件提交年度报告10-K的日期另计5000美元，（ii）每次进行尽职调查时，每次文件提交季度报告10-Q的日期另计2,500美元。如果我们按照本招股说明书和附带说明书提供的全部股票数量出售，且出售协议下向Wainwright支付的佣金不计，我们预计发行所需的总费用将约为234,000美元。在我们适用的年度报告10-K和季度报告10-Q中，我们将披露通过销售协议出售的我们的普通股份、向我们支付的净收益以及我们与销售协议相关的报酬。

在代表我们销售普通股的过程中，Wainwright将被视为《证券法》下的"承销商"，支付给Wainwright的费用将被视为承销佣金或折让。根据销售协议的条款，我们同意向Wainwright提供赔偿和贡献，包括在证券法下的责任。

根据本招股说明书，我们的普通股股票的发行将在以下两种情况中的一种情况下终止: (a) 根据本招股说明书和附带说明书的出售，总销售价格为1,157,761美元;或(b)根据销售协议允许的情况下终止出售协议。

在本招股说明书的进行期间，根据监管M条例，Wainwright将不参与任何涉及我们普通股的做市商业务。

Wainwright及其关联公司现在和未来可能向我们及我们的关联公司提供各种咨询、投资和商业银行业务，其中可能会收取惯例的费用和佣金。此外，Wainwright及其附属机构在其各种商业活动中可能会进行广泛的投资和持有交易债务和权益证券（或相关的衍生证券）以及金融工具（可能包括银行贷款），用于个人账户和客户账户。这样的投资和证券业务可能涉及我们或我们的附属机构的证券或工具。Wainwright或其关联公司可能还会就这些证券或金融工具发表投资建议或公开或发表独立研究观点，并且可能持有或向客户推荐持有这些证券或工具的多头和/或空头仓位。Wainwright在2023年5月的认股权奖励、2023年5月完成的注册直接发行和2023年3月完成的公开发行中充当了放置代理人，并因此从我们获得了报酬。我们没有与Wainwright就任何其他服务达成协议，除本招股说明书中披露的内容外。

有关销售协议条款的本摘要并不包含全部条款和条件。销售协议副本将在当前8-K表格上提交给SEC。

本招股说明书和附带说明书可能以电子形式在Wainwright维护的网站上提供，并由Wainwright以电子方式分发此招股说明书。

我们普通股票的过户代理和注册者是Direct Transfer，LLC，其邮寄地址为500 Perimeter Park Dr.，套房D，Morrisville，NC 27560。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

股票代售方式所提供的证券的合法性将由洛文斯坦·桑德勒（Lowenstein Sandler LLP，纽约，纽约）就我们进行审查。海恩斯和布恩律师事务所（Haynes and Boone, LLP，纽约，纽约）正在为Wainwright就本次发行提供法律咨询服务。

可获取更多信息的地方

Dermata Therapeutics，Inc。（"公司"）截至2023年12月31日和根据公司对反向股票分割的影响进行相应调整的2022年财务报表已经被独立注册公共会计师事务所Moss Adams LLP审计，在该报告中表明的意见是无保留意见，并包括与作为持续经营不确定性相关的说明性段落，该报告已被纳入本招股说明书。我们依赖于这样一个审计公司作为财务和审计方面的专家来审计这样的财务报表。

截至2022年12月31日和适用于年度报告10-K文件的时候，Dermata Therapeutics，Inc. 的财务报表，在公司的年度报告10-K文件中，由独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.审计，并包括关于存在重大怀疑公司作为持续经营能力的说明性段落，并已由此诚实审计公司的授权陈述结合审计报告并与之共同被纳入本招股说明书中。

在哪里寻找更多信息

我们受证券交易法1934年的信息披露要求的约束，因此向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明提交者和其他信息。SEC维护了一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关登记者的其他信息。证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

根据《证券交易法》第13（a）或15（d）条的规定，我们可以免费通过我们的网站提供我们的年度报告10-K、季度报告10-Q、现行报告8-K和文件的修订版本，因此评论尽快与SEC进行电子提交。

我们已向证券交易法注册局提交了一份有关此类证券发行的注册声明。注册声明，包括附加的展品，包含有关我们和证券的附加相关信息。本招股说明书和附带说明书并未包含注册声明中所列的所有信息。您可以在www.sec.gov免费获得注册声明。注册声明和下文在“”下所述的文件也可以在我们的网站https://www.dermatarx.com上获取。通过参考某些信息进行公司收编。我们没有将我们网站上的信息并入本招股说明书或附带说明书中，您也不应将其视为本招股说明书或附带说明书的一部分。

证券交易委员会允许我们通过引用单独提交给SEC的另一份文件将信息并入本招股说明书中。在本招股说明书中的参考文件包括有关我们的重要信息，您应该阅读。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

向SEC提交的以下文档并入本招股说明书中:我们于2023年12月31日结束的年度报告10-K，根据规定在2024年3月21日向SEC提交。

以下提交给美国证券交易委员会的文件已被并入本招股书的补充资料中：

我们在注册声明生效之前在美国证券交易委员会根据证券交易所法案第13(a)、第13(c)、第14 和第15(d)节所提交的所有报告和文件，以及在本招股说明书发布日期之后，但证券发行终止之前根据证券交易所法案所提交的所有报告和文件，也将被视为纳入本招股说明书，并覆盖此处的信息；但如果我们向美国证券交易委员会“提供”而未提交报告、展示和其他信息，这些报告、展示和其他信息将不被视为已纳入本招股说明书。我们承诺，向每一位收到本招股说明书副本（包括任何受益所有人）并以书面或口头形式请求的人免费提供所有已纳入引用但没有展示（除非展示明确纳入此类文件）的前述文件的副本。您可以按照上述标题中的方法请求这些材料。您可以在哪里找到更多信息

我们将根据口头或书面请求，免费提供我们向美国证券交易委员会提交的所有报告、代理声明和其他文件，以及本招股说明书或注册声明中引用的所有文件（除非此类文件的展示已纳入此类文件中）。这些副本的要求应发送至

Dermata Therapeutics, Inc.

致：Gerald T. Proehl

总裁兼首席执行官

3525 Del Mar Heights Road，#322

圣地亚哥，加利福尼亚州92130

电话：（858）800-2543

招股说明书

Dermata Therapeutics， Inc.

$100,000,000

普通股票

优先股

权证

债务证券。

认购权

单位

我们可能时不时地联合或分别出售（i）我们的普通股，（ii）我们可以发行一系列的优先股，（iii）认股权，（iv）资本证券（优先或次级），（v）认股权和（vi）单位的任何组合。资本证券可以包括债券，票据或其他类型的债务工具。资本证券、优先股、认股权和认股权可以转换成我们的普通股或优先股或其他证券。单位可以由上述证券的任何组合组成。

我们可以出售的证券总价值不超过1亿美元。我们将根据当时的市场条件量身定制发行数量和条款。我们的普通股和某些未偿还的认股权（“认股权”）目前已在纳斯达克资本市场交易，股票代码分别为“DRMA”和“DRMAW”。在2022年11月11日，我们的普通股最近报告的销售价格为每股0.64美元。在2022年11月11日，我们的认股权的最近报告销售价格为每股0.059美元。建议您获取我们普通股和认股权的当时市场行情报价。我们没有在任何市场上列出优先股、资本证券、认股权或单位。每份招股说明书都将指示该证券是否在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的证券之前，请仔细考虑本招股说明书第3页下的“风险因素”部分中提到的风险。

如果我们提供此招股说明书所述的任何证券，我们将在本招股说明书的补充中提供特定证券的特定条款。在投资之前，请仔细阅读本招股说明书、任何补充文件，以及在“附加信息”和“引入某些信息”中描述的其他信息。本招股说明书只有伴随招股说明书补充文件一起使用时才可用于出售证券。

我们可能直接向我们的股东，其他购买方或代理商出售这些证券，或通过不时指定的承销商或经销商销售这些证券。如果任何代理商或承销商参与任何这些证券的销售，适用的招股说明补充文件将列明代理商或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣。

证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否认这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成犯罪。

本招股说明书的日期为2022年11月25日。

目录

Dermata Therapeutics, Inc. 在本文中称为“Dermata”、“公司”、“我们”、“我们的”，除非上下文另有说明。

您只能依赖于此招股说明书及配套招股说明书中所包含的信息或者我们所向您提供的信息。未经授权的人士未得提供与处于此招股说明书和配套招股说明书不同的信息。此招股说明书及任何配套招股说明书并不构成对本招股说明书和配套招股说明书以外的任何证券的卖出或购买邀请。此招股说明书及任何配套招股说明书不构成任何非法情况下要约或者邀约卖出或者购买任何证券的邀请。此招股说明书或任何配套招股说明书的发放和任何此次招股的销售在任何情况下都不可能产生任何企业状况自其招股说明书或配套招股说明书日起至这些说明书内引用的信息在其日期以后任何时间都是不正确的这一涵义。

关于本招股说明书

这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在这个“货架”注册程序下，我们可以随时以一个或多个发行中的方式，单独地或一起，发行本招股说明书中描述的任何证券，最高总发行价为1亿美元。本招股说明书向您提供我们所发行证券的概述。当我们发行本招股说明书所发行的证券时，我们将提供一份配套招股说明书，其中将包含关于该发行条件的具体信息。这份配套招股说明书可能还会添加、更新或更改此份招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书、任何配套招股说明书，以及在标题“其他信息”和“引用某些信息”下所述的其他信息。

招股说明书摘要

以下摘要强调了此招股说明书中的一些信息。它不是完整的，也未包含您在做出投资决策之前需要考虑的所有信息。在投资本招股说明书所描述的任何证券之前，您应该阅读本招股说明书的整个内容，包括第3页的“风险因素”部分和该部分所参考的披露、财务报表及相关附注，以及其他更详细的信息。

公司概况

我们是一家临床阶段的医疗皮肤学公司，致力于识别、开发和商业化治疗医学和美学皮肤状况和疾病的创新药物候选品，这些疾病我们认为代表了重大的市场机会。

像痤疮、银屑病、痤疮性丘疹性痤疮、多汗症和各种美学皮肤质量问题等皮肤病每年影响着全球数百万人，可能对他们的生活质量和情感幸福感产生负面影响。虽然市场上有多种针对每种病症的治疗方法，但我们认为当前的疗法存在重大缺陷，包括令人失望的疗效、繁琐的应用方案和显著的耐受性问题，所有这些我们都认为可能导致患者的不良依从性。多数这些病症首先采用局部产品治疗，然而，许多患者经常转换治疗方法或因病人不满意而完全中断治疗。这主要是由于现有局部疗法的局限性，我们认为有机会满足搜寻满足其皮肤病理学和生活方式需求的局部产品的失望患者的需要。

期权淡水海绵我们拥有一种可以局部治疗各种皮肤病的技术，以满足患者未被满足的需求。我们的淡水海绵Spongilla技术源自一种天然生长的淡水海绵，Spongilla lacustris，它被加工成一种粉末，该粉末与流变剂混合，直接涂抹在皮肤上形成易于涂抹的糊状物。Spongilla lacustris 或者Spongilla由于成分制成成分呈粉末状，然后在应用前与流动剂混合形成易于应用的糊状。淡水海绵是一种独特的淡水海绵，在世界上的某些特定地区和特定环境条件下才能以商业量生长，具有其独特的抗微生物、抗炎和机械性能。这些环境条件、与我们的专属供应商开发的专有采收协议以及我们的采后处理程序的结合生产出了一种药用候选品，其机械部分和海绵的化学成分得到了最优化，以创建一种具有多种行动机制的药用候选品，以治疗炎症性皮肤状况和美容应用。

我们相信，我们的Spongilla技术平台将使我们能够开发并配制独特的单一和复合产品，可以将化合物的局部传递靶向真皮层，用于各种皮肤科诊断。淡水海绵我们相信，我们的Spongilla技术平台将使我们能够开发并配制独特的单一和复合产品，可以将化合物的局部传递靶向真皮层，用于各种皮肤科诊断。Spongilla的机械和化学成分（我们认为已经证明了体外的抗微生物和抗炎性能）的结合，增加了我们Spongilla技术平台的多功能性，使其在单一产品中具有高效性，可以用于治疗各种医疗皮肤病，如痤疮和银屑病。我们认为，Spongilla的机械和化学成分（我们认为已在体外证明其具有抗微生物和抗炎性能）的组合，增加了我们Spongilla技术平台的多功能性，使其在单一产品中具有高效性，可以用于治疗各种医疗皮肤病，如痤疮和银屑病。体外，抗微生物和抗炎性能淡水海绵技术平台的效果是可作为一个产品，用于治疗像痤疮、丘疹性痤疮和银屑病等多种医学皮肤疾病。我们还相信，我们的淡水海绵技术使许多大分子的皮内给药成为可能，例如肉毒毒素、单克隆抗体或皮肤填充剂，通过局部应用到目标治疗部位。

我们的首席产品候选人DMT310旨在利用我们的Spongilla技术平台，开发和制定单一和组合产品，可以针对各种皮肤科疾病进行局部治疗。淡水海绵技术作为一种一周一次治疗多种皮肤病的策略，初步关注点是治疗痤疮，该病在美国市场上约有5000万患者。我们展示了DMT310对一种野生痤疮的多种治疗效果，我们在2b期的研究中首次看到炎症性病变的减少达到了45%，在所有时间点达到了所有三个主要终点（炎症性病变、非炎症性病变的减少，调查员全局评估的改善）的统计学显著结果。我们根据DMT310痤疮试验所看到的多种作用机制和抗炎作用，将DMT310移至了两种额外的适应症的临床试验中：银屑病和丘疹性痤疮。2021年10月，我们完成了一项银屑病1b概念验证试验，得出了令人鼓舞的结果，值得进一步研究。2022年6月，我们完成了DMT310治疗丘疹性痤疮的2期临床试验的招募，并预计于2022年12月公布结果。

由2克粉末制成，粉末来自天然淡水海绵，淡水海绵（Spongilla lacustris）患者在涂抹时，将粉末与流动剂（过氧化氢）混合在一起，形成易于涂抹的糊状。糊状的制剂保留在皮肤上大约十到十五分钟的时间，之后用水洗去。由于DMT310机械和化学成分的独特组合，以及基于我们的2阶段痤疮数据，我们认为患者只需要每周一次应用DMT310就能产生期望的治疗效果。淡水海绵抗菌纤维囊古生菌C。痤疮丙酸杆菌无氧环境（痤疮丙酸杆菌所引起的引发炎症病变的细菌）。微针也会导致死皮细胞的更新，从而增加胶原蛋白的产生。我们相信新创建的微通道可以提供传递DMT310的天然化学化合物进入真皮和毛囊腺的渠道，有助于杀死C. 痤疮丙酸杆菌并抗炎fo@microcaprodeo.com in vitro。实验证明痤疮丙酸杆菌刺激性IL-8 的产生和通过抑制人细胞系中IL-17A 和IL-17F 的表达作用于缓解炎症。fo@microcaprodeo.com in vitro。在DMT310的有机化合物体外研究中，我们观察到了脂质合成酰基转移酶的抑制作用，这可能导致皮脂（人体皮脂腺分泌的一种油腻腻的、蜡状的物质）的减少和患者皮肤的油腻程度的降低，这对我们2期痤疮研究中的多位临床调查员观察到的结果具有重要意义。我们相信微针的这些生物学和机械学的作用的组合可能是治疗多种炎症性皮肤疾病的重要因素，正如我们在临床试验中所看到的那样。

我们利用我们的淡水海绵科技是DMT410，我们的联合治疗方法。DMT410旨在包括我们专有的海绵粉末的一次治疗，以及一次肌肉松弛剂的局部涂抹，从而将药品递送到真皮中。目前，肉毒杆菌毒素仅获批通过皮内注射递送到真皮，这可能会使病人感到痛苦并让医生耗费更多时间。但我们认为DMT410将肉毒杆菌毒素通过局部涂抹的方式递送到真皮中，可能具有与现有递送技术类似的疗效水平，更少的耐受性问题和更快的应用时间，并可能取代皮内注射的需求。我们首先在腋窝多汗症患者的1期POC试验中测试了DMT410，该试验发现80%的患者在单次治疗四周后的重量汗水产量降低幅度超过50%。目前美国40%的多汗症市场受到肉毒杆菌毒素皮内注射治疗，我们认为DMT410具有重大的市场机会。基于DMT410观察到的肉毒杆菌毒素递送到真皮的能力，我们还进行了DMT410的1期POC试验，用于治疗多种美容皮肤问题，包括减小毛孔，控制皮脂和细纹等等。在2021年11月，我们宣布了这项试验的顶线结果，我们观察到了令人鼓舞的数据，我们认为这需要进一步研究DMT410。我们目前正在与肉毒杆菌毒素公司讨论合作机会，将DMT410计划推进到2期研究中。

公司信息

我们的地址是3525 Del Mar Heights Rd.，＃322，San Diego，California 92130，我们的电话号码是（858）800-2543。我们的企业网站是：www.dermatarx.com。本网站的内容不应视为本招股说明的一部分，您不应将此类信息视为本招股说明的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。在做出投资决策之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书和任何招股说明书中包含或参考的风险和其他信息。特别是，您应考虑包括我们最新的10-K年度报告中的风险因素，这些风险因素可能会在我们随后的10-Q季度报告或8-K当前报告中进行修订或补充，并在此处通过参考并被纳入本招股说明书中，这些报告可能会在未来的某个时候被修订，补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。任何我们目前不知道的其他风险和不确定性也可能会影响我们的业务运营。为特定证券发售的招股说明书中可能包含其他风险因素。我们的业务，财务状况或业绩可能会受到任何这些风险的重大负面影响。我们的证券交易价格可能会因为其中任何一个风险而下跌，您可能会失去全部或部分投资。本招股说明书中涵盖的文档包括我们所引入的，作为联邦证券法所定义的前瞻性陈述。本招股说明书中所述的前瞻性陈述描述的事件，包括我们所引入的文档可能不会发生。通常，这些陈述与我们的业务计划或策略，计划或策略预期或预期的利益或其他后果，融资计划，我们可能进行的收购的预期或预期的利益，或涉及预期的收入，收益或其他方面的操作结果或财务状况以及任何不确定性的结果有关。此类任何前瞻性陈述都基于管理层当前的期望，估计和投射。我们打算让这些前瞻性陈述受到前瞻性陈述安全港规定的保护。我们警告您，这些陈述并不保证未来的业绩或事件，并且受到一系列不确定性，风险和其他影响的影响，其中许多超出了我们的控制范围，这可能会影响陈述和关联的投射的准确性。可能影响我们业绩的因素包括但不限于我们在本招股说明书的第3页“风险因素”部分中讨论的风险和不确定性，以及我们截至2021年12月31日的年度报告或我们向SEC提交的其他报告。一种或多种这些不确定性，风险和其他影响因素可能会在最终处理我们向您发出的前瞻性陈述时对我们的业绩和成果产生实质性影响。我们的实际结果，业绩和成就可能与我们在这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容有所不同。我们不承担公开更新或修正任何前瞻性陈述的义务，无论是基于新信息，未来事件还是其他因素。

前瞻性声明

本招股说明书，包括我们引用的文档，包含联邦证券法所定义的前瞻性陈述。包含在本招股说明，包括我们引用的文件所述的前瞻性陈述所描述的事件可能不会发生。一般来说，这些陈述与我们的业务计划或策略，我们计划或策略的预期或预期的益处或其他影响，融资计划，涉及预期收入，收益或操作结果或财务状况的其他方面的投影，以及任何contingencies的结果有关。任何这种前瞻性陈述都基于管理层的当前期望，估计和投射。我们希望这些前瞻性陈述受到前瞻性陈述安全港规定的保护。希望通过这些陈述来识别前瞻性陈述的单词包括“可能”，“期望”，“相信”，“预计”，“计划”，“意图”，“估计”和“继续”，以及它们的相反面和类似表达式。我们提醒您，这些陈述并不是业绩或事件的保证，受到许多超出我们控制范围的不确定性，风险和其他影响的影响，其中许多可能会影响陈述和陈述所基于的投射的准确性。可能会影响我们业绩的因素包括但不限于我们在本招股说明书的第3页“风险因素”部分中讨论的风险和不确定性，以及我们截至2021年12月31日的年度报告或我们向SEC提交的其他报告。一种或多种这些不确定性，风险和其他影响因素可能会在最终处理我们向您发出的前瞻性陈述时对我们的业绩和成果产生实质性影响。我们的实际结果，业绩和成就可能与我们在这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容有所不同。我们不承担公开更新或修正任何前瞻性陈述的义务，无论是基于新信息，未来事件还是其他因素。

这些不确定性，风险和其他影响因素中的任何一个或多个可能会对我们的业绩产生实质性影响，并且我们发出的前瞻性陈述是否最终证明准确。我们的实际结果，业绩和成就可能与我们在这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容有所不同。我们不承担公开更新或修正任何前瞻性陈述的义务，无论是基于新信息，未来事件还是其他因素。

您应该仅依赖于本招股说明中的信息。我们未授权任何其他人提供与您不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。

使用资金

除非我们在与特定证券发售相关的招股说明书中另行通知，否则我们将利用根据本招股说明书出售的证券的募集净额和转换证券的行权价格（如果有）用于研发费用，运营资金和其他一般公司用途，可能包括资助与我们自身业务相辅相成的业务，产品或技术的收购或投资，并减少债务。

当特定证券发售时，与该发售相关的招股说明书将说明我们从出售我们所销售的证券所收到的所有募集净额的用途。在将募集净额用于这些用途之前，我们预计将投资募集的净额在短期内以利息为基础的工具或其他投资级别的证券中。

我们可能提供的证券

总体来说

本招股说明书中描述的证券的描述，连同适用的招股说明书，概述了我们可能提供的各种证券的各种主要条款和规定。我们将在适用于任何证券的招股说明书中描述该证券所提供的特定条款。如果我们在适用的招股说明书中指出，证券的条款可能与我们以下摘要的条款不同。我们还可以在招股说明书中包括有关与证券相关的美国联邦所得税重要考虑事项的信息以及证券所上市的证券交易所（如果有）。

我们可以在一次或多次发行中出售：

在本招股说明书中，我们将普通股，优先股，认股权，债务证券，认购权和单位合并称为“证券”。我们根据本招股说明所发售的所有证券的总美元金额不得超过1亿美元。

如果我们以折扣价发行债务证券，则计算在此招股说明下发行的所有证券的总美元金额时，我们将债务证券的初始发行价视为债务证券的总初始本金金额。

本招股说明书不能用于完成证券交易的销售，除非它附带一份招股说明书补充资料。

股本结构描述

下面我们对普通股进行简要说明，它不是完整的说明，但是这默认被引用，本招股说明书的附表已引用它。我们的授权股票权益为2.6亿股，根据我们的公司章程，包括2500万股的普通股，每股面值为0.0001美元和1000万股的优先股，每股面值为0.0001美元。截至2022年11月11日，我们有12102214股普通股和没有优先股。

常规

我们的授权股票权益为2.6亿股，根据我们的公司章程，包括2500万股的普通股，每股面值为0.0001美元和1000万股的优先股，每股面值为0.0001美元。截至2022年11月11日，我们有12102214股普通股和没有优先股。

我们授权的股票可用于在时机和情况下发行，从而对我们的普通股股东的每股盈利和权益所有权产生稀释效应。我们董事会授权发行的额外股票，可增强董事会代表股东在收购情况下的谈判能力，但也可能被董事会用于使变更控制更加困难，从而否决股东以溢价出售股票的可能性并且使现有管理局稳固。持有我们普通股的股东有权获得我们的董事会根据法律规定合法可得的任何分红。普通股不得赎回或转换。持有普通股的股东没有优先购买权或认购权以购买我们证券的任何权利。

普通股票

持有我们普通股的股东有权获得董事会根据法律规定合法可得的任何股息，分红。普通股不得赎回或转换。持有普通股的股东没有优先购买权或认购权以购买我们证券的任何权利。

每个持有我们普通股的股东在该股东名下拥有的每股股票享有一票权。没有任何一位普通股股东在选举董事时有权进行累计投票。

在我们清算、解散或清偿后，我们普通股的持有人有权按比例收取我们的资产，这些资产在法律上可用于分配，在支付所有债务和其他负债后。我们所有已发行的普通股均已足额支付并且无需另行缴付款项。本招股说明书所提供的普通股股份也是足额支付的且无需另行缴付款项。

优先股

我们的董事会有权在股东的进一步行动无需的情况下发布多达10,000,000份偏股权，以一种或多种类别或系列，并制定其中的指定、权利、优先权、特权和限制，而无需进一步进行投票或股东行动。这些指定、权利和特权可能包括分红权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、沉没基金条款、构成该类别或系列的股票数量或名称，其中任何一项或所有这些项都可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权和这些持有人在清算时收到股息支付和支付产生不利影响。此外，发行优先股可能会导致延迟、推迟或阻止我们公司的变更控制或其他企业行动。在完成本次股份发行后，没有优先股股份处于未偿还状态，我们目前也没有发行任何优先股计划。

公共认股权证

我们已发行认股权证，该认股权证是在我们的首次公开发行（“IPO”）中发行的认股权证。这些认股权证授权注册持有人以每股7.00美元的价格购买股票，在发行这些认股权证后即刻生效，终止于IPO关闭后的纽约市时间下午5:00。

在特定情况下，包括股息或资本再生、重组、合并或合并等事件，可以调整认股权证的行权价格和可以行权的普通股票数量，但认股权证不会调整为以低于其行权价格的价格发行的普通股。

可行权性认股权证在发行后立即可行使，可以在发证之日起五年内随时行使。认股权证持有人可以选择整体或部分行使认股权，通过向我们递交正式签署的行使通知并支付全部行使股票的款项进行。每个认股权证都赋予持有人购买一股普通股的权利。认股权证不能行使碎股，只能行使整股。代替碎股，我们会支付持有人按行权价格乘以非整数部分金额并向下取整之后的现金金额。除非认股权证中另有规定，否则持有人将无权整体或部分行使认股权证，如果该持有人（连同其关联方）在行使后将有权益持有超过我们的普通股数量的4.99%（或该持有人选择的9.99%），如该百分比按照认股权证条款的规定计算。然而，任何持有人可以通过提前至少61天通知我们将该百分比增加或降低至不超过9.99%的任何其他百分比。

行使价格每股普通股行使认股权证的行权价格为7.00美元，根据股票拆分、股票归类、细分和其他类似交易进行相应调整。除了每股普通股的行权价格，另外还需要支付其他适用费用和税金。

认股权证代理；全球证书认股权证以注册形式发行，在认股权证代理和我们之间签署了认股权证代理协议。认股权证最初只由一份或多份全球认股证书代表，以托管公司的名义存放在认股权证代理处，并在Cede & Co.的名义下或根据DTC的指示注册。

可转让性在适用法律的情况下，认股权证持有人在将认股权证连同适当的转让凭证提交给认股权证代理的选择下可以转让。

交易所上市。认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码为“DRMAW”。本次发行的认股权证没有建立公共交易市场，我们也不期望市场会出现。没有有效的交易市场，证券的流动性将受到限制。

调整；基本交易在股票拆分、普通股红利、普通股组合或类似事件影响我们的普通股时，认股权证的行权价格和其下属的股票数量将会相应调整。此外，如果我们与其他人进行了并购或合并或其他重组交易，在该交易中，我们的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产，或我们出售、租赁、授权、转让、转移、转让或以其他方式处置了我们的全部或实质性资产，或我们或其他人收购了我们的未发行普通股数量的50%或以上的股票，那么在此等基本交易之后，认股权证持有人将有权按照基本交易发生前立即行使认股权证所收到的相同种类和金额的证券、现金或财产。任何我们的后继机构或生存实体均应承担认股权证的义务。此外，如认股权证中更详细地描述的那样，在发生特定的基本交易时，认股权证持有人有权收到在该交易消耗日当天的认股权证的Black Scholes价值。

作为股东的权利除非该持有人拥有我们普通股的所有权，否则该持有人没有股东的权利或特权，包括任何投票权利，直到该持有人行使认股权证。

认股证

我们拥有权行使我们普通股的认股权证（“普通证券权证”），这些认股权证是在2022年4月25日发行的。截至2022年11月11日，普通证券权证共行使了3,773,585股普通股。

可行权性普通证券权证在发行后立即可行使，并在发行之日起五周年到期。普通证券权证可以选择整体或部分通过递交正式签署的行使通知，并在根据证券法注册的发行普通股票的登记声明有效并可供使用或根据证券法允许发行普通股票的豁免已经发布，支付立即可用的全部款项来行使此类股票的数量。如果在行使时没有有效的登记声明注册或其中包含的招股书不可用于发行普通股票，则在这种情况下，普通证券权证也可以通过无现金行使的方式进行整体或部分行使，在这种情况下，持有人会根据普通证券权证中所确定的公式获得行使所得的净数量普通股。

行权限制。如果持有人（连同其关联方）在行使普通认股权后将拥有超过公司全部流通普通股的4.99%（或投资者的要求为9.99%）的利益，则持有人将没有行使任何普通认股权的权利，此类所有权百分比将根据普通认股权条款的规定确定。但是，任何持有人均可增加或减少上述持股百分比，前提是任何增加将于选举后的第61天起生效。

行使价格。普通认股权的行使价格为$1.325每股。在涉及我公司普通股的某些股利和分配、拆股并股、股票组合、股份分类或类似事件以及任何现金、股票或其他资产分配时，行使价格将须进行适当调整。

可转让性除非适用法律另有规定，否则普通认股权可以在未经我们同意的情况下进行出售、转让或转让。

交易所上市普通认股权没有经过公认的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他国家承认的交易系统上申请普通认股权上市。缺少活跃的交易市场，普通认股权的流动性有限。

基本交易如果发生任何基本交易，如普通认股权所述并通常包括与另一实体的并购、我们全部或实质性全部的资产出售、要约或交换要约，或推荐我们的普通股再分类，那么在随后的任何行使普通认股权时候，持有人将有权接收交易后立即行使发行的每股普通股的继任或收购公司或我们公司（如果我们是继任公司）的普通股股票数量，并且任何以此类事件为结果每股普通股的持有人所应享有的其余补偿。此外，正如普通认股权中更详细地描述的那样，在某些基本交易中，普通认股权持有人将有权获得等于基本交易完成日普通认股权黑-斯柯尔斯价值的补偿。

股东的权利 除非依据普通认股权的条款或根据此类持有人拥有我们的普通股权的情况，否则普通认股权持有人没有我们普通股股东的权利或特权，包括任何投票权，在持有人行使普通认股权之前。

注册权。我们已向SEC提交了该注册声明，其中包括本说明书，以注册发行普通认股权行使后发行的普通股，以满足与注册权协议相关的义务。我们将尽最大努力保持注册声明随时有效，直到出售股权人不再拥有任何普通认股权或根据其行使股权而发行的股份。

预付款权证

于2022年4月25日，我们发行了可行使对价的认股权，行使说明书为287.50万股普通股（“可预先资金授权”）。截至2022年11月11日，所有可预先获得的权证均已行使，我们发行了287.50万股普通股。

期限。该可预先资金授权可随时在发行后全额行使，授权股票的名义行使价格为每股$0.0001。

行使限制如果持有人（连同其关联方和某些相关方）在行使可预先请求的权证后将拥有超过公司全部流通普通股的4.99%（或持有人的选举为9.99%）的利益，则持有人将没有行使可预先行权的权利，此类所有权百分比将根据可预先请求的权证条款的规定确定。然而，任何持有人可以增加，但不超过9.99%，或减少此类百分比，但任何增加都将在选举后的第61天后生效。

行使价格可预先请求的权证行使价格为每股$0.0001。在涉及我公司普通股的某些股利和分配、拆股并股、股票组合、股份分类或类似事件以及任何现金、股票或其他资产分配时，行使价格也将适当调整。

可转让性除非适用法律另有规定，否则可预先请求的权证可以在未经我们同意的情况下进行出售、转让或转让。

交易所上市对于可预先请求的权证，没有公认交易市场。此外，我们不打算申请将可预先请求的权证列入任何国家证券交易所或其他著名交易系统。缺乏活跃交易市场，可预先获得的权利的流动性受到限制。

基本交易如果发生任何基本交易，如可预先请求的权证所述并通常包括与另一实体的并购、我们全部或实质性全部的资产出售、要约或交换要约，或推荐我们的普通股再分类，那么在随后的任何行使可预先请求的权证时候，持有人将有权接收交易后立即行使的每股普通股的继任或收购公司或我们公司（如果我们是继任公司）的普通股股票数量，并且任何以此类事件为结果每股普通股的持有人所应享有的其余补偿。

股东的权利 除非依据可预先请求的权证的条款或根据此类持有人拥有我们普通股股权的情况，否则可预先请求的权证持有人没有我们普通股股东的权利或特权，包括任何投票权，在持有人行使可预先请求的权证之前。

注册权。我们已向美国证券交易委员会提交了此注册声明，包括本说明书，以注册可预先请求的权证行权后发行的普通股，以满足与注册权协议相关的义务。我们将尽力保持注册声明随时有效，直到出售股权人不再拥有任何可预先请求得到的权证或根据其行使可预先获取得到的权证而发行的股份。

股票期权和受限股票单位

截至2022年9月30日，我们已经根据以下描述的2021计划保留了以下普通股份用于发放股票期权：

特拉华法律和我们的修订后的章程，以及公司章程的防御效应

特拉华州法律、我们的公司章程和我们的可能会有延迟、推迟或阻止其他方控制我们的效应。

德拉华州公司法第203条

我们的公司章程和公司章程包含下列可能会起到阻碍潜在收购提议或要约或推迟或防止控制权变更产生的效应的条款：

我们受特拉华州公司法第203节的反收购法律的约束。除非：

一般而言，根据第203节的规定，“商业组合”包括合并、资产或股份出售或其他导致有关股东获得财务利益的交易。 “有关股东”是指与附属公司和关联人一起拥有或者在确定有关股东身份之前的三（3）年内拥有公司已发行流通的投票证券的15％或更多的人。

注册证明和章程

我们的公司章程和公司章程规定：

已授权但未发行股票的潜在影响

我们有普通股和优先股的股份可供未来发行，无需经过股东批准。我们可能利用这些额外股票进行各种公司用途，包括未来公开发行以筹集额外资本、促成公司收购或作为资本股票的股息支付。已授权但未发行的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会向现任管理层友好的股东发行股份或发行具有更难以或阻止第三方试图通过合并、要约收购、代理人竞选或其他方式收购我们的控制权的条款的优先股，从而保护我们的经营连续性。此外，董事会有自行决定各种优先股系列的指定、权利、优惠和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。优先股的发行应按照特拉华州普通公司法规定的最大范围进行，并受我们公司证明书中规定的任何限制条款的约束。授权董事会发行优先股并确定适用于这些优先股的权利和优惠的目的是消除特定事项股东投票的延迟。发行优先股在可能融资、收购和其他公司用途方面提供了有利的灵活性，但可能导致第三方更难以收购或打压我们的绝对投票权数。

未发行和未预留的普通股和优先股的存在，可以使我们的董事会向现任管理层友好的个人发行股份，或发行具有更难以或阻碍第三方试图通过合并、要约收购、代理人竞选或其他方式收购我们的控制权的条款的优先股，从而保护我们的经营连续性。此外，董事会有自行决定各种优先股系列的指定、权利、优惠和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，以最大限度地遵守特拉华州普通公司法并遵守我们公司证明书中规定的任何限制条款。授权董事会发行优先股并确定适用于这些优先股的权利和优惠的目的是消除特定事项股东投票的延迟。发行优先股在可能的融资、收购和其他公司用途方面提供了有利的灵活性，但可能导致第三方更难以收购或打压我们的绝对投票权数。

论坛的选择

除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州总检察长法院应是股东提起任何代理人诉讼或程序的唯一和独占的法院；任何主张违反公司、公司股东、债权人或成员的任何董事、高管或其他雇员的信任责任的主张；任何依据、对公司证明书或章程的任何约定进行的股东会议所提起的主张；以及任何受内部事务原则管辖的主张，但是，在上述任何诉讼中，如果特拉华州总检察长法院确定其没有管辖权，该规定将不适用。本条款不适用于根据交易法、证券法或提供独家联邦管辖的任何其他联邦证券法律所提起的索赔。但是，独家论坛条款规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地方法院将是解决根据证券法产生的任何诉讼的唯一论坛。因此，这个条款可能适用于属于独家论坛条款中列举的一个或多个类别，并在根据交易法、证券法或任何其他联邦证券法律提出针对性诉讼的情况下适用。虽然交易法第22条在所有起诉以执行证券法或其规则和法规所创建的任何责任或责任的诉讼中创造了联邦和州法院的共同管辖权，但是否有法院强制执行这种独家论坛条款存在不确定性。

法院是否会强制执行这项规定以及投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和法规的条款和条件。尽管我们相信这项规定通过适用于适用范围内的诉讼中的特拉华州法律提供了更一致的方案，但这项规定可能会起到阻碍对我们董事和高管提起诉讼的效果。

转让代理人和注册人

我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上挂牌，代码分别为“DRMA”和“DRMAW”。我们的转让机构和登记处为Direct Transfer, LLC，转让机构地址为One Glenwood Avenue，Suite 1001，Morrisville，NC 27603，(919) 744-2722。

我们的普通股票和公开认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为“DRMA”和“DRMAW”。

本刊登说明书描述了我们可能提供的某些债券的一般条款和约定。债券可能根据高级债券的情况下，通过高级契约发行，在次级债券的情况下，通过次级契约发行，两种情况下的表格都作为本注册声明的附件提交，我们称之为“契约”。在发行任何债券之前，将与我们和一名事先命名的受托人之间进入协议，我们称之为“受托人”。契约不会限制可在其下发行的债券数额，并将规定债券可以根据一个或多个证券决议或附加契约创建的条款在一种或多种系列中从时间到时间发行。

债务证券说明

我们已总结了契约和债券的重要条款和规定，或指出将在任何债券发行的相关刊物补充中描述哪些重要条款。这些描述仅是摘要，您应参考特定发行债券的相关契约，该契约将完整地描述所提供的债券的条款和定义，并包含有关债券的其他信息。

当我们要出售特定系列的债券时，我们将在招股说明书中描述证券的具体条款。招股说明书将设置以下条款，如适用：提名、总额、货币或组合货币和面额；发行此类债券的价格，如果使用指数公式或其他方法，确定本金或利息的方法；本金将支付的到期日期和其他日期，如果有的话；

Cash Settlement Amount Closing Level Determination Date Face Amount Final Underlier Level Initial Underlier Level Original Issue Price Stated Maturity Date Threshold Level Trade Date Underlier Underlier Return

权益债券的权益、利息或回报率；任何该等权益债券的股息支付、利息付款、回收或赎回条款；权益债券的认购期；权益债券的权益、利息或回报率的变化；权益债券是否是与其他权益债券组合的一部分，而如果是这样的话，该组合如何组成；货币或货币单位；和任何其他重点。

任何系列的债务证券可以作为注册债务证券或非认证债务证券发行，以规定的面额。

作为Discounted Debt Securities发行的证券将以实质性折扣的价格发行和出售，其应缴税收所得和适用其他方面的说明将在相关Discounted Debt Securities的招股说明书中描述。“Discounted Debt Security”是指在加速偿还时应付本金金额小于规定本金金额的证券。

我们没有义务在同一时间发行同一系列的所有债务证券；除非招股说明书另有规定，否则我们可以无需取得该系列债务证券持有人的同意而重新开放该系列，用于发行该系列的补充债务证券。特定系列的任何其他债务证券将具有与该系列未偿还债务证券相同的条款和条件，除了原发行日期和发行价格之外，并将与该等未偿还债务证券合并为一系列。

级别

高级债务证券将与我们的其他高级未受限债务地位相等。如果有抵押债务，则抵押债务的价值将优先于高级债务证券。次级债务证券的支付优先于并不平等于我们现在和未来的所有优先债务，具体程度和方式将在招股说明书及有关发行的董事会决议、主管人员证明书或附加文件中描述。

我们只在我们的子公司资产上享有股东权益。这种股东权益比我们子公司的债权人所拥有的要低。债务证券持有人将成为我们的债权人，而不是我们任何子公司的债权人。因此，我们子公司的所有现有和未来的负债（包括其债权人的任何债权）在其资产方面都将优先于债务证券。此外，如果我们发行任何有担保的债务，债务证券在担保债务的价值范围内将有效地被动优先。

债务证券将是Dermata Therapeutics，Inc.的专有义务。如果我们未来的子公司需要依赖于其未来股息、贷款或其他付款才能支付我们的债务（包括债务证券），那么我们能否履行这些义务将取决于我们的子公司分配这些股息、贷款或其他付款给我们的能力。

特定契约

任何适用于特定债券系列的契约条款将在相关说明书中描述。

继任债务人

除非特别在确定债券系列的证券决议或补充性契约中规定，否则我们不得与他人合并或将几乎所有的资产转移给其它人，除非：

在此情况下，继任人将替代我们，并且以后我们在相关契约、债券和任何票据下的所有义务将终止。

契约规定，如果董事会诚实地裁定交易的主要目的是改变我们的注册州，则这些限制将不适用。

债券交换

注册债券可以在公司专门维护的机构中以请求的授权面值和相同系列和到期日期的注册债券一一交换，并在满足所有其他要求后完成。

违约和救济

除非证券决议或补充契约中另有规定（在这种情况下，相关说明书将这样说明），否则将发生该系列债券的“违约事件”，如果：

“破产法”一词是指美国法典第11章或任何类似的联邦或州法，为解救债务人而设立。 “保管人”一词是指任何接管人、受托人、受让人、清算人或根据任何破产法的同类官员。

“违约”一词是指任何经过通知或经过时间后的事件，该事件是或将成为违约事件。第(3)款下的违约不构成违约事件，直到受托人或该系列至少25%本金金额的持有人通知我们有违约，并且我们在收到通知后规定时间内未纠正违约。

在强制执行或改变该系列债券时，受托人可能要求可行的赔偿代替。根据某些限制，该系列债券占优势的本金比例持有人可以直接指挥受托人行使该系列的任何托管或授权。受托人可以在不支付该系列的违约款项时，向该系列的证券持有人隐藏任何继续存在的违约事件，如果受托人认为隐藏通知符合该证券持有人的利益。我们必须每年向受托人提供一份简要证明文件，以说明我们在承诺书下的所有条件和契约方面的遵守情况。

该契约没有交叉违约条款。因此，我们在任何其他债务方面，包括任何其他系列的债券，都不构成违约事件。

修改和豁免。(a)仅在符合以下条件时，本协议的任何条款才能得到修改或豁免：该修改或豁免必须以书面形式，并由本协议的每一方签署，就修改而言，或就豁免而言，由豁免生效的那方签署。

可以如下修改该契约以及该系列的债券或任何票据，且可以放弃任何违约事件:

除非证券决议或补充契约另有规定（在这种情况下，适用的说明书将这样说明），否则，该债券和契约可以通过所有受影响系列的债券的本金持有人一致同意作为一类进行修改。 除非证券决议或补充契约另有规定（在这种情况下，适用的说明书将这样说明），否则，除某些特定的债券系列因为表决的权力有所不同外，在特定系列的除付款的违约事项以外的任何违约事项可以通过该系列债券的本金持有人的多数同意予以免除。 但是，未经每个证券持有人的同意，任何修改或豁免均不得:

未经任何证券持有人的同意，可修改担保文件或债务证券:

转换权

任何债务证券系列的证券决议或补充规定可以规定该系列的债务证券可以按持有人选择转换为我们的普通股或其他股权或债务工具。证券决议或补充规定还可以规定，除其他规定外，(1) $1,000 累计本金的债务证券可转换为普通股或其他股权或债务工具的数量或金额，根据有关担保文件和证券决议的条款进行调整; 和(2) 关于转换率的调整和行使转换权的限制。担保文件规定，除非转换率的调整需要累计改变至少 1％ 的转换率，否则我们不需调整转换率。但是，我们将延续小于转换率的 1％ 的任何调整，并在任何后续调整转换率时考虑它们。

法定除权和契约除权

按照它们的条款可以无违背地将一系列债券除权，除非描述该系列条款的证券决议或补充规定另有规定。我们随时可以终止有关担保文件的系列所有债务证券以及任何相关的票据和相关担保文件的所有义务(除担保信托的义务和与债务证券有关的注册转让或交换的义务，替换被销毁，丢失或被盗的债务证券和票据，以及维护与债务证券有关的支付机构)，我们称之为法定除权。我们随时可以终止对某种公司债券适用的任何限制性契约的义务，我们称之为契约除权。

即使之前已行使了我们的契约除权选项，我们仍然可以行使我们的法定除权选项。如果我们行使了我们的法定除权选项，则不能根据违约事件加速系列。如果我们行使了我们的契约除权选项，则系列可能不会因适用于系列的任何契约而被加速。

要作为系列的除权选项之一，我们必须（1）无法撤销地与受托人（或另一受托人）联合委托（U.S. Government Obligations（如下文所定义））并提供证明，即无需再投资在不设置任何抵押品出售时，每当系列的所有债务证券的本金和利息到期支付时，加上任何未投资的资金，都将提供足够的现金; （2）遵守一定的其他条件。特别是，我们必须获得税务顾问的意见，该除权不会导致持有人承认任何收益或损失的联邦所得税目的。

“美国政府债务”是指美国或美国任何机构或政治部门的直接债务，其支付受到美国的无条件保证，日后美国政府享有权力一直对受托人的义务进行抵押保证或代表受托人进行代理或代交。权证书表示拥有权益的证明。

关于受托人

除非在招股书中另有说明，否则受托人也将充当与债券证券相关的资金储存机构，转移代理，支付代理和兑换代理。在某些情况下，我们或证券持有人可以将托管人从给定的担保文件中移除。托管人还可以作为我们的资金托管人，登记机构，受托人以及类似服务的提供者提供其他不相关的服务。

管辖法

这些债券的结构和债务证券将受到纽约法律的约束， 但1939年的信托契约法仍适用。

权证说明

除非适用的招股说明书另有规定，否则认股权证将适用以下所有规定。本摘要可能不包含对您重要的所有信息。认股权证的完整条款将包含在适用的认股权证书和认股权协议中。这些文件已经或将作为附件并入本招股说明书的注册申报书中。您应该阅读认股权证书和认股权协议。您还应阅读招股说明书，其中将包含其他信息，并可能更新或更改以下某些信息。

总体来说

我们可以将认股权证与普通股或优先股一起或单独发行，用作股票购买的认股权证。每份认股权证的条款将在适用的招股说明书中讨论关于特定认股权证系列的。代表认股权证和/或认股权协议的形式将在任何与特定认股权发售相关的招股说明书的日期之前或之日，作为附件提交到SEC注册申报书的文件中，本招股说明书是其中的一部分。认股权的重要条款和认股权协议的摘要材料如下，受特定认股权系列的适用认股权协议和认股权证的所有规定的参考修饰和限制。

与本招股说明书提供的任何认股权相关的招股说明书将描述以下条款，据此适用于该认股权系列： 认股权行使的程序和条件； 认股权附带的我公司普通股或优先股的数量，如果有的话； 认股权及任何相关的我公司普通股或优先股是否可以在之后的日期上进行单独转让； 认股权的发售价格，如果有的话； 我公司普通股或优先股的数量，可能在行使时购买的价格，以及这些股票的购买时间； 认股权行使的开始日期和权利到期日； 认股权行使适用的美国联邦所得税方面的重要说明； 如果有，则为认股权的防稀释规定； 如果有，则为认股权的看涨条款； 以及认股权的任何其他重要条款。

每份认股权可能授权持有人按适用招股说明书中描述的行使价格用现金购买或在有限情况下通过实现无现金行使来购买我们的普通股或优先股的数量。认股权在适用招股说明书所述的时间期内可以行使。在此期限之后，未行使的认股权将失效。认股权行使方式如适用的招股说明书所述。

取得认股权行使的普通股或优先股之前，认股权持有人将没有普通股或优先股持有人的任何权利。因此，在认股权行使之前，认股权持有人将不具备收到任何股息支付或行使任何与购买认股权时可以购买的我公司普通股或优先股有关的投票或其他权利的权利。

转让代理人和注册人

适用招股说明书中将说明任何认股权的过户代理和登记处（如果有）。

认股权描述

我们可以发行认购权，用于购买我们的股权或债券。这些认购权可以独立或与任何其他证券一起提供，可能是由接受认购权的股东独立或一起提供，并且可能可以在此类发行中进行转让或不可转让。与任何认购权的发行相关的保障安排，我们可以与一个或多个承销商或其他买家进入保障安排，在此之后，承销商或其他买家可能会被要求购买剩余的未认购证券。

与我们提供的任何认购权相关的招股说明书（如果有）将在适用范围内包括有关发行的具体条款，包括以下部分：

单位的描述

我们可以组合我们描述在本招股说明书中的其他证券中的一个或多个证券发行单位。每个单位将被发行为持有单位的持有人也是单位中包含的每个证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有包括证券中的每个包括证券的持有人的权利和义务（但是，如果单位包括可转换证券，则单位的持有人将被视为可转换证券的持有人而不是基础证券的持有人）。如果任何单位协议规定，单位中包含的证券在任何时候或在指定日期之前不能单独持有或转让。适用的招股说明书可能会描述：

某些单位的一些一般条款的摘要和适用的招股书补充说明中的任何单位的摘要描述都不能完整呈现，并且完全按照适用单位协议和如适用的抵押安排以及与此类单位相关的托管安排的所有条款来限制其完整性。每个债务证券以及在适当情况下的权证、认购权和单位，将由以特定投资者为对象颁发的证书或代表整个证券发行额的一或多个全球证券所代表。确定性证券以登记表格颁发。确定性证券将您或您的代理人命名为该证券的所有者，为了转让或兑换这些证券或接收除利息或其他临时支付之外的支付，您或您的代理人必须将证券实物交付给托管人、登记人、支付代理人或其他代理人，视情况而定。全球证券将以存托机构或其代表的名义命名为这些全球证券所代表的债务证券或权证的所有者。托管机构维护一个计算机系统，该系统将通过投资者通过其经纪/交易员、银行、信托公司或其他代表与其保持的账户反映每个投资者对证券的有益所有权，我们将在每次发行单位时向SEC提交特定单位协议和其他文件的形式，并且您应阅读那些文件以获得对您可能重要的条款。

证券形式

每张债务证券、在适当情况下的权证、认购权和单位，将由以特定投资者为对象颁发的证书或代表整个证券发行额的一或多个全球证券所代表。确定性证券以登记表格颁发。确定性证券将您或您的代理人命名为该证券的所有者，为了转让或兑换这些证券或接收除利息或其他临时支付之外的支付，您或您的代理人必须将证券实物交付给托管人、登记人、支付代理人或其他代理人，视情况而定。全球证券将以存托机构或其代表的名义命名为这些全球证券所代表的债务证券或权证的所有者。托管机构维护一个计算机系统，该系统将通过投资者通过其经纪/交易员、银行、信托公司或其他代表与其保持的账户反映每个投资者对证券的有益所有权，我们将在每次发行单位时向SEC提交特定单位协议和其他文件的形式，并且您应阅读那些文件以获得对您可能重要的条款。

全球货币证券

登记全局证券我们可能以一或多个完全注册的全球证券的形式以适用的招股书补充说明中所述的存托机构或其代表为名义持有人发行注册债务证券和在适当情况下的权证、认购权和单位，这种情况下，一或多个在以注册全球证券代表被注册的全球证券中所代表的证券的总面值或面值总额上有一个等同于被代表的证券的百分比的标明面额或土地面额的注册全球证券。在被整个兑换为确定性登记表格的证券之前，注册全球证券可能不会被转让，除非由注册全球证券的托管机构、托管机构的提名人或托管机构或这些提名人的任何后续者等中间人的持有人之间整体转让。

如果下述内容未在下文中描述，则对于由注册全球证券代表的任何证券的托管安排的任何具体条款，将在与那些证券相关的招股书补充说明中予以描述。我们预计以下规定将适用于所有托管安排。

在注册全球证券中拥有有益所有权的人，将仅限于那些在其账户内拥有存托机构的参与者，或者可能通过参与者持有利益的人。在注册全球证券的发行后，托管人将在其记账式登记和转移系统上将参与者账户领有的证券受益面额均充值。参与分销证券的任何经销商、承销商或代理商将指定要充值的账户。注册全球证券的受益所有权将显示，并且所有权利益的转移将根据托管人维护的记录进行处理，对于参与者的权益及其经由参与者持有的有关人的权益，在参与者的记录上进行处理。某些州的法律可能要求一些证券购买者以确定性形式实物交割这些证券。这些法律可能会影响您拥有、转让或质押注册全球证券中的有益所有权的能力。

只要存托人或其提名人是注册全球证券的注册所有人，该存托人或其提名人就将被视为适用于适用的信用证或权证协议的所有目的下证券的唯一所有人或持有人。除叙述下述内容,刻在注册全球证券中带有利益所有权的证券的所有权或持有人将没有资格将这些证券以确认登记表的形式注册在他们的名下，将不会收到或有资格收到以确定性形式的证券实物交割，并且不能被应用于对于适用的信用证或权证协议的持有人权益的认定。因此，在注册全球证券中拥有有益所有权的每个人必须依赖于该注册全球证券的托管机构、以及如果该人不是参与者，则依赖于通过该人拥有其利益的参与者的程序，来行使根据适用的信用证或权证协议的任何持有人权利的程序。我们了解到，在现有的行业惯例下，如果我们请求股东采取任何行动或者如果持有注册全球证券的有益所有权人希望采取任何持有人有权根据适用的信用证或权证协议采取的行动，注册全球证券的托管人将授权持有相关有益权益的参与者来采取或参与者的受托人代表持有通过它们拥有的权益的有益所有人采取任何行动，或者根据其他相关过去行动由它们通过的指示采取措施。

作为一个申请在存托机构或其提名人名义下登记的注册全球证券所代表的债务证券或权证的有益所有权人的，应收到的所有本金、溢价(如果有)、利息支付和与粘合剂入境通过存托机构或其提名人名义下登记的注册全球证券代表的认股权有关的任何支付将作为该注册全球证券的注册持有人向存托机构本人或其提名人收取的。该公司、受托人、权证代理或任何其他代理人，受托人或权证代理的，不对有关因有益股权在注册全球证券中的支付而供认的记录的任何方面，或者维护、监督或审查任何有关那些有益股权的记录承担任何责任或义务。

预计，作为由注册全球证券代表的任何证券所代表的基础证券向持有人作出的任何本金、溢价、利息或其他分销或其他财产的付款，在公告收到的收款到达其关于该注册全球证券的记录上时，托管该证券的托管机构将立即将参与者账户按其在存托机构的记录上所示的各自有益持股量进行充值。我们还预计，由参与者支付给通过参与者持有的注册全球证券中利益所有人的注册全球证券的兑现，将基于惯例的客户指示和常规实践，正如现在以载明人民的形式被持有或者以“街头名称”登记的证券，负责扟持者的资产管理机构现在负责这些证券一样。

如果由注册全球证券代表的任何证券的托管机构在任何时候不愿意或不能继续作为存托机构或者停止作为根据证券交易法的1934年修订版(下称“证券交易法”)注册的结算机构，而且我们未能在90天内为其任命根据证券交易法注册为结算机构的继任存托机构，我们将以确定性形式发行以取代被托管人所持有的那个注册全球证券的确定性证券。以确定性表格颁发的任何证券在交换为取代托管全球证券的注册全球证券的确定性证券时，将被登记在存托机构提交给相关受托人或权证代理或我们或他们的其他相关代理的名字或名字下。有望根据托管人的指示根据托管人从参与者处收到的有关注册全球证券中的有益所有权的方向来进行。

分销计划

证券的初始发售与销售

除适用的招股书补充说明中另有规定外，我们可以通过以下一种或多种方法从时间到时间销售此处要约出售的证券:

此处要约出售的证券的发行，还可能在这些证券的现有交易市场上以非固定价格进行交易，无论方法如何，某些卖方可能因销售此处要约出售的证券而支付某些营业税或其他按比例征收的税款。

如果有任何这样的现价发行，则由充当公司负责人或代理商的承销商进行，他们也可能是如上所述的第三方证券卖方。关于所发行证券的发行补充协议将说明所发行证券的发行条款，包括：

证券的分销可能随时在一个或多个交易中进行：

每个发行补充协议将说明证券发行的方式和条件，包括：

此外，我们可以与第三方进行衍生品或对冲交易，或通过私下洽谈的交易向第三方出售本拟向对外发行的其他证券。适用的发行补充协议可能会指示第三方可以出售根据本招股说明书和适用的发行补充协议所涵盖及依据之证券。如果出现这种情况，则第三方可以使用由我们抵押或借入的证券来结算此类销售，并可以使用从我们收到的证券来结算任何相关的空头头寸。我们还可能将根据本招股说明书和适用的发行补充协议涵盖的证券出借或抵押给第三方，该第三方可以出售已出借的证券或在抵押发生违约事件时出售抵押的证券，均依据本招股说明书和适用的发行补充协议。

用固定价格进行销售，该价格可能会更改；

通过包销商销售

如果本招股说明书所涵盖的证券的销售使用了包销商，则包销商将为其自己账户购买证券。包销商可能会在一个或多个交易中，包括协商后的交易，在固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格直接向公众或证券经销商转售证券。包销商购买证券的义务将受到某些条件的限制。除非在招股说明书补充中有特别说明，否则，如果有任何证券被购买，则包销商将有责任购买所提供的所有系列的证券。

任何首次公开发行价格及允许或重新允许经销商的优惠都可能会间歇性进行变更。

通过代理商的销售

除非在适用的招股说明书中另有说明，当证券通过代理商销售时，指定的代理商将同意，在其担任代理期间，通过特定的努力向我们代售证券并将从我们那里收取委托佣金，其佣金将在适用的招股说明书中列出。

在根据其条款进行的赎回或偿还中购买的证券，如果在适用的招股说明书中指明，也可以在艾奥特通讯由一家或多家自行行事或代表我们作为代理人的公司重新销售。任何重新销售公司都将在招股说明书中进行确认并描述其协议条款（如有）与其报酬的情况。重新销售公司可能被视为与其重新销售的证券有关的包销商。

如果在适用的招股说明书中有说明，我们可以授权代理商、包销商或经销商，以在招股说明书中所设定的价格购买由某些指定机构提出的证券，而这些证券则将根据招股说明书中所设定的未来日期条件制定延迟交货合同。这些合同将仅受限于适用的招股说明书中所列出的条件，而招股说明书将列出因招揽这些合同而应支付的佣金。

直接销售

我们也可能直接向机构投资者或其他人出售所提供的证券，这种情况下不涉及包销商或代理商。这类交易的条款将在适用的招股说明书中进行描述。

一般信息

经纪商、代理商或承销商可能会从我们和/或某些为其充当代理人或为其作为本金销售证券的证券购买者那里获得以折扣、优惠或佣金形式的报酬。向特定经纪商支付的这种报酬可能超过惯常佣金金额。

承销商、经销商和代理商参与任何所提供证券的分销可能被视为证券法（1933年修订版，简称证券法）中“承销商”的定义，因此，他们在分销中获得的任何折扣或佣金可能被视为承销补偿。这些承销商和代理商可能根据他们与我们的协议有权获得我们提供的赔偿，包括根据证券法的赔偿责任，或要求我们提供贡献款项以支付他们可能需要支付的那些民事赔偿金额。其中的某些承销商或代理商可能是我们或我们的关联方的客户、与之进行交易或为其提供业务的。我们将在招股说明书中确认所有承销商或代理商，并描述其报酬。任何直接购买所提供证券的机构投资者或其他人，然后再转售证券的，都可能被视为承销商，由他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们从转售证券中获得的任何利润，都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

如有需要，如果我们与经纪人、承销商、代理商或包销商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销或二级分销或经纪人或承销商购买证券达成任何重大安排，则我们将根据《证券法》第424(b)条规定在招股说明书的补充中进行披露：

为了便于在本招股说明书或适用的招股说明书下进行某些证券的发行，在参与这些证券的发行的某些人可能进行稳定、维持或以其他方式影响这些证券价值的交易。具体而言，如果适用的招股说明书允许，这些证券的承销商可能会超额分配或以卖空头寸的方式为自己的账户创建这些证券的空头寸，即卖出的证券数量超过了他们从我们那里购买的数量，并可以选择通过在公开市场上购买这些证券来弥补任何这样的空头寸。

此外，承销商可以在公开市场上出价或购买这些证券来稳定或维护这些证券的价格，并可能施加罚款要求减少联合销售成员或其他参与发行的券商在稳定交易或以其他方式重新购买以前在发行中分销的证券而恢复的卖方折让。这些交易的效应可能是在公开市场上维持证券的市场价格高于可能在开放市场上占主导地位的价格水平，而施加罚款可能会影响证券价格，因为它会阻止证券的再销售。没有提供任何关于任何此类稳定或其他交易的重要性或影响范围的陈述。这些交易如有开始，随时都可以停止。

为了符合某些州的证券法规定（如适用），证券必须仅通过注册或持牌经纪或经销商在该州销售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有豁免登记或资格的要求且已遵守，否则不得销售证券。

根据《证券交易法》第15c6-1条规定，二级市场的交易一般在两个工作日内结算，除非交易双方明确同意其他时间。你的招股说明书可能会说明，你的证券的原始发行日期可能比证券的交易日期晚两个或两个以上工作日。因此，在这种情况下，如果你想在证券的原始发行日期前任何一天交易证券，由于你的证券最初预计在证券的交易日期后超过两个工作日结算，你将需要做出替代结算安排以防止结算失败。

此招股说明书、任何适用的招股说明书和任何适用的定价说明书的电子格式可能可通过我们和/或参与证券发行的一个或多个代理商和/或经销商维护的互联网站或其他在线服务，或他们的关联公司提供。在这种情况下，潜在投资者可能能够在线查看发行条款，并根据特定的代理商或经销商，潜在投资者可能被允许在线下订单。

除此招股说明书、任何适用的招股说明书和任何适用的定价说明书的电子格式之外，在我们的网站或任何代理商或经销商的网站上的信息以及任何代理商或经销商维护的任何其他网站上包含的任何信息：

本招股说明书无法保证我们将出售所有或任何提供的证券。

如果这些证券的发行不免除《证券法》登记要求以行使认股权的发行，本招股说明书还可以用于与认股权相关的普通股或优先股的任何发行。

此外，我们可能会向现有的证券持有人发放证券作为股息或分配或在认购权投放的情况下发行证券。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们的经销商可能会购买证券并通过上述一种或多种方法重新提供给公众。此招股说明书可以与任何适用的招股说明书中所述的任何方法或适用的方法一起用于发行我们的证券。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

除非适用的招股说明书另有说明，否则在纽约州斯托尼布鲁克的Lowenstein Sandler LLP为我们审核了此处所述的证券的有效性。如果在此招股说明书所述的发行中律师代表承销商、经销商或代理人审核了这些证券的有效性，则适用于此类发行的招股说明书中将命名该律师。

可获取更多信息的地方

Dermata Therapeutics, Inc.（前身为Dermata Therapeutics, LLC）（"公司"）截至2021年12月31日和2020年的财务报表，出现在公司2021年12月31日的《10-K表》上，已由独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.审计，其报告中包括关于公司能够继续作为经营实体的实质疑虑的解释性段落，并以他们作为会计和审计专业人员的权威所授予的权威，已在此引用，并已并入。

关于证券法责任的赔偿问题之后的披露

《特别规章15c6-1》（Exchange Act）通常要求二级市场的交易在两个工作日内结算，除非任何这种交易的交易双方明确同意其他时间。 因此，本文中的招股说明书可能会指定，对于您的证券，其原始发行日期可能会晚于您的证券的交易日期的计划业务日两个或多个业务日。 因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期前的任何一天交易证券，则必须根据您的证券最初预计在证券的交易日期后超过两个商业日结算的事实，做出替代的结算安排以避免未能结算。

此招股说明书是我们已向SEC提交的关于此处所提供的证券的一份S-3表格的一部分。 本招股说明书不包含在注册声明和展示的文件中的所有信息。 该注册声明，其展示以及本招股说明书中引用的文件及其展示，都包含对于这些证券的发行至关重要的信息。 当引用我们的合同或其他文件时，引用可能不完整。 您应参考作为注册声明一部分的展示，以便查看合同或文件的副本。 注册声明和展示可在SEC的公共参考室或其网站上获取。

我们的公司章程将董事的责任限制到德拉瓦州法律允许的最大程度。 此外，我们已与某些董事和高管签署了担保协议，根据该协议，我们同意最大程度地赔偿根据法律所允许的所有费用和负债，包括在由该董事或高管因为在公司中担任董事、高管、员工或代理人，而成为或将要成为其参与的任何法律程序中的一方，前提是该董事或高管是根据公司最合理的利益行事，并且在良好信仰和合理相信其行为不违反公司的最佳利益，对于任何刑事行动或程序，他/她无合理理由相信其行为是非法的。

我们的董事和高管责任保险用于赔偿我们的董事和高管可能因为他们为我们提供服务而产生的责任，包括根据《证券法》产生的事项。 我们的公司章程和章程还规定，我们将赔偿我们的董事和高管，他/她是我们公司的官员或董事，并因其担任公司董事会的角色而涉及到任何法律程序或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查性的。

就产生在根据证券法规定下的负债之下的赔偿事项而言，若果在适用于拟发行证券的招股说明书中就赔偿该等负债问题而提起的赔偿要求（而非发行人为了成功捍卫任何诉讼、诉讼或程序而支付了董事、高管或控制人支付的费用）由该董事、高管或控制人提起，则我们已获悉，在SEC的意见中，所述赔偿是违反《证券法》所表达的公共政策，因此，不可执行。 如果根据我们的法律顾问的意见，该问题未被控制性的先例解决，则，除非被责任裁决，否则我们将向适当法院就我们是否得以按照《证券法》为所述的负责事项向该董事、高管或控制人提供补偿而提出问题，并仅由该诉讼的最终裁定受到管辖。

补充信息

本招股说明书是我们已向SEC提交的关于此处所提供的证券的一份S-3表格的一部分。 本招股说明书不包含在注册声明和展示的文件中的所有信息。 该注册声明，其展示以及本招股说明书中引用的文件及其展示，都包含对于这些证券的发行至关重要的信息。 当引用我们的合同或其他文件时，引用可能不完整。 您应参考作为注册声明一部分的展示，以便查看合同或文件的副本。 注册声明和展示可在SEC的公共参考室或其网站上获取。

我们向证监会提交年度、季度和最新的报告、代理声明和其他信息。 证监会在网站http://www.sec.gov上维护一个包含文件、代理和信息声明以及其他提交电子文件的发行人（如我们）的网站。 此外，您可以通过我们的网站www.dermatarx.com访问我们向证监会提交的文件。 我们已将我们的网站地址作为非活动文本参考，我们的网站和通过我们的网站访问或可以访问的信息不会被视为被引用，也不被视为其中的一部分，不构成本招股说明书的一部分。

如果您口头或书面请求，我们将免费为您提供与证监会提交的所有报告、代理声明和其他文件的电子或纸质副本以及本招股说明书所引用的所有文件（除了展品，除非这些展品被特别引用到这些文件中）。请求这些副本应该直接联系：

达马塔治疗公司

致：Gerald T. Proehl，首席执行官兼董事长

3525 Del Mar Heights，Rd。，＃322

加利福尼亚州圣地亚哥市92130

电话：（858）800-2543

您应仅依赖本招股说明书和上述和“参考引入某些信息”下的其他信息。 我们未授权任何其他人员向您提供不同的信息。 如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。 我们不在任何禁止此类报价或销售的司法管辖区内出售这些证券。 您应该假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书前页的日期准确。 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自那时起发生了变化。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

证监会允许我们将提交给其文件“引入”本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过将您引用到这些文件中向您披露重要信息。 引用的信息是本招股说明书的重要部分。 引用的信息被认为是本招股说明书的一部分，并且我们以后向证监会提交的信息将自动更新并替换本招股说明书及其任何附带招股说明书的信息。

我们引入以下列在先前已向证监会提交的文件：

截至本招股说明书的有效日期之前向证监会根据交易所法第13（a）、13（c）、14或15（d）条款提交的所有报告和其他文件以及在本招股说明书申请终止前在本招股说明书之后提交给证监会的所有报告和文件将被视为引入本招股说明书从提交这些报告和文件的日期开始的信息，并将取代此处的信息。 但是，我们“提供”的所有报告、展品和其他信息都不应被视为引入本招股说明书中的信息。 我们承诺向收到本招股说明书副本（包括任何有益的所有者）的每个人免费提供通过引入参考的所有前述文件的副本（不包括展品，除非展品特别引用到这些文件中）。 您可以按照上文“其他信息”下的方式申请这些材料。

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招股书补充

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书的补充日期为2024年6月7日