☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

特拉华	001-40868	86-2249068
（公司或组织的州或其他司法管辖区）	（委员会档案编号）	（美国国税局雇主识别号）

美洲大道 1345 号，33 层 纽约， 纽约州		10105
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

每节课的标题：		交易 符号：		每个交易所的名称 在其中注册了：
单位，每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成		BACU		纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，面值每股0.0001美元		BHAC		纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元		BHACW		纳斯达克股票市场有限责任公司

---

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☒	规模较小的申报公司	☒
		新兴成长型公司	☒

---

		3月31日 2024				十二月三十一日 2023
		（未经审计）
资产
流动资产
现金		$	577,592			$	631,337
应收所得税			54,273				138,277
预付费用			7,087				11,306
流动资产总额			638,952				780,920
信托账户中持有的投资			24,875,103				24,554,804
总资产		$	25,514,055			$	25,335,724
负债、临时权益和股东赤字
流动负债
应付账款和应计费用		$	2,400,303			$	157,789
应付特许经营税			9,950				—
应付消费税			283,933				283,933
为不确定的税收状况准备金			955,617				955,617
衍生权证责任			1,074,000				1,074,000
应付票据-赞助商			10万				—
应付票据-Polar，按公允价值计算			571,747				346,353
由于关联方			49,387				64,750
负债总额			5,444,937				2,882,442
临时股权
A 类普通股，$0.0001 面值； 200,000,000 已获授权的股份； 2,312,029 已发行和流通的股票约为美元10.54 和 $10.38 兑换价值分别为 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日			24,363,979				24,005,323
股东赤字
优先股，$0.0001 面值； 1,000,000 已获授权的股份； 无 杰出的			—				—
A 类普通股，$0.0001 面值； 200,000,000 已获授权的股份； 3,000,000 和 3,000,000 截至2024年3月31日已发行和流通的股份（不包括可能赎回的2,312,029股股票） 分别是 2023 年 12 月 31 日和			300				300
B 类普通股，$0.0001 面值； 20,000,000 已获授权的股份； 2,739,916 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份			274				274
累计赤字			(4,295,435	)			(1,552,615	)
股东赤字总额			(4,294,861	)			(1,552,041	)
负债、临时权益和股东赤字总额		$	25,514,055			$	25,335,724

		在截至3月31日的三个月中，
		2024				2023
运营成本		$	(2,646,244	)		$	(425,686	)
运营损失			(2,646,244	)			(425,686	)
其他收入：
利息收入			320,299				571,841
衍生权证负债公允价值变动			—				(204,060	)
营业账户利息收入			1,179				—
NP 公允价值的变化-Polar			(95,986	)			—
可转换本票公允价值的变化			—				173,700
其他收入总额			225,492				541,481
所得税准备金前（亏损）收入			(2,420,752	)			115,795
所得税准备金			(84,004	)			(37,043	)
净（亏损）收入		$	(2,504,756	)		$	78,752
加权平均已发行股数，A类普通股可能需要赎回			2,312,029				5,012,592
每股基本和摊薄后的净（亏损）收益，A类普通股可能需要赎回		$	(0.20	)		$	0.18
加权平均已发行股数、不可赎回的A类普通股和B类普通股			5,739,916				5,750,000
基本和摊薄后的每股净亏损、不可赎回的A类普通股和B类普通股		$	(0.36	)		$	(0.14	)

		优先股								A 类普通股								B 类普通股								额外								总计
		股份				金额				股份				金额				股份				金额				付费 资本				累积的 赤字				股东 赤字
截至 2023 年 12 月 31 日的余额			—			$	—				3,000,000			$	300				2,739,916			$	274			$	—			$	(1,552,615	)		$	(1,552,041	)
A 类普通股占赎回价值的增加			—				—				—				—				—				—				—				(358,656	)			(358,656	)
订阅协议-Polar			—				—				—				—				—				—				—				120,592				120,592
净亏损			—				—				—				—				—				—				—				(2,504,756	)			(2,504,756	)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额			—			$	—				3,000,000			$	300				2,739,916			$	274			$	—			$	(4,295,435	)		$	(4,294,861	)

		优先股								A 类普通股								B 类普通股								额外 实收资本				累积的 赤字				总计 股东 赤字
		股份				金额				股份				金额				股份				金额
截至2022年12月31日的余额			—			$	—				—			$	—				5,750,000			$	575			$	—			$	(9,331,936	)		$	(9,331,361	)
班级的增加 一只普通股 用于兑换 价值			—				—				—				—				—				—				—				(1,622,652	)			(1,622,652	)
前赞助商视作捐款			—				—				—				—				—				—				—				227,424				227,424
净收入			—				—				—				—				—				—				—				78,752				78,752
截至2023年3月31日的余额			—			$	—				—			$	—				5,750,000			$	575			$	—			$	(10,648,412	)		$	(10,647,837	)

		在结束的三个月里 3月31日
		2024				2023
来自经营活动的现金流
净（亏损）收入		$	(2,504,756	)		$	78,752
为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
利息收入			(320,299	)			(571,795	)
递延所得税支出			—				37,043
股份认购协议公允价值的变动			95,986				—
衍生权证负债公允价值的变化			—				204,060
可转换本票公允价值的变化			—				(173,700	)
运营资产和负债的变化：
预付费用			4,219				—
应付账款和应计费用			2,242,514				25,815
德国应缴特许经营税			9,950				—
应缴所得税			84,004				—
用于经营活动的净现金			(388,382	)			(399,825	)
来自投资活动的现金流
转移信托账户中持有至到期的有价证券			—				63,237
投资活动提供的净现金			—				63,237
来自融资活动的现金流
可转换本票的收益			—				707,491
应付票据的收益-赞助商			10万				—
股票认购协议的收益			250,000				—
向关联方偿还期票			(64,749	)			(300	)
向关联方支付的期票的收益			49,386				—
融资活动提供的净现金			334,637				407,491
现金净变动			(53,745	)			70,903
期初现金			631,337				13,715
期末现金		$	577,592			$	84,618
非现金投资和融资活动的补充披露：
A类普通股的价值变动可能被赎回		$	358,656			$	—
订阅协议-Polar		$	120,592			$	—

附注1—业务运营的组织和计划

Focus Impact BH3 收购公司（f/k/a/ Crixus BH3 收购公司）（“公司”）是一家空白支票公司，于二月份作为特拉华州公司注册成立 2021 年 23 日。本公司成立的目的是进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 一 或更多企业（“初始业务组合”）。根据经修订的1933年《证券法》第2（a）条的定义，该公司是 “新兴成长型公司” （“证券法”），经2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”）修改。

公司首次公开募股（“首次公开募股”）的注册声明已于2021年10月4日宣布生效，公司 通过出售完成了首次公开募股 23,000,000 购买价格为 $ 的单位10.00 （“单位”）。每个单元包括 一 A 类常见 股票和一半的公开认股权证。每份完整认股权证（“公开认股权证”）使持有人有权购买 一 A类普通股，价格为美元11.50 每股。

在首次公开募股结束的同时，公司完成了首次公开募股的出售 6,400,000 认股权证（“私募认股权证”），价格为美元1.50 在向Crixus BH3赞助商有限责任公司（“前赞助商”）私募中每份认股权证，如注4所述。

首次公开募股结束后，金额为 $232,300,000 或者 $10.10 每单位来自首次公开募股中出售单位和出售私募股权的净收益 认股权证存入信托账户（“信托账户”），根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）第2（a）（16）条的规定，该账户可以投资于美国政府证券， 到期日不超过180天，或者在公司选择的符合投资公司法第2a-7条条件的任何开放式投资公司的到期日，该基金由公司选择，符合《投资公司法》第2a-7条的条件，直到 以较早者为准：（i）初始业务合并的完成或（ii）信托账户的分配，如下所述。

该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴增长相关的所有风险 公司。

该公司尚未开始运营，因此，从2021年2月23日（成立之日）到2024年3月31日期间的所有活动都涉及 公司的首次公开募股，确定初始业务合并的目标以及完成初始业务合并所需的活动。直到之后，公司才会产生任何营业收入 尽早完成初始业务合并。公司将从首次公开募股的收益和公允价值的变动中以利息收入的形式产生营业外收入或亏损 权证衍生负债和应付票据-Polar。

公司管理层在首次公开募股净收益和出售私募股权的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权 配售认股权证（定义见附注4），尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成初始业务合并。公司的初始业务合并必须是或 更多目标企业，这些企业的公允市场价值加起来至少等于 80信托账户余额的百分比（不包括任何 在签署初始业务合并协议时，递延承保佣金和信托账户所得收入的应纳税款）。但是，公司只会完成初始业务 合并（如果初始业务合并后的公司拥有或收购） 50未偿还的有表决权证券的百分比或以上 瞄准或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。无法保证公司能够成功 影响初始业务合并。

公司将向A类普通股的持有人提供面值，美元0.0001 每股（“A类普通股”、“A类股票” 或 “公开股票”，以及此类持有人，即 “公众股东”），有机会赎回其全部或部分公开股份 完成初始业务合并，可以是（i）与召集的股东大会批准初始业务合并有关，或（ii）通过收购要约，无论哪种情况，均按每股价格计算，以现金支付，等于 截至初始业务完成前两个工作日存入信托账户的总金额 组合，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公开股票的数量。尽管如此，如果公司寻求股东批准初始业务合并 并且公司不根据要约规则、公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（如定义）行事的任何其他人进行赎回 在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条中，将限制其赎回总额超过总额的股份 15公开发行股票的百分比。只有当公司的净有形资产至少为美元时，公司才会进行初始业务合并5,000,001 初始业务合并完成后，如果是股东投票，则是大多数已发行普通股 投票后对初始业务合并投了赞成票。

纳斯达克规则要求初始业务合并必须涉及一个或多个目标企业，这些企业的总公允市场价值等于 至少 80信托账户余额的百分比（减去任何递延佣金（定义见下文）和应付利息税款 在公司签署与初始业务合并有关的最终协议时获得）。

公司必须在新的终止日期（定义见下文）之前完成初始业务合并（“合并期”）。如果公司有 在新的终止日期之前尚未完成初始业务合并，公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入的总金额 信托账户，包括利息（利息应扣除应付税款），最多减去美元10万 用于支付解散费用的利息 费用）除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）， 在遵守适用法律的前提下，以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算，但须经公司剩余股东及其董事会批准，但每种情况都要遵守 根据特拉华州法律，公司有义务规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。如果进行清算，公众股东将有权获得信托的全额比例权益 账户（最初为 $10.10 每股，加上信托基金以前未发放给公司支付的任何按比例赚取的利息 其纳税义务不超过美元10万 用于支付解散费用的利息）。不会有赎回权或清算权 与创始人股份（定义见下文）或私募认股权证有关的分配，如果公司未能在新的终止日期当天或之前完成初始业务合并，则私募认股权证将毫无价值地到期。

章程修订和提前兑换；购买协议；锚定转让协议

2022年12月7日，经公司股东在特别会议（“2022年12月特别会议”）上批准后，公司生效了章程 与大陆证券转让和信托公司签订的投资管理信托协议的修正案和修正案，其效果是将公司先前的终止日期从2023年4月7日更改为2023年8月7日（详情如下） 由前保荐人向公司提供必要的通知和存款金额延长至2023年10月6日）。与2022年12月的特别会议有关， 17,987,408 公开股票已招标赎回（“首次赎回”）。首次赎回生效后，公司立即拥有大约 $51.2 信托账户中还剩下百万美元。

2023年9月27日，公司、前赞助商和Focus Impact BHAC赞助商有限责任公司（“赞助商”）签订了购买协议（“收购”） 协议”）。根据购买协议，在满足某些条件的前提下，赞助商 (i) 同意总共购买 3,746,303 前保荐人和每位主要投资者的B类普通股股份，以及 4,160,000 私募认股权证来自 前赞助商，总收购价为 $16,288.27 以及 (ii) 成为公司的赞助商（统称为 “收购”）。 与此相关的是，前保荐人还与其每位主要投资者签订了锚定转让协议，根据该协议，每位主要投资者都同意，前保荐人何时按前者的指示行事，但须遵守其中所载的条件 保荐人无偿转让其二分之二的B类普通股；但是，前提是应保荐人的要求 主要投资者，前赞助商应向他们支付美元0.0043 每股。

购买协议于 2023 年 11 月 2 日结束。在完成收购时，赞助商除其他外，作为一方加入了 (i) 公司与前保荐人之间于2021年10月4日签订的信函协议，以及 (ii) 公司、前保荐人和某些证券持有人双方于2021年10月4日签订的注册和股东权利协议 此。2023年11月3日，根据向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的公司注册证书的修正案，该公司将其公司名称更改为 “Focus Impact BH3收购公司” 2023 年 11 月 3 日。

2023年10月6日（经我们的股东在特别会议（“2023年10月特别会议”）上批准后，公司对其进行了修正 经修订和重述的公司注册证书，其效果是 (i) 将公司完成初始业务合并的时间进一步延长至2024年7月31日（“新的终止日期”），以及 (ii) 规定B类普通股的持有人有权将此类股票转换为A类普通股 一对一 在任何时候和不时选择持有人的依据。与 2023 年 10 月的特别会议有关， 2,700,563 公开股票已招标赎回（“第二次赎回”），前保荐人已转换 3,000,000 其类别的股份 B普通股转换为A类普通股（“转换”）。将B类普通股转换为A类普通股后，此类A类普通股将无权通过赎回或从信托账户中获得资金 否则，并将继续受现有的转让限制的约束。在第二次赎回和转换生效后，即2023年10月24日，公司立即拥有约美元24.3 信托账户中还剩下百万美元，以及 5,312,029 A类普通股的股份（包括 3,000,000 B类普通股的转换股份）和 2,750,000 已发行的B类普通股股票。

在2023年10月的特别会议上，公司、前保荐人和保荐人就基本相同的内容签订了不赎回协议 与公司某些股东签订的协议，根据该协议，这些股东同意不赎回（或有效撤销任何赎回申请） 1,946,794 与2023年10月特别会议相关的A类普通股（“非赎回股份”）的股份。作为上述承诺的交换，不要 赎回此类未赎回的股票，赞助商同意总共转让 389,359 保荐人持有的普通股至 这些股东在初始业务合并完成后立即生效。

2023 年 11 月 3 日，公司与赞助商和 Polar 多策略主基金签订了认购协议（“认购协议”） （“Polar”），一个独立的第三方，据此，Polar 同意提供不超过 $ 的资本出资1,200,000 （“资本 根据订阅协议的条款和条件，应公司的要求，不时向公司捐款”）。根据订阅协议，资本出资应由以下机构偿还给 Polar 五岁以内的公司 (5) 公司完成初始业务合并的工作日。Polar 可能会选择收取此类还款 (i) 现金或 (ii) 此类初始业务合并（“幸存实体”）中幸存实体的普通股，按每十美元（$）获得一股普通股的费率10.00) 已资助的资本出资。此外，考虑到资本出资，在初始业务合并结束时， 幸存的实体将向 Polar 发行 一 在此之前资助的每1美元资本出资可获得普通股份额 关闭。

2023年12月20日，该公司的一位主要投资者提交了报告 10,084 本公司不收取代价的B类普通股将被取消。

拟议的业务合并

2024年3月11日，公司与特拉华州的Focus Impact BH3 Newco, Inc. 签订了业务合并协议（“业务合并协议”） 公司兼本公司（“NewCo”）的全资子公司 Focus Impact BH3 Merger Sub I, LLC，一家特拉华州有限责任公司，也是特拉华州一家有限责任公司 NewCo（“Merger Sub 1”）的全资子公司、Focus Impact BH3 Merger Sub II, Inc. 的全资子公司 NewCo（“Merger Sub 2”）和内华达州公司XCF Global Capital, Inc.（“XCF”）的公司和全资子公司。根据企业合并协议并遵守其中包含的条款和条件，该企业 合并将分两步进行：（a）公司将与合并子公司合并为Merger Sub 1（“NewCo Merger”），Merger Sub 1是作为NewCo的全资子公司NewCo合并的幸存实体；（b）立即生效 在NewCo合并之后，Merger Sub 2将与XCF合并并入XCF（“公司合并”，以及NewCo合并和业务合并协议中考虑的所有其他交易，“业务合并”），与XCF合并 作为NewCo的全资子公司，是公司合并中幸存的公司。由于业务合并，NewCo将成为一家新的上市公司。

企业合并协议规定，除其他外，根据其条款和条件，将进行以下交易：

(i)

公司将合并成Merger Sub 1并入Merger Sub 1，作为NewCo的直接全资子公司，Merger Sub 1是NewCo合并的幸存实体，（x）A类普通股的每股 在NewCo合并生效之前未清偿的款项将转换为收款权 一 分享 NewCo的A类普通股，面值美元0.0001 每股（“NewCo 普通股”），（y）每股B类普通股， 在NewCo合并生效之前未清偿的款项将转换为收款权 一 分享 NewCo普通股以及（z）在NewCo合并生效前夕尚未履行的公司每份认股权证将转换为收款权 一 NewCo的认股权证（“NewCo认股权证”），由NewCo承担公司在现有认股权证协议下的权利和义务；以及

(ii)

在NewCo合并之后，Merger Sub 2将立即与XCF合并并入XCF，XCF是公司合并中幸存的公司，是NewCo的直接全资子公司，每家公司 公司合并生效前夕已发行的XCF普通股份额将转换为根据业务合并确定的NewCo普通股的获得权 协议基于XCF的盘前权益价值为美元1,750,000,000，视净负债和交易调整而定 费用，价格为 $10.00 每股NewCo普通股。

关闭的条件

企业合并协议须满足或免除某些惯例成交条件，包括（a）批准 公司股东和XCF股东的业务合并及相关协议和交易，（b）公司提交的S-4表格（“注册声明”）上的委托/注册声明的有效性，以及 NewCo与业务合并有关，（c）Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案规定的等待期的到期或终止，（d）收到在纽约证券交易所（“NYSE”）或纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市的批准 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）（视情况而定），将发行的与业务合并相关的NewCo普通股，以及（e）没有任何命令、法律或其他法律限制或禁令阻止 业务合并的完善已生效。XCF完善业务合并义务的其他条件包括：（i）截至收盘时公司陈述和担保的准确性 业务合并（“收盘”），（ii）在收盘时或之前公司每项契约在所有重大方面的履行或合规情况，以及（iii）收到由公司授权官员签署的证书 证明前述 (i) 和 (ii) 条款的满足。公司完成业务合并义务的其他条件包括（v）完成对New Rise Renewables, LLC和New Rise的收购 SAF Renewables有限责任公司（统称为 “New Rise”），（w）与主要供应商或其他方签订经修订和重述的供应和承购协议（“关键协议”），其条款和条件相当令人满意 公司，（x）截至收盘时XCF陈述和担保的准确性，（y）每份XCF契约在收盘时或之前在所有重要方面的履行或遵守情况，（z）收到由公司签署的证书 XCF 授权官员证明前述 (x) 和 (y) 条款得到满足。

盟约

业务合并协议包含契约，其中包括，除其他外，规定 (i) XCF在正常过程中以所有材料开展业务 通过结算尊重双方，（ii）双方不就某些替代交易启动任何谈判或签订任何协议，（iii）XCF以准备并向公司交付某些经审计和未经审计的合并交易 XCF的财务报表，（iv）公司和NewCo将在XCF的协助下编制注册声明，公司和NewCo将提交注册声明并采取某些其他行动以获得公司的必要批准 某些业务合并提案的股东，以及（v）各方尽最大努力获得政府机构的必要批准。

陈述和保证

企业合并协议包含公司和XCF对涉及自身的此类交易的惯例陈述和保证，以及 他们各自的业务。业务合并协议各方的陈述和担保将在业务合并结束后继续有效。

终止

业务合并协议包含公司和XCF的某些终止权，其中包括《业务合并协议》等 可以在收盘前的任何时候终止（i）经公司和XCF双方书面同意，（ii）如果获得公司股东的某些批准，则可以通过公司或XCF向另一方发出书面通知来终止 如果在注册声明宣布生效后的两（2）个工作日内未获得XCF股东的某些批准，则不能按照该协议的规定获得企业合并协议所要求的，（iii）通过公司的书面通知获得；（iv）如果密钥协议未由指定人员签订，则通过公司的书面通知 日期或主要供应商根据密钥协议行使与业务合并有关的某些权利，以及（v）在业务合并协议中规定的某些其他情况下由公司或XCF行使某些权利，包括， 除其他外，（a）如果最终的、不可上诉的政府命令的条款永久禁止、限制或禁止关闭；（b）如果另一方存在某些未纠正的违规行为，（c）如果公司的股东 不批准业务合并，或者 (d) 如果在2024年9月11日当天或之前（“终止日期”）未完成关闭，前提是如果注册，终止日期将自动延长至2024年11月11日 声明在 2024 年 9 月 11 日当天或之前未宣布生效。

某些相关协议

赞助商信函协议

2024年3月11日，在执行和交付业务合并协议的同时，公司签订了保荐人信函协议（ 与保荐人和NewCo签订的 “保荐人信函协议”），根据该协议，保荐人无条件且不可撤销地同意：（a）在公司任何股东会议上投票，并以书面形式对任何行动进行投票 公司股东的决议、保荐人持有的所有B类普通股以批准业务合并以及所有相关交易和提案；(b) 对任何提案、行动或协议投反对票 将导致违反公司在业务合并协议下的任何契约、陈述、担保或其他义务或协议；以及 (c) 放弃任何调整权或其他反稀释权或类似权利 保护保荐人持有的B类普通股将转换为公司其他股本或与业务合并相关的NewCo普通股的利率；以及 相关交易；在每种情况下，均遵循保荐人信函协议中规定的条款和条件。

根据保荐人信函协议，除其他外，保荐人还同意对NewCo Common的股票实施某些封锁限制 在 (i) 之前的存货 12 个月 在收盘之后以及（y）NewCo完成清算、合并的日期， 资本证券交换、重组或其他类似交易，使NewCo的所有股东都有权将其股权兑换成现金、证券或其他财产，但某些例外情况除外；前提是这样 某些事件发生后，封锁限制将在到期之前失效，包括NewCo普通股的收盘价等于或超过美元12.00 每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 20 交易日之内 30-交易日开始于 最少 150 天 收盘后。

支持协议

2024年3月11日，在执行和交付业务合并协议的同时，公司、NewCo和XCF签订了公司支持 与 (i) New Rise 的大股东兰迪·苏尔及其附属实体（“Soule 支持协议”）达成的协议（统称为 “支持协议”），(ii) GL Part SPV I, LLC、现有 XCF 股东和 New Rise 股权持有人 （“GL支持协议”），（iii）某些XCF股东（“公司支持协议”）和（iv）XCF管理层的某些成员（“管理支持协议”）。根据支持协议，某些XCF股东和新 除其他外，Rise股东同意投票通过和批准业务合并协议以及由此考虑的所有其他文件和交易，在每种情况下，均受支持条款和条件的约束 协议，并对旨在或合理预期会阻碍、干扰、延迟、推迟、不利影响或阻止业务关闭的任何替代交易、业务合并或协议投反对票 合并或支持协议或导致违反其中的任何契约、陈述、保证或任何其他义务或协议。

根据支持协议，某些XCF和New Rise股东还同意，除其他外，（a）在要求或适用的范围内，投票或 为授权和批准业务合并或业务合并协议的目的提供同意，（b）在举行任何XCF股东会议、出席此类会议或以其他方式导致XCF股东受保时 股份（定义见适用的支持协议）应计入其中，以计算法定人数，或回应XCF的书面同意请求（视情况而定），（c）在任何其他方面进行投票或表示同意 XCF的组织文件（如适用）需要获得同意或其他批准的情况，以及（d）在收盘时不转让任何担保股份。尽管如此，《灵魂支持协议》和 GL 支持协议规定，除非且直到 XCF 或公司获得不少于 $50 百万美元的额外融资 在执行和交付业务合并协议后，此类各方可以转让New Rise的任何直接或间接股权，总金额不超过（x）中较低者 15此类当事方在 New Rise 中的股权百分比和 (y) $100 百万美元，就兰迪·苏尔及其关联实体而言，或 $50 百万美元，就GL Part SPV I, LLC而言。

根据支持协议：

(i)

管理支持协议的XCF管理方成员也同意，在 (x) 中较早者之前，他们不会转让这些各方持有的NewCo普通股 十二个月 收盘后以及（y）NewCo（或其继任者）完成清算、合并、股本交易的日期， 重组或其他类似交易，使NewCo（或此类继任者）的所有股东都有权将其证券兑换成现金、证券或其他财产；前提是此类转让限制 某些事件发生后，将在到期前失效，包括NewCo普通股的收盘价等于或超过美元12.00 每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 20 交易日之内 30-交易日时段 至少开始 150 天 收盘后；

(ii)

公司支持协议的每位XCF股东和GL支持协议的当事方也同意 90此类各方持有的NewCo普通股（“封锁股”）的百分比，他们要等到（x）中较早者才会转让此类封锁股份 十二个月 收盘后以及（y）NewCo（或其继任者）完成清算、合并、股本交易的日期， 重组或其他类似交易，使NewCo（或此类继任者）的所有股东都有权将其证券兑换成现金、证券或其他财产；前提是此类转让限制 某些事件发生后，将在到期前失效，包括NewCo普通股的收盘价等于或超过美元12.00 每股（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整） 20 交易日之内 30-交易日时段 至少开始 150 天 收盘后；此外，前提是此类各方可以在交易日当天或之后转让 (A) 90 天 继收盘后发布的第一季度财报之后， 10锁仓股份的百分比，(B) 当天或之后 180 天 在业务合并的截止日期之后， 30锁仓股份的百分比以及（C）当天或之后的锁仓股份 360 天 在业务合并的截止日期之后， 60锁仓股份的百分比；以及

(iii)

Soule 支持协议在关闭后不包含任何封锁限制。

继续关注

该公司在进行初始业务合并时已经产生了并将继续承担额外费用。该公司已决定将 如果没有额外的资金，就无法在接下来的十二个月中维持运营。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $577,592 在其可用于营运资金需求的运营银行账户中，$24,875,103 对信托持有的流动证券的投资，其中 无法满足营运资金需求，营运资金赤字为美元4,805,985。迄今为止，公司的流动性需求有 通过支付 $ 而感到满意25000 前保荐人代表公司支付某些费用，以换取 发行创始人股份（定义见附注3），应付给前保荐人的票据（注释3），金额为美元563,009 和网 美元的借款988,402 根据向前保荐人发行的可转换本票（注释5）。该公司已全额偿还了 注意事项将于 2021 年 10 月 7 日支付给赞助商。

2023年7月31日，公司发行了本金总额不超过美元的无息期票1,052,644 致前保荐人（“延期本票”）。

在2023年11月2日与保荐人的购买协议到期时，可转换本票和延期本票终止，但没有终止 进一步的力量和影响，导致票据持有人免除贷款。

与订阅协议（在附注3中讨论）有关，该公司借入了美元850,000。在公司股东在 2023 年 10 月特别会议上批准后，对公司经修订和重述的公司注册证书进行了修订，以进一步延长 公司必须在2024年7月31日（新的终止日期）之前完成初始业务合并的时间段。

2024年2月26日，公司发行了本金总额不超过美元的无抵押本票50 万 （“金融机构保荐人本票”）给保荐人并借了美元10万 根据2024年3月31日的金融机构保荐人本票。

关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）对持续经营考虑因素的评估，“披露 管理层已确定，如果公司无法完成初始业务合并，则强制清算和随后的解散会增加实体持续经营能力的不确定性 对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大怀疑。该公司必须在2024年7月31日之前完成初步的业务合并。目前尚不确定该公司能否完成初始业务 此时再组合。如果初始业务合并未在此日期之前完成，并且新的终止日期没有延长到2024年7月31日之后，则将进行强制性清算并随后解散。没有调整 如果要求公司在2024年7月31日之后进行清算，则已按账面资产或负债的账面金额支付

2024年3月11日，公司与XCF签订了拟议的业务合并协议。

附注2——重要会计政策

 

演示基础

 

公司未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的 （“美国公认会计准则”），由财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）以及证券交易委员会（“SEC”）的会计和披露规则与条例确定。 根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简要或省略。因此， 它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括 所有调整均为正常的经常性调整，是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。

 

随附的未经审计的简明财务报表应与公司截至12月31日的10-K表年度报告一起阅读， 2023年，于2024年4月23日向美国证券交易委员会提交，其中包含经审计的财务报表及其附注。截至2024年3月31日的三个月的中期业绩不一定表示该公司的预期业绩 截至2024年12月31日的年度或任何未来的过渡期。

新兴成长型公司

根据乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）条的定义，该公司是 “新兴成长型公司”，它可能会利用某些优势 对适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于不要求遵守独立注册会计师事务所的规定 《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的认证要求，减少了定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，并豁免了举行不具约束力的咨询的要求 就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款进行投票。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私营公司（即那些没有宣布证券法注册声明生效的公司，或者没有根据经修订的1934年《证券交易法》注册某类证券的公司）必须遵守 新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择都是 选择退出是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，公司作为 新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会将公司的财务报表与另一家既不是新兴公司的上市公司进行比较 成长型公司或新兴成长型公司由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期困难或不可能。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制这些未经审计的简明财务报表要求公司管理层做出以下估计和假设： 影响在未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。进行估算需要管理层做出重大判断。它在 管理层在编制估算时考虑的对未经审计的简明财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计可能性最小 由于将来发生一次或多起确认事件，短期内会发生变化。这些未经审计的简明财务报表中包含的最重要的会计估计值之一是确定衍生权证的公允价值 负债。随着更多最新信息的出现，此类估计可能会发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

现金和现金等价物

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $577,592 和 $631,337分别以信托账户以外可用于营运资金需求的现金。公司将所有因素考虑在内 购买为现金等价物时，最初到期日为三个月或更短的短期投资。

信托账户中持有的投资

截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户中持有的投资包括主要投资于美国政府证券的共同基金和 通常具有易于确定的公允价值。此类证券和共同基金投资被归类为可供出售的证券，并在报告期结束时按公允价值在资产负债表上列报。利息、股息、收益 这些证券公允价值变动造成的损失在所附经营报表的信托账户投资收入中列出.信托账户中持有的投资的估计公允价值 是根据可用的市场信息确定的。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金账户或金融机构的投资账户， 有时可能会超过25万美元的联邦存托保险承保范围。公司在这些账户上没有蒙受损失。

基于股票的薪酬

公司遵守ASC 718薪酬——公司董事收购的创始人股票的股票补偿。收购的股份应归属 公司完成初始业务合并（“归属日期”）。如果在归属日期之前，董事或高级管理人员被免职或不再担任董事或高级管理人员，则公司将有权回购 以个人支付的价格持有个人创始人的股份。公司创始股份的持有人已同意不转让、转让或出售其任何创始人股份以及转换后可发行的任何A类普通股 直到出现以下情况的较早时为止:(i) 一年 在我们的初始业务合并完成之后；以及 (ii) 之后 初始业务合并，（x）如果A类普通股最后报告的销售价格等于或超过美元12.00 每股（如 根据任何情况的股票拆分、股票市值、重组、资本重组等）进行了调整 20 任何交易日内 30-交易日期间至少开始 150 我们初始业务合并后的天数，或 (y) 我们完成清算、合并、股本交易或其他类似交易的日期，该交易导致所有公众股东都有权交换其股份 现金、证券或其他财产的普通股（某些允许的受让人和在某些有限的情况下除外）。任何获准的受让人都将受到与我们最初相同的限制和其他协议的约束 任何创始人股票的股东（但允许主要投资者对创始人股票投弃权票）。

这些股票于2023年11月2日发行，股票归属，不是固定日期，而是在初始业务合并完成时归属。自从采用该方法以来 ASC 718将在不考虑归属日期的情况下确定公允价值，公司已确定截至2023年11月2日B类股票的估值。估值得出的公允价值为美元3.13 截至 2023 年 11 月 2 日的每股收益，合计 $156,500 对于 5万个 股份。为转让股份支付的总金额约为 $200。超出已支付金额的公允价值为 $156,300， 这是公司在完成初始业务合并后将确认的基于股份的薪酬支出金额。

 

金融工具的公允价值

根据ASC主题820 “公允价值计量”（“主题820”），公司资产和负债的公允价值符合金融工具的资格， 大致相当于所附财务报表中所示的账面金额。主题820建立了公允价值层次结构，对用于按公允价值衡量投资的投入的可观察性水平进行优先排序和排名。这个 投入的可观察性受到多种因素的影响，包括金融工具特有的特征类型、市场状况和其他因素。等级制度将未经调整的报价列为最高优先级 相同资产或负债的活跃市场（一级衡量标准），不可观测的投入（三级衡量标准）的最低优先级。

具有现成报价或可以根据活跃市场的报价来衡量公允价值的金融工具的报价通常会更高 投入的可观察性程度和在确定公允价值时适用的判断程度较低。主题820下的公允价值层次结构的三个级别如下：

级别 1 — 使用在计量日期相同金融工具的活跃市场中未经调整的报价。

第 2 级 — 定价输入不包括在第 1 级中可直接或间接观察到的报价。2 级定价 投入包括活跃市场中类似金融工具的报价、非活跃市场中相同或相似金融工具的报价、金融可观察到的报价以外的投入 主要通过关联或其他手段从可观察的市场数据中得出或得到其证实的工具和投入。

第 3 级 — 定价输入不可观察，包括金融工具市场活动很少（如果有的话）的情况。中使用的输入 公允价值的确定需要大量的判断和估计。

在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，公允价值的水平 对整个金融工具进行分类的层次结构是根据对金融工具重要的最低级别输入确定的。

由于这些项目的到期日短，营运资金余额的账面金额接近其公允价值。

可转换本票

该公司根据ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）对其可转换本票进行了核算。在 815-15-25 下，可以在以下地点进行选举 根据ASC 825 “金融工具——总体”（“ASC 825”），根据公允价值期权推出一种金融工具，以核算该工具。该公司已为其可转换本票做出了这样的选择。使用公允价值 期权，可转换本票必须在发行之日按其初始公允价值入账，并在其后的每个资产负债表日入账。票据估计公允价值的变动被确认为变动范围内的非现金 在运营报表中可转换本票的公允价值中。2023年11月2日，可转换本票被终止，没有进一步的效力，因此票据持有人免除了贷款。对于 终止了可转换本票，公司效仿了ASC 470 “债务”（“ASC 470”）。结果，可转换本票在票据终止时被赋予零值。

截至2023年12月31日，由于可转换本票的持有人是公司的股东，因此产生的收益为美元988,402 关于可转换本票的失效已包含在前保荐人在变更声明中的视同捐款中 股东赤字。

2024年2月26日，公司发行了本金总额不超过美元的无抵押本票50 万 （“金融机构保荐人本票”）给保荐人。金融机构保荐人本票不计息，在公司初始业务合并完成时到期。如果本公司 未完成初始业务合并，金融机构发起人本票将仅从信托账户以外的剩余金额中偿还。最多可以转换金融机构保荐人本票的本金总额 全部或部分由贷款人选择以美元的价格签订公司的认股权证1.50 每份认股权证，将是哪些认股权证 与公司首次公开募股时向前保荐人发行的私募认股权证相同。

根据ASC 815，将金融机构发起人本票转换为认股权证的期权（“营运资本贷款期权”）符合ASC 815规定的嵌入式衍生品的资格，并且必须在公平会上申报 价值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，营运资金贷款期权的价值为美元0。

 

关联方期票

2023年7月31日，公司发行了本金总额不超过美元的无息期票1,052,644 （“关联方本票”）给前保荐人 并净借了美元400,009。

2023 年 11 月 2 日，美元335,259 关联方的 本票被终止，没有进一步的效力和效力，导致票据持有人免除贷款。对于已终止的关联方本票，公司遵循了ASC 470。因此，在 2023 年 12 月 31 日，该公司 报告了 $64,749 在资产负债表上拖欠关联方的款项。在2024年第一季度，前赞助商获得了偿还美元64,749 并随后代表公司支付了某些费用。因此，截至2024年3月31日，该公司报告了美元49,387 在资产负债表上拖欠关联方的款项。

由于关联方本票的持有人是公司的股东，因此关联方本票的失效所产生的收益 被认定为对公司的资本出资。

由于关联方

关联方代表公司支付了某些费用，金额应按要求支付。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，关联方的到期日为 $49,387 和 $64,750 分别地。

不可赎回协议

公司已确定非赎回协议是股票分类的衍生工具。因此，公司符合美国证券交易委员会的要求 员工会计公告（“SAB”）主题5（T）：杂项会计——主要股东支付的费用或负债的会计。因此，在 2023 年 12 月 31 日，其价值 389,359 B类普通股，确定为美元1,230,000， 转让给非赎回股东被视为股权出资，并在运营报表中确认为运营成本。据报道，保荐人没收的B类普通股的价值增加到 股东赤字。

订阅协议

2023 年 11 月 3 日，公司与赞助商和 Polar 签订了订阅协议（“订阅协议”），根据该协议，Polar 同意 向公司缴纳一定的资本，金额不超过美元1,200,000 （“资本出资”）应公司的要求。这个 公司应在五年内向 Polar 偿还资本出资（5) 公司关闭初始业务的工作日 组合（“收盘”）。Polar 可以选择 (i) 以现金或 (ii) 此类初始业务合并中幸存实体（“幸存实体”）的普通股形式获得此类还款。此外，考虑到 资本出资，在收盘时，幸存实体将向Polar发行 一 每1美元资本的普通股份额 在收盘前资助的捐款（“认购股份”）。认购协议包括两笔单独的交易——期票（“应付票据 — Polar”）和股票认购协议（“SSA — Polar”）。

根据ASC 825，公司已选择在发行时按公允价值记录应付票据——Polar，并将按公允价格重新计量应付票据——Polar 每个报告期的价值。应付票据估计公允价值的变动——Polar在运营报表中应付票据——Polar的公允价值变动中确认。截至2024年3月31日，该公司已借款 $850,000 根据认购协议，并在资产负债表上报告了公允价值 $571,747。2023 年 3 月 31 日，有 不 项下的借款 应付票据 — Polar。应付票据 — Polar 在每个报告日重新计量为公允价值。美元公允价值的变动95,986 是 包含在截至2024年3月31日的三个月的运营报表中。

SSA — Polar 以公司的普通股进行指数化和结算，因此被视为 ASC815 下的股票分类工具。下表显示了 应付票据的活动-Polar。

						按公允价值折让								公允价值的变化
		借款				（股权）				公允价值				收益/（亏损）
2023年11月3日		$	850,000			$	590,851			$	259,149
2023年12月31日										$	346,353			$	(87,204	)
2024年3月12日		$	250,000			$	120,592			$	129,408
2024年3月31日										$	571,747			$	(95,986	)

资本市场顾问

2023年，公司聘请了多个实体担任资本市场顾问（“CMA”），专门就市场状况提供建议，寻求 延期完成初始业务合并、可能的初始业务合并，以及担任私募股权、股票挂钩、可转换和/或债务证券或其他资本的配售代理 或筹债交易。在初始业务合并完成之前，顾问无需支付任何费用，届时应以现金和在初始业务合并中幸存下来的上市公司实体普通股的组合形式支付 业务组合。根据ASC 718，截至2023年12月31日，截至合同执行之日可发行股票的价值为美元312,600。 此外，公司将支付 $3,500,000 加上等于的金额 4.0（A）公司或目标公司收到的从投资者那里筹集的总收益加上（B）收益总额的百分比（统称为 “递延CMA费用”） 对于本公司 (x) 签订不赎回协议或其他类似协议或 (y) 未赎回股票的任何股东的初始业务合并从信托账户中解冻 公司的A类普通股。

根据ASC主题450 “意外开支”（“ASC 450”），公司尚未确认与可能发行的股票价值有关的负债或 自初始业务合并完成以来的递延CMA费用是一种尚未被视为可能的业绩状况。

衍生权证负债

公司根据ASC 815-40衍生品评估了公开认股权证和私募认股权证（统称为 “权证证券”），以及 套期保值——实体自有权益中的合约”，并得出结论，认股权证不能算作权益的组成部分。由于认股权证符合 ASC815-40 中衍生品的定义，因此认股权证 证券在资产负债表上记为衍生负债，在发行时按公允价值计量，并根据ASC 820 “公允价值计量” 在每个报告日进行重新计量，公允价值的变动在资产负债表中确认 变更期间的运营报表。

可能赎回的A类普通股

根据ASC 480中的指导，公司对其A类普通股进行了核算，但可能需要赎回。受A类普通股约束的股份 强制赎回（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股）的股份 持有人的控制权或在发生不确定事件时需要赎回（不仅在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东 公平。公司的A类普通股特征包括某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，在 2024 年 3 月 31 日和 12 月 2023 年 31 月 31 日， 2,312,029 可能需要赎回的A类普通股的股票以临时股权形式列报 随附资产负债表中的股东权益部分。

所有的 23,000,000 A类普通股的股份 在首次公开募股中作为单位的一部分出售 (5,012,592 其中在《第一项修正案》生效后仍然悬而未决 兑换和 2,312,029 其中仍未结清（不包括 3,000,000 经过转换的B类普通股（第二次赎回后）包含赎回功能，允许赎回此类公开股票 如果股东就初始业务合并以及对公司经修订和重述的公司证书的某些修正进行了投票或要约，则与公司的清算有关 公司。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股票工具的指导方针（已编入ASC 480-10-S99），赎回条款不仅在公司控制范围内，还要求普通股受以下约束 赎回应归类为永久股权以外的股权。涉及赎回和清算该实体所有股权工具的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。公司认识到 赎回价值发生变化时立即发生变化，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股的增加会导致以下方面的指控 累积赤字。

需要赎回的普通股账面金额的变化受信托账户收益超过应纳税金额的影响 信托账户的资金、从信托账户中提取的用于支付纳税义务的款项以及公司A类普通股和股票的赎回。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，美元358,656 和 $1,622,652 的增量是 分别记录在 A 类普通股上。

赞助商购买股票

根据购买协议的结束，赞助商同意总共购买 3,746,303 前保荐人和每位主要投资者的B类普通股股份，以及 4,160,000 前保荐人的私募认股权证，总收购价为 $16,288。根据ASC 340 “其他资产和递延成本”（“ASC 340”），公司对超过收购价格的股份价值进行核算。

 

所得税

公司根据ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求确认两者的递延所得税资产和负债 财务报表与资产负债税基差异的预期影响，以及税收损失和税收抵免结转产生的预期未来税收优惠。估值补贴是在其确定时确定的 递延所得税资产的全部或部分可能无法变现。

ASC 740规定了确认财务报表和衡量已采取或预计将要达到的税收状况的确认门槛和衡量属性 在纳税申报表中获取。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。公司确认与未确认税收相关的应计利息和罚款 福利（如果有）作为所得税支出。曾经有 不 未确认的税收优惠以及 不 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的应计利息和罚款金额。该公司目前未发现任何可能导致的问题 巨额付款，应计款项或与其状况的重大偏差。自成立以来，公司必须接受主要税务机构的所得税审查。

公司根据ASC 740记录不确定的税收状况，该过程分为两步，（1）公司确定是否更有可能 不如说税收状况将根据该职位的技术优点得以维持，而且（2）对于那些符合确认门槛的可能性大于不等于没有的税收状况，公司认可的税额最大 在最终与相关税务机关结算后，可能实现的收益超过50％。该公司的业务包括完成初始业务合并所必需的活动。因此，该公司 出于税收目的扣除启动和运营成本。由于这种方法存在不确定性，公司确认了资产负债表上不确定的税收状况储备金。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司 报告了 $955,617 由于这种不确定性，在资产负债表上。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06 “债务——带有转换和其他期权的债务”（副主题 470-20）和 “衍生品和套期保值——实体自有合约” 权益”（副主题815-40）（“ASU 2020-06”），旨在简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的当前模式 并简化了与实体自有权益合约的股票分类有关的衍生品范围例外指南。新标准还引入了对可转换债务和独立工具的额外披露，这些工具是 与实体自有权益挂钩并以其结算。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后每股收益指南，包括要求对所有可转换工具使用折算法。该公司于1月1日采用了亚利桑那州立大学2020-06 2022年，该标准是在完全追溯的基础上应用的。对公司的财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响。

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前获得通过，都不会对 公司未经审计的简明财务报表。

风险和不确定性

公司的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到可能导致经济的各种因素的不利影响 金融市场的不确定性和波动性，其中许多是公司无法控制的。该公司的业务可能会受到金融市场或经济状况低迷、石油价格上涨等因素的影响 价格、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降以及地缘政治不稳定，例如乌克兰的军事冲突。公司目前无法完全预测 上述一个或多个事件的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务和公司完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

2022 年降低通货膨胀法案

2022年8月16日，《2022年通胀削减法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对投资者关系征收1％的消费税 美国上市公司从2023年开始回购股票的公允市场价值，但某些例外情况除外。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。 美国财政部（“财政部”）已获授权发布法规和其他指导方针，以执行和防止滥用或避开消费税。目前尚不清楚消费税是如何以及在多大程度上进行的 税收将适用于某些赎回，但由于该公司是特拉华州的一家上市公司，因此它是《投资者关系法》所指的 “受保公司”。因此，该消费税可能适用于公司的某些赎回 2022年12月31日之后的公开股票。

公司是否以及在多大程度上需要缴纳与初始业务合并、延期投票或其他相关的消费税 基于多种因素，包括（i）与初始业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）初始业务合并的结构，（iii）性质和 与初始业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的金额（或以其他方式发行的与初始业务合并无关但在初始业务的同一纳税年度内发行）的金额 组合）和（iv）财政部法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此任何必需缴纳的消费税的机制都是 尚未确定。上述内容可能会减少公司公众股东在赎回其公开股票时有权获得的每股金额，从而导致手头可用现金减少 完成初始业务合并并阻碍公司完成初始业务合并的能力。截至2024年3月31日，公司确认的消费税负债为美元283,933 与股票赎回有关。根据ASC 340-10-S99-1，该负债不影响简明的运营报表，可抵消 由于没有额外的实收资本而导致的累积赤字。

 

每股普通股净（亏损）收益

该公司有两类已发行股票，分别称为可赎回的A类普通股和不可赎回的A类普通股和B类普通股 股票。收入和亏损在两类普通股之间按比例共享。普通股每股基本净（亏损）收益的计算方法是将归属于普通股股东的净（亏损）收益除以加权平均值 在此期间已发行的普通股数量，不考虑潜在的稀释性证券。摊薄后的每股净（亏损）收益的计算方法是将归属于普通股股东的净（亏损）收益除以 该期间已发行普通股和可能具有稀释作用的证券的加权平均数。为了计算摊薄后的每股净（亏损）收益，购买普通股的认股权证和可发行的股票 根据库存股法，根据认购协议，被视为潜在的稀释性证券。为了确定可赎回的A类普通股和净收入（亏损） 不可赎回的A类普通股和B类普通股，公司首先考虑了可分配给两组股票的总收入。这是使用总净（亏损）收入减去已支付的股息计算得出的。为了计算的目的 每股净（亏损）收益，就每股收益计算中的分子而言，可赎回的A类普通股赎回价值的任何变动均被视为视为股息，赎回价值的近似值 公允价值。此外，应付消费税被视为股息，因为产生消费税的股份赎回活动是为了可赎回的A类普通股股东的利益。在计算之后 可分配给两组股票的总收入，公司计算每个时期可赎回的A类普通股和不可赎回的A类普通股和B类普通股之间的分配金额 呈现。

下表反映了普通股每股基本净收益和摊薄后净收益的计算结果（以美元计，但不包括 每股金额）：

		在已结束的三个月中 三月三十一日
		2024				2023
报告的净（亏损）收入		$	(2,504,756	)		$	78,752
对账项目：
视作向可赎回的A类股东发放的股息			(358,656	)			(1,622,652	)
调整后的净亏损分配		$	(2,863,412	)		$	(1,543,900	)

		在截至3月31日的三个月中，
		2024								2023
		可兑换 A 级				不可兑换 A 类和 B 级				可兑换 A 级				不可兑换 A 类和 B 级
每股基本和摊薄后的净（亏损）收益：
分子：
调整后归属于普通股股东的净（亏损）收益的分配		$	(822,198	)		$	(2,041,214	)		$	903,174			$	(824,422	)
向可赎回的A类股票分配临时增值股权			358,656				—				—				—
净收入的分配		$	(463,542	)		$	(2,041,214	)		$	903,174			$	(824,422	)
分母：
已发行、基本和摊薄后的加权平均普通股			2,312,029				5,739,916				5,012,592				5,750,000
普通股基本和摊薄后的每股净收益（亏损）		$	(0.20	)		$	(0.36	)		$	0.18			$	(0.14	)

 

截至2024年3月31日，未偿还的认股权证 17,896,782 A类普通股的股票不包括在普通股摊薄后的每股净收益的计算范围内，行使价高于平均市场价格（从资金中扣除）的期限内，将它们包括在内 在库存股方法下要具有反稀释性。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 935,000 可能是 A 类普通股 与认购协议关联发行的股票不包括在摊薄后的每股净收益中，因为股票的发行条件尚未达到。此外，与拟议业务相关的可能可发行的股票 由于股票的发行条件尚未确定，因此合并不包括在摊薄后的每股净收益中

附注3——关联方交易

创始人股票

在首次公开募股之前，前保荐人和董事（“初始股东”）共购买了 5,750,000 B类普通股股票，面值美元0.0001 每股（“B类普通股”、“B类股票” 或 “创始股份”），总收购价为美元25000，或大约 $0.004 每股。在对公司进行初始投资美元之前25000 根据我们的初始股东，公司没有有形或无形资产。创始人股票的每股购买价格是通过除以向公司提供的现金金额来确定的 按创始人发行的股票总数计算。最初的股东（包括主要投资者）集体拥有 20的百分比 首次公开募股后的已发行普通股。根据《证券法》第144A条和D条例的分别定义，经认证的合格机构买家或机构认可投资者 与公司、前保荐人、公司董事或任何管理层成员无关，购买的总额约为 22,980,000 按公开发行价格进行的首次公开募股中的单位（以下简称 “主要投资者”）购买了其已提供利息指示的单位数量（不是 超过 9.9首次公开募股中出售的单位的百分比）。考虑到这些收购，前赞助商签订了 与每位主要投资者签订的投资协议，前保荐人根据该协议出售 1,450,758 创始人持有 总计，按其原始购买价格约为 $0.004 每股。

创始人的股份与本次发行中出售的单位中包含的A类普通股相同，但以下情况除外：

•

在公司初始业务合并之前，只有创始股份的持有人有权对董事的选举进行投票，多数创始股份的持有人可以罢免董事会成员 出于任何原因；

创始人股份的转让限制

公司创始人股份的持有人（包括主要投资者）已同意不转让、转让或出售其任何创始人股份和任何股份 我们的A类普通股在转换后可发行，直至发生以下情况中的较早日期：(i) 一年 在我们完成之后 初始业务合并；以及（ii）初始业务合并之后，（x）如果上次报告的A类普通股销售价格等于或超过美元12.00 每股（根据股票分割、股票市值、重组、资本重组等进行调整） 20 任何交易日内 30-交易日开始于 最少 150 天 在我们初始业务合并之后，或 (y) 我们完成清算、合并、股本的日期 交易所或其他类似交易，使所有公众股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产（某些允许的受让人除外，在某些情况下） 情况有限）。对于任何创始股票，任何获准的受让人都将受到与初始股东相同的限制和其他协议的约束（但允许主要投资者弃权） 投票创始人股票）。

与每位主要投资者一起购买 100% 在分配给其的与首次公开募股结束相关的单位中，前保荐人共出售了 1,450,758 创始人股票按其原始购买价格计算。该公司估计，归属于主要投资者的创始人股份的公允价值为 $9.3 百万美元或美元6.40 截至2021年10月7日（首次公开募股日期）的每股。

出售的创始人股票的公允价值超过购买价格的部分5,803 （或 $0.004 每 1,450,758 股份）被确定为代表公司发生的首次公开募股的发行成本。因此，该发行成本和发行成本被计为股权 前赞助商的捐款。由于首次公开募股的一部分，认股权证由认股权证证券组成，因此认股权证的公允价值 1,450,758 前赞助商向主要投资者出售的创始人股票（$0.6 截至2021年10月7日（公开发行日期），已分配给权证负债（百万）。

2023 年 11 月 2 日，赞助商共获得了 3,746,303 前保荐人和每位主要投资者的B类普通股股份，以及 4,160,000 来自的私募认股权证 前赞助商。在保荐人收购股份的同时，保荐人共转让了 5万个 B 级 普通股至 二 公司的董事。

在 2023 年 10 月的特别会议上，前赞助商转换了 3,000,000 将其B类普通股的股份转化为A类普通股。将B类普通股转换为A类普通股后，此类A类普通股无权获得资金 通过兑换或其他方式从信托账户中提取，并将继续受现有转账限制的约束。

私募认股权证

在首次公开募股的同时，前保荐人总共购买了 6,400,000 私募认股权证价格为美元1.50 每位私人 配售认股权证，总收购价为美元9,600,000。每份私募认股权证均可行使购买 一 A类普通股的股份，行使价为美元11.50 (在某些情况下可能进行调整).私募认股权证的净收益为美元2,300,000 已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果公司未在合并期内完成初始业务合并，则出售私募认股权证的净收益 将用于为赎回公开股票提供资金（视适用法律的要求而定），私募认股权证到期将毫无价值。信托不会有赎回权或清算分配 有关私募认股权证的账户。

 

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，但私募股权证除外 认股权证：(i) 只要前保荐人或保荐人或其任何允许的受让人持有，公司就不能赎回认股权证；(ii) 可以以现金或无现金方式行使，前提是前者持有 保荐人或保荐人或其任何允许的受让人以及（iii）（包括行使私募认股权证时可发行的普通股）有权获得注册权。此外，前赞助商和赞助商已同意 不得转让、转让或出售任何私募认股权证，包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股（某些允许的受让人除外），直到 30 初始业务合并完成后的几天。

赔偿

赞助商已同意，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品提出任何索赔，赞助商将对公司承担责任，或者 公司讨论与之签订交易协议的潜在目标业务将信托账户中的资金减少到 (i) 美元以下10.10 每股公开股票或 (ii) 由于信托资产价值减少而导致截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的金额较小 扣除可能提取的用于纳税的利息，但对寻求访问信托账户的所有权利的豁免的第三方提出的任何索赔除外，以及根据公司的赔偿要求提出的任何索赔 针对某些负债（包括《证券法》规定的负债）进行首次公开募股的承销商。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商不会 在对此类第三方索赔承担任何责任的范围内负责。公司尚未独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是 公司的证券，因此保荐人可能无法履行这些义务。公司没有要求保荐人为公司认为保荐人可能需要赔偿的意外情况进行储备 信托账户是有限的，因为公司将努力让所有供应商和潜在目标企业以及其他实体与公司签订协议，放弃其中的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔 信托账户中持有的资金。

可转换本票

为了为与初始业务合并相关的交易成本提供资金，前保荐人于2022年11月1日执行了无抵押可转换股票 期票并同意向公司提供最高$的贷款1,500,000 视需要而定，其条款不包括应计利息 以及与初始业务合并完成日期相称的到期日 (“营运资本贷款”).如果初始业务合并未完成，公司可能会使用部分工作量 为偿还此类贷款而在信托账户之外持有的资本，但信托账户的收益将不用于偿还此类贷款。最高可达 $1,500,000 此类贷款可转换为认股权证，价格为美元1.50 每份认股权证由贷款人选择。认股权证将是 与向前保荐人签发的私募认股权证相同。自2023年11月2日起，随着购买协议所设想的交易的结束，可转换本票被以下各方原谅 纸币持有人。在截至2023年12月31日的三个月中，公司录得的收入为美元988,402 资本出资包含在视同中 前保荐人对股东赤字变动表的贡献。

2024年2月26日，公司发行了本金总额不超过美元的无抵押本票50 万 （“金融机构保荐人本票”）给保荐人。本票不计息，在公司初始业务合并完成时到期。 如果公司未完成初始业务合并，则金融机构发起人本票将仅从信托账户以外的剩余金额中偿还。不超过金融机构保荐人的本金总额 贷款人可以选择将本票全部或部分转换为公司的认股权证，价格为美元1.50 每 认股权证，该认股权证将与公司首次公开募股时向前保荐人发行的私募认股权证相同。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $10万 在金融机构保荐人本票上未兑现。

行政服务协议

公司签订了一项协议，根据该协议，自2021年10月7日起，从初始业务合并完成之日起，或者 公司清算后，公司已同意向前赞助商的关联公司支付月费 $15,000 用于办公空间， 公用事业和行政支持。公司在运营报表中将行政服务协议成本记录在运营成本范围内。2023 年 8 月 8 日，(i) 公司和前保荐人同意终止 2021年10月4日的管理服务协议，自2023年3月31日起生效，(ii) 前保荐人同意免除公司在2023年3月31日之后到期和应付的所有款项。在截至三月的三个月中 2024 年 31 月 31 日和 2023 年，公司产生并支付了美元0 和 $45,000，分别地。

附注4—股东赤字

优先股

公司有权发行 1,000,000 股份 面值为美元的优先股0.0001。公司董事会有权确定投票权（如果有）， 适用于每个系列股票的名称、权力、优先权、相对权利、参与权、可选权利或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。董事会可以，没有 股东批准，发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。在 2024 年 3 月 31 日和 12 月 31 日， 2023 年，有 不 已发行或流通的优先股。

 

普通股

公司有权发行 200,000,000 课堂 A 股，面值为 $0.0001 每个，以及 20,000,000 B类普通股，面值为美元0.0001 每个（“班级” B股”，以及与A类股票一起的 “普通股”）。普通股持有人有权 一 为每个人投票 普通股股份；前提是只有B类股票的持有人有权在初始业务合并之前对董事的选举进行投票。当时 B 类股票将自动转换为 A 类股票 初始业务合并以一对一为基础，视股份分割、股份分红、权益进行调整 发行、细分、重组、资本重组等，并可能根据此处的规定进行进一步调整。

如果其他A类股票或股票挂钩证券的发行量超过首次公开募股中出售的金额，以及 与初始业务合并的收盘有关，将调整B类股票转换为A类股票的比率（除非大多数已发行B类普通股的持有人同意放弃此类比例） 对任何此类发行或视同发行进行反稀释调整），这样，所有B类股票转换后可发行的A类股票总数将等于 20首次公开募股完成后所有已发行普通股总额的百分比，加上所有已发行或视为已发行的A类股票和股票挂钩证券 与初始业务合并的关系，不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将要发行的任何普通股或股票挂钩证券，或向初始业务合并发行的任何私募等价认股权证 向公司提供的贷款转换后的保荐人或其关联公司。

在 2023 年 10 月的特别会议上，赞助商转换了 3,000,000 将其B类普通股的股份转化为A类普通股。

资产负债表上反映的A类股票的赎回价值在下表中进行了核对：

		股份				金额
2022年12月31日			5,012,592			$	50,125,920
减去：
赎回 A 类股票			(2,700,563	)			(28,393,290	)
另外：
A 类普通股占赎回价值的增加			—				2,272,693
2023年12月31日			2,312,029			$	24,005,323
另外：
A 类普通股占赎回价值的增加			—				358,656
2024年3月31日			2,312,029			$	24,363,979

认股权证

公开认股权证只能行使整数股份。单位分离后不会发行任何部分认股权证，只有完整的认股权证才会发行 贸易。公开认股权证将在 (a) 晚些时候开始行使 30 初始业务合并完成后的几天 或 (b) 12 自首次公开募股结束之日起的几个月，前提是公司拥有有效的注册 《证券法》下关于出售行使认股权证时可发行的A类普通股的声明，以及与之相关的当前发行招股说明书，此类股票已注册、合格或 根据持有人居住州的证券或蓝天法律，免于注册（或公司允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使认股权证 由于 (i) 公司未能获得有效的注册声明 60闭幕后的第 3 个工作日 以下段落所述的初始业务合并（或（ii）下文所述的赎回通知）。公开认股权证将到期 五年 在初始业务合并完成后或在赎回或清算后的更早时间。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 11,500,000 全部公开认股权证和 6,400,000 未兑现的私募认股权证。

公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使 除非根据《证券法》发布的关于认股权证所依据的A类普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，但前提是公司履行其义务 关于注册。除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已经登记，否则任何认股权证均不可行使，公司没有义务在行使认股权证时发行任何A类普通股， 根据认股权证注册持有人居住国的证券法，符合条件或被视为豁免。

 

公司已尽快同意这一点，但无论如何不得晚于 20 初始业务合并完成后的几个工作日，公司将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会申报并进行有效注册 关于出售行使认股权证时可发行的A类普通股的声明，并在认股权证到期之前保持该注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性，或 按照认股权证协议中的规定进行兑换。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股出售的注册声明在认股权证收盘后的第60个工作日之前尚未生效 初始业务合并，认股权证持有人可以在有效的注册声明出具之前以及在公司未能维持有效注册声明的任何时期，对认股权证行使认股权证 根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免规定的 “无现金基础”。尽管如此，如果在行使认股权证时未在国家证券交易所上市的A类普通股 为了符合《证券法》第18（b）（1）条中 “担保证券” 的定义，公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证 根据《证券法》第3 (a) (9) 条，如果公司选择这样做，公司无需提交或保留有效的注册声明，但必须使用其商业上合理的注册声明 在没有豁免的情况下，努力根据适用的蓝天法律注册股票或对股票进行资格认证。

当A类普通股的每股价格等于或超过美元时赎回认股权证券18.00

认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的认股权证券（本文中有关私募股权证的规定除外） 认股权证）：

•

全部而不是部分;

•

以 $ 的价格出售0.01 每份认股权证券；

•

至少 30 提前几天书面兑换通知（“30 天兑换期”）；以及

•

当且仅当我们的A类普通股最后报告的销售价格为任何时 20 交易日之内 30-交易日期限在公司向认股权证发送赎回通知之前的第三个交易日结束 证券持有人（“参考价值”）等于或超过美元18.00 每股（根据股票拆分调整后），股票 资本化、重组、资本重组等，以及A类普通股和股票挂钩证券的某些发行）。

除非《证券法》下关于认股权证出售的有效注册声明，否则公司不会如上所述赎回认股权证券 行使认股权证时可发行的A类普通股在整个过程中均有效，并提供与之相关的最新招股说明书 30-天兑换期。任何此类行使都不会在 “无现金的基础上” 进行，并将要求行使权证证券的持有人为每张认股权证支付行使价 被行使。

除下述情况外，只要保荐人持有或经保人允许，本公司不得赎回任何私募认股权证 受让人。

认股权证可行使后，公司还可以赎回未偿还的认股权证券（本文中有关认股权证的规定除外） 私募认股权证）：

•

全部而不是部分;

•

在 $0.10 每份认股权证的最低金额为 30 提前几天发出书面赎回通知，前提是持有人能够在赎回之前以无现金方式行使认股权证并获得该数量的股票 参照基于赎回日期和A类普通股的 “公允市场价值” 的商定表格确定；

•

当且仅当参考值等于或超过 $ 时10.00 每股（经股票分割、股票分红调整后， 供股、细分、重组、资本重组等，以及某些A类普通股和股票挂钩证券的发行）；以及

•

如果参考值小于 $18.00 每股（经股票分割、股票分红、配股发行调整后， 细分、重组、资本重组等（以及某些A类普通股和股票挂钩证券）的发行，还必须同时要求按相同的条款赎回私募认股权证 如上所述，作为尚未执行的公共认股权证。

A类普通股的 “公允市场价值” 是指A类普通股在十个交易日内的成交量加权平均价格 在向认股权证持有人发出赎回通知之日之后。公司将在认股权证持有人不迟于一个工作日内向其认股权证持有人提供最终的公允市场价值 10上述日间交易期结束。在任何情况下，权证都不可行使与本赎回功能相关的权证以获取更多 比 0.361 每份认股权证的A类普通股股份（可能调整）。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人这样做 如认股权证协议中所述，“无现金基础”。在某些情况下，包括在进行股票分红的情况下，可以调整行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量， 或资本重组, 重组, 合并或合并.此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并中完成初始业务合并 期限和公司清算信托账户中持有的资金，认股权证持有人不会获得与认股权证相关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得任何分配 与此类认股权证有关的信托账户。因此，认股权证可能会过期，一文不值。

 

此外，如果 (i) 我们发行额外的普通股或股票挂钩证券，用于筹集与初始业务相关的资金 新发行价格低于美元的组合9.20 每股普通股，(ii) 此类发行的总收益总额 代表的超过 60可用于为我们的初始业务提供资金的总股本收益及其利息的百分比 在我们完成初始业务合并（扣除赎回后）之日合并，以及（iii）市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 $10.00 和 $18.00 每股赎回触发价格将进行调整（调整为 最接近的美分）等于 100% 和 180% 分别是市值和新发行价格中较高者。

附注5—公允价值计量

公司遵循ASC 820中关于其金融资产和负债的指导方针，这些资产和负债在每个报告期均按公允价值进行了重新计量和报告。 这个 下表列出了有关公司资产和衍生负债的信息，这些信息以公允价值定期计量，并指出了公司用来确定此类资产和衍生负债的公允价值层次结构 公允价值。

						3月31日				12 月 31 日
		级别				2024				2023
资产：
在信托账户中持有的投资			1			$	24,875,103			$	24,554,804
负债：
公开认股权证 (1)			1			$	690,000			$	690,000
私募认股权证 (1, 2)			2			$	384,000			$	384,000
营运资金贷款转换选项			3			$	—			$	—
可转换本票			3			$	—			$	—
应付票据-Polar			3			$	571,747			$	346,353

(1)

根据ASC 815，认股权证记作负债，是 在资产负债表上的认股权证负债中列报。认股权证负债按期初的公允价值计量，并定期计量，公允价值的变动列报于认股权证负债公允价值的变动中 在操作报表中。

(2)

于 2023 年 12 月 31 日重新归类为 2 级

如果估值基于市场上不太可观察或不可观察的模型或输入，则公允价值的确定需要更多 判断。由于估值固有的不确定性，这些估计值可能大大高于或低于如果存在现成投资市场时本应使用的价值。因此，判断程度 对于归类为3级的投资，公司在确定公允价值时行使的价值最大。

认股权证责任

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公共认股权证在公允价值层次结构中被归类为第一级，并按公开交易价格估值。 私募认股权证的条款与公开认股权证的条款基本相同，公司确定每份私募认股权证的公允价值与公开认股权证的公允价值一致。随着下降 波动性，私人认股权证的收益微乎其微，但免于全部赎回。因此，私人认股权证在经济上被视为等同于公共认股权证。因此，私募认股权证是 按公开认股权证价格估值，并于2023年12月31日将其归类为二级金融工具。除了将私募认股权证重新归类为第二级外，还有 不 在截至2024年3月31日的期间内，进入或移出公允价值等级结构第三级的其他转账。

营运资金贷款转换选项

该公司的金融机构保荐人本票包含嵌入式期权（“营运资金贷款转换选项”），其中最多 $1,500,000 金融机构保荐人本票可以转换为公司的认股权证。嵌入式营运资金贷款转换选项是 根据资产负债表上的ACS 815-40记作负债，在开始时按公允价值计量，并定期计量，公允价值的变动列于资产负债表的公允价值变动中 操作。营运资本贷款转换期权的估值来自标的私募认股权证的估值，被归类为三级估值。

下表显示了归类为3级的公司金融资产和负债的公允价值的变化：

		注意 应付款- 极地				营运资金 贷款转换 选项
截至2023年12月31日的公允价值		$	346,353			$	—
营运资金贷款转换期权的初始价值			—				—
公允价值的变化			225,394				—
截至2024年3月31日的公允价值		$	571,747			$	—

可转换本票

自2023年11月2日起，随着购买协议的结束，票据持有人免除了可转换本票。

应付票据 — Polar

在协议开始时以及2023年12月31日，应付票据——Polar采用债券加看涨期权加股票的方法进行估值。

用于应付票据的模型——Polar需要使用主观假设：

•	截至估值日的无风险利率是根据典型的股票投资者假设的持有期选择的。

•	预期波动率假设基于公司普通股和认股权证的隐含波动率。单独来看，预期波动率的增加将导致波动率增加 公允价值计量，反之亦然。

•	基于公司管理层的初始业务合并概率。

Polar应付票据模型的主要输入如下：

输入		3月31日 2024				十二月三十一日 2023
初始业务合并的概率			50	%			40	%
无风险利率			5.38	%			5.18	%
预期期限（年）			.50				0.58
预期波动率		最低限度				最低限度
A 类普通股价格		$	10.50			$	10.46

附注6——承诺

注册权

根据2021年10月4日的注册和股东权利协议，创始人股票、私募认股权证（及其持有人）的持有人 标的证券）和在营运资本贷款（及其标的证券）转换时可能发行的认股权证有权获得注册权。这些证券中大多数的持有人有权补偿 到 三 要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人有一定的 初始业务合并完成后提交的注册声明的 “搭便车” 注册权以及根据第415条要求公司注册转售此类证券的权利 《证券法》。但是，注册权协议规定，在适用的封锁期结束之前，公司不允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效。该公司 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销商协议

向承销商支付的现金承保折扣为 2.0% 首次公开募股的总收益的百分比，或 $4.6 百万。此外，承销商有权获得延期 的承保折扣 3.5首次公开募股总收益的百分比，或 $8.1 百万。在收购协议的签订中，公司收到了承销商对延期承保折扣的不可撤销的豁免。作为 结果，截至2023年12月31日，公司在运营报表中确认了美元的收益8.1 百万。

注7—后续事件

 

公司评估了在资产负债表日即2024年3月31日之后发生的后续事件和交易，直至这些未经审计的汇总之日 财务报表已发布。根据这次审查，公司没有发现任何其他需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

第 1 项。

法律诉讼

第 2 项。

未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

第 3 项。

优先证券违约

第 4 项。

矿山安全披露

第 5 项。

其他信息。

第 6 项。

展品。

展览 数字		描述
2.1(1)		商业合并协议，日期为2024年3月11日。
10.1(2)		期票，日期为 2024 年 2 月 26 日，收购 Focus Impact BH3 时及收购之间 公司和Focus Impact BHAC赞助商有限责任公司。
10.2(1)		保荐人信函协议，日期为2024年3月11日。
10.3(1)		Soule 支持协议，日期为 2024 年 3 月 11 日。
10.4(1)		GL 支持协议，日期为 2024 年 3 月 11 日。
10.5(1)		公司支持协议的形式。
10.6(1)		管理支持协议的形式。
31.1*		根据第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的《经修订的1934年证券交易法》。
31.2*		根据细则13a-14 (a) 和细则15d-14 (a) 对首席财务官进行认证 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条通过的《经修订的1934年证券交易法》。
32.1**		根据第18条对首席执行官（首席执行官）的认证 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第1350条。
32.2**		首席财务官（首席财务和会计官）的认证 根据根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条。
101.INS*		内联 XBRL 实例文档
101.SCH*		内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104*		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

*

随函提交。

**	这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，这些认证被视为未提交，也不得被视为未提交 以引用方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。

(1)	参照我们于 2024 年 3 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录。

(2)	参照我们于 2024 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录。

FOCUS IMPACT BH3 收购公司
来自：	/s/ 卡尔·斯坦顿
姓名：	卡尔·斯坦顿
标题：	首席执行官 （首席执行官）

来自：	/s/ 欧内斯特·莱尔斯
姓名：	欧内斯特·莱尔斯
标题：	首席财务官
	（首席财务和会计官）