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注册 编号 333-267446

招股说明书 补充

（至 招股说明书（日期为2022年9月26日）

运费 科技公司

400,000 普通股，面值0.011美元和

认股权证 购买2,100,000股普通股，面值0.011美元

运费 根据以下规定，Technologies, Inc.将向某些投资者提供40万股普通股和认股权证，以购买2,100,000股普通股 在本招股说明书补充文件中，随附的招股说明书，即2022年10月27日与该机构签订的证券购买协议 投资者们。认股权证是预先注资的，购买一股普通股的行使价为每股普通股0.001美元，除非是 在无现金基础上行使。认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外， 我们无意申请认股权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。没有活跃的 交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

没有 配售代理参与了此次发行。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “FRGT”。2022年10月26日，最后一次报道 我们在纳斯达克资本市场普通股的出售价格为每股0.591美元。

如 截至2022年8月29日，我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为15,122,896.20美元 基于9,771,975股已发行普通股，其中1,370,366股由关联公司持有，每股价格为1.80美元 股票，这是我们在2022年8月29日纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股交易价格。依照 根据F-3表格的I.B.5号一般指令，在任何情况下，我们都不会在公开募股中出售价值超过三分之一的证券 只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，我们在任何12个月内的公众持股量。在本次发行之前，我们的售价为 2021年12月29日购买499,751股普通股的预筹认股权证的总收购价为999,502美元（已行使） 2021年12月29日），总收购价为1,356,178美元，即2月份购买677,750股普通股的预先融资认股权证 2022年10月10日（于2022年2月10日行使）。除了这些销售外，没有根据一般指令出售任何证券 在过去的12个日历月内，F-3表格的I.B.5，该期限于本招股说明书补充文件发布日期（包括本招股说明书补充文件发布日期）。

投资 我们的证券涉及重大风险。参见本招股说明书补充文件第 S-4 页开头的 “风险因素” 以及 在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中。

都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些证券或通过了 视本招股说明书补充材料的准确性或充分性而定。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

配送 预计将通过存托信托公司的设施以账面记账形式向投资者发行普通股 在 2022 年 10 月 31 日左右。

这个 本招股说明书补充文件的发布日期为2022年10月27日。

你 应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入或提供的信息。 我们和配售代理均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人为你提供不同的 或者信息不一致，你不应该依赖它。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成 本招股说明书补充文件及随附文件中提供的证券的出售要约或征求购买要约 在任何非法提出此类要约或招揽的司法管辖区的招股说明书。你应该假设信息包含 在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中 或随附的招股说明书，仅在相应文件发布之日准确无误。这份招股说明书的交付也没有 在任何情况下，根据本招股说明书补充文件进行的补充或任何证券分发均应产生任何影响 本招股说明书补充文件或我们的事务中以引用方式列出或纳入的信息没有变化 自本招股说明书补充文件发布之日起.我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已经改变 从那天起

关于 这份招股说明书补充文件

这个 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次证券发行的具体条款。 第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。 本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息还对所含信息进行了补充、更新和更改 或以引用方式纳入随附的招股说明书。如果本招股说明书中包含或以引用方式纳入了信息 补充文件与随附的招股说明书或其中以引用方式纳入的信息不一致，那么本招股说明书 补充文件或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息将适用，并将取代中的信息 随附的招股说明书和其中以引用方式纳入的文件。

这个 招股说明书补充文件是我们使用以下方式向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分 一个 “货架” 注册程序。根据货架注册程序，我们可能会不时提供和出售任何组合 在随附的招股说明书中描述的证券中，总金额不超过15,000,000美元，本次发行是其中的一部分。

这个 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的信息包括商标、 我们或其他公司拥有的服务商标和商品名称。包括或合并的所有商标、服务标志和商品名称 根据本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，均为其各自所有者的财产。

除了 如果上下文另有要求，就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，“我们” “我们”、“我们的公司”、“我们的” 或 “FRGT” 是指 Freight Technologies, Inc.（以前是 被称为 Hudson Capital, Inc.（或 “HUSN”）的子公司，以及在描述我们的运营和合并后的背景下 财务信息，我们在中国的合并关联实体，包括但不限于合并前的香港互联网 金融服务有限公司（“HKIFS”），HKIFS的子公司，CIFS（厦门）金融租赁有限公司，HKIFS旗下 可变权益实体，香港盛启科技有限公司、北京盈信易嘉网络技术有限公司（“BYYNT”）， BYYNT的可变权益实体——盛盈新（北京）管理咨询有限公司、喀什盛盈信企业咨询 有限公司、富汇（深圳）商业保理有限公司（“盛盈信” 或 “PRC VIE”）、CIFS（厦门） 金融租赁有限公司、富汇（厦门）商业保理有限公司、智真投研（北京）信息咨询 有限公司、杭州裕创投资合伙企业和我们在美国的子公司哈德逊资本美国有限公司、Hudson Capital Merger Sub I Inc. 和 Hudson Capital Merger Sub II Inc. 以及合并后，Freight App, Inc. 和 Freight App de Mexico S.A. De C.V.

招股说明书 补充摘要

这个 摘要重点介绍了有关我们公司、本次发行的精选信息以及本招股说明书补充文件中其他地方出现的信息， 在随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件中。此摘要不完整，并不包含全部 在投资我们的普通股之前，您应该考虑的信息。你应该阅读整份招股说明书补充文件然后 仔细阅读随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 在做出投资决定之前，第S-4页以及此处以引用方式纳入的风险因素、财务报表和附注。 本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附招股说明书中的信息。

公司 概述

我们 最初成立为 “中国互联网全国金融服务有限公司”，这是一家注册成立的控股公司 2015年9月28日英属维尔京群岛的法律。我们的公司名称于4月更改为 “哈德逊资本公司” 2020 年 23 日，我们于 2020 年 5 月 8 日开始使用新代号 “HUSN” 进行交易。我们的证券也被转移到了纳斯达克 2020年7月16日开业时的资本市场。

我们 此前曾参与在中华人民共和国提供财务咨询服务。自2022年2月14日起 我们完成了合并，并于2022年3月30日出售了我们在香港的全资子公司香港互联网金融服务 Limited（“HKIFS”）完全面向私人投资者持有和运营我们的财务咨询业务，我们是 不再从事财务咨询业务，也不再在北美以外地区有任何业务或持股。

相反， 我们现在通过我们的全资子公司Freight App, Inc.（前身为 “Freight Hub, Inc.”，以下简称 “Freight Hub, Inc.”，以下简称 被称为 “Fr8App”）和Fr8App的全资墨西哥子公司Freight App de Mexico, S.A. De C.V.（“货运”） App Mexico”）参与货运管理业务。2022年5月26日，我们从哈德逊资本更改了名称和股票代码， Inc. 和 HUSN 分别转给 Freight Technologies, Inc. 和 FRGT。

我们的 产品

Fr8App 提供的技术产品包括 (i) 包含在线门户（“门户”）的计算机化平台（“平台”） 以及移动应用程序解决方案（“应用程序”），以积极向公司提供第三方物流（“3PL”）服务 参与货运市场，（ii）运输管理解决方案（“TMS”），供客户管理他们的 自己的机队，以及（iii）基于平台的货运经纪支持和客户服务。

这个 货运供应链从有运输需求的当事方（“托运人”）开始，由提供者来满足 货运服务（“承运人”）。为其物资寻求合适的运输工具的托运人代表 需求和具有货运能力的承运人代表供应。Fr8App 上的数字货运匹配技术 该平台通过促进需求与供应的匹配来简化和简化跨境航运物流。托运人那个 使用Fr8App的平台可以连接由可靠的承运人组成的广泛网络，这些承运人可以满足其在北美的物流需求。 使用Fr8App的平台还带来了额外的好处，那就是可以提高所有运输特性的透明度，从而允许 确定可用和合格的货运能力。

Fr8App 认为这是第一家提供3PL的数字商业货运配对经纪商，同时针对墨西哥国内和跨境市场 墨西哥-美国-加拿大市场（“目标市场”）。Fr8App 为墨西哥-美国边境、美国-加拿大的跨境交通提供服务 这三个国家境内的边境和国内运输，主要侧重于整车运输。它是最前沿的 基于云的平台旨在将具有商业运输需求的各方实时联系起来。

我们的 主要行政办公室位于德克萨斯州伍德兰兹市汀伯洛赫广场2001号套房500号 77380，我们的电话号码是 (773) 905-5076。 我们维护一个名为 https://www.fr8.app/ 的公司网站。我们的网站或任何其他网站上包含或可从其访问的信息 不构成本招股说明书的一部分。

我们的 企业结构

我们 是一家英属维尔京群岛商业公司，全资拥有我们在特拉华州的子公司，即我们的全资子公司Freight App, Inc. （前身为 “Freight Hub, Inc.”，以下简称 “Fr8App”）和 Fr8App 的全资子公司 墨西哥子公司，墨西哥货运应用程序，S.A De C.V.（“墨西哥货运应用程序”）。

这个 下图说明了截至本招股说明书发布之日的公司结构。

那个 提供

除非 我们另有说明，本招股说明书中的所有信息均基于截至2022年10月26日已发行的9,771,975股普通股。

风险 因素

投资 我们的证券涉及风险。在投资根据本招股说明书发行的任何证券之前，您应仔细考虑 在 “项目3.D” 标题下列出的风险因素和不确定性。经修订的年度报告中的 “风险因素” 在截至2021年12月31日止年度的20-F表格上，该表格以引用方式纳入本招股说明书，并由我们随后更新 根据《交易法》提交的文件，以及随后提交的与特定项目有关的任何随附招股说明书补充文件（如果适用） 提供或出售。

警告 关于前瞻性陈述的说明

这个 招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件包含我们在其中发表的 “前瞻性陈述” 《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义，包括但不限于以下方面的声明 对未来的期望、信念和战略。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性及其他 可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与任何未来业绩存在重大差异的重要因素， 前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或成就。这些前瞻性陈述依赖于一个数字 有关未来事件的假设，包括但不限于与以下内容有关的陈述：

任何 应根据这些因素考虑前瞻性陈述。诸如 “预期”、“相信” 之类的词语 “预测”、“潜力”、“目标”、“考虑”、“期望”、“打算” “计划”、“项目”、“希望”、“寻求”、“估计”、“战略” “继续”、“正在进行中”、“机会”、“可能”、“将”、“应该” “可能”、“将”、“可能”、“可以”、“设计目标”、“未来”、“可预见” 未来” 以及类似的表述和变体以及这些词语的否定词可识别前瞻性陈述。这些前瞻性 陈述基于我们管理层基于当前信息的预期、估计、预测、信念和假设 可供管理层使用，所有这些都可能发生变化。这些前瞻性陈述并不能保证未来的表现 并受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与所设想的结果存在重大差异 前瞻性陈述。决定这些结果和价值观的许多重要因素是我们无法控制的 或者预测。提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们会这样做 不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

在 在评估我们的普通股投资时，您应仔细考虑对上述风险和不确定性的讨论 在本招股说明书补充文件中的 “风险因素” 标题下，以及其他文件的类似标题下， 包括我们在截至2021年12月31日止年度的经修订的20-F表年度报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中 以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。你应该仔细阅读本招股说明书补充文件以及 本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，如 “信息纳入” 标题下所述 仅供参考；在哪里可以找到更多信息”，前提是我们未来的实际业绩可能会 与我们的预期有实质性的不同。

全部 随后归因于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述明确限定于 全部来自我们的警示声明。此处包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅作出 截至本招股说明书补充文件发布之日（或以引用方式纳入任何此类文件之日）。我们不打算，而且 除非法律要求，否则没有义务更新这些前瞻性陈述。

使用 的收益

我们 估计本次发行给我们的总收益约为1,000,000美元。所得款项将用于一般营运资金 目的。

大写

你 应将本表与标题为 “精选合并财务数据” 和 “管理层的” 部分一起阅读 “财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们的财务报表和相关附注包括 请在 2022 年 7 月 20 日填写我们的 20-F/A 表格。

这个 下表列出了截至2021年12月31日我们的现金和现金等价物以及我们的市值：

这个 出于财务报告目的，哈德逊资本公司与Freight App, Inc之间的合并被视为股权交易。运费 出于会计目的和哈德逊资本公司在此之前的历史财务报表来看，App, Inc被视为收购方 在未来向美国证券交易委员会提交的文件中，合并将被合并前Freight App, Inc的历史财务报表所取代。

稀释

如果 您投资我们的普通股，您的利息将立即稀释至发行价格之间的差额 本次发行后，每股普通股的每股有形账面净值以及调整后的每股净有形账面价值。

我们的 根据进一步调整后的截至2021年12月31日的有形账面净值，以使两者之间发生的交易生效 2021 年 12 月 31 日及本次发行之前，以及自 2022 年 2 月 15 日起生效的 2.2 股反向拆分（参见 “资本化” 部分）， 约为每股0.12美元。“净有形账面价值” 是总资产减去负债和无形资产总和 资产。“每股净有形账面价值” 是有形账面净值除以已发行股票总数。

之后 使本次发行中的股票和认股权证按本招股说明书封面上规定的发行价格出售生效 补充并在扣除我们应付的预计费用后，我们截至2021年12月31日进一步调整后的有形账面净值 本应约为890万美元，合每股普通股0.13美元。这意味着有形账面净值立即增加 向我们的现有股东提供每股0.01美元，向投资者提供的有形账面净值立即稀释为每股0.23美元 参与此次发行。下表向参与本次发行的投资者说明了每股摊薄的情况：

这个 以上信息截至 2021 年 12 月 31 日。

描述 我们提供的证券的数量

在 本次发行，我们有40万股普通股和认股权证，用于购买2,100,000股普通股 行使价格为每股0.001美元，总发行价为1,000,000美元。

普通 股票

这个 我们普通股的实质性条款和规定在 “股本描述和治理” 标题下描述 文件—— “普通股”，从随附的招股说明书第13页开始，但经修订后的以下内容已更新 段落：

变体 股东权利。 在《英属维尔京群岛法》以及我们的备忘录和公司章程允许的情况下，所赋予的权利 本公司任何类别股份的持有人只能变更（受公司章程大纲和章程约束）， 无论公司是否处于清算状态，都必须获得该类别大多数已发行股份的持有人的书面同意 或通过在正式召开和组成的该类别股份的会议上以多数赞成票批准的决议 出席会议并通过表决的该类别的股份，除非根据我们的规定需要不同的多数 备忘录和公司章程或《英属维尔京群岛法》。

分红。 在遵守英属维尔京群岛法案以及我们的备忘录和公司章程的前提下，公司董事可以通过董事决议， 根据合理的理由，授权以他们认为合适的时间和金额进行股息分配，前提是他们感到满意， 在分配股息后，我们的资产价值将立即超过我们的负债，我们将能够支付 我们的债务到期时。英属维尔京群岛法律对我们可以通过股息分配的资金金额没有进一步的限制。 根据以下条款支付股息不需要股东批准（除非我们的备忘录、公司章程中另有规定） 英属维尔京群岛法律。根据我们的备忘录和章程，在遵守我们的备忘录和章程的前提下，任何股息均不计入利息 公司（除非我们的备忘录公司章程中另有规定）。

转移 的股份。受依据 (i) 我们的备忘录和组织章程产生的任何适用限制或限制的约束； 或（ii）英属维尔京群岛法案，或（iii）其他适用的英属维尔京群岛法律，我们的任何股东均可通过工具转让其全部或任何股份 以通常或普通形式或我们的董事可能批准的任何其他形式的转让（此类转让文书已签署） 由转让人提供，并包含受让人的姓名和地址）。英属维尔京群岛法案还规定，公司的股份，同时 在纳斯达克全球市场等认可交易所上市，无需书面转让文书即可转让 如果转让是在适用于在认可证券上注册的股份的法律、规则、程序和其他要求范围内进行的 交换并遵守公司的备忘录和组织章程以及《上市公司和基金条例》 英属维尔京群岛。目前生效的《上市公司和基金条例》中没有任何会产生影响的条款 这个。我们的备忘录和公司章程细则（除非其中另有规定）还规定，股份可以通过手段进行交易 一种用于以无凭证形式持有和转让股份的系统。

合并， 合并和类似安排。 根据英属维尔京群岛法案，每家有两家或多家英属维尔京群岛公司或一家英属维尔京群岛公司和非英属维尔京群岛公司 “组成公司” 可以合并或合并。英属维尔京群岛法案规定的程序略有不同，具体取决于 合并各方的性质。合并涉及将两家或多家公司合并为其中一家组成公司（以 合并），一家组成公司继续存在，成为合并后幸存的公司。整合涉及 两家或更多公司合并为一家新公司。合并自合并条款生效之日起生效（如下所述） 由英属维尔京群岛的公司事务注册处注册，或在较晚的日期，自注册之日起不超过30天 如合并条款所述。

如 一旦合并 (除其他外) 生效, (a) 尚存的公司 (只要符合其备忘录和章程) （经合并条款修订）拥有每个组成部分的所有权利、特权、豁免、权力、目标和宗旨 公司；(b) 在更改为（如果有）的范围内，幸存公司的备忘录和章程将自动修改 其备忘录和条款载于合并条款，（c）各种资产，包括行动中的选择，以及 每家组成公司的业务立即归属于幸存的公司，(d) 幸存的公司负有责任 各组成公司的所有索赔, 债务, 负债和义务, (e) 没有定罪, 判决, 裁决, 命令, 索赔, 针对组成公司或任何成员、董事的到期或即将到期的债务、责任或义务，不存在任何原因， 其高级职员或代理人因合并而被释放或受损，(f) 在合并时没有待处理的民事或刑事诉讼 由或针对组成公司的合并，或针对其任何成员、董事或高级管理人员或代理人的合并，已减弱或终止 通过合并，但是 (i) 诉讼可以由幸存的公司执行、起诉、和解或妥协，也可以针对幸存的公司执行、起诉、和解或妥协 其成员、董事、高级管理人员或代理人（视情况而定），或（ii）尚存的公司可以在诉讼中被替换 对于成分公司。

这个 英属维尔京群岛公司事务注册处处长应注销非存续公司的成分公司登记册 合并中的公司。

这个 英属维尔京群岛法案规定，公司任何成员在反对合并时均有权获得其股份的公允价值， 除非公司是合并的幸存公司，并且该成员继续持有相同或相似的股份。以下 概述了在《英属维尔京群岛法》下进行合并时持不同政见者权利的立场。

一个 在大多数情况下，持不同政见者必须就合并向公司提出书面异议，其中必须包括一份声明 持不同政见者提议，如果进行合并，则要求支付其股份。该书面异议必须在会议之前提出 合并提交表决的成员，或在会议上但在表决之前的成员。但是，不需要任何人提出异议 本公司未向其发出成员会议通知或拟议合并经书面同意获得授权的成员 未开会的成员。

在里面 公司应在书面同意后或合并会议批准后的20天内发出书面通知 向每位提出书面反对或无需书面反对的成员的同意或决议，但这些成员除外 投票赞成或书面同意拟议合并的成员。

一个 公司被要求向其发出通知的选择异议的成员应在紧接该日期后的20天内 向公司提交合并计划的副本或合并大纲，就其决定向公司发出书面通知 选择异议，说明（a）他的姓名和地址，（b）他反对的股份的数量和类别（必须 包括他在公司持有的全部股份），（c）要求支付其股份的公允价值。

随后 向异议者发出当选通知，持不同政见者除领取报酬的权利外，不再享有议员的任何权利 其股票的公允价值以及以该行动非法为由提起诉讼以获得救济的权利.

这个 公司应向每位持不同政见者提出书面要约，要求他们以公司认定的特定价格购买其股份 公允价值。此类优惠必须在会员期限到期之日后的7天内发放 可以向异议者发出选举通知, 也可以在合并生效之日后的7天内发出当选通知, 以较晚者为准。

如果 公司和持不同政见者未能在提出要约之日起的30天内就价格达成协议 支付持不同政见者拥有的股份，然后在20天内，(a) 公司和持不同政见者应各自指定一名评估人， (b) 两名指定的评估师应共同指定一名评估师，(c) 三位评估师应确定股票的公允价值 在会议日期的前一天或决议通过之日营业结束时由持不同政见者拥有 通过，不包括该行动或其提案直接或间接引起的任何升值或贬值，并且该价值具有约束力 就公司和持不同政见者而言，（d）公司应在投降时向持不同政见者支付金额 由他签发代表其股份的证书，此类股份应予注销。

导演。 根据我们的备忘录和公司章程（为避免任何疑问，包括任何 任何普通股所附的权利或限制），（a）董事由股东决议或决议选出 董事的任期由股东或董事决定；(b) 每位董事的任期（如果有）确定 股东决议或董事任命他的决议，或者直到他早些时候去世、辞职或免职。如果没有任期 以董事的任命为固定条件，董事无限期任职直至其先前去世、辞职或被免职：(c) 董事 可以根据股东大会上通过的股东决议被免职 (i) 有理由或无理由 罢免董事的目的，或包括罢免董事的目的，或通过至少通过的书面决议 根据董事会议通过的董事决议，本公司75％的股东有权投票或（ii）有正当理由 为罢免董事或为包括罢免董事在内的目的而被召唤；(d) 董事可以辞去其职务 办公室向公司发出书面辞职通知，辞职自收到通知之日起生效 由公司或从通知中规定的较晚日期起生效，如果董事是，则应立即辞去董事职务， 或根据《英属维尔京群岛法》被取消担任董事的资格；（e）董事可以随时任命任何人为董事 要么填补空缺, 要么作为现有董事的补充, 如果董事任命某人担任董事以填补空缺, 该任期不得超过已停止担任董事的人停止任职时的剩余任期；(f) 空缺 如果董事在其任期届满之前去世或以其他方式停止任职，则发生与董事有关的问题； 以及（g）董事无需持有公司股份作为上任资格。

在 根据我们的备忘录和章程，并以我们的备忘录和章程为前提，(a) 本公司的任何一位董事均可召集会议 董事通过向对方董事发送书面通知；（b）公司或其任何委员会的董事可以举行会议 在董事可能认为必要或可取的时间和方式；(c) 董事的任命不得少于 已提前三天通知董事会议，但董事会议在未提前三天通知的情况下召开 如果所有有权在会议上投票但未出席的董事都放弃会议通知，则所有董事均有效，并且 为此，董事出席会议即构成该董事的豁免，也构成无意中未能给予 向董事发出的会议通知，或董事未收到通知的事实，并不使会议无效；(d) 会议 如果在会议开始时有人亲自出席，或以其他方式出席，则董事的组成符合所有目的 少于董事总数的一半，除非只有两名董事，在这种情况下，法定人数为两名；(e) 董事 可通过书面文书任命不必是董事的候补成员，而候补人有权出席以下会议 任命他的董事缺席，并在任命到期或终止之前投票或同意代替该董事； (f) 如果 (i) 决议在正式召开和组成的董事会议上获得批准，则董事决议获得通过 经出席会议的过半数董事投赞成票，由本公司或本公司董事委员会决定 谁投了票，但如果董事获得多于一票，则应按他为此目的投的票数计算他 确立多数票；或 (ii) 该决议获得委员会所有董事或所有成员的书面同意 除非（无论哪种情况）《英属维尔京群岛法案》或我们的备忘录和公司章程有要求，视情况而定 不同的多数。

股东 西装。 根据英属维尔京群岛法案的规定，公司的备忘录和章程在两者之间具有约束力 公司及其成员之间以及成员之间。

如果 多数派成员侵犯了少数派成员的权利，少数派可能试图通过衍生手段行使其权利 行动或个人行动。衍生诉讼涉及不法行为者所在地对公司权利的侵犯 控制公司并阻止其采取行动，而个人行为则涉及对某项权利的侵犯 是特定相关成员的个人信息。

这个 英属维尔京群岛法案为成员提供了一系列补救措施。根据《英属维尔京群岛法》注册成立的公司在哪里开展某些活动 如果违反了英属维尔京群岛法案或公司的备忘录和公司章程，英属维尔京群岛高等法院可以发布限制令 或合规令。会员现在还可以在某些情况下提起衍生诉讼、个人诉讼和代表性诉讼。

一般来说 公司成员对公司提出的任何其他索赔必须基于适用于英属维尔京群岛或其成员的普通合同法或侵权法 公司备忘录和公司章程规定的作为成员的个人权利。

在 在某些情况下，如果董事违反了规定，成员有权向公司寻求各种补救措施 他们在《英属维尔京群岛法》下的职责。根据英属维尔京群岛法案第184B条，如果一家公司或公司的董事参与，则提议 从事或曾经从事违反《英属维尔京群岛法》或英属维尔京群岛组织备忘录或章程规定的行为 公司，英属维尔京群岛法院可应公司成员或董事的申请发布命令 公司或董事必须遵守，或限制公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法》的行为 或备忘录或文章。此外，根据英属维尔京群岛法案第184I（1）条，公司成员如果认为 公司的事务已经、正在或可能以公司的任何行为的方式进行，或 可能具有压迫性、不公平的歧视性或以这种身份对他造成不公平的偏见，可以向法院提起诉讼 英属维尔京群岛，要求一项命令，该命令除其他外，可能要求公司或任何其他人向成员支付补偿。

检查 的书籍和记录。公司成员有权在向公司发出书面通知后查看 (a) 备忘录 及公司组织章程；(b) 成员登记册；(c) 董事登记册；及 (d) 会议记录 以及成员及其所属类别成员的决议；以及复印文件或摘录 和记录。根据经修订和重述的发售后备忘录和公司章程，如果是，董事可以 确信允许成员检查任何文件或文件的一部分将违背公司的利益， 上文 (b)、(c) 和 (d) 中指明的，拒绝允许成员检查文件或限制对文件的检查，包括 限制复印件或提取记录摘录。

在哪里 公司不允许或拒绝允许成员检查文件或允许成员检查受限制的文件， 该成员可以向英属维尔京群岛高等法院申请命令，允许他检查文件或检查文件 没有限制。

一个 公司必须在其注册代理人的办公室保存：公司的备忘录和章程；登记册 成员名单或成员登记册副本；董事登记册或董事登记册副本；以及所有成员的副本 公司在过去十年中提交的通知和其他文件。

我们的 注册代理是位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城金斯敦钱伯斯的枫树企业服务（BVI）有限公司，邮政信箱173号。 公司必须在其注册代理人的办公室保留其成员登记册和董事登记册的副本 英属维尔京群岛，公司必须通知此类登记册原件的任何变更（假设原件保存在其他地方） 在发生任何变更后的15天内以书面形式向注册代理人提供书面记录；并向注册代理人提供书面物理记录 存放原始成员登记册或原始董事登记册的一个或多个地方的地址。

在哪里 公司原始成员登记册或原始董事登记册的变更地点，公司必须 在地点变更后的14天内，向注册代理人提供记录新位置的实际地址。

一个 公司还必须留在其注册代理人的办公室或英属维尔京群岛内外的其他地方或地方，例如 董事可以决定股东和股东类别的会议记录和决议；以及 董事和董事委员会的会议和决议。如果此类记录保存在办公室以外的地方 公司的注册代理人，公司需要向注册代理人提供实际地址的书面记录 保存记录的一个或多个地点，并在14天内将任何人的实际地址通知注册代理人 可以保存此类记录的新地点。

认股权证

这个 根据本招股说明书补充文件发行并向投资者发行的认股权证的实质性条款和条款 在随附招股说明书第25页开头的 “认股权证描述” 标题下进行描述，除非经修正 根据以下更新的段落。认股权证的形式将在本次发行中提供，并将作为报告的附录提交 外国发行人就本次发行向美国证券交易委员会提交的6-K表格。

这个 向投资者发行的认股权证的行使价为每股普通股0.001美元。认股权证已预先注资且可行使 在发行之日或之后。行使价和行使时可发行的普通股数量将作适当调整 某些事件发生时，包括但不限于股票分红或拆分、业务合并、资产出售， 类似的资本重组交易或其他类似的交易。

那里 不是认股权证的既定公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请名单 任何证券交易所的认股权证。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。

一个 认股权证持有人可以通过发出适当填写的行使通知来行使认股权证购买普通股 并正式签署。每次行使认股权证后，持有人必须为认股权证数量支付行使价 该认股权证是以现金行使的。认股权证的持有人也有权以无现金方式行使认股权证 基础。认股权证可以全部或部分行使。缺乏有效的注册声明或适用的豁免 注册并不能减轻我们在行使认股权证时交付可发行的普通股的义务。

随后 持有人行使认股权证，我们将在两次交易中发行行使认股权证后可发行的普通股 我们收到行使通知后的天数，以收到行使价总额的付款为准。

这个 行使认股权证时可发行的普通股已获得正式和有效的授权，并将在发行、交付和支付时付款 根据认股权证，已发行并已全额付清，不可评税。我们将授权并保留足够数量的普通车 行使所有未偿还认股权证时的股份。

如果， 如认股权证所述，我们会在任何时候完成任何基本交易，通常包括 与另一家公司进行任何合并或合并，或出售我们的全部或几乎所有资产，或进行其他交易 将我们的普通股转换为或交换为其他证券或其他对价，任何认股权证的持有人将 然后获得当时可交割的普通股数量的持有人的证券或其他对价 此类合并或合并或其他交易后，本应有权行使或交换此类认股权证。

这个 在某些情况下，如果持有人或以下任何一方在行使认股权证生效后，认股权证的可行性可能会受到限制 其关联公司将实益拥有（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条确定），以及 根据该规章颁布的规章制度）超过我们普通股的4.99％（视情况而定）。

那个 在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有该认股权证下的任何股东权利。认股权证 可以独立于发行普通股进行转让，但须遵守适用法律。

没有 认股权证市场

那里 不是认股权证的既定公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请名单 任何证券交易所的认股权证。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制。此外，在 如果在认股权证可行使期间，我们的普通股价格不超过认股权证的每股行使价， 认股权证没有任何价值。

计划 的分布

开启 根据以下规定，2022年10月27日，我们与某些投资者签订了证券购买协议（“购买协议”） 我们同意向其出售40万股普通股（“股份”）和购买2,100,000股普通股的认股权证（ “认股权证”，以及作为 “证券” 的股份），总收购价为1,000,000美元。

这个 各方预计，结算将分两批进行：

这个 股票、认股权证和认股权证所依据的普通股是根据公司招股说明书发行的 向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-3表格（注册号333-267446）上的注册声明 于2022年9月15日宣布生效，并于2022年9月26日宣布生效，本招股说明书补充文件已提交给 公司完成证券购买的佣金。

没有 配售代理人参与了此次发行。

我们 在与投资者谈判后，参照我们普通股的现行市场价格确定了价格， 此类价格和其他因素的最新趋势。我们预计，首次收盘时证券的出售将在以下时间完成 本招股说明书补充文件封面上注明的日期，视惯例成交条件而定。

在 与本次发行有关，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书将以电子方式交付。

我们 目前预计，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和 购买协议将于2022年10月31日左右完成，但须遵守惯例成交条件。收盘时，证券 将由我们发行并交付给投资者。

纳斯达 清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “FRGT”。

合法的 事情

Sichenzia 罗斯·费伦斯律师事务所就美国证券法事宜担任我们公司的法律顾问。Sichenzia Ross Ference 的当前地址 律师事务所位于美洲大道1185号，31楼，纽约，纽约10036。Maples & Calder担任我们的英属维尔京群岛法律顾问。 Maples & Calder 的当前地址是 5^第四 英属维尔京群岛托尔托拉岛罗德城邮政信箱173号里特故居楼层。

专家们

我们的 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并财务报表出现在我们的年度报告中 截至2020年12月31日已由Centurion ZD CPA & Co. 进行了审计，如其报告所述，已纳入其中，并已注册成立 此处仅供参考。

这个 公布截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的Freight App, Inc.及其子公司的合并财务报表 根据独立注册公司UHY LLP的报告，我们在截至2020年12月31日止年度的年度报告中已纳入其中 公共会计师事务所，出现在本文其他地方和注册声明中，由该事务所授权作为专家提供 在审计和会计方面。财务报表报告包含关于公司能力的解释性段落 继续作为持续经营企业。

这样 合并财务报表是根据此类公司授权提供的此类报告以引用方式纳入此处的 作为会计和审计方面的专家。Centurion ZD CPA & Co. 目前的地址是塔克22号海滨二号13楼1304单元 香港红磡凤街UHY LLP的当前地址是纽约州梅尔维尔市南服务路58号115号套房11747。

在哪里 你可以找到更多信息

我们 是一家英属维尔京群岛公司，是《交易法》第3b-4条定义的 “外国私人发行人” 经修订的1934年（“交易法”）。作为外国私人发行人，我们不受交易法规定的约束 与委托书的提供和内容有关，我们的高管、董事和主要股东不受委托书的约束 《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。

我们 受《交易法》的报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度和当前报告和其他信息。 这些报告和其他信息可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。

这个 招股说明书补充文件和随附的招股说明书只是我们在F-3表格上提交的注册声明的一部分 美国证券交易委员会根据《证券法》，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还提交了证物 以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中未包括的注册声明附表，以及 您应参阅适用的附录或附表，以了解有关任何合同或其他的任何声明的完整描述 文档。你可以在公共参考处免费查阅注册声明的副本，包括证物和时间表 在支付美国证券交易委员会规定的费用后，向美国证券交易委员会存放或索取副本。

我们 还要维护一个网址为 https://fr8technologies.com/ 的网站，通过该网站你可以访问我们的美国证券交易委员会文件。我们上列出的信息 网站不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

公司 按引用方式列出的文档

这个 SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这使我们能够披露重要信息 通过参考这些归档的文件向您致意。以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书补充文件的一部分。 以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书和信息的重要组成部分 我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下文件 已向美国证券交易委员会提交的文件：

全部 我们在本招股说明书发布之日之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的文件，以及 在终止发行之前，本招股说明书提供的证券以引用方式纳入本招股说明书 并自提交或提供这些文件之日起构成本招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会提供的任何文件 只有在具体的范围内，本招股说明书发布之日之后的6-K表格才会以引用方式纳入本招股说明书 在 6-K 表格中列出。

任何 以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明将被视为已修改或取代 就本招股说明书而言，仅限于本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含的声明 该声明也已或被视为以引用方式纳入本招股说明书，修改或取代该声明。修改的 或取代声明无需声明已修改或取代先前的声明或包含任何其他信息 在文档中列出了它修改或取代的内容。

随后 要求，我们将免费向收到本招股说明书的每位人提供任何或全部所含文件的副本 以引用方式提及（文件中未专门以引用方式纳入的文件证物除外）。请指示 以书面或口头方式向我们的首席财务官索取副本，地址为 2001 Timberloch Place，Suite 500，德克萨斯州伍德兰兹 77380。

运费 科技公司

15,000,000 美元

普通 股票

分享 购买合同

分享 购买单位

认股权证

债务 证券

权利

单位

我们 可以不时在一次或多次发行中发行普通股、股票购买合同、股票购买单位、认股权证、债务 证券、权利或单位，我们统称为 “证券”。的总初始发行价格 根据本招股说明书，我们可能发行和出售的证券将不超过15,000,000美元。我们可以提供和出售以下各项的任意组合 本招股说明书中描述的证券分为不同的系列，有时以金额表示，价格和条款待定，或 之前，是每次发行的时间。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及其总体方式 将提供这些证券。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股说明书 补编还将描述这些证券发行的具体方式，还可能补充、更新或修改 本招股说明书中包含的信息。除非附有本招股说明书，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售 适用的招股说明书补充文件。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

这个 本招股说明书所涵盖的证券可以通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行，也可以直接向购买者发行。 任何承销商、交易商或代理商（如果有）的姓名都将包含在本招股说明书的补充文件中。有关一般信息 关于所发行证券的分配，请参阅 “分配计划”。

我们的 根据F-1表格（编号333-217326）上的注册声明发行的普通股在纳斯达克资本市场上市 符号 “FRGT”。2022年9月14日，纳斯达克资本公布的我们普通股的收盘价 市场价格为每股普通股1.00美元。截至2022年9月14日，我们已发行普通股的总市值 非关联公司持有的纳斯达克资本市场收盘价1.00美元，按约7,987,553美元计算 持有9,357,919股已发行普通股，其中约7,987,553股普通股由非关联公司持有。 在截至的前12个日历月期间，我们没有根据F-3表格第I.B.5号一般指示发行任何证券 在本招股说明书发布之日并包括本招股说明书的日期。

持有 《外国公司责任法》

这个 《追究外国公司责任法》（“HFCA法”）于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定美国证券交易委员会是否 确定一家公司提交了未经检查的注册会计师事务所出具的审计报告 根据PCAOB的规定，从2021年开始，美国证券交易委员会应连续三年禁止该公司的股票在股票上交易 国家证券交易所或美国的场外交易市场

开启 2021 年 3 月 24 日，美国证券交易委员会通过了与实施某些披露和文件要求有关的临时最终规则 HFCA 法案。如果美国证券交易委员会认定公司进行 “未检查”，则公司将被要求遵守这些规则 根据美国证券交易委员会随后制定的程序，该程序将由美国证券交易委员会制定。美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCA的其他要求 法案，包括上述上市和交易禁令要求。

开启 2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将减少 触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年到两年。

开启 2021年12月2日，美国证券交易委员会发布了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。 这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告并附有注册公众发布的审计报告的注册人 位于外国司法管辖区且PCAOB无法进行全面检查或调查的会计师事务所，原因是 外国司法管辖区当局采取的立场。

开启 2021年12月16日，PCAOB宣布了与PCAOB相关的PCAOB HFCA法案裁决（“PCAOB裁决”） 无法检查或调查总部设在中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所 香港，中华人民共和国的特别行政区和属地，因为中华人民共和国的一个或多个当局采取的立场或 香港。

我们的 发布审计报告的独立注册会计师事务所Centurion ZD CPA & Co. 的前任审计师包括 在本招股说明书中，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，是 受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查以评估Centurion ZD CPA & Co. 遵守适用的专业标准。Centurion ZD CPA & Co. 总部位于香港，没有分支机构或办事处 在美国。因此，Centurion ZD CPA & Co. 被确定为受PCAOB决定的公司。

开启 2022年6月13日，我们解散了Centurion ZD CPA & Co.，并任命UHY LLP为我们新的独立公共会计师事务所。嘿哈哈， 总部位于密歇根州，已定期接受PCAOB的检查，最后一次检查于2019年完成，以及 它不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。如果我们的普通股被禁止交易 将来会根据HFCAA法案，因为PCAOB确定将来无法检查或全面调查我们的审计师 时间，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市。如果我们的普通股无法在其他证券交易所上市 届时，这样的退市将严重损害您在需要时出售或购买我们的普通股的能力，并且 与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的普通股价格产生负面影响。

参见 “风险因素——与我们的普通股相关的风险——我们的股票可能会根据《追究外国公司的责任》退市 如果PCAOB从2021年起连续三年无法对我们的审计师进行检查，请采取行动。如果该法案获得美国参议院通过 2021年6月22日由美国众议院通过并签署成为法律，这将减少连续不检查的次数 触发《追究外国公司责任》下的禁令所需的年限从三年到两年。除名 我们的股票或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。”

这个 美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及 “追究外国公司的责任” 所有法案都要求在评估新兴市场公司的资格时对新兴市场公司适用额外和更严格的标准 他们的审计师，尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会增加我们的不确定性 证券。此类风险包括但不限于《HFCA法》可能禁止我们的证券交易，因此 交易所可能会决定将我们的证券除名。

我们 无法向你保证纳斯达克或监管机构在考虑后是否会对我们适用更多和更严格的标准 我们的审计员审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性或充足性 与财务报表审计相关的资源、地域范围或经验。目前尚不清楚美国证券交易委员会是什么 与2021年3月临时最终修正案相关的实施过程将要求美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克采取哪些进一步行动 将采取措施解决这些问题以及这些行动将对在中国开展重要业务的美国公司产生什么影响 并在美国证券交易所（包括国家证券交易所或场外证券市场）上市的证券。此外， 2021 年 3 月的临时最终修正案以及因这些增加的努力而产生的任何其他诉讼、程序或新规则 美国监管机构获取审计信息可能会给投资者带来一些不确定性，我们的普通股的市场价格可能会给投资者带来一些不确定性 受到不利影响，我们的证券交易可能会被禁止，如果我们和我们的审计师无法开会，我们可能会被退市 PCAOB检查要求或被要求聘请新的审计公司，这将需要大量的费用和管理 时间。

参见 “风险因素——纳斯达克可能会对我们的持续上市适用更多更严格的标准。”

都不是 证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均已批准或不批准 这些证券，或确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个 招股说明书不构成也不会在英属维尔京群岛向公众发行证券。

这个 除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用招股说明书来发行或出售我们的证券。包含的信息或 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的内容仅在本招股说明书或此类招股说明书发布之日才是准确的 补充（如适用），无论本招股说明书的交付时间如何，也无论我们的证券何时出售。

投资 在我们根据本招股说明书发行的证券中，存在高度的风险。你应该仔细阅读并考虑 在您提交之前，本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中的 “风险因素” 部分 投资决策。

都不是 证券交易委员会、英属维尔京群岛政府（及其任何监管机构），或任何 国家证券委员会已批准或不批准这些证券，或已确定本招股说明书是真实还是完整。 任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个 本招股说明书的日期是2022年9月26日

通常 使用了已定义的术语

除非 另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中提及：

市场 和行业数据

除非 另有说明，本招股说明书中包含的有关我们的行业、我们的市场份额和我们所服务的市场的信息 基于来自独立行业和研究组织以及其他第三方来源（包括行业出版物， 调查和预测) 和管理估计.管理层的估计来自独立人士发布的公开信息 行业分析师和第三方来源，以及来自我们内部研究的数据，均基于我们在审查时做出的假设 我们认为合理的此类数据以及我们对此类行业和市场的了解。尽管我们相信来自这些第三方的数据 消息来源可靠，我们尚未独立核实任何此类信息。此外，预测、假设和估计 我们经营所在行业的未来表现和未来的表现必然受到不确定性和风险的影响 由于多种因素，包括 “风险因素” 和 “关于前瞻性的警示声明” 中描述的因素 声明。”这些因素和其他因素可能导致结果与第三方估算中表示的结果存在重大差异 还有我们。

警告 关于前瞻性陈述的声明

这个 招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如与未来事件、业务相关的陈述 战略, 未来业绩, 未来运营, 积压, 财务状况, 估计收入和损失, 预计成本, 前景, 管理的计划和目标。除历史事实陈述以外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。前瞻性 陈述通常使用 “寻找”、“预测”、“计划” 等词语来识别，但并非总是如此 “继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”， “潜在”、“瞄准”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、 “相信” 和类似的表情或其否定词。不应将前瞻性陈述视为对未来的保证 业绩或结果，不一定能准确表明该业绩或结果将在何时或届满时止 得以实现。前瞻性陈述基于管理层对结果的信念，基于当前可用信息 以及未来事件的时间安排。这些陈述涉及估计值、假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素 这可能会导致实际结果或事件与此类前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异。评估时 前瞻性陈述，您应该考虑 “风险因素” 中描述的风险因素和其他警示性陈述。 我们认为，本招股说明书中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证 可以说，这些期望将被证明是正确的。不应过度依赖前瞻性陈述。

重要 可能导致实际业绩或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异的因素包括，但是 不限于：

这些 因素不一定是可能导致实际结果或事件与所表达结果或事件存在重大差异的所有重要因素 在前瞻性陈述中。其他未知或不可预测的因素也可能导致实际结果或事件发生重大差异 来自前瞻性陈述中表达的内容。我们未来的业绩将取决于其他各种风险和不确定性，包括 “风险因素” 中描述的那些。归因于我们的所有前瞻性陈述均受此限制 警示声明。前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。我们没有义务更新或修改任何内容 任何此类陈述发表之日之后的前瞻性陈述，无论是由于新信息还是未来事件 或者其他。

警告 关于追究外国公司责任法的声明

持有 《外国公司责任法》（“HFCA法”）

这个 《追究外国公司责任法》（“HFCA法”）于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定美国证券交易委员会是否 确定一家公司提交了未经检查的注册会计师事务所出具的审计报告 根据PCAOB的规定，从2021年开始，美国证券交易委员会应连续三年禁止该公司的股票在股票上交易 国家证券交易所或美国的场外交易市场

开启 2021 年 3 月 24 日，美国证券交易委员会通过了与实施某些披露和文件要求有关的临时最终规则 HFCA 法案。如果美国证券交易委员会认定公司进行 “未检查”，则公司将被要求遵守这些规则 根据美国证券交易委员会随后制定的程序，该程序将由美国证券交易委员会制定。美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCA的其他要求 法案，包括上述上市和交易禁令要求。

开启 2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将减少 触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年到两年。

开启 2021年12月2日，美国证券交易委员会发布了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。 这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告并附有注册公众发布的审计报告的注册人 位于外国司法管辖区且PCAOB无法进行全面检查或调查的会计师事务所，原因是 外国司法管辖区当局采取的立场。

开启 2021年12月16日，PCAOB宣布了与PCAOB相关的PCAOB HFCA法案裁决（“PCAOB裁决”） 无法检查或调查总部设在中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所 香港，中华人民共和国的特别行政区和属地，因为中华人民共和国的一个或多个当局采取的立场或 香港。

我们的 发布审计报告的独立注册会计师事务所Centurion ZD CPA & Co. 的前任审计师包括 在本招股说明书中，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，是 受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查以评估Centurion ZD CPA & Co. 遵守适用的专业标准。Centurion ZD CPA & Co. 总部位于香港，没有分支机构或办事处 在美国。因此，Centurion ZD CPA & Co. 被确定为受PCAOB决定的公司。

开启 2022年6月13日，我们解散了Centurion ZD CPA & Co.，并任命UHY LLP为我们新的独立公共会计师事务所。嘿哈哈， 总部位于密歇根州，已定期接受PCAOB的检查，最后一次检查于2019年完成，以及 它不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。如果我们的普通股被禁止交易 将来会根据HFCAA法案，因为PCAOB确定将来无法检查或全面调查我们的审计师 时间，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市。如果我们的普通股无法在其他证券交易所上市 届时，这样的退市将严重损害您在需要时出售或购买我们的普通股的能力，并且 与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的普通股价格产生负面影响。

参见 “风险因素——与我们的普通股相关的风险——我们的股票可能会根据《追究外国公司的责任》退市 如果PCAOB从2021年起连续三年无法对我们的审计师进行检查，请采取行动。如果该法案获得美国参议院通过 2021年6月22日由美国众议院通过并签署成为法律，这将减少连续不检查的次数 触发《追究外国公司责任》下的禁令所需的年限从三年到两年。除名 我们的股票或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。”

这个 美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及 “追究外国公司的责任” 所有法案都要求在评估新兴市场公司的资格时对新兴市场公司适用额外和更严格的标准 他们的审计师，尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会增加我们的不确定性 证券。此类风险包括但不限于《HFCA法》可能禁止我们的证券交易，因此 交易所可能会决定将我们的证券除名。

我们 无法向你保证纳斯达克或监管机构在考虑后是否会对我们适用更多和更严格的标准 我们的审计员审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性或充足性 与财务报表审计相关的资源、地域范围或经验。目前尚不清楚美国证券交易委员会是什么 与2021年3月临时最终修正案相关的实施过程将要求美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克采取哪些进一步行动 将采取措施解决这些问题以及这些行动将对在中国开展重要业务的美国公司产生什么影响 并在美国证券交易所（包括国家证券交易所或场外证券市场）上市的证券。此外， 2021 年 3 月的临时最终修正案以及因这些增加的努力而产生的任何其他诉讼、程序或新规则 美国监管机构获取审计信息可能会给投资者带来一些不确定性，我们的普通股的市场价格可能会给投资者带来一些不确定性 受到不利影响，我们的证券交易可能会被禁止，如果我们和我们的审计师无法开会，我们可能会被退市 PCAOB检查要求或被要求聘请新的审计公司，这将需要大量的费用和管理 时间。

参见 “风险因素——纳斯达克可能会对我们的持续上市适用更多更严格的标准。”

警告 关于成为外国私人发行人的声明

我们 是经修订的1934年《证券交易法》（“交易所”）规则所指的外国私人发行人 法案”）。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

我们 是一家英属维尔京群岛公司，我们的几乎所有资产都位于美国境外。我们的绝大多数 目前的行动是在墨西哥进行的。此外，我们的一些董事和高级管理人员居住在美国境外。因此，可能会 您很难在美国境内或其他地方向这些人送达诉讼程序。你可能也很难做到 在墨西哥或英属维尔京群岛执行美国法院根据美国民事责任条款作出的判决。 针对我们和我们的高管和董事的联邦证券法，其中一些人不是美国居民，占绝大多数 其资产位于美国境外。您可能很难或不可能在英国对我们提起诉讼 维尔京群岛，如果您认为您在美国证券法下的权利受到侵犯。此外，还存在不确定性 英属维尔京群岛或墨西哥的法院是否会承认或执行美国法院对我们或这些人的判决 以美国或任何州证券法的民事责任条款为前提，目前尚不确定英国证券法是否如此 维尔京群岛或墨西哥法院将审理在英属维尔京群岛或墨西哥对我们或此类人员提起的最初诉讼 以美国或任何州的证券法为前提。

我们的 公司事务将受我们的修订备忘录和条款、英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法管辖。 股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行为和信托责任 根据英属维尔京群岛法律，我们的董事在很大程度上受英属维尔京群岛普通法管辖。这个 英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英国普通法的判例 该法律对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利和信托责任 根据英属维尔京群岛法律，我们的董事身份不像法规或司法先例那样明确 在美国的某些司法管辖区。特别是，英属维尔京群岛的证券法体系不够发达，因为 与美国相比，一些州（例如特拉华州）的公司团体更为完善，可以从司法角度解释 法律。尽管英属维尔京群岛的法院在某些情况下会承认在美国作出的判决，但英属维尔京群岛没有法定承认 承认和执行具有司法管辖权的外国法院的非刑事判决，无需对案情进行重审。由于 综上所述，面对管理层采取的行动，公众成员可能更难以保护自己的利益，成员 董事会或控股成员的比例高于他们作为美国上市公司成员的比例。

可以肯定 我们的祖国英属维尔京群岛的公司治理做法与纳斯达克资本有很大不同 市场公司治理上市标准。在某种程度上，我们在公司治理方面选择遵循本国的惯例 重要的是，我们的股东获得的保护可能比纳斯达克资本市场公司治理下的其他保护要少 适用于美国国内发行人的上市标准。关于英属维尔京群岛法案条款之间的重大差异的讨论 以及适用于在美国注册的公司及其股东的法律，见 “普通股描述” -英属维尔京群岛法律与我们的公司备忘录和细则以及特拉华州法律的实质性差异”。

关于 这份招股说明书

这个 招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。 在此货架注册程序下，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合 总发行价最高为15,000,000美元。

每个 当我们出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充，其中包含有关证券的具体信息 提供的内容以及该产品的具体条款。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书 补充。

我们 可以向或通过承保集团或交易商、代理人或直接向买方提供和出售证券。招股说明书 每次发行证券的补充文件将详细描述该次发行的分配计划。

在 与任何证券发行有关（除非招股说明书补充文件中另有规定），承销商或代理人可能会超额分配 或影响将所发行证券的市场价格稳定或维持在高于可能水平的水平的交易 存在于公开市场中。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。请参阅 “分配计划”。

请 仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件 “以引用方式纳入” 以及下文 “从何处可以获得更多信息” 中描述的附加信息。

前景的 投资者应意识到，收购此处所述证券可能会产生税收后果。你应该读税单 讨论内容包含在适用的招股说明书补充文件中，并就您自己的特殊情况咨询您的税务顾问。

你 应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们有 未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书的分发或持有是肯定的 司法管辖区可能会受到法律的限制。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在征求买入要约 这些证券位于任何不允许要约或出售的司法管辖区或提出要约或出售的人不符合资格的司法管辖区 或向不允许向其提供此类要约或出售的任何人这样做。本招股说明书中包含的信息是准确的 仅截至本招股说明书发布之日，以引用方式纳入的任何信息在适用文件发布之日才是准确的 无论本招股说明书的交付时间或证券的出售时间如何，均以引用方式成立。我们的业务、财务 自这些日期以来，状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们 依赖于各种公开来源提供的统计数据。我们没有直接或间接地赞助或参与 在发布此类材料时，除特别规定外，这些材料未纳入本招股说明书 本招股说明书中引用。我们试图在本招股说明书中提供最新信息，并认为招股说明书中提供的统计数据 本招股说明书保持最新和可靠，除一定程度外，这些材料未纳入本招股说明书 本招股说明书中特别引用。

关于 该公司

概述

我们 最初成立为 “中国互联网全国金融服务有限公司”，这是一家注册成立的控股公司 2015年9月28日英属维尔京群岛的法律。我们的公司名称于4月更改为 “哈德逊资本公司” 2020 年 23 日，我们于 2020 年 5 月 8 日开始使用新代号 “HUSN” 进行交易。我们的证券也被转移到 纳斯达克资本市场于2020年7月16日开盘时。

我们 此前曾参与在中华人民共和国提供财务咨询服务。自2022年2月14日起 我们完成了合并，并于2022年3月30日出售了我们在香港的全资子公司香港互联网金融服务 Limited（“HKIFS”）完全面向私人投资者持有和运营我们的财务咨询业务，我们是 不再从事财务咨询业务，也不再在北美以外地区有任何业务或持股。

相反， 我们现在通过我们的全资子公司Freight App, Inc.（前身为 “Freight Hub, Inc.”，以下简称 “Freight Hub, Inc.”，以下简称 被称为 “Fr8App”）和Fr8App的全资墨西哥子公司Freight App de Mexico, S.A. De C.V.（“货运”） App Mexico”）参与货运管理业务。2022年5月26日，我们从哈德逊资本更改了名称和股票代码， Inc. 和 HUSN 分别转给 Freight Technologies, Inc. 和 FRGT。

我们的 产品

Fr8App 提供的技术产品包括 (i) 包含在线门户（“门户”）的计算机化平台（“平台”） 以及移动应用程序解决方案（“应用程序”），以积极向公司提供第三方物流（“3PL”）服务 参与货运市场，（ii）运输管理解决方案（“TMS”），供客户管理他们的 自己的机队，以及（iii）基于平台的货运经纪支持和客户服务。

这个 货运供应链从有运输需求的当事方（“托运人”）开始，由提供者来满足 货运服务（“承运人”）。为其物资寻求合适的运输工具的托运人代表 需求和具有货运能力的承运人代表供应。Fr8App 上的数字货运匹配技术 该平台通过促进需求与供应的匹配来简化和简化跨境航运物流。托运人那个 使用Fr8App的平台可以连接由可靠的承运人组成的广泛网络，这些承运人可以满足其在北美的物流需求。 使用Fr8App的平台还带来了额外的好处，那就是可以提高所有运输特性的透明度，从而允许 确定可用和合格的货运能力。

Fr8App 认为这是第一家提供3PL的数字商业货运配对经纪商，同时针对墨西哥国内和跨境市场 墨西哥-美国-加拿大市场（“目标市场”）。Fr8App 为墨西哥-美国边境、美国-加拿大的跨境交通提供服务 这三个国家境内的边境和国内运输，主要侧重于整车运输。它是最前沿的 基于云的平台旨在将具有商业运输需求的各方实时联系起来。

我们的 主要行政办公室位于德克萨斯州伍德兰兹市汀伯洛赫广场2001号套房500号 77380，我们的电话号码是 (773) 905-5076。 我们维护一个名为 https://www.fr8.app/ 的公司网站。我们的网站或任何其他网站上包含或可从其访问的信息 不构成本招股说明书的一部分。

我们的 企业结构

我们 是一家英属维尔京群岛商业公司，全资拥有我们在特拉华州的子公司，即我们的全资子公司Freight App, Inc. （前身为 “Freight Hub, Inc.”，以下简称 “Fr8App”）和 Fr8App 的全资子公司 墨西哥子公司，墨西哥货运应用程序，S.A De C.V.（“墨西哥货运应用程序”）。

这个 下图说明了截至本招股说明书发布之日的公司结构。欲了解更多关于我们公司历史的详细信息，请 请参阅本招股说明书第11页上的 “我们的公司历史和结构”。

风险 因素

投资 我们的证券涉及风险。在投资根据本招股说明书发行的任何证券之前，您应仔细考虑 在 “项目3.D” 标题下列出的风险因素和不确定性。经修订的年度报告中的 “风险因素” 在截至2021年12月31日止年度的20-F表格上，该表格以引用方式纳入本招股说明书，并由我们随后更新 根据《交易法》提交的文件，以及随后提交的与特定项目有关的任何随附招股说明书补充文件（如果适用） 提供或出售。

大写 和债务

我们的 资本和负债将在招股说明书补充文件或随后向其提供的6-K表格报告中列出 SEC，并特别以引用方式纳入此处。

使用 的收益

除非 我们在招股说明书补充文件中另行表示，我们目前打算将出售证券的净收益用于普通股票 营运资金。

更多 有关证券销售收益使用情况的详细信息，包括适用的任何可确定的里程碑 时间，将在任何适用的招股说明书补充文件中描述。我们也可能不时发行证券，但不按规定发行 到本招股说明书的补充说明书。

分红 政策

我们的 股息政策在 “第8.A项” 的标题下列出。我们的 “合并报表和其他财务信息” 经修订的截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书， 正如我们随后根据《交易法》提交的文件所更新的。

报价 和清单详情

我们 可以不时发行和发行普通股、股票购买合同、股票购买单位、认股权证、债务证券、权利 或单位或其任何组合，在一笔或多笔交易中，首次发行总价不超过15,000,000美元 这份货架招股说明书。所发行证券的价格将取决于报价时可能相关的许多因素。 请参阅 “分配计划”。

这个 普通股于2017年8月8日首次在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “CIFS”。我们的公司名称 于2020年4月23日改为 “哈德逊资本公司”，我们开始使用新代码 “FRGT” 进行交易 2020 年 5 月 8 日。我们的普通股在2020年7月16日开业时已转移到纳斯达克资本市场。在五月 2022年26日，我们从哈德逊资本公司更名为Freight Technologies, Inc.，并开始以我们的新股票代码 “FRGT” 进行交易， 2022年5月27日。

这个 下表列出了纳斯达克公布的普通股在所示时期内的最高和最低交易价格 提交本招股说明书之前的资本市场。

这个 下表列出了纳斯达克股票市场在此期间公布的我们普通股的年度最高价和最低价 2021、2020 和 2019 财年。价格是交易商间价格，不含零售加价、降价或佣金。

这个 下表列出了纳斯达克股票市场公布的普通股每股的最高和最低交易价格 2019 年、2020 年和 2021 年的财政季度。价格是交易商间价格，不含零售加价、降价或佣金。

这个 下表列出了纳斯达克股票市场公布的我们普通股的每月最高价和最低价 招股说明书发布日期之前的2022年每个月。价格是交易商间价格，不含零售加价、降价或佣金， 而且不一定反映实际交易。

*这个 公司于2022年2月14日对普通股进行了2. 2:1 的反向拆分。

描述 股本和管理文件

运费 Technologies, Inc. 是一家英属维尔京群岛商业公司，成立于2015年9月28日，我们的事务受我们的规定管辖 备忘录和章程（经不时修订和重申）、《英属维尔京群岛法》以及英国的适用法律 维尔京群岛或英属维尔京群岛（包括适用的普通法）。

如 根据我们经修订的备忘录和条款，在遵守英属维尔京群岛法案的前提下，我们完全有能力开展或开展任何业务 或活动，采取任何行动或进行任何交易，并为此目的提供全部权利、权力和特权。我们的注册办事处 是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城邮政信箱173号Maples企业服务有限公司的转交。

如 自本招股说明书发布之日起，公司被授权发行无限数量的股票，分为（a）无限数量的股份 的股票分成无限数量的普通股，每股面值为0.011美元，（b）A系列最多30,525,000股 优先股（合称 “A系列优先股”）指定如下：(i) 最高为25,000股 每股面值为0.0001美元的种子优先股（“系列种子优先股”），（ii）最高为10,000,000股 A1-A系列优先股，每股面值为0.0001美元（“A1-A系列优先股”），（iii）最高限额 3,000,000股A2系列优先股，每股面值为0.0001美元（“A2系列优先股”）；以及 (iv) 最多17,500,000股A4系列优先股，每股面值为0.0001美元（“A4系列优先股”）， (c) 最多21,000,000股B系列优先股，每股面值为0.0001美元（“B系列优先股”） 以及（d）无限数量的没有面值的空白支票优先股（“空白支票优先股”）。 截至本招股说明书发布之日，7,689,462股普通股，5,316系列种子优先股，4,451,929股A1-A系列优先股， 发行了1,264,366股A2系列优先股、1,378,456股.81股A4系列优先股和17,318,280股优先股， 已全额支付和未付款。尚未发行空白支票优先股。我们所有的已发行和流通股票均已有效 已发行，已全额缴纳且不可评税。我们的普通股不可赎回，不受任何优先权的约束。

普通 股票

在 在过去的三年中，我们通过多次私募和公开发行共发行了3,113,060股普通股 净收益总额约为6,779,190美元，其中包括期权转换后发行的普通股， 认股权证和履约权。

预先注资 认股权证和期权

在 除普通股外，在过去三年中，我们还发行了预先注资的认股权证，总共购买了65万股普通股 给顾问、顾问和投资者的股票，行使价从每股0.001美元不等，其中1600,000份认股权证 已行使，未授予任何期权。

首选 股票

在 在2021年12月31日之前的三年中，我们共发行了零股优先股。在二月份合并结束时 2022 年 14 月 14 日，我们发行了 350 万美元的优先系列 B股除了A系列认股权证中的1,939,394股外，还可转换为1,060,606股普通股，行使价为 3.300美元，行使价为2.640美元的B系列认股权证395,652美元，C系列认股权证为2,573,470美元，行使价为1.650美元， 以及3,541,941份D系列认股权证，行使价为2.475美元。A、B、C和D系列认股权证的终止日期均为2月 2029 年 14 日。2022年2月14日，我们还发行了系列种子优先股、A1-A系列优先股、A2系列优先股、 A4系列优先股和B系列优先股，可转换为7,020股普通股，4,473,547股普通股， 分别为1,264,360股普通股、2,195,930股普通股和8,450,457股普通股。2022年7月11日，公司修订了 所有A、B、C和D系列认股权证，允许以固定汇率无现金行使0.779、0.816、0.888的普通股 和0.826，交换所有7,044,524股普通股认股权证后的总金额分别为0.826。2022年7月11日，我们达成了协议 发行1,928,571股A4系列优先股，总金额为270万美元。2022年7月11日，我们还调整了换算率 为所有包含需要调整转换价格的功能的A系列优先股和B系列优先股定价 股票发行的价格低于该特定股票的转换价格的情况。额外的 “普通人” 由于2022年7月11日的融资调整转换价格而产生的注册股票为37,347,648股。

这个 以下是我们经修订的备忘录和条款以及英属维尔京群岛法案中与材料相关的重要条款摘要 我们的普通股、A系列优先股和B系列优先股的条款。

普通 股票

普通的。 经修订的备忘录和章程授权发行无限数量的普通股，每股面值为0.11美元。 普通股持有人将拥有相同的权利。我们所有已发行的普通股均已全额支付且不可评税。到 在发行范围内，代表普通股的证书以注册形式发行。

分红。 根据A系列优先股的权利，我们的普通股持有人有权从资金中获得分红 当我们董事会宣布的受《英属维尔京群岛法案》约束时，依法可用。我们的修订备忘录和条款规定 股息可以在董事确定的时间和金额申报和支付，前提是股息得到满足 公司将在分红后立即通过法定偿付能力测试。

投票 权利。对于所有须经成员投票的事项，每股普通股有权为每股普通股投一票 在我们的会员登记册上以他或她的名义注册的股份。普通股持有人应随时共同对所有决议进行表决 提交给成员投票。除非要求进行投票，否则任何成员会议上的投票均以举手方式进行。可能会要求进行民意调查 由该会议的主席或任何一位成员提出。

清算。 如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，则公司的资产可用 为了向其股东分配，应分配给A4系列优先股的持有人，即A2系列优先股的持有人 股票、A1系列优先股的持有人、系列种子优先股的持有人和普通股的持有人， 根据每位股东持有的股份数量按比例计算，为此将所有此类证券视为已转换的证券 根据在此类清算、解散之前的经修订的备忘录和章程的条款转为普通股或 公司清盘。

系列 A 优先股

普通的。 经修订的备忘录和章程授权最多发行30,525,000股A系列优先股，指定如下： (i) 最多25,000股种子优先股，每股面值为0.0001美元，(ii) 最多1,000,000股A1-A系列优先股 每股面值为0.0001美元的股份，（iii）最高为3,000,000股A2系列优先股，每股面值为0.0001美元； 以及（iv）最多17,500,000股A4系列优先股，每股面值为0.0001美元。我们所有出色的 A 系列优先股 股票已全额支付，不可估税。就发行而言，代表A系列优先股的证书是 以注册形式发行。

分红。 我们的A系列优先股的持有人有权与普通股持有人同时获得股息 每股未偿还的A系列优先股，金额根据经修订的备忘录和条款计算。

投票 权利。A系列优先股的持有人无权对任何股东决议进行表决，有关决议除外 转为A系列优先股权利的变体。

清算。 如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，则公司的资产可用 为了向其股东分配，应分配给A4系列优先股的持有人，即A2系列优先股的持有人 股票、A1系列优先股的持有人、系列种子优先股的持有人和普通股的持有人， 根据每位股东持有的股份数量按比例计算，为此将所有此类证券视为已转换的证券 根据在此类清算、解散之前的经修订的备忘录和章程的条款转为普通股或 公司清盘。

转换 权利。A系列优先股可以随时不时地由其持有人选择进行转换， 按经修订的备忘录中详述的适用转换价格转为已全额缴纳和不可评估的普通股 和章程，如果 (i) 分割或合并股份，(ii) 公司发行或发行股份，则可能进行调整 或确定确定有权获得应付股息或其他分配的普通股持有人的记录日期 关于额外普通股中的普通股，（iii）公司发行或确定裁决记录日期的普通股 有权获得以公司股票支付的股息或其他分配（分配除外）的普通股持有人 普通股（相对于已发行普通股）以及（iv）任何重组、资本重组、重新分类， 涉及普通股（但不包括A系列优先股）的公司的合并或合并 或兑换成证券、现金或其他财产。

保护性 规定。 在A系列优先股流通的任何时候，如果没有，公司不得采取以下任何行动 至少大多数A系列优先股的持有人共同投票的书面同意或肯定批准 单一类别，必须包括ATW Master Fund II，L.P.：（a）修改、修改或废除经修订的备忘录和条款的任何条款 以任何不利、减损或对任何类别的A1-A系列优先股的权利产生负面影响的方式，或 A2系列优先股，（b）创建或授权创建、发行或强制发行任何其他股份 相对于A1系列优先股或A1-A系列优先股而言，排名优先的股票类别或系列股票 在公司清算、解散或清盘时分配资产，支付股息和赎回权， 或增加任何此类A系列优先股的授权数量或增加任何其他类别的授权数量 公司的股份类别或系列股份，（c）重新分类、更改或修改公司任何与之同等的现有证券 A2系列优先股或A1-A系列优先股（如果此类重新分类、变更或修正会导致此类情况） 任何此类A系列优先股的其他证券优先股；（d）对公司任何现有证券进行重新分类、更改或修改 如果此类重新分类、变更或修正将使该其他证券优先股处于优先地位，则该股次于A系列优先股 与任何此类A系列优先股同等份额，（e）购买或赎回（或允许任何子公司购买或赎回） 或支付或申报本公司任何股份的任何股息或分配，但 (i) 赎回、分红或分派除外 关于经修订的备忘录和章程中明确授权的A2系列优先股和A1-A系列优先股，（ii） 仅以普通股额外股份的形式支付普通股的股息或其他分配 发行红股或其他方式，以及 (iii) 从前雇员那里回购、赎回、退出或以其他方式收购股份， 为本公司或任何附属公司提供与终止有关的服务的高级职员、董事、顾问或其他人员 以原始购买价格或其当时的公允市场价值的较低者提供此类就业或服务，或（f）创造， 或持有任何非全资子公司的股份或股本（直接或通过一家或多家其他子公司） 由公司发行，或允许任何子公司创建或授权创建、发行或有义务发行任何股份 任何类别或系列的股份或股本，或出售、转让或以其他方式处置任何直接股份或股本 或公司的间接子公司，或允许任何直接或间接子公司出售、租赁、转让、独家许可或其他方式 处置（在单笔交易或一系列关联交易中）该子公司的全部或几乎所有资产。

任何 经修订的备忘录和章程中A系列优先股的权利、权力、优惠和其他条款可能在以下情况下免除 经当时大多数股东的书面同意或赞成票代表A系列优先股的所有持有人 已发行的A系列优先股。

系列 B 优先股

普通的。 经修订的备忘录和章程授权最多发行21,000,000股B系列优先股，面值为0.0001美元 每个。我们所有未偿还的B系列优先股均已全额支付，不可评税。在颁发的范围内，证书 代表B系列优先股以注册形式发行。

分红。 B系列优先股的持有人有权获得B系列优先股的股息（按原先转换为普通股的股息） 股票基础）等于普通股实际支付的股息，且其形式与普通股实际支付的股息相同，当此类股息是按普通股支付的 股票。B系列优先股不得支付其他股息或其他分配。

投票 权利。B系列优先股的持有人无权对任何股东决议进行表决，有关决议除外 转为B系列优先股权利的变体。

清算。 如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，则B系列优先股的持有人 股份有权从公司资产（无论是资本还是盈余）中获得与股东相同的金额 如果B系列优先股完全转换，将获得的普通股（不考虑此类目的的任何转换） 以下限制）对普通股的金额应与所有普通股股东同等支付。

转换 权利。B系列优先股可随时不时地由其持有人选择进行兑换 并在B系列原始发行日期之后，在相应的转换时转换为该数量的已全额支付和不可评估的普通股 价格详见经修订的备忘录和章程细则，如果公司（i）支付股息或发行股息，则可能进行调整 红股或以其他方式以普通股或任何其他普通股的普通股形式进行分配或分配 等价物（为避免疑问，不包括公司在转换或付款时发行的任何普通股） B系列优先股的股息中），（ii）将已发行普通股细分为更多数量的股份，（iii）合并 （包括通过反向股份拆分或合并）将已发行普通股分成较少数量的股份，或（iv）发行， 如果对普通股进行重新分类，则为公司的任何股份。

保护性 规定。 只要有任何 B 系列优先股仍在流通，如果没有 当时已发行的大多数B系列优先股的持有人的书面同意或肯定批准：（a）更改或 不利地更改赋予B系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修改经修订的备忘录以及 以任何方式对B系列优先股持有人的权利产生不利影响的文章（b）都会增加B系列优先股的数量 经授权的B系列优先股；或（c）就上述任何内容签订任何协议。

任何 经修订的备忘录和章程中B系列优先股的权利、权力、优惠和其他条款可能在以下情况下免除 经当时大多数股东的书面同意或赞成票代表B系列优先股的所有持有人 已发行的B系列优先股。

空白 查看优先股

我们的 经修订的备忘录和章程规定，空白支票优先股可以不时地分成一个或多个系列发行。我们的 董事会有权确定投票权（如果有）、指定、权力、偏好、亲属、参与权、可选权 或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制，适用于每个系列的股份。我们的董事会 的董事能够在未经股东批准的情况下发行具有投票权和其他可能产生不利影响的空白支票优先股 影响普通股持有人的投票权和其他权利，并可能产生反收购效应。我们的能力 董事会在未经股东批准的情况下发行空白支票优先股可能会产生延期、延期或 防止我们的控制权变更或现有管理层的撤销。我们没有已发行和流通的空白支票优先股 在本文发布之日。尽管我们目前不打算发行任何空白支票优先股，但我们无法向您保证我们会发行任何空白支票优先股 将来不要这样做。本次发行中未发行或注册任何空白支票优先股。

普通的

物体 和目的、注册和股东。 根据英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛法律，我们的目标和宗旨是无限的。我们的登记册 的会员将由我们的过户代理Transhare公司维护。根据英属维尔京群岛法案，英属维尔京群岛公司可以对待注册者 股份持有人是唯一有权 (a) 行使与该股份相关的任何表决权、(b) 接收通知、(c) 接收 股份的分配，以及 (d) 行使与该股份相关的其他权利和权力。因此，作为一件事 英属维尔京群岛法律，如果股东的股份以被提名人（例如Cede＆Co）的名义注册，则被提名人有权 接收通知、接收分配和行使以其名义注册的任何此类股份的权利。受益所有者 因此，以被提名人名义注册的股份将依赖于他们与被提名人的合同安排 接收通知和股息，并确保被提名人按照以下规定行使有关股份的投票权和其他权利 他们的方向。

董事的 权力。 根据英属维尔京群岛法案，在公司备忘录和公司章程的任何修改或限制的前提下， 公司的业务和事务由其董事管理，或在其董事的指导或监督下；通常是董事 拥有管理公司所需的所有权力。董事必须披露其对任何提案、安排或合同的任何利益 不是在正常业务过程中签订的，也不是按照通常的条款和条件订立的。感兴趣的董事可以（视备忘录而定） 和文章）对他感兴趣的交易进行投票。根据我们经修订的备忘录和条款，并以此为前提， 董事可以通过董事的决议行使公司的所有权力来承担债务、负债或义务 以及为公司或任何第三方的债务、负债或义务提供担保。

预约 和罢免董事。根据我们经修订的备忘录和章程，任何董事均可通过决议任命 股东的决议或董事的决议。(a) 应根据股东的决议，无论是否有理由，董事都应被免职 在为罢免董事而召开的会议上通过或由至少75％的选票通过的书面决议通过 根据董事会议上通过的董事决议，有权投票或（b）有正当理由的公司股份 罢免董事的目的。

股东 会议。 根据并遵守我们经修订的备忘录和章程，(a) 本公司的任何董事均可召集 在董事认为必要或理想的时间举行股东大会（以及董事召集股东会议 股东可以将确定有权在会议上投票的股东的记录日期定为通知日期 鉴于会议或通知中可能规定的其他日期，即不早于通知日期的日期）；以及 (b) 应有权就该事项行使30％或以上的表决权的股东的书面要求 要求召开会议，董事应召集股东大会。根据英属维尔京群岛法律，备忘录和公司章程 可以进行修改，以降低但不增加召集会议所需的百分比超过30％。根据并受其约束 我们经修订的备忘录和章程，(a) 召集会议的董事应至少提前 7 天发出会议通知 股东与在发出通知之日姓名作为股东出现在公司成员名册中的股东的比例 公司并有权在会议上投票；以及其他董事；(b) 违反以下规定举行的股东大会 如果股东在所有待考虑事项上持有至少 90% 的总表决权，则发出通知的要求有效 在会议上放弃了会议通知，为此，股东出席会议应构成 对该股东持有的所有普通股的豁免；（c）成员会议所需的法定人数包括 有权投票的股份不少于50％的选票，亲自或通过代理人出席会议，或者，如果是公司或 其他非自然人，由其正式授权的代表提出；以及 (d) 如果在指定会议时间后两小时内 会议没有达到法定人数，如果应股东的要求召开，则应解散会议；在任何其他情况下，会议应 在本应在同一时间和地点举行会议的司法管辖区延期至下一个工作日或 前往董事可能确定的其他时间和地点，如果在休会后的一小时内出席 亲自或通过代理人指定会议时间，不少于有权表决的普通股选票的三分之一 拟由会议审议的事项, 出席者构成法定人数, 否则会议应予解散。

披露 美国证券交易委员会在《证券法》负债赔偿问题上的立场。 就赔偿而言 根据以下规定，可以允许董事、高级管理人员或控制注册人的人员承担《证券法》规定的责任 根据上述规定，注册人被告知，证券交易委员会认为此类赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

转移 的股份。根据英属维尔京群岛法案，在认可交易所上市的股票无需书面形式即可转让 转让文书，如果转让是根据适用的法律、规则、程序和其他要求进行的 适用于在认可交易所上市的股票，但须遵守公司的备忘录和公司章程。

通话 关于股份和没收股份。我们的董事会可能会不时要求成员支付任何未缴款项 在规定的付款时间前至少14个整天向此类成员发出的通知中就其股份发出。拥有的股票 被征召但仍未缴纳金额将被没收。

兑换 的股份。经A系列优先股持有人的书面同意或肯定批准（如适用）， 《英属维尔京群岛法》和我们的修订备忘录和条款允许我们在事先获得相关人员的书面同意的情况下购买自己的股票 成员，其条款和方式由我们的董事会和董事决议决定，并依照 根据《英属维尔京群岛法案》。

发行 额外股份的百分比。在获得A系列优先股持有人的书面同意或肯定批准的前提下，我们的 经修订的备忘录和章程授权我们董事会作为董事会不时发行更多股票 将决定。我们的经修订的备忘录和条款没有规定优先权。

但是， 根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使经修订的备忘录赋予他们的权利和权力 以及出于正当目的和他们真诚地认为符合我们公司最大利益的文章。

反收购 规定。我们经修订的备忘录和条款中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止我们控制权的变更 成员可能认为有利的公司或管理层，包括以下条款：

但是， 根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能行使经修订的备忘录赋予他们的权利和权力 以及出于正当目的和他们真诚地认为符合我们公司最大利益的文章。

摘要 英属维尔京群岛法律的某些重要条款

这个 英属维尔京群岛法案不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是某些重要条款的摘要 适用于我们的英属维尔京群岛法案（除非在《英属维尔京群岛法》允许的范围内否定了此类条款） 或根据英属维尔京群岛法案修改我们的经修订的备忘录和条款）。

合并， 合并和类似安排。 英属维尔京群岛法案规定了美国公司对合并的理解 法律。也允许在《英属维尔京群岛法》范围之外进行普通法合并。根据英属维尔京群岛法案，两家或多家英属维尔京群岛公司或一家英属维尔京群岛 公司和非英属维尔京群岛公司均为 “组成公司”，可以合并或合并。英属维尔京群岛法案的规定略有不同 程序视合并各方的性质而定。

一个 合并涉及将两家或多家公司合并为其中一家组成公司（合并），并与一家组成公司合并 继续存在成为合并后幸存的公司。整合涉及两家或更多公司合并为 一家新公司。

一个 合并自公司事务注册处登记合并条款（如下所述）之日起生效 在英属维尔京群岛，或在较晚的日期，自合并条款中规定的注册之日起不超过30天。

如 合并生效后：

这个 注册处处长应从公司登记册中除去不是合并中幸存公司的组成公司。

这个 英属维尔京群岛法案规定，公司的任何股东都有权在反对合并时获得其股份的公允价值， 除非公司是合并的幸存公司，并且股东继续持有相同或相似的股份。以下 概述了在《英属维尔京群岛法》下进行合并时持不同政见者权利的立场。

一个 在大多数情况下，持不同政见者必须就合并向公司提出书面异议，其中必须包括一份声明 持不同政见者提议，如果进行合并，则要求支付其股份。该书面异议必须在会议之前提出 将合并提交表决的股东，或在会议上但在表决之前的股东。但是，不需要异议 来自公司未向其发出股东大会通知或拟议合并获得授权的股东 经股东书面同意，无需开会。

在里面 公司应在书面同意后或合并会议批准后的20天内发出书面通知 向提出书面异议或无需书面反对的每位股东的同意或决议，但这些股东除外 投票支持或书面同意拟议合并的股东。

一个 公司被要求向其发出通知的股东如果选择异议，则应在紧接该日期后的20天内 向公司提交合并计划的副本或合并大纲，就其决定向公司发出书面通知 选择异议，声明：

随后 向异议者发出选举通知后，持异议者不再拥有股东的任何权利，但保留的权利除外 支付了其股票的公允价值，并有权以该行动非法为由提起诉讼以获得救济。

这个 公司应向每位持不同政见者提出书面要约，要求他们以公司认定的特定价格购买其股份 公允价值。此类要约必须在股东期限到期之日后的7天内发出 可以向异议者发出选举通知, 也可以在合并生效之日后的7天内发出当选通知, 以较晚者为准。

如果 公司和持不同政见者未能在提出要约之日起的30天内就价格达成协议 支付持不同政见者拥有的股份，然后在 20 天内：

继续 进入英属维尔京群岛以外的司法管辖区。 根据并遵守我们的备忘录和章程，公司可以通过决议 股东名额或通过公司全体董事一致通过的决议，继续作为依法注册成立的公司 按照这些法律规定的方式，移交英属维尔京群岛以外的司法管辖区。该公司不会停止是英属维尔京群岛的公司，除非 外国法律允许延续，英属维尔京群岛公司已遵守该外国法律的要求。愿望的公司在哪里 继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司，需就该财产进行登记 对于根据英属维尔京群岛法案第163条尚未解除或满足的公司，在继续经营之前，前提是 该指控不包含禁止公司在英属维尔京群岛以外继续经营的契约，请提供书面声明 向书记官长说明：(a) 已根据以下规定提交并登记了对指控的满足或免除的通知 《英属维尔京群岛法》第165条；(b) 如果 (a) 款未得到遵守，则与登记收费有关的收费人有 收到书面通知，表示打算继续将公司作为一家根据境外司法管辖区的法律注册的公司 英属维尔京群岛和被指控人已表示同意或没有反对延续；或（c）（如果（a）段没有 在根据 (b) 款发出通知后，被指控人既未表示同意，也未反对延续， 登记押记所担保的抵押权益不得因延续而减少或以任何方式受到损害；以及 该费用应作为根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的持续公司的责任。在哪里 公司根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律继续存在，（a）该公司继续对其所有索赔负责， 在延续之前存在的债务、负债和义务，(b) 没有定罪、判决、裁决、命令、索赔、债务、责任 针对公司或任何股东、董事、高级管理人员或代理人的义务或到期的义务，但不存在任何理由 根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律，其继续作为公司而被免除或减损，（c）不提起诉讼， 不论是民事还是刑事，由公司或针对公司或其任何股东、董事、高级管理人员或代理人，均已减免 或根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律继续作为公司而终止，但诉讼可以执行， 本公司或针对本公司或其股东、董事、高级管理人员或代理人（视情况而定）起诉、和解或妥协 可以；以及 (d) 可以继续就任何索赔向公司在英属维尔京群岛的注册代理人送达诉讼程序， 根据英属维尔京群岛法案，公司作为公司存在期间的债务、责任或义务。

导演。 根据我们的备忘录和条款（为避免任何疑问，包括任何权利或限制），并以此为前提 附属于任何普通股），（a）董事由股东决议或董事决议选出 任期由股东或董事决定；(b) 每位董事的任期由股东决议确定（如果有） 或董事通过决议，任命他，或在他早些时候去世之前，辞职或被免职。如果任期没有固定 对于董事，该董事无限期任职，直至其先前去世、辞职或免职：(c) 董事可以被免职 (i) 不论是否有正当理由，在为罢免股东大会而召开的股东大会上通过的决议中 董事或出于包括罢免董事在内的目的，或通过至少 75% 的股东通过的书面决议 有权投票的公司，或（ii）根据为此目的召开的董事会议上通过的董事决议，在有正当理由的情况下进行表决 罢免董事或出于包括罢免董事在内的目的；(d) 董事可以通过书面形式辞职 他向公司辞职的通知，辞职自公司在办公室收到通知之日起生效 其注册代理人或从通知中规定的较晚日期起生效，董事应立即辞去董事职务 如果他根据《英属维尔京群岛法》（e）被取消或被取消担任董事的资格，则董事可以随时任命任何人为 担任董事是为了填补空缺，要么是作为现有董事的补充，并且董事会任命一个人为董事 为填补空缺，任期不得超过已停止担任董事的人停止任职时的剩余任期； (f) 如果董事在其任期届满之前去世或以其他方式停止任职，则会出现董事空缺 在职；以及 (g) 董事无需持有普通股作为任职资格。

在 根据我们的备忘录和章程，并在遵守我们的备忘录和章程的前提下，(a) 本公司的任何一位董事均可召集董事会议 通过向对方董事发送书面通知；（b）公司或其任何委员会的董事可以在这些时间开会 并以董事可能认为必要或可取的方式；(c) 应给予董事不少于3天的时间 董事会议通知，但在未向所有董事发出3天通知的情况下举行的董事会议应 如果所有有权在会议上投票但未出席的董事都放弃会议通知，则有效，为此 董事出席会议即构成该董事的豁免，以及无意中未能发出会议通知 致董事或董事未收到通知这一事实并不使会议无效；(d) 董事会议是 如果在会议开始时有不少于二分之一的亲自或候补出席，则无论出于何种目的均应按规定成立 董事总数的百分比，除非只有两名董事，在这种情况下，法定人数已达到；(e) 董事可以通过书面形式 文书任命不必担任董事的候补成员，候补人有权在董事缺席的情况下出席会议 任命他并在任命到期或终止之前投票或同意代替该董事的董事；(f) 决议 如果 (i) 该决议在正式召开和组成的本公司董事会议上获得批准，则董事的数目获得通过 或由出席会议并投票的大多数董事投赞成票决定本公司的董事委员会 除非董事获得多于一票的选票，则应按其为确立而投的票数计算该董事 多数；或 (ii) 该决议获得过半数董事或委员会过半数成员的书面同意 公司的董事，视情况而定，除非（无论哪种情况）《英属维尔京群岛法案》或我们的备忘录和条款要求不同 多数。

赔偿 董事们。 英属维尔京群岛法律不限制公司的备忘录和公司章程可提供的范围 对高级职员和董事进行赔偿，除非英属维尔京群岛高等法院认为任何此类条款与之相抵触 转向公共政策（例如，意图为犯罪后果提供赔偿）。赔偿金将是 无效且无效，不适用于某人，除非该人诚实、善意地行事，并以他认为的方式行事 符合公司的最大利益，在刑事诉讼中，该人没有合理的理由相信他的 行为是非法的。我们在发行后修订和重述的备忘录和公司章程允许对高管进行赔偿 以及董事以其身份承担的损失、损害赔偿、成本和开支的责任，除非此类损失或损害是由不诚实行为造成的 或欺诈此类董事或高级职员。该行为标准通常与特拉华州通用公司允许的行为标准相同 特拉华州公司的法律。此外，我们还与我们的董事和执行官签订了赔偿协议 除了我们在发行后、经修订和重述的备忘录中提供的补偿外，还为这些人提供了额外的赔偿，以及 公司章程。

导演 和利益冲突。 如上所述，根据英属维尔京群岛法案和经修订的备忘录和章程，公司的董事 谁在交易中拥有利益并已向其他董事申报了这种利益，则可以：

和， 在遵守英属维尔京群岛法案的前提下，不得因其职务原因对公司获得的任何利益负责 不得以任何此类利益或利益为由撤销此类交易。

在 根据并遵守我们经修订的备忘录和章程，(a) 公司董事在得知后应立即采取行动 他对公司达成的或将要达成的交易感兴趣的事实，向所有其他人披露其利益 本公司的董事；以及 (b) 出于上述目的，向所有其他董事披露一名董事 是另一指定实体的成员、董事或高级职员，或与该实体或指定个人有信托关系 并应被视为对在记入或披露之日之后可能与该交易达成的任何交易的利益 实体或个人，足以披露与该交易有关的利益。

股东 西装。 根据英属维尔京群岛法案的规定，公司的备忘录和章程在两者之间具有约束力 公司及其股东之间以及股东之间。

如果 大股东侵犯了少数股东的权利，少数股东可以通过以下方式寻求行使其权利 衍生行动或通过个人行动。衍生诉讼涉及对公司权利的侵犯，其中，不法行为者 控制公司并阻止其采取行动，而个人行为则涉及对权利的侵犯 这对于特定股东来说是个人的。

这个 英属维尔京群岛法案为股东提供了一系列补救措施。根据英属维尔京群岛法案注册成立的公司在哪里开展某些活动 如果违反了英属维尔京群岛法案或公司的备忘录和公司章程，英属维尔京群岛高等法院可以发布限制令 或合规令。股东现在还可以在某些情况下提起衍生诉讼、个人诉讼和代表性诉讼。

一般来说 股东对公司的任何其他索赔必须基于适用于英属维尔京群岛的一般合同法或侵权法，或 根据公司的备忘录和公司章程的规定，他们作为股东的个人权利。

在 在某些情况下，如果董事违约，股东有权向公司寻求各种补救措施 他们在《英属维尔京群岛法》下的职责。根据英属维尔京群岛法案第184B条，如果一家公司或公司的董事参与，则提议 从事或已经参与违反《英属维尔京群岛法》或公司备忘录或章程规定的行为 公司，英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请发布命令 指示公司或董事遵守，或限制公司或董事从事违反 英属维尔京群岛法案或备忘录或条款。此外，根据英属维尔京群岛法案第184I（1）条，公司的股东认为 公司事务已经、正在或可能以公司的任何行为所采用的方式进行 曾经或可能对他施加压迫、不公平的歧视或以这种身份对他造成不公平的偏见，可以向法院提起诉讼 要求英属维尔京群岛签发的命令，除其他外，该命令可以要求公司或任何其他人向该公司支付赔偿 股东们。

挤出去 规定。持有有权投票的已发行股份90％选票的公司的股东和公司的股东 持有有权按类别投票的每类已发行股份90％选票的公司可以书面提出 指示公司赎回其余股东持有的股份。

异议 权利。 英属维尔京群岛法案规定，公司的任何股东都有权在异议时获得其股票的公允价值的支付 来自以下任何一项：（a）如果公司是组成公司，则合并，除非该公司是幸存的公司，而且 股东继续持有相同或相似的股份；（b）合并（如果公司是成分公司）；（c）任何出售， 转让、租赁、交换或以其他方式处置公司资产或业务价值超过50％（如果不是在 公司经营业务的正常或正常经营，但不包括：(i) 根据法院命令进行的处置 对该事项拥有管辖权，(ii) 按照要求分配全部或几乎所有净收益的条件进行金钱处置 在处置之日起一年内根据股东各自的利益向股东提供，或（iii）转让 根据董事转移资产以保护资产的权力；（d）强制赎回10％或更少的资产 持有公司已发行股份90％或以上选票的持有人要求的公司已发行股份 符合《英属维尔京群岛法》第176条的条款；以及（e）经英属维尔京群岛法院允许的安排。

一般来说 股东对公司的任何其他索赔必须基于适用于英属维尔京群岛的一般合同法或侵权行为法或 根据公司的备忘录和公司章程的规定，他们作为股东的个人权利。有共同之处 可以援引的股东保护法律权利，主要源自英国普通法。例如，根据规则 法院在名为Foss诉Harbottle的英国案件中成立，通常会拒绝干涉公司的管理 在少数股东的坚持下，他们对公司事务的处理表示不满 董事会的多数席位。但是，每位股东都有权寻求妥善处理公司事务 根据法律和公司的组成文件。因此，如果控制公司的人一直无视 公司法的要求或公司备忘录和公司章程的规定，那么法院可以 给予救济。通常，法院将介入的领域如下：

分享 回购和兑换。 在《英属维尔京群岛法》允许的范围内，并受我们的修订备忘录和条款的约束（特别是 A系列优先股持有人的书面同意或肯定批准（如果适用），可以回购股份， 经董事决议并经购买股份的股东同意，我们赎回或以其他方式收购。 根据赎回或回购的情况，我们的董事可能需要在赎回后立即确定 或回购，我们将能够在债务到期且资产价值超过负债时偿还债务。我们的董事 只能代表我们行使这一权力，但须遵守《英属维尔京群岛法》、我们的备忘录和公司章程以及任何适用的规定 美国证券交易委员会、或我们证券上市的任何其他证券交易所不时施加的要求。

检查 的书籍和记录。公司成员有权在向公司发出书面通知后进行检查

(a) 本公司的备忘录及章程细则；(b) 成员登记册；(c) 董事登记册；及 (d) 会议记录 成员及其所属类别成员的会议和决议；以及复印或摘录 来自文件和记录。根据发售后经修订和重述的备忘录和组织章程，董事们 如果他们确信允许成员检查任何文件或部分会违背公司的利益，则可以这样做 在上文 (b)、(c) 和 (d) 中指明的文件中，拒绝允许该成员检查该文件或限制对该文件的检查 文件，包括限制制作副本或从记录中提取摘录。

在哪里 公司不允许或拒绝允许成员检查文件或允许成员检查受限制的文件， 该成员可以向英属维尔京群岛高等法院申请命令，允许他检查文件或检查文件 没有限制。

一个 公司必须在其注册代理人的办公室保存：公司的备忘录和章程；登记册 成员名单或成员登记册副本；董事登记册或董事登记册副本；以及所有成员的副本 公司在过去十年中提交的通知和其他文件。

在哪里 公司原始成员登记册或原始董事登记册的变更地点，公司必须 在地点变更后的14天内，向注册代理人提供记录新位置的实际地址。

一个 公司还必须留在其注册代理人的办公室或英属维尔京群岛内外的其他地方或地方，例如 董事可以决定股东和股东类别的会议记录和决议；以及 董事和董事委员会的会议和决议。如果此类记录保存在办公室以外的地方 公司的注册代理人，公司需要向注册代理人提供实际地址的书面记录 保存记录的一个或多个地点，并在14天内将任何人的实际地址通知注册代理人 可以保存此类记录的新地点。

解散； 收盘。 根据英属维尔京群岛法律，公司的清算可以是自愿偿付能力清算或资不抵债清算 《破产法》。根据英属维尔京群岛法案，公司连续在7年内被从公司登记册中除名 它自该时期的最后一天起解散。

反钱 洗钱法。 为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，公司必须 采用和维持反洗钱程序，并可能要求成员提供证据以验证其身份。在允许的情况下， 在某些条件下，公司还可以委托维护我们的反洗钱程序（包括 向合适的人获取尽职调查信息）。

如果 居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑他人参与洗钱或资助恐怖主义 而且他们在业务过程中注意到了有关这种知情或怀疑的信息，将要求该人 根据犯罪所得向英属维尔京群岛金融调查局报告其信念或怀疑 行为法（经修订）。此类报告不应被视为违反信任或对披露的任何限制 任何成文法规或其他规定提供的信息。

交易所 控件。 我们知道没有限制资本进出口的英属维尔京群岛法律、法令、法规或其他立法，或 向不居住在英属维尔京群岛的股东支付股息。

普通的

全部 我们已发行的普通股和优先股已全额支付且不可估税。普通股和优先股的每位持有人 有权获得一份列明他、她或其持有的普通股和优先股数量的证书。我们的股东可能 自由持有和投票表决其普通股。¹

转移 代理人

我们的 我们普通股的过户代理人是位于佛罗里达州克利尔沃特市17755号美国19号高速公路北段的Transhare Corporation 33764。

¹ Maples：请注意，如上所述，优先股的持有人除了投票权变体外，没有其他投票权 这些股份所附的权利。

描述 的认股权证

这个 以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息总结了 我们在本招股说明书以及相关的认股权证协议和认股权证下可能提供的认股权证的实质性条款和条款 证书。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证，但我们将 在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。如果 我们在招股说明书补充文件中指出，根据该招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与条款有所不同 如下所述。但是，任何招股说明书补充文件均不得从根本上改变本招股说明书或要约中规定的条款 在生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。具体的认股权证协议将 包含其他重要条款和条款，并将以引用方式作为注册声明的附录纳入 包括本招股说明书或作为根据《交易法》提交的报告的附录。

普通的

我们 可以发行认股权证，使持有人有权购买普通股、债务证券或其任何组合。我们可能会签发认股权证 独立或与普通股、债务证券或其任何组合一起使用，认股权证可以附着或分开 来自这些证券。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

之前 在行使认股权证时，认股权证持有人将不享有行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利， 包括：

运动 认股权证

每个 认股权证将使持有人有权以行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券 我们在适用的招股说明书补充文件中对此进行了描述。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则持有人 的认股权证可以在我们在适用条款中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证 招股说明书补充资料。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

持有者 的认股权证可以通过交付代表将要行使的认股权证的认股权证来行使认股权证 特定信息，并按照适用条款的规定，以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需的款项 招股说明书补充资料。我们将在认股权证的背面和适用的招股说明书补充文件中列出 逮捕令持有人必须向授权代理人提供的信息。

之后 在公司信托办公室正确填写并正式签发的所需款项的收据和认股权证证书 认股权证代理人或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室，我们将发行和交付可购买的证券 在这样的练习中。如果行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，那么我们将发行新的认股权证 剩余认股权证金额的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出，认股权证的持有人 可以将证券作为认股权证的全部或部分行使价交出。

可执行性 认股权证持有人的权利

每个 根据适用的认股权证协议，认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会承担任何义务或关系 与任何认股权证持有人的代理或信任。一家银行或信托公司可以担任多个发行的认股权证代理人 认股权证。如果我们根据适用的认股权证协议违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，或 保证书，包括启动任何法律或其他程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何持有人 未经相关认股权证代理人或任何其他逮捕令持有人的同意，可以通过适当的法律行动强制执行逮捕令 其行使认股权证和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

逮捕令 根据《信托契约法》，协议将不符合条件

不 根据信托契约，认股权证协议将有资格成为契约，不需要认股权证代理人有资格成为受托人 法案。因此，根据认股权证协议签发的认股权证的持有人将不受到《信托契约法》的保护 根据他们的逮捕令。

修改 认股权证协议的

这个 认股权证协议可能允许我们和认股权证代理人（如果有），未经认股权证持有人同意，补充或修改 在以下情况下达成协议：

描述 的债务证券

如 在本招股说明书中使用的债务证券是指我们可能发行的债券、票据、债券和其他债务证据 不时地。债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是优先债务证券或次级债务证券。 债务证券将根据我们与受托人之间的一份或多份单独的契约发行，该契约将在随附的契约中指定 招股说明书补充资料。优先债务证券将根据新的优先契约发行。次级债务证券将发行 根据附属契约。本招股说明书中有时会同时提及优先契约和次级契约 就像契约一样。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件将描述特定系列的条款 的债务证券。

这个 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关契约和债务证券条款的陈述和描述 是其摘要，并不自称完整，受所有内容的约束，并以提及的方式对其进行全面限定 契约的条款（以及我们可能不时签订的任何修正案或补充），且每项协议允许的修正案或补充 契约）和债务证券，包括其中某些术语的定义。

普通的

除非 招股说明书补充文件中另有规定，债务证券将是公司的直接无抵押债务。优先债务 证券的排名将与我们的任何其他优先和非次级债务相同。次级债务证券将成为次级债券 在任何优先债务的偿付权中处于次要地位。

除非 招股说明书补充文件中另有规定，契约不限制我们债务证券的本金总额 可能会发行并规定我们可以不时以面值或折扣价发行债务证券，就新契约而言， 如果有，分成一个或多个系列，期限相同或不同。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能会额外发行 未经该系列当时已发行债务证券持有人同意的特定系列的债务证券 的发行量。任何此类额外债务证券，以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成 适用契约下的单一系列债务证券。

每个 招股说明书补充文件将描述与所发行的特定系列债务证券相关的条款。这些条款将包括 以下部分或全部：

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，债务证券将不会在任何证券交易所上市，并将 以完全注册的形式发行，无需优惠券。

债务 证券可以以低于其规定的本金的大幅折扣出售，不计利息或利息，利率为 发行时低于市场汇率。适用的招股说明书补充文件将描述联邦所得税的后果 以及适用于任何此类债务证券的特殊注意事项.债务证券也可以作为指数证券或证券发行 以外币、货币单位或综合货币计价，详见相关的招股说明书补充文件 到任何特定的债务证券。与特定债务证券相关的招股说明书补充文件还将描述任何特殊情况 适用于此类债务证券的注意事项和某些其他税收注意事项。

从属关系

这个 与任何次级债务证券发行相关的招股说明书补充文件将描述具体的从属条款。但是， 除非招股说明书补充文件中另有说明，否则次级债务证券将处于次要地位，在支付权中处于次要地位 归因于任何现有的优先债务。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，根据次级契约，“优先债务” 是指 与以下任何一项有关的债务应付的所有款项，无论在执行次级债务之日是否尚未偿还 契约，或此后产生或创立的：

但是， 优先债务不包括：

年长的 债务应继续是优先债务，无论如何，都有权享受从属条款的好处 对此类优先债务的任何条款的任何修改、修改或豁免。

除非 如果我们拖欠支付任何本金（或溢价，如果有）或利息，则在随附的招股说明书补充文件中另有说明 任何到期应付的优先债务，无论是在到期时，还是在预付款的固定日期或通过申报来支付的；或 否则，除非此类违约行为得到纠正、免除或不复存在，否则我们将不直接或间接付款（在 次级债务证券的本金或利息的现金、财产、证券（通过抵消或其他方式）或 就任何次级债务证券的任何赎回、报废、购买或其他申购而言。

在 任何次级债务证券加速到期的情况，所有未偿优先债务证券的持有人 在加速时，在不违反任何担保权益的前提下，将首先有权获得所有金额的全额付款 在次级债务证券的持有人有权获得任何本金付款之前，优先债务证券到期 （以及溢价，如果有的话）或次级债务证券的利息。

如果 发生以下任何事件时，我们将先全额偿还所有优先债务，然后再根据该条款进行任何付款或分配 向任何次级债务证券持有人提供的次级债务证券，无论是现金、证券还是其他财产：

在 此类事件，次级债务证券下的任何付款或分配，无论是现金、证券还是其他财产， 否则（除次级条款外）将是次级债务证券的应付或可交付的，将 根据优先债务持有人当时存在的优先顺序，直接向优先债务持有人支付或交付 直到全部偿还所有优先债务.如果收到次级债务证券下的任何付款或分配 任何次级债务证券的受托人违反次级契约的任何条款，首先是受托人 优先债务已全额偿还，此类付款或分配将以信托方式收到，以造福于他们，并付清 或根据当时的优先次序交付并移交给当时未偿还的优先债务的持有人 在这些持有人中存在的，可以申请支付所有尚未偿还的优先债务，但不得超出支付的必要范围 所有这些优先债务都是全额的。

这个 次级契约不限制额外优先债务的发行。

活动 违约、通知和豁免

除非 随附的招股说明书补充文件另有规定，以下内容应构成契约下的 “违约事件” 关于每个系列的债务证券：

除非 如果任何未偿还系列的任何债务证券发生违约事件，则随附的招股说明书补充文件另有规定 根据任一契约，该契约下的受托人或至少 25% 的持有人（或 对于某些与支付股息有关的违约事件的补救措施（加速补救措施除外），总共至少 10% 根据适用契约的规定，该系列未偿还债务证券的本金可通过通知宣布 该系列所有债务证券的本金（或该系列债务证券中可能规定的较小金额） 未偿还的系列应立即到期并付款; 前提是, 在涉及某些破产事件的违约事件中, 破产或重组，加速是自动的；并进一步规定，在加速之后，但在判决之前，或 基于加速的法令，该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人 在某些情况下，如果发生所有违约事件（不支付加速费用除外），则可以撤销和取消此类加速 校长，已治愈或免职。在原始发行的折扣证券加速到期后，金额低于 其本金将到期并应支付。请参阅与任何原始发行有关的招股说明书补充文件 针对与加速到期有关的特定条款的折扣证券。

任何 过去根据任一契约对任何系列债务证券的违约以及由此引起的任何违约事件都可能是 持有该系列在该契约下未偿还的所有债务证券的本金占多数的持有人免除，但以下情况除外 如果 (1) 拖欠支付该系列任何债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息 或 (2) 与支付股息有关的某些违约事件。

这个 受托人必须在违约发生后的90天内（受托人已知且仍在继续）， 向债务持有人提供任何系列的债务证券（不考虑任何宽限期或通知要求） 此类系列证券的违约通知。

这个 受托人可能要求持有人赔偿，但受托人在违约期间有义务按照所需的谨慎标准行事 在继续行使任何权利或权力之前，发生违约的任何系列的债务证券 应该系列债务证券持有人的要求签订的契约。受此类赔偿权的约束，并受某些限制 其他限制，任一契约下任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人 可以指示为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使任何信托或 授予受托人有关该系列债务证券的权力，前提是该指示不得发生冲突 根据任何法律规则或适用的契约，受托人可以采取受托人认为适当的任何其他行动，即 与这样的方向并不矛盾。

没有 任何系列债务证券的持有人均可根据任一契约对我们提起任何诉讼（付款诉讼除外） 此类债务证券的逾期本金（以及溢价，如果有）或利息，或用于转换或交换此类债务证券的利息 根据其条款）除非 (1) 持有人已就违约事件和延续向受托人发出书面通知 其中涉及根据适用契约的要求指明违约事件的此类系列的债务证券， (2) 当时根据该契约未偿还的该系列债务证券本金总额至少为25％的持有人 应已要求受托管理人提起此类诉讼，并向受托管理人提供令其合理满意的赔偿 根据此类要求应承担的费用、开支和负债；(3) 受托人不应提起此类诉讼 在提出此类请求后的60天内，并且（4）在此期间没有向受托人下达任何与该书面请求不一致的指示 该系列债务证券大部分本金的持有人持有60天期限。我们需要每年提供一次 受托人关于我们遵守每份契约的所有条件和契约的声明。

排放， 防御和盟约防御

我们 除非适用的招股说明书中另有说明，否则可能解除或撤消我们在契约下的义务，如下所述 补充。

我们 可以解除对根据优先契约或次级契约发行的任何系列债务证券的持有人的某些义务 尚未交付给受托人以供取消的契约，方法是不可撤销地将款项存入受托人 金额足以支付和清偿先前未交付给受托人取消的此类债务证券的全部债务， 本金以及截至存款之日的任何溢价和利息（对于已到期和应付的债务证券） 或到规定的到期日或赎回日期（视情况而定），并且我们或任何担保人（如果适用）已经支付了所有其他应付款项 根据适用的契约。

如果 在适用的招股说明书补充文件中规定，我们可以选择（1）来解除和解除所有义务 对于任何系列的债务证券或其中的债务证券（除非在所有情况下相关契约中另有规定）（“法律 defeasance”）或（2）免除我们在适用于以下债务证券的某些契约方面的义务 或在向相关契约受托人存款后的任何系列（“契约抗辩”）中，为此目的以信托形式存款， 通过根据其条款支付本金和利息将提供的资金和/或政府债务 金额足以支付到期或赎回此类债务证券的本金（以及溢价，如果有）或利息的款项， 视情况而定，以及任何强制性偿债基金或类似的付款。作为不履行法律责任或不履行契约的条件， 我们必须向受托人提供律师的意见，大意是此类债务证券的持有人不会确认收入， 出于联邦所得税目的的收益或损失，此类法律抗辩或违约行为将受联邦政府管辖 所得税的金额、方式和时间与此类法律辩护或契约的所得税相同 没有发生失败。在上文第 (i) 款规定的法律辩护的情况下，律师的这种意见必须参照并有依据 根据美国国税局的裁决或相关联邦所得税法的变更之日后发生的变化 契约。此外，在法律辩护或契约无效的情况下，我们应向受托人 (1) 交付以下信息 适用，一份官员的证明，大意是相关债务证券交易所已通知我们，两者都没有 此类债务证券或同一系列的任何其他债务证券，如果随后在任何证券交易所上市，将被除名 存款的结果，以及 (2) 官员的证明和律师的意见，每份都注明所有条件均以先决条件为准 关于此类法律辩护或契约无效的规定已得到遵守。

我们 尽管我们先前行使过契约抗辩权，但仍可以对此类债务证券行使我们的抗辩期权 选项。

修改 和豁免

在下面 契约，除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则我们和适用的受托人可以对契约进行补充 出于某些目的，不会对一系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响 未经这些持有者的同意。我们和适用的受托人还可以修改契约或任何补充契约 在征得至少多数持有人同意的情况下影响债务证券持有人的利益或权利的方式 根据契约发行的每个受影响系列的未偿债务证券的本金总额。但是，契约 要求每位债务证券持有人的同意，任何修改都会受到影响，这些修改将：

这个 契约允许持有人持有任何系列发行的未偿债务证券的本金总额中至少占大多数 根据契约，该契约受修改或修正的影响，以免我们遵守其中包含的某些契约 契约。

付款 和向代理付款

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，在任何利息支付日支付债务证券的利息都将 向在利息记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人提供。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明、特定系列债务证券的本金、利息和溢价 将在我们可能不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。尽管如此 根据我们的选择，上述任何利息的支付可以通过支票邮寄到有权获得利息的人的地址来支付 地址出现在安全寄存器中。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们指定的付款代理人将充当付款代理人 关于每个系列的债务证券。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理人 将在适用的招股说明书补充文件中命名。我们可能随时指定额外的付款代理人或撤销该指定 任何付款代理人，或批准任何付款代理人行事的办公室变更，但我们需要维持的除外 特定系列债务证券的每个付款地点的付款代理人。

全部 我们为支付任何无人认领的债务证券的本金、利息或溢价而向付款代理人支付的款项 在该等本金、利息或溢价到期后的两年结束时，将根据要求向我们偿还应付款，并且 此后，此类债务证券的持有人只能向我们索要付款。

面值， 注册和转让

除非 随附的招股说明书补充文件指出，否则，债务证券将由一个或多个注册的全球证书代表 以存托信托公司（DTC）被提名人的名义。在这种情况下，每个持有人在全球的受益权益 证券将显示在DTC的记录中，受益权益的转让只能通过DTC的记录进行。

一个 债务证券的持有人只能将全球证券的实益权益交换为在美国注册的有证券 持有人的姓名，如果：

如果 债务证券以认证形式发行，只能按随附的招股说明书中规定的最低面额发行 此类面额的补充倍数和整数倍数。仅允许在此类债务证券中进行转让和交换 最低面额。经认证的债务证券的转让可以在受托人的公司办公室登记或 在我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室办理。以相等的总额交换债务证券 也可以在这些地点发行不同面额的债务证券的本金。

治理 法律

这个 契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，恕不另行考虑 遵守其法律冲突原则，除非《信托契约法》适用范围或双方另有约定 此。

受托人

这个 任何适用的招股说明书补充文件中都将列出契约下的受托人。

转换 或交换权

这个 招股说明书补充文件将描述一系列债务证券可以兑换成或交换的条款（如果有） 我们的普通股或其他债务证券。这些条款将包括关于是否必须进行转换或交换的规定， 由持有人选择或由我们选择。这些规定可能允许或要求普通股的数量或其他股份 此类债务证券系列的持有人将收到的证券，待调整。任何此类转换或交换都将符合规定 遵守适用的英属维尔京群岛法律以及我们的备忘录和公司章程。

描述 单位数

我们 可以以任何组合发行包含本招股说明书中描述的一种或多种其他证券的单位。将发放每个单元 因此，该单位的持有人也是该单位所含每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有权利 以及每种证券持有人的义务.发行单位所依据的单位协议可以规定证券 不得在指定日期或事件之前的任何时间或任何时候单独持有或转让该单位中包含的内容。

这个 适用的招股说明书补充文件可能描述：

这个 适用的招股说明书补充文件将描述任何单位的条款。上述描述以及对中单位的任何描述 适用的招股说明书补充文件声称不完整，完全受以下条款的约束和限定 单位协议, 以及与此类单位有关的抵押安排和存管安排 (如适用).

描述 的股份购买合同和股票购买单位

我们 可能签发股票购买合同，包括要求持有人向我们购买股票的合同，以及要求我们向持有人出售股票的合同， 我们在本招股说明书中提及的在未来某个或多个日期注册的特定数量的普通股或其他证券 作为 “股票购买合同”。证券的每股价格和证券的数量可以是固定的 股票购买合同签发时，也可以参照股票购买中规定的具体公式来确定 合同。

这个 股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和债务证券，认股权证组成的单位的一部分发行， 根据本协议注册的其他证券或第三方的债务，包括为持有人提供担保的美国国库证券 根据股票购买合同购买证券的义务，我们在此处将其称为 “股票购买单位”。 股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在股票购买合同下的债务。 股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然， 而且这些款项可能是无担保的，也可能在一定基础上退款。

这个 股票购买合同，以及与股票购买合同或股票相关的抵押品或存托安排（如果适用） 购买单位，将就股票购买合同或股票购买单位的发行向美国证券交易委员会提交。招股说明书 与特定股票购买合同或股票购买单位相关的补充文件将描述这些股票的条款 购买合同或股票购买单位，包括以下内容：

描述 权利的

我们 可能会发行购买我们可能向证券持有人提供的普通股的权利。权利可以转让也可能不可以转让 购买或获得权利的人。对于任何权利发行，我们可能会签订备用承保或其他协议 与一个或多个承销商或其他人达成的安排，根据该安排，承销商或其他人将购买任何报价 此类供股后仍被取消认购的证券。每个系列的版权将在单独的版权代理下发行 我们与作为版权代理人的银行或信托公司签订的协议，我们将在适用的招股说明书中注明该协议 补充。权利代理人将仅作为我们与权利相关的代理人，不承担任何义务或关系 为任何权利证书持有人或权利受益所有人提供代理或信托。

这个 与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充文件将包括与本次发行相关的具体条款，其中包括 事情：

每个 权利将使权利持有人有权在行使时以现金购买债务证券或普通股的本金 适用的招股说明书补充文件中规定的价格。在到期日营业结束之前，可以随时行使权利 适用的招股说明书补充文件中规定的权利的日期.到期日营业结束后，全部未行使 权利将失效。

如果 除非行使了任何供股中发行的所有权利，否则我们可以直接向个人提供任何取消认购的证券 除我们的证券持有人外，向代理人、承销商或交易商发送或通过这些方法的组合，包括依照 如适用的招股说明书补充文件所述，转为备用安排。

税收

信息 关于税收的规定列在 “第 10.E 项” 标题下。税收” 见经修订的20-F表格的年度报告 截至2021年12月31日的年度，以引用方式纳入本招股说明书，并由我们随后根据招股说明书提交的文件进行了更新 《交易法》。

计划 的分布

我们 可以通过承销商或交易商、代理人或直接向一个或多个购买者出售本招股说明书中描述的证券 或者通过这些方法的组合。适用的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款， 包括：

我们 可以不时通过一项或多笔交易在以下地点分发证券：

只有 招股说明书补充文件中提及的承销商将是招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。

如果 我们在出售中使用承销商，承销商要么为自己的账户收购证券，也可以转售证券 不时以固定公开发行价格或按出售时确定的不同价格进行一项或多笔交易，或 当承销商同意尽最大努力出售证券时，以 “尽最大努力，最低/最大限度” 出售股票 向公众公开。我们可能会通过由管理承销商或承销商代表的承保集团向公众发行证券 没有辛迪加。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会从 不时地。

如果 我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，即证券 将作为委托人直接出售给经销商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格待定 由经销商在转售时提供。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市。除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则所有证券 除普通股外，我们将发行未建立交易市场的新股证券。任何承销商均可做出 交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们可能 申请上市我们在交易所提供的任何系列认股权证或其他证券，但我们没有义务这样做。因此， 任何系列证券可能没有流动性或交易市场。

我们 可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与此次发行的任何代理商， 出售证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们可能向代理人支付的任何佣金。

我们 可能授权代理人或承销商向机构投资者征求要约，在公开发行时向我们购买证券 根据延迟交付合同，在招股说明书补充文件中规定的价格，该合同规定按指定的付款和交付 将来的约会。我们将描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金 在适用的招股说明书补充文件中。

在 与证券销售有关的，承销商、交易商或代理人可能会从我们或证券的购买者那里获得补偿 他们以折扣、优惠或佣金的形式充当代理人的证券。承销商可以将证券出售给 或通过经销商，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿 或他们可能作为代理人的购买者支付的佣金。参与分销的承销商、经销商和代理商 的证券，以及任何直接购买证券然后转售证券的机构投资者或其他人，可能是 被视为承销商，以及他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及通过转售证券获得的任何利润 根据《证券法》，它们可能被视为承保折扣和佣金。

我们 可以为代理人和承销商提供特定民事责任的赔偿，包括证券下的责任 就代理人或承保人可能为此类负债支付的款项采取行动或缴款。代理人和承销商 可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

在 此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易（包括期权的撰写），或出售未涵盖的证券 根据本招股说明书向第三方进行私下谈判的交易。如果适用的招股说明书补充文件表明， 通过此类交易，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售证券 由本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的证券 结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可能贷款或质押证券 受本招股说明书和向第三方提供的适用的招股说明书补充文件所涵盖，第三方可能会出售贷款证券，或在任何情况下 如果是质押，则根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。 此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件或 生效后的修正案。

至 促进一系列证券的发行，参与发行的人员可以从事稳定、维持、 或以其他方式影响证券的市场价格。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及 参与发行证券的人出售的证券数量超过了我们向他们出售的证券。在这种情况下，比如 个人将通过在公开市场上买入或行使超额配股权来弥补此类超额配股或空头头寸 授予这些人。此外，这些人可以通过竞标或购买来稳定或维持证券的价格 公开市场上的证券或通过征收罚款出价，从而允许承销商或交易商向参与的交易商出售优惠 在任何此类发行中，如果回购他们出售的证券与稳定交易有关，则可以收回。效果 这些交易中有可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于原本可能的水平上 在公开市场上占上风。此类交易一旦开始，可随时终止。我们不做任何陈述或预测 关于上述交易如果实施可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度。

费用

这个 下表列出了我们应支付的相关费用和开支，承保折扣和佣金除外 证券发行登记在案。显示的所有金额均为估计值，美国证券交易委员会的注册费除外。

* 目前尚不清楚估计的开支。前述规定了支出的一般类别（承保折扣除外） 以及公司预计将因根据注册声明发行证券而产生的佣金。 将包括与所发行证券的发行和分销相关的总支出的估计 在适用的招股说明书补充文件中。

在哪里 你可以获得更多信息

我们 已根据《证券法》在F-3表格上就本文所述证券向美国证券交易委员会提交了注册声明 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件（如适用）。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件， 构成该注册声明的一部分，不包含该注册声明中列出的所有信息， 它的展品。有关我们和我们的证券的更多信息，您应查阅注册声明及其证物。

我们 受《交易法》的信息要求的约束，根据《交易法》，我们还必须提交报告 向美国证券交易委员会提供其他信息。作为外国私人发行人，我们不受交易法规定的约束 委托书的提供和内容，以及我们的高级职员、董事和主要股东免于报告 以及 “交易法” 第16条所载的短期利润回收条款.此外，我们无需发布财务 像美国公司一样及时发表声明。但是，我们向美国证券交易委员会提交了包含财务报表的20-F表年度报告 由一家独立的注册会计师事务所审计，我们以表格6-K向美国证券交易委员会提交未经审计的中期财务信息。

你 可以在华盛顿州东北部 F 街 100 号的 SEC 公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的任何文件 D.C. 20549。请致电 1-800-SEC-0330 与美国证券交易委员会联系，了解有关公共参考室的更多信息。美国证券交易委员会还维护着互联网 网站（www.sec.gov），提供我们以电子方式向其提交或提供的报告和其他信息。

公司 通过引用

这个 美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向其提交或提供的文件，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息 本招股说明书是本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代 本招股说明书中的任何信息。我们通过引用将以下文件纳入本招股说明书：

全部 我们在本招股说明书发布之日之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的文件，以及 在终止发行之前，本招股说明书提供的证券以引用方式纳入本招股说明书 并自提交或提供这些文件之日起构成本招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会提供的任何文件 只有在具体的范围内，本招股说明书发布之日之后的6-K表格才会以引用方式纳入本招股说明书 在 6-K 表格中列出。

任何 以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明将被视为已修改或取代 就本招股说明书而言，仅限于本招股说明书或随后提交的任何其他文件中包含的声明 该声明也已或被视为以引用方式纳入本招股说明书，修改或取代该声明。修改的 或取代声明无需声明已修改或取代先前的声明或包含任何其他信息 在文档中列出了它修改或取代的内容。

之后 要求，我们将免费向收到本招股说明书的每位人提供任何或全部所含文件的副本 以引用方式提及（文件中未专门以引用方式纳入的文件证物除外）。请指示 书面或口头要求我们的首席财务官Timberloch Place，500套房，德克萨斯州伍德兰兹77380。

可执行性 民事责任的

我们 根据英属维尔京群岛法律注册成立，责任有限。我们在英属维尔京群岛注册成立 因为成为英属维尔京群岛公司会带来某些好处, 例如政治和经济稳定, 司法体系、优惠的税收制度、缺乏外汇管制或货币限制以及专业人员的供应 和支持服务。但是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不够发达 并在较小程度上为投资者提供保护。此外，英属维尔京群岛的公司可能没有资格提起诉讼 在美国联邦法院受审。

实质上 我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是国民和/或居民 美国以外的国家，并且这些人的全部或很大一部分资产位于美国以外 各州。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人提供法律服务 或者对他们或我们执行在美国法院作出的判决，包括基于民事责任的判决 美国或其任何州的证券法的规定。

我们 已指定 Transhare Corporation 作为我们的代理人，负责就我们在... 中对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务 美国联邦证券法或任何联邦证券法规定的纽约州地区的美国地方法院 美国州或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼 纽约州。

英属维尔京群岛没有法定执行在美国作出的判决，但是，法院 英属维尔京群岛在某些情况下将承认这种外国判决并将其本身视为诉讼原因 根据普通法，可以将其作为债务提起诉讼，因此无需对问题进行重审，前提是：

这个 英属维尔京群岛法院不太可能：

材料 变化

除了 正如我们在截至2021年12月31日的财政年度的20-F表年度报告中，在我们的 “当前表格报告” 中另有描述的那样 6-K 根据《交易法》提交或提交，并以引用方式纳入此处，正如本招股说明书所披露的那样，不可申报 自 2021 年 12 月 31 日以来发生了实质性变化。

合法的 事情

西琴齐亚 罗斯·费伦斯律师事务所就美国证券法事宜担任我们公司的法律顾问。Sichenzia Ross Ference 的当前地址 LLP 是美洲大道 1185 号，31^st 楼层，纽约，纽约州 10036。Maples & Calder 是我们的英属维尔京群岛 律师。Maples & Calder的当前地址是英属维尔京群岛托尔托拉 VG1110 罗德城邮政信箱173号里特故居。任何 承销商或配售代理人将由自己的律师代理。

专家们

这个 截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日以及本招股说明书中截至当时年度的财务报表均已包括在内 以独立注册会计师事务所Centurion ZD CPA & Co. 的报告为依据，该报告出现在本文其他地方 并在注册声明中，该公司作为审计和会计专家授权发出。财务报表 截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至当日止的年度，Fr8App的招股说明书中包含的年度均已纳入依据 根据独立注册会计师事务所UHY LLP的报告出现在本文其他地方和注册声明中， 由该公司的授权作为审计和会计方面的专家授权。财务报表报告载有解释性内容 关于公司继续经营能力的段落。

利益 指定专家和法律顾问

没有 在本招股说明书中指定已准备或认证本招股说明书的任何部分或已就此发表意见的专家或法律顾问 所注册证券的有效性或与普通证券的注册或发行有关的其他法律事项的有效性 股票是应急使用的，或者已经或将要获得与本次发行相关的巨额权益 或间接地，在注册人身上。作为发起人、管理人或主要承销商，也没有任何此类人员与注册人有关联， 有投票权的受托人、董事、高级管理人员或员工。

佣金 关于证券法负债赔偿的立场

就此而言 因为可以允许董事、高级管理人员或控制人员赔偿根据1933年《证券法》产生的责任 根据上述规定，注册人已被告知证券交易所认为 委员会这种赔偿违背了该法中规定的公共政策，因此不可执行。

400,000 普通股，面值0.011美元和

认股权证 购买2,100,000股普通股，面值0.011美元

运费 科技公司

招股说明书 补充

十月 2022年27日