附录 10.1

行政人员雇佣协议

本高管雇佣协议（“协议”）自2023年12月22日（“生效日期”）起由艾德丽安·埃尔斯纳（“高管”）与特拉华州的一家公司BENSON HILL, INC.（“公司”）签订和签订。

鉴于，公司和高管此前于2023年6月16日签订了临时雇佣协议（“临时雇佣协议”）；以及

鉴于公司希望根据本协议中规定的条款和条件雇用高管；以及

鉴于，高管希望根据此类条款和条件以首席执行官的身份向公司提供服务。

因此，现在，考虑到此处包含的共同契约和陈述，双方达成以下协议：

1。学期。本协议将一直有效，直至按照第 4 节的规定终止。公司雇用高管的时间被称为 “雇佣期限”。

2。职位、职责和地点。

2.1 位置。在聘用期内，高管将担任公司总裁兼首席执行官（“CEO”），向公司董事会（“董事会”）报告。

2.2 职责。高管将拥有与高管作为首席执行官的职位一致的所有职责、权力和责任，以及董事会可能不时分配给高管的与高管作为首席执行官职位一致的额外职责。在雇佣期内，高管应将高管的全部工作时间、精力和最大努力投入到公司及其关联公司的业务以及执行高管的相关职责和以下职责上，并且不会从事任何其他工作业务、专业或职业未经董事会事先书面同意，薪酬或其他会直接或间接地与高管向公司或其任何关联公司履行职责或服务发生冲突或重大干扰的行为。尽管如此，高管可以：（a）截至本协议签订之日继续担任首席执行官任职的任何董事会成员；（b）经董事会事先书面批准组织身份，担任其他营利性董事会、咨询或类似管理或咨询机构的成员；（c）参与社会、慈善和公民活动（包括担任高级职员或董事）与此类活动相关的实体）；以及（d）参与个人投资活动（在每种情况下，包括担任与此类活动相关的实体的高级管理人员或董事，前提是此类职位和活动不与高管对公司的职责和责任发生冲突或实质性干扰。

2.3 演出地点。高管的主要工作地点是公司目前位于密苏里州圣路易斯县的主要执行办公室，但须遵守合理的惯例商务旅行。

3.薪酬和福利。

3.1 基本工资。在雇佣期内，公司将根据公司的惯常薪资惯例和适用的工资支付，根据适用的预扣税法，定期向高管支付55万美元的年基本工资，作为其履行本协议规定的职责和义务的补偿，但频率不少于每月。高管的年度基本工资被称为 “基本工资”。董事会将至少每年审查一次高管的基本工资，并可能根据工作表现增加或减少高管在雇用期内的基本工资。

3.2 年度奖金。

(a) 从2023年日历年开始，在雇佣期限的后续每个日历年中，高管将有资格获得年度奖金（“年度奖金”），具体取决于适用的公司业绩和个人绩效指标，该计划与董事会或董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）不时制定的普遍适用于公司高级管理人员的高管奖金计划一致。高管的目标年度奖金机会等于截至该日历年第一天有效的基本工资的125％。

(b) 考虑到签订本协议，2023年6月16日至2023年12月31日期间的2023年年度奖金机会应等于临时雇佣协议下高管基本工资的125％，并将与2023年其他高级管理人员奖金同时支付。临时雇佣协议中规定的2024年1月至2024年6月15日期间的按比例分配的2024年年度奖金将被取消，2024日历年度的任何年度奖金将根据本协议第3.2（a）条确定。

(c) 除非第 4 节另有规定，(i) 年度奖金受公司高管奖金计划条款的约束，该计划通常适用于公司高级管理人员，并且 (ii) 为了让高管获得年度奖金，高管必须在该年度奖金（如果有）支付之日之前继续受雇于公司，并且如果高管在该年度奖金之前终止在公司的工作如果已付款，则高管将无法获得此类奖金。年度奖金（如果有）应在适用财政年度之后的3月31日之前支付。

3.3 股票奖励。

(a) 在雇佣期内，高管将有资格全权酌情参与本森希尔公司2021年综合激励计划（“激励计划”）和公司的长期股权激励计划（“LTIP”）。除非另有明确规定，否则本协议中的任何内容均不得解释为赋予行政部门对任何金额或类型的补助金或奖励的任何权利。任何股权奖励均应根据激励计划、LTIP和奖励协议的条款和条件发放，并受董事会或薪酬委员会的授权。

(b)《临时雇佣协议》规定向高管发放某些股权奖励（“先前补助金”）。为避免疑问，优先补助金应按以下规定处理：

(i)《临时雇佣协议》第3.3 (a) 条规定，根据激励计划对限制性股票单位进行股权奖励，授予日的公允价值约等于高管基本工资的200％，但须遵守董事会或薪酬委员会可能制定的公司和个人绩效目标，该奖励应于2024年6月15日开始计时，前提是高管在此日期之前仍在工作，并应成为绩效目标之日赋予的绩效满意，前提是此类归属发生在或2024 年 6 月 15 日之前。该股权补助应保持未偿状态，并继续受适用奖励协议的条款和条件的约束。为避免疑问，董事会和薪酬委员会均未为此类股权补助制定任何绩效目标，适用的奖励协议不包含绩效归属标准，此类股权授予不受任何绩效归属的约束。除非第4.2节中另有规定，否则在高管解雇后，此类股权奖励中未按时分配的任何部分将被立即没收。

(ii)《临时雇佣协议》第3.3（b）节规定了激励计划（“跑赢大盘补助金”）对限制性股票单位的一次性股权激励奖励。该跑赢大盘补助金未获发放，为避免疑问，应在本协议生效之日立即视为取消。跑赢大盘补助金中的任何限制性股票均不应被视为时间归属或业绩归属，公司没有义务支付与取消跑赢大盘补助金有关的任何款项。

(c) 在不限制第3.3（a）条概括性的前提下，考虑到高管签订本协议，高管有资格根据激励计划（“签约补助金”）获得1,000,000股限制性股票的一次性注册股权奖励，该奖励应以授予和其他标准为条件，包括董事会或薪酬委员会自行决定是否满足某些绩效标准。该签约补助金应视高管在每个归属日期之前的持续聘用以及奖励协议和激励计划的其他条款和条件而定。除非第4.2节中另有规定，否则高管的雇用终止后，签约补助金中在解雇之日之前尚未完全归还的任何部分将被立即没收。

3.4 好处。在雇佣期内，高管有权参与公司维持的所有员工福利计划、做法和计划，包括附带福利和津贴（统称为 “员工福利计划”），但须遵守不时生效的适用的员工福利计划的条款和条件，其优惠程度通常不低于向公司其他处境相似的高级管理人员提供的优惠。公司保留随时自行决定修改或终止任何员工福利计划的权利，但须遵守该员工福利计划的条款和适用法律。在雇佣期内及之后的任何时候，公司都将根据公司组织文件以及董事和高级管理人员责任保险向高管提供赔偿，所有条款的优惠条件都不亚于向公司其他高管或董事会成员提供的保险。在这方面，公司和高管同意执行公司为其高级管理人员制定的标准赔偿协议并受其约束，该协议作为附录B附于此（“赔偿协议”）。

3.5 假期；带薪休假。在雇佣期内，高管应有资格根据公司的执行官政策获得带薪休假，因为此类政策可能不时出台，并根据适用法律的要求，其优惠条件不亚于向公司其他处境相似的高级管理人员提供的带薪休假。

3.6 法律费用。公司同意偿还Executive合理且有据可查的律师费，以就本协议的审查和执行向高管提供法律咨询，金额不超过40,000美元。

3.7住房补贴和搬家费用。在雇佣期内，公司将向高管提供每月3,000美元的住房补贴，用于在圣路易斯地区购买合适的带家具住房，外加相当于行政部门为该住房补贴应缴纳的所得税总额的额外金额，外加使高管处于相同税后状况所需的金额（考虑到所有适用的联邦、社会保障、州和地方税），就好像没有征收所得税一样这笔住房补贴。此外，Executive有权获得往返密苏里州的合理搬家费用的补偿，并将适用的发票提交董事会审批。

3.8业务费用。高管有权根据公司的费用报销政策和程序，在不低于向公司其他处境相似的高级管理人员提供的优惠基础上，获得高管在履行高管职责时产生的所有合理和必要的自付商务、娱乐和差旅费用，但须遵守第 5.2 (c) 节。

4。终止雇用。公司或高管可以随时以任何理由或无特殊原因终止高管的聘用；前提是，除非本协议中另有规定，否则高管必须至少提前90天书面通知公司有关高管雇用的终止。如果高管发出终止通知，则公司可能会要求高管在该期限的全部或任何部分内不提供任何服务，和/或在该通知期内的任何时候通过向高管发出书面通知来加快终止生效日期。如果公司无故终止高管的聘用，公司将提前30天向高管发出终止高管雇用的通知，并可能要求高管在此期间的全部或任何部分期间内不提供任何服务。高管解雇后，Executive仅有权获得本第4节所述的薪酬和福利，并且无权从公司或其任何关联公司获得任何薪酬或任何其他福利。根据本第 4 节解雇后应向高管支付的款项将充分和完全满足高管在本协议下的权利以及高管可能就公司或其任何附属公司工作提出的任何其他索赔，并且高管承认此类金额是公平合理的，是高管在雇佣期终止或任何违反本协议时唯一的唯一和排他性的补救措施，以代替法律或衡平法上的所有其他补救措施由公司提供。

4.1因故解雇或无正当理由辞职。

(a) 如果公司因故解雇高管，或者高管无正当理由辞职，则高管有权获得：

(i) 任何应计但未支付的基本工资，应在高管发放之日后的第一个行政上可行的发薪日支付

根据公司的惯常薪资程序和适用法律解雇；

(ii) 对高管在雇佣期内正常产生的未报销业务费用的报销，这些费用应受公司的费用报销政策和本协议的约束和支付；以及

(iii) 自高管解雇之日起，高管根据公司的员工福利计划可能有权获得的此类员工福利（包括股权薪酬）（如果有）；前提是，除非本协议另有规定，否则在任何情况下，高管都无权获得任何具有遣散费或解雇补助金性质的款项。

项目 (i) 至 (iii) 统称为 “应计金额”。

(b) 就本协议而言，“原因” 是指根据董事会合理的善意决定，高管采取以下任何行动：

(i) 根据联邦或州法律被定罪或不抗辩任何犯罪行为，即 (A) 重罪或 (B) 涉及道德败坏的轻罪；

(ii) 对公司或其任何关联公司实施欺诈或不诚实行为；

(iii) 严重违反 (A) 本协议的任何重要条款，或高管与公司或其任何关联公司达成的任何其他书面协议（包括但不限于任何重大限制性契约条款），(B) 公司普遍适用于公司最高级管理人员的书面政策和/或书面惯例，或 (C) 高管对公司或其任何关联公司应承担的任何法定或信托责任；

(iv) 在收到书面失职通知后未能实质性地履行合理合法的分配职责（不包括因死亡或残疾导致的任何失职）；

(v) 在履行合理合法的分配职责时，故意实施构成不当行为或重大过失的行为或不作为（不包括因死亡或残疾导致的任何失误）；或

(vi) 故意无视董事会的任何合理合法的书面指示（不包括因死亡或残疾导致的任何失败）。

就上述（iii）、（iv）、（v）和（vi）而言，只有当高管未能在公司发出书面通知后的30天内纠正（如果可以治愈）此类事件时，才存在因故解雇的理由。

(c) 就本协议而言，如果公司未经高管同意（无论是单一行动还是一系列行动）：

(i) 更改高管的报告关系（包括但不限于让高管向公司最终母公司董事会以外的任何人汇报）；

(ii) 严重违反其在本协议下对行政部门的义务；

(iii) 降低高管的基本工资（一次性削减幅度不超过15％，同样适用于所有其他公司高管）；

(iv) 要求高管在生效之日将高管的主要工作地点迁至距离公司主要营业地点超过50英里的地点（根据任何居家办公或类似的政府法律、命令、要求或建议除外）；

(v) 高管职责、职责、权限或头衔的实质性削减（包括但不限于向高管分配与高管作为首席执行官的职位不一致的职责或责任）；或

(vi) 在控制权变更之前的3个月或之后的12个月内（A）减少了高管的基本工资或目标奖金机会，或（B）大幅削弱了高管的职责、权力和责任。

尽管如此，为了使高管辞职构成基于 “正当理由” 的辞职，(A) 高管必须向公司发出书面通知，详细说明据称引起正当理由的事件；(B) 公司在收到此类通知后的30天内必须未能作出纠正；(C) 高管必须辞去高管当时在公司担任的所有职务此类治愈期到期后 30 天。

4.2 无故解雇，或因正当理由辞职。高管可以因高管有正当理由辞职或公司无故辞职而终止高管的聘用。如果发生此类辞职或解雇，高管有权获得应计款项，前提是高管 (x) 继续遵守本协议第6节、第7节和第8节，以及 (y) 及时以与附录A（“新闻稿”）基本相同的形式发布有利于公司、其关联公司及其各自高管和董事的索赔，该新闻稿将在60年内根据其条款生效辞职或解雇后的天数（新闻稿生效之日）自 “解雇生效日期” 起），高管有权获得以下福利（统称为 “遣散费”）：

(a) 高管的基本工资（在高管辞职或解雇之日有效）按照公司的正常薪资惯例以等额的分期付款方式支付，但频率不少于每月一次，应从公司发布生效之后的第一个工资发放日开始，一直持续到高管辞职或解雇之日一周年；前提是第一笔分期付款应包括原本应支付的所有金额

在高管辞职或解雇之日开始，如果没有延期，则从第一个付款日止的期限内支付给高管。但是，如果发行考虑和撤销期跨越两个日历年，则分期付款将从适用的撤销期到期后的第二个日历年度的第一个工资发放日开始。

(b) 一次性付款，金额等于高管辞职或解雇前该高管以其他方式获得的未付年度奖金金额（如果有）。该金额应在向公司高管支付该年度的年度奖金的同时支付。

(c) 如果解雇发生在适用年度的7月1日当天或之后，则一次性支付相当于年度奖金（如果有），根据实际业绩，高管在包括高管辞职或解雇之日在内的日历年度的工作天数按比例分配。该金额应在年度奖励或计划中规定的时间支付，该计划记录了高管的年度奖励条款和条件，就好像高管没有辞职或被解雇一样。

(d) 如果高管及时正确地选择了经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）下的健康延续保险，则公司将补贴高管选择根据COBRA为高管和任何受保受抚养人选择的医疗、牙科和/或视力福利的延续保险，金额等于公司对高管选定的相同福利选项和保险水平的补贴，并以其他方式向处境相似的在职员工提供。根据本第4.2（d）条，高管将继续负责支付COBRA保费的份额，该份额是高管和符合条件的受抚养人选择的福利选项在COBRA延续保险期限内相同保险水平的在职员工保费成本。根据公司的选择，此类报销可以（x）在高管及时汇出保费当月的下一个月的第一个工资发放日支付给高管，或者（y）代表高管直接汇款给COBRA管理员。高管应有资格获得此类补偿，直至最早：

(i) 高管被解雇之日起18个月的周年纪念日；

(ii) Executive 不再有资格获得 COBRA 续保的日期；以及

(iii) 高管有资格从其他雇主或其他来源获得基本相似的保险的日期。

尽管如此，如果公司根据本第4.2（d）条支付的款项将违反《平价医疗法案》（“ACA”）下适用于非祖父的受保团体健康计划的非歧视规则，或导致根据ACA及其颁布的相关法规和指导方针处以罚款，则双方同意以遵守ACA所必需的方式对本第4.2（d）条进行改革，同时不减少物质经济为行政人员提供福利。

(e) 对于根据本第4.2节辞职或解雇时第3.3 (b) 和3.3 (c) 节所述的任何未偿股权奖励（除非与下文（f）所述的控制权变更有关），此类未偿还股权奖励中任何受时间归属的未归属部分应在发布生效之日全额归属。

(f) 如果本4.2节规定的辞职或解雇发生在控制权变更后的12个月内，或者最终导致辞职或解雇的情况发生在控制权变更前的三个月内，则以下规定也应适用：

(i) 根据第4.2（a）条，高管将额外获得六个月的基本工资遣散费。

(ii) 根据第 4.2 (c) 节支付的任何奖金将是全年的，不按比例分配。

(iii) 未归还的未偿股权奖励应按照相应奖励协议的规定处理。

在适用的奖励协议中规定的、《守则》第409A条要求的本第4.2（f）条规定的赔偿金的结算或支付方面的任何延迟均应有效。就本协议而言，“控制权变更” 将具有激励计划中规定的含义。

(g) 在高管被解雇后的这段时间内，直到 (A) 如果高管犯有欺诈行为，则完成公司对高管解雇后一个日历年的年度审计，或 (B) 如果有任何其他理由构成原因，则公司完成对高管解雇日历年的年度审计，(i) 如果公司发现高管解雇前存在构成原因的理由，或 (ii) 在高管领取遣散费期间，高管严重违反了本协议第6、7和/或8节中规定的任何契约（但是，如果董事会合理认定此类违规行为能够得到纠正，高管应有机会在公司书面通知此类违规行为后的十五 (15) 天内纠正此类违规行为），高管领取遣散费的权利将立即终止并被没收，任何遣散费先前支付给 Executive 的款项将立即偿还给尽快执行，但在任何情况下都不得超过前十五（15）天治疗期到期后的三十（30）天。

4.3 死亡或残疾。

(a) 高管在雇佣期内去世后，高管的聘用将自动终止，公司可以因高管的残疾而终止高管的聘用。为避免疑问，因高管死亡或残疾而被解雇并不等于因故解雇。

(b) 如果高管在聘用期内因高管死亡或残疾而终止雇用，则高管（或高管的遗产和/或受益人，视情况而定）有权获得应计金额，以及

任何未偿还的股权奖励，如下所示。尽管有任何其他规定，与行政人员残疾有关的所有款项均应以符合适用的联邦和州法律的方式提供。

(c) 对于死亡或伤残时的任何未偿股权奖励，此类未偿还股权奖励中任何受时间归属限制的未归属部分应按高管继续工作时本应归属的部分进行时间归属。

(d) 就本协议而言，“残疾” 是指有权根据公司的长期残疾计划获得长期残疾津贴的高管。

4.4 终止通知。公司或高管在雇佣期内解雇高管的任何行为（根据第4.3（a）条因高管去世而解雇的高管除外）均应根据第19条通过书面解雇通知（“解雇通知”）通知另一方。解雇通知应具体说明 (i) 本协议所依据的解雇条款；(ii) 在适用的范围内，根据上述条款声称为终止高管雇用提供依据的事实和情况；以及 (iii) 适用的终止日期。

4.5 辞去所有其他职位。雇用期终止后，高管应被视为已辞去高管担任的公司及其任何关联公司的高级管理人员或雇员的所有职位；但是，这种解雇不应被视为高管辞去高管担任的公司或其任何关联公司的非雇员董事、信托人或理事会（或其委员会）成员的任何职位除非这种解雇是有原因的。高管将采取公司合理要求的所有行动以使本条款生效，包括执行正式的辞职信。

5。税收。

5.1 预扣税。公司有权从应付给行政部门的任何金额中预扣任何联邦、州和地方税，以使公司履行根据任何适用法律或法规可能承担的任何预扣税义务。

5.2 美国国税法 § 409A。

(a) 意图和合规性。本协议旨在遵守经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条，包括根据该法发布的《财政条例》，或该法的适用豁免，应根据该意图进行解释和管理。尽管本协议有任何其他规定，但本协议下提供的任何款项只能在事件发生时以符合守则第 409A 条或适用的豁免的方式支付。本协议项下任何可能被排除在《守则》第409A条之下的不合格延期补偿金，无论是由于非自愿离职而作为离职补偿金还是作为短期延期付款，均应最大限度地排除在《守则》第409A条之外。就守则第409A条而言，本协议规定的每笔分期付款应视为单独付款。根据本协议在终止雇佣关系时支付的任何款项只能在《守则》第 409A 条 “离职” 时支付。尽管如此，公司对本协议中提供的付款和福利符合守则第409A条不作任何陈述，在任何情况下都不作任何陈述

公司应承担高管因不遵守守则第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。

(b) 特定员工。尽管本协议有任何其他规定，但如果向高管提供的与高管解雇有关的任何款项或福利被确定为守则第409A条所指的 “不合格递延薪酬”，而高管被确定为守则第409A (a) (2) (b) (i) 条所定义的 “特定员工”，则在遵守守则第409A条所必需的范围内，此类付款或福利应在遵守守则第409A条所必需的范围内直到高管被解雇之日起六个月周年之后的第一个发薪日才发放工资，或者，如果更早，则在高管去世时（“特定员工付款日期”）。本应在指定员工付款日期之前支付的任何款项的总额应在规定的员工付款日一次性支付给高管，此后，任何剩余款项应按照其原始时间表毫不拖延地支付。

(c) 报销。在《守则》第409A条要求的范围内，本协议下提供的每项报销或实物福利应按照以下规定提供：

(i) 每个日历年有资格获得报销的支出金额或提供的实物补助金额不能影响任何其他日历年有资格获得报销或提供的实物补助的费用。

(ii) 任何符合条件的费用的报销应在发生费用的日历年后的日历年的最后一天或之前支付给高管；以及

(iii) 本协议项下任何获得报销或实物福利的权利均不得清算或交换其他福利。

5.3 代码 § 280G。

(a) 净收益。如果股东未根据守则第280G (b) (5) (B) 条批准付款或福利，则如果高管收到或将要收到的任何款项或福利（包括但不限于因控制权变更或高管终止雇用而收到的任何付款或福利，无论是根据本协议还是任何其他计划、安排或协议或其他条款）（所有此类付款）（所有此类款项）此处统称为 “280G 付款”）将构成 “降落伞付款”《守则》第 280G 条的含义，除本第 5.3 节外，将缴纳《守则》第 4999 条规定的消费税（“消费税”），因此，无论本协议中有任何相反的规定，在支付 280G 款项之前，应将 (i) 向执行官支付消费税后的 280G 付款的净收益（定义见下文）与 (ii) 进行比较如果将280G款项限制在避免缴纳消费税所必需的范围内，则高管将获得净收益。只有当上述（i）项计算的金额少于上述（ii）项下的金额时，280G付款才会减少到必要的最低限度，以确保280G付款中没有任何部分需要缴纳消费税。“净收益” 是指扣除所有联邦、州、地方、国外所得税、就业税和消费税后的280G补助金的现值。根据本第 5.3 节进行的任何减免均应以税务顾问确定的方式进行，即

符合《守则》第 409A 条的要求并受以下约束。如果需要减少构成 “降落伞补助金” 的补助金、遣散费和其他补助金，则减少的顺序将按以下顺序进行：（1）按时间倒序减少现金支付（即，触发消费税的事件发生后的最迟日期所欠的现金付款将是第一笔减少的现金付款），（2）取消十二笔中发放的股权奖励在 “控制权变更”（根据《守则》第 280G 条确定）之前的五个月期限视控制权变更而定（根据《守则》第280G条确定），按授予奖励日期的顺序相反（即，最近授予的股权奖励将首先取消），（3）按照授予奖励日期的相反顺序取消股权奖励的加速归属（即，最近授予的股权奖励的归属将首先取消）以及（4）减少按相反的时间顺序继续发放员工福利（即，在最晚日期之后的最迟日期所欠的福利触发消费税的事件的发生将是第一个减少的福利）。在任何情况下，行政部门都不会对下令减免付款有任何自由裁量权。本第5.3（a）节中的任何内容均不要求公司或其任何关联公司对高管在《守则》第4999条下的消费税负债负责，或承担任何责任或义务。

(b) 280G 计算。本第5.3节下的所有计算和决定均应由公司指定的独立会计师事务所或独立税务顾问（“税务顾问”）作出，其决定具有决定性，对公司和高管具有任何约束力。为了做出本第 5.3 节所要求的计算和决定，税务顾问可以依据与《守则》第 280G 条和《守则》第 4999 条的适用有关的合理、真诚的假设和近似值。公司和高管应向税务顾问提供税务顾问可能合理要求的信息和文件，以便根据本第5.3节做出决定。公司应承担税务顾问可能合理承担的与其服务有关的所有费用。

6。忠诚度协议。高管同意执行公司的忠诚度协议并受其约束，该协议作为附录C附于此（“忠诚度协议”）。特此以引用方式将忠诚度协议纳入本协议；但是，《忠诚度协议》（“限制性契约”）第 6 节的规定已被本协议第 7 节明确取代，且不适用。高管同意，Executive将继续受忠诚度协议第7节以外的条款以及所有适用的公司政策的约束，因为这些政策不时出现。如果本协议的条款与忠诚度协议或公司政策发生冲突，则应以本协议的条款为准。

7。限制性契约。高管承认，(i) 高管为公司提供不可替代的独特服务，高管向竞争企业提供此类服务将对公司造成无法弥补的损害；(ii) 高管已经并将继续获得机密信息（该术语在忠诚度协议中定义），如果披露，将不公平和不当地协助与公司或其任何关联公司竞争；(iii)）在竞争对手雇用的过程中，高管会不可避免地使用或披露此类机密信息；(iv) 公司及其关联公司与其客户有实质性关系，高管已经并将继续接触这些客户；(v) 高管已经接受并将接受公司及其关联公司的专业培训；(vi) 高管已经并将继续为公司及其关联公司创造商誉。因此，行政盟约和

同意，在雇佣期内及其后 24 个月内，未经董事会事先书面同意，高管不得直接或间接地，除非为了促进高管在本协议下的职责：

7.1 作为员工、雇主、顾问、代理人、委托人、合伙人、股东、高级职员、董事或通过任何种类的所有权（只要高管没有积极参与任何此类公司的业务，高管持有任何类别的已发行证券的比例不到1％的上市公司证券除外），或以任何其他代表或个人身份，不论是否作为报酬，拥有、管理、经营、控制、受雇于从事任何个人、公司的任何业务或向其提供任何服务，公司或其他实体，不论以何种形式，从事任何涉及产品、工艺设备、服务或开发的工作或活动，这些工作或活动与Executive工作或高管在高管终止雇用时或在其任何关联公司任职期间有权获得机密信息（该术语的定义见忠诚协议）的产品、工艺、设备、服务或开发具有竞争力或相似，或在该行业的任何其他细分市场中公司或任何关联公司（截至高管解雇之日）已经或已经有实质性的积极计划，计划在生效之日之后和高管终止雇用之日或之前参与其中。

7.2 雇用、招募、雇用、招聘、试图雇用、招募、招募，或诱使本公司或其任何关联公司的任何员工或其他服务提供商，或在过去六个月内担任公司或其任何关联公司的雇员或其他服务提供商的任何个人，或诱使他们终止或减少其雇佣或聘用。非专门针对公司或关联公司的员工或其他服务提供商的一般广告不会违反本第 7.2 节或《忠诚度协议》第 6 (c) 节。

7.3 征集、联系（包括但不限于电子邮件、普通邮件、特快专递、电话、传真、即时消息或社交媒体），或会面或试图征集、联系或会见本公司或其任何关联公司的当前、以前或潜在客户、供应商或供应商，以提供或接受与本公司或任何关联公司提供的产品或服务相似或具有竞争力的商品或服务。

8。不贬低。高管同意并保证，在雇佣期限内及之后的24个月内，Executive在任何时候都不会向任何个人或实体或任何公共论坛发表、发布或传达任何有关公司或其任何关联公司或其各自的企业、员工、承包商、董事、高级管理人员以及现有和潜在客户、供应商、投资者和其他相关第三方的任何诽谤性或贬损性言论、评论或声明。本第8节不以任何方式限制或阻碍行政部门行使受保护的权利，也不得根据任何适用的法律或法规或有管辖权的法院或授权的政府机构或仲裁程序的有效命令作出真实陈述，前提是这种遵守不超过法律、法规或命令的要求（由行政部门在行政部门协助下真诚地决定）的律师）。在雇佣期内以及雇佣期结束后的24个月内，公司不会发表任何诽谤或贬低高管的官方声明，并将指示公司的每位执行领导团队和董事会成员不要授权对高管发表任何公开的诽谤性或贬损性言论、评论或声明，并同意应指示其执行官和董事不要发表任何负面或贬损性言论（口头或书面），包括但不限于通过任何形式的电子媒体）关于行政长官。本第 8 节中的任何内容均无意禁止、限制或阻止高管或公司的高级管理人员，或

董事不得在法庭、监管或执法机构或根据适当发出的传票提供真实证词，此类证词不应被视为违反本第 8 节。

9。违反盟约的补救措施。

9.1 致谢。高管承认并同意，高管向公司提供的服务具有特殊和独特的性质；高管将通过雇用高管获得与公司行业、经商方法和营销策略相关的知识和技能；本协议中的限制性契约和其他条款和条件对于保护公司及其关联公司的合法商业利益是合理和合理必要的。高管同意并承认，本协议中规定的限制和限制，包括对某些竞争活动的地理和时间限制，在所有方面都是合理的，不会干扰公共利益，不会给高管造成不必要的困难，是本协议中旨在防止不正当竞争和保护公司及其关联公司的机密信息、商誉和合法商业利益的实质性和实质性部分。公司和高管进一步承认并同意，如果任何具有司法管辖权的法院或其他适当机构在合理性方面不同意双方的上述协议，则该法院或其他机构只能在强制执行的必要范围内改革或以其他方式修改上述协议。

高管进一步承认，根据本协议向高管提供的福利，包括高管的薪酬金额，部分反映了高管在本协议第6节、第7节和第8节下的义务和公司的权利；高管不期望获得任何额外薪酬、特许权使用费或其他未另行提及的任何形式的付款；高管不会因完全遵守第6节的条款和条件而遭受不必要的困难第 7 条和本协议第 8 节或公司行使其权利。此类契约应被视为独立的协议，独立于本协议的任何其他条款以及公司与高管之间的任何其他协议。

9.2 补救措施。如果高管违反或威胁违反本协议第 6 节、第 7 节和第 8 节，高管在此同意并同意，除其他可用补救措施外，公司有权向任何具有司法管辖权的法院寻求针对此类违规行为或威胁违约行为的临时或永久禁令或其他公平救济，且金钱损害赔偿不提供充分的补救措施，无需证明任何实际损失。上述公平救济应是公司可获得的法律补救措施、金钱赔偿、律师费或其他形式的救济的补充，但不能代替这些救济。除非以本协议为前提，否则高管对公司的任何索赔或诉讼理由的存在均不构成对公司执行任何或所有此类契约的辩护。

10。仲裁。

10.1 在不违反第 10.2 节的前提下，因公司雇用高管或终止雇佣关系而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，包括但不限于因本协议或任何违反本协议而产生的索赔，以及任何涉嫌违反联邦、州或地方法规、普通法或公共政策的行为（“争议”），均应提交具有约束力的保密仲裁并作出裁决。仲裁应完全由美国仲裁协会管理，除非经本协议修改，否则仲裁应符合仲裁启动时有效的美国仲裁协会（“AAA”）就业仲裁规则，在密苏里州圣路易斯县进行。任何仲裁

根据本第 10.1 节进行的，应是私下进行的，应由根据当时适用的美国仲裁协会规则选定的单一仲裁员（“仲裁员”）进行听证，并应根据《联邦仲裁法》进行。仲裁员应迅速审理和裁决与争议有关的所有事项。除非本协议另有明确的相反规定，否则仲裁员有权 (i) 收集仲裁员认为与其面前的争议相关的材料、信息、证词和证据（各方将提供仲裁员要求的材料、信息、证词和证据），以及（ii）给予禁令救济并强制执行具体的履行。双方放弃让陪审团或在法庭审判中审理或裁决其争议的所有权利，以及在法庭、仲裁或任何其他程序中相互提起任何集体诉讼或集体诉讼或代理人索赔的权利。任何仲裁裁决的裁决均为最终裁决，对各方具有约束力。任何此类仲裁的费用将由公司和高管平均分担，除非仲裁员确定存在令人信服的理由将全部或部分此类费用和费用分配给一方。

10.2 尽管有第 10.1 条的规定，任何一方均可及时申请并获得司法紧急救济或临时禁令救济，以执行第 6 至 9 节的任何条款；但是，任何此类争议的其余部分（紧急或临时禁令救济申请除外）应根据本第 10 节进行仲裁。

10.3 本第 10 节中的任何内容均不禁止本协议的一方 (i) 提起诉讼以执行任何仲裁裁决，或 (ii) 与本协议的另一方一起参与由非本协议当事方的个人或实体提起的诉讼。此外，本第10节中的任何内容均不妨碍行政部门向联邦、州或其他政府行政机构提出指控或投诉。

11。适用法律、司法管辖权和地点。无论出于何种目的，本协议均应根据特拉华州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

12。完整协议。除非另有明确规定，否则本协议（包括忠诚度协议）包含高管与公司之间与本协议标的有关的所有谅解和陈述，并取代先前和同期就此类标的达成的所有书面和口头谅解、协议、陈述和保证，包括临时雇佣协议。

13。修改和豁免。除非高管和公司以书面形式同意并签署本协议的任何条款，否则不得修改或修改本协议的任何条款。任何一方对另一方违反本协议中应由另一方履行的任何条件或条款的弃权，均不得视为在相同或任何先前或随后的时间对任何类似或不同的条款或条件的放弃。

14。可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款，如果未按上述规定修改此类条款，则应将本协议解释为本协议中未载明此类无效、非法或不可执行的条款。

15。Clawback。根据本协议支付或应付的金额应受公司或其任何关联公司采用的适用于高管的任何适用回扣政策或程序的规定约束，回扣政策或程序可能对此作出规定

没收和/或补回根据本协议支付或应付的款项。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司及其每个关联公司保留在未经高管同意的情况下采取任何此类回扣政策和程序的权利，包括适用于本协议的具有追溯效力的政策和程序。

16。字幕。本协议各章节和段落的标题仅为方便起见，不得通过提及任何章节或段落的标题或标题来解释本协议的任何条款。

17。同行。本协议可以在不同的对应方中签署，每份对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。

18。继任者和受让人。本协议是高管个人的，不得由高管分配。自所谓的转让之日起，任何所谓的高管转让均应无效。公司可以将本协议转让给公司全部或几乎所有业务或资产的任何继任者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式），前提是该继任者有足够的资金来履行本协议项下公司的所有义务。本协议应有利于公司和允许的继承人和受让人。

19。注意。本协议中规定的通知和所有其他通信应以书面形式通过个人投递、电子投递或挂号信发给各方，地址如下（或双方通过类似通知指定的其他地址）：

如果是给公司：

Benson Hill, Inc.

收件人：首席法务官兼人事副总裁

华森北路 1001 号

300 套房

密苏里州圣路易斯 63132

yfundler@bensonhill.com；apegues@bensonhill.com

如果是高管：

艾德丽安·埃尔斯纳

[行政地址]

20。行政部门的代表。高管向公司陈述并保证，高管履行高管职责不会与高管作为当事方或受其他约束力的任何合同、协议或谅解的违反、违反或违约。高管履行高管职责不会违反前雇主或第三方的任何非拉客、不竞争或其他类似的契约或协议。

21。生存。在本协议到期或以其他方式终止时，双方各自的权利和义务应在该到期或其他终止期间继续有效，但以实现本协议下各方意图所必需的范围为限。

22。感谢您的充分理解。高管承认并同意 Executive 已充分阅读、理解并自愿签订本协议。行政部门承认并同意，在签署本协议之前，行政部门有机会提问并咨询行政部门选择的律师。

23。第三方受益人。本公司未签署本协议的每家关联公司均应是Executive根据第4.5、6、7、8、9和10节承担的义务的第三方受益人，并有权像本协议一方一样执行此类义务。

[签名页紧随其后，页面的其余部分故意留空。]

为此，双方自上述第一份书面之日起执行了本协议，以昭信守。

附录 A

发布协议

附录 B

赔偿协议

附录 C

忠诚度协议