美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2023年12月21日

（注册人的确切姓名如其章程所示）

圣路易斯， 密苏里63132

（主要行政办公室地址）

(314) 222-8218

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

首席执行官雇佣协议

正如先前披露的那样，本森希尔公司（“公司”）董事会（“董事会”）于2023年6月15日任命艾德丽安·埃尔斯纳为公司的临时首席执行官，并就此与埃尔斯纳女士签订了自2023年6月16日起生效的临时雇佣协议（“临时雇佣协议”）。

正如先前披露的那样，董事会于2023年10月31日任命埃尔斯纳女士为公司首席执行官。关于这项任命，自2023年12月22日起生效，公司和埃尔斯纳女士签订了一份新的雇佣协议（“首席执行官雇佣协议”），该协议取代并取代了临时雇佣协议。首席执行官雇佣协议规定了埃尔斯纳女士担任公司首席执行官的主要条款和条件，包括她对公司的职责和义务。首席执行官雇佣协议将一直有效，直至根据其中第4节的规定终止。

根据首席执行官雇佣协议，除其他外，埃尔斯纳女士有权获得55万美元的年基本工资（年基本工资与临时雇佣协议保持不变），但须经董事会调整；（ii）保留根据临时雇佣协议授予她的限制性股票单位奖励，该奖励代表获得公司普通股735,244股的权利，计划于6月全额归属 2024 年 15 日，以适用奖励协议的条款和条件为准；(iii) a每月3,000美元的住房补贴，按税收总额计算；以及（iv）参与公司维护的所有员工福利计划、做法和计划，包括附带福利和津贴。

根据首席执行官雇佣协议，埃尔斯纳女士有资格获得，其中包括：（i）年度现金奖励，金额相当于其适用基本工资的约125％，前提是董事会或董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）可能制定的某些公司和个人绩效指标的实现情况；（ii）公司2021年综合激励计划和公司长期股权激励计划下的股权奖励；以及（iii）) 1,000,000股限制性股票的一次性股权奖励，条件是授予时间表以及适用的奖励协议中规定的董事会或薪酬委员会设定的某些绩效标准的满足情况。如果埃尔斯纳女士无故被解雇（定义见首席执行官雇佣协议）、出于正当理由（定义见首席执行官雇佣协议）辞职或发生某些控制权变动（定义见首席执行官雇佣协议）事件，她有权获得某些额外补助金和其他权利。首席执行官雇佣协议包含惯常的禁止竞争、不贬低和不招揽条款。

公司已同意偿还埃尔斯纳女士合理且有据可查的律师费，以便就首席执行官雇佣协议的审查和执行向埃尔斯纳女士提供法律咨询，金额不超过40,000美元。

首席执行官雇佣协议的上述摘要并不完整，参照首席执行官雇佣协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为本8-K表最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

股权保留奖励补助金

2023年12月21日，薪酬委员会批准向包括公司首席技术官杰森·布尔在内的某些员工发放特别的一次性股权留存奖励。特别的一次性股权保留奖励由基于绩效的限制性股票单位组成，这些单位将根据薪酬委员会确定的时间和绩效标准进行归属。此类绩效标准的实现将由薪酬委员会全权酌情决定。布尔先生基于业绩的限制性股票单位代表获得公司50万股普通股的权利。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 12 月 22 日