美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年证券交易法

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（规则14a‑6 (e) (2) 所允许）

☒ 最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据第 240.14a-12 节征集材料

Palladyne AI 公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

☒ 无需付费。

☐ 事先用初步材料支付的费用。

☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用按附件中的表格计算。

PALLADYNE AI CORP.

650 South 500 West，150 套房，犹他州盐湖城 84101 电话：888-927-7296

2024年4月23日

亲爱的各位股东：

我们很高兴邀请您参加Palladyne AI Corp. 的年度股东大会，该年会将于2024年6月12日星期三下午2点在我们位于犹他州盐湖城84101西南500号150号套房办公室举行。

所附的正式会议通知和委托书包含将在年会上开展的业务的详细信息，以及有关Palladyne AI Corp的信息。

你的投票很重要。无论您是否参加年会，都必须在年会上代表您的股票并进行投票。因此，我们敦促您通过互联网、电话或邮件立即投票并提交您的代理人。

我们谨代表董事会对您一直以来对Palladyne AI Corp的支持和关注表示感谢

真诚地，

丹尼斯·韦布林

董事会主席

Palladyne AI 公司

650 South 500 West，150 套房，犹他州盐湖城 84101

2024年4月23日

2024 年年度股东大会通知

会议日期和时间

地点

2024年年度股东大会将在我们位于犹他州盐湖城西部650号盐湖城84101号套房150号的办公室举行。

业务项目

记录日期

只有截至2024年4月15日的登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。

代理材料的可用性

《代理材料互联网可用性通知》包含有关如何访问我们的委托声明、年会通知、委托表格和年度报告的说明，将于2024年4月29日左右首次发送或发送给所有有权在年会上投票的股东。

代理材料和我们的年度报告可在2024年4月23日左右访问www.proxydocs.com/PDYN查阅。

投票

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交代理或投票指示。

根据董事会的命令，

斯蒂芬·索恩

公司秘书

目录

Palladyne AI 公司

委托声明

2024 年年度股东大会
将于 2024 年 6 月 12 日星期三山地时间下午 2:00 举行

代理摘要和
公司亮点

Palladyne AI Corp 公司简介

我们的使命是向客户提供软件，使第三方固定和移动机器人系统能够在结构化和非结构化环境中快速观察、学习、推理和行动，从而增强这些系统的实用性和功能。我们的全栈闭环自主软件平台（“AI/ML 软件平台”）采用人工智能（AI）和机器学习（ML）技术设计，使机器人系统能够感知其环境并快速适应不断变化的环境，方法是使用 “边缘”（即在机器人系统上）进行动态实时操作，无需大量编程和最低限度的机器人训练，从而快速适应不断变化的环境。我们相信，这种 “类人” 的学习和适应能力将成为帮助我们的客户在动态或非结构化环境中保持最佳生产力的关键差异化因素，在这些环境中，新情况和意想不到的挑战更有可能导致延误和代价高昂的停机时间。与其他竞争解决方案相比，我们的价值主张得到了进一步增强，因为使用我们的人工智能/机器学习软件平台的机器人系统不需要持续连接到云端即可运行我们的软件，从而减少了通常与云端处理相关的连接不良和延迟相关的性能问题。我们的方法还减少了通常与向云端传输大量数据和从云端传输大量数据相关的费用。

作为机器人系统行业的先驱，我们受益于我们30多年的经验和教训，以及对内部研发工作的重大投资。多年来，软件一直是我们开发工作不可或缺的一部分。我们对AI/ML软件平台的愿景始于2017年，这是一项基础技术，旨在加强我们内部开发的硬件解决方案的自主操作培训，并于2019年与美国国防部签订了开发CYTAR（自主机器人控制论训练）AI/ML 平台的第一份合同。此后，我们继续为美国国防部开发人工智能/机器学习软件，并与我们的商用机器人系统开发有关的人工智能/机器学习软件。

2023 年 11 月，我们决定暂停硬件产品开发工作，专注于将我们的人工智能/机器学习软件平台商业化。通过将我们的AI/ML软件平台与我们自己的硬件系统脱钩，并将其应用于广泛的第三方机器人系统，从工业机器人和协作机器人到可能包括无人机、自主移动机器人（AMR）、自主潜水器（AUV）和遥控飞行器（ROV）在内的移动系统，我们相信我们可以更快地进入更广泛的市场，更好地利用剩余的现金资源。

作为我们新战略的一部分，我们在2024年2月欢迎我们的联合创始人本杰明·沃尔夫回来担任首席执行官。沃尔夫先生最近担任公司执行副主席，此前曾于 2021 年 12 月至 2023 年 2 月担任帕拉迪恩人工智能公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）执行主席，并于 2021 年 9 月至 2021 年 12 月担任首席执行官兼董事会主席。在 Sarcos Corp.（“Old Sarcos”）与公司的前身 Rotor Acquisition Corp. 于 2021 年 9 月进行业务合并（“业务合并”）之前，沃尔夫先生从 2015 年 9 月起担任老萨科斯首席执行官兼董事会主席，从 2020 年 12 月开始担任总裁，并从 2015 年 2 月起担任董事会成员。

人工智能/机器学习软件平台

我们正在设计人工智能/机器学习软件平台，使工业和制造业机器人，例如机械臂，能够：

为了实现这一目标，我们正在将我们专有的全栈闭环自主技术整合到我们在边缘运行的人工智能/机器学习软件平台中，使机器人系统无需连接到云端即可实时观察、学习、推理和行动。

我们正在设计人工智能/机器学习软件平台，使机器人能够：

我们预计，我们的AI/ML软件平台将使每个机器人都有任务库，这样每个机器人就可以在各种情况下执行多项任务，并在它们之间快速切换，无需重新编程，也无需进行最少的重新训练。

下一章

我们对专注于将我们的人工智能/机器学习软件平台商业化感到兴奋。为了反映我们从一家专注于硬件的公司的过渡，我们在2024年3月将名称从Sarcos Technology and Robotics Corporation改为Palladyne AI Corp.。我们将希腊智慧女神雅典娜的另一个名字 “pallas” 与 “dyne”（意为 “力量” 或 “力量”）合并在一起，传达这样的信息，即我们相信我们的软件具有人工智能的力量和革命性方法，可以实现机器人技术的突破性进步。我们认为，2024年对我们来说是关键的一年，因为我们正在努力展示这些进步的商业利益，并将我们的AI/ML软件平台推向市场。

我们的董事会

= 会员 = 椅子 = 审计委员会财务专家

年会

诚挚邀请所有股东参加将于2024年6月12日举行的帕拉迪恩人工智能公司2024年年度股东大会（“年会”）。无论您是否希望参加年会，请尽快填写随附的代理卡（或通过电话或互联网投票）、注明日期、签署并归还，以确保您的股票在年会上投票。请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在会议上投票，则必须从记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。有关参加年会以及您对股票进行投票的投票程序的更多信息，请参阅本委托声明第60页开头的 “有关代理材料和我们的年会的问题和答案”。

以下事项将在年会上进行表决，并在本委托书中进行了更详细的描述：

截至本委托书发布之日，董事会不知道将在年会上提出的任何其他事项。但是，如果在年会上适当地提出了任何其他事项，则代理持有人将根据自己的决定对获得代理权的任何股票进行投票。

关于前瞻性陈述的特别说明

本委托书中的某些陈述构成《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩、业务战略、产品和产品特征的预期或对我们业务的预期。具体而言，前瞻性陈述可能包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述基于截至本委托书发布之日可用的信息以及我们管理层当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们以后的任何日期的观点，无论如何，您都不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的。

这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项风险因素以及我们随后向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。我们在2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中讨论的风险因素不能保证截至本委托书发布之日不存在此类条件，也不应被解释为肯定陈述此类风险或条件尚未全部或部分实现。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本委托声明发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

董事会和公司治理

董事会的组成

我们的董事会目前由六名董事组成，根据纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）的上市标准，其中四名是独立的。我们的董事会分为三类，三年任期错开。因此，在每届年度股东大会上，将选举一类董事，任期三年，以接替任期届满的董事。

我们的董事会已决定将劳拉·彼得森从二类董事调任为三类董事，因此，彼得森女士将在年会上竞选，任期三年，在2027年年度股东大会上届满。彼得森女士将继续担任董事会成员直至年会，如果在年会上当选，她将继续在董事会任职，直到其任期在2027年年度股东大会上届满。

下表列出了我们每位董事和董事候选人的姓名、截至 2024 年 3 月 31 日的年龄以及某些其他信息：

董事资格

我们认为，我们的董事应具有很高的个人和职业道德和诚信，并致力于代表股东的长期利益。我们努力组建一个董事会，代表与我们的业务和长期战略相关的业务和领域的决策层面的各种经验。我们认为，鉴于我们目前的业务阶段，以下是董事会应代表的关键经验、资格和技能领域：

以下技能矩阵列出了我们特别确定与每位董事（包括董事候选人）相关的主要经验、资格和技能领域。不应将该矩阵理解为表明未具体确定具有任何特定经验、资格或技能的董事不具备该领域的经验、资格或技能。我们的

提名和公司治理委员会至少每年审查董事会的构成，并考虑是否需要额外或不同的技能。我们预计，随着业务的发展，这一过程将继续下去，因此，我们的技能矩阵可能会随着时间的推移而发生变化。

我们还认为，沃尔夫先生、芬恩先生和魏布林先生（或附属实体）的大量股票所有权使董事会与我们的股东之间的利益高度一致，有助于确保董事会适当地关注股东的长期利益。

董事会多元化

我们认为，我们和董事会受益于专业背景、教育、种族、民族、性别、年龄和地域以及其他个人素质和属性的多元化，这些素质和属性构成了董事会所代表的观点和经验的总体组合。尽管我们董事会没有针对董事会多元化的具体政策，但我们董事会认为董事会应该是一个多元化的机构，提名和公司治理委员会在考虑是否推荐提名任何特定董事候选人时会考虑广泛的视角、背景和经验。

董事会多元化矩阵

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 3 月 31 日）

董事总人数：6

董事提名人

常任董事

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克上市标准和我们的公司治理准则，我们需要维持一个由大多数独立董事组成的董事会。根据纳斯达克上市标准，只有在上市公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断权的情况下，该董事才有资格成为独立董事。此外，纳斯达克上市标准要求我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有特定例外情况。

审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条或《交易法》以及适用于审计委员会成员的纳斯达克上市标准中规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条和适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准中规定的额外独立性标准。

我们的提名和公司治理委员会和董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们的提名和公司治理委员会及董事会已确定，代表我们六位董事中四位的芬恩先生、穆塔先生、奥尔森海军上将和韦布林先生均为纳斯达克上市标准所定义的 “独立董事”。沃尔夫先生之所以不是独立董事，是因为他是我们的总裁兼首席执行官；彼得森女士之所以不是独立董事，是因为她之前曾担任过我们的总裁兼首席执行官，而且目前她被我们聘为执行副主席。

在做出这些决定时，我们董事会考虑了我们与每位董事当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权以及标题为 “关联人交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。

家庭关系

我们的任何执行官、董事或被提名或被选为董事或高级管理人员的人之间没有家庭关系。

董事会领导结构

我们的公司治理准则为董事会提供了灵活性，使我们可以灵活地确定公司的适当领导结构，包括董事长和首席执行官的职位是否应分开或合并。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了许多因素，包括业务需求、董事会不时对其领导需求的评估

为了时间和股东的最大利益。如果主席一职由不具备独立董事资格的董事担任，则我们的《公司治理准则》规定，我们的一位独立董事将担任首席独立董事。

目前，沃尔夫先生担任我们的总裁兼首席执行官，不是独立董事。我们的董事会认为，目前将董事长和首席执行官的职位分开是适当的。由于我们现任主席Weibling先生是独立董事，因此我们目前没有单独的首席独立董事。我们的首席执行官负责日常领导。我们的董事长确保董事会将时间和精力集中在对管理层和对公司至关重要的事项进行独立监督上。

主席与首席执行官合作制定董事会会议议程，担任董事会会议和独立董事执行会议的主席，不时单独与管理层协商，并酌情促进其他董事会成员之间的讨论。董事会认为，Weibling先生在上市公司董事会任职的丰富经验使他非常适合担任董事会主席。

董事会在风险监督过程中的作用

风险是每个企业固有的风险，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规、网络安全和声誉风险。我们已经设计并实施了管理运营风险的流程，并不断寻找机会，将风险管理流程进一步嵌入我们的业务和组织。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而我们整个董事会在其委员会的协助下，负责监督风险管理。我们的董事会在每次董事会例会上，通过讨论、问答环节和管理团队的报告来审查战略和运营风险，在每次董事会例会上接收有关董事会委员会所有重要活动的报告，并评估重大交易中固有的风险。此外，在董事会正式会议闭会期间，管理层定期向董事会或董事会个别成员报告业务运营情况，并听取他们的意见。

此外，我们的董事会已责成指定的常设董事会委员会监督某些类别的风险管理。我们的审计委员会协助董事会履行其在财务报告和披露控制和程序的内部控制、法律和监管合规及关联方交易、网络安全和利益冲突领域的风险管理方面的监督职责。我们的薪酬委员会评估与我们的人力资本管理和高管薪酬计划和安排相关的风险，包括我们的薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度或不当的风险承担。我们的提名和公司治理委员会评估与我们的公司治理做法和董事会独立性相关的风险。

我们的董事会认为，其目前的领导结构以及完全独立的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会为董事会的风险监督职能提供了支持。

董事会委员会

我们的董事会设立了以下董事会常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及战略交易委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下：

= 会员 = 椅子

审计委员会

我们的审计委员会成员是穆塔茂信、海军上将埃里克·奥尔森（退役）和丹尼斯·威布林，丹尼斯·威布林担任主席。我们的提名和公司治理委员会及董事会已确定，审计委员会的每位成员均符合美国证券交易委员会（SEC）规章制度以及适用于审计委员会成员的纳斯达克上市标准对独立性和金融知识的要求。此外，董事会已确定，根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第S-K条例第407（d）项的定义，丹尼斯·威布林是 “审计委员会财务专家”。我们的审计委员会，除其他外：

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合纳斯达克适用的上市标准。审计委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://investor.palladyneai.com/governance/documents-charters。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会成员是穆塔茂信和埃里克·奥尔森海军上将（退役），奥尔森海军上将担任主席。我们的提名和公司治理委员会及董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均符合美国证券交易委员会规章制度和适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准的独立性要求，薪酬委员会的每位成员也是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的非雇员董事。我们的薪酬委员会，除其他外：

我们的薪酬委员会根据符合纳斯达克适用的上市标准的书面章程运作。薪酬委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://investor.palladyneai.com/governance/documents-charters。根据其章程，薪酬委员会可以在其认为适当且符合我们最大利益的情况下下放其权力，并且这种授权不会违反适用的法律、法规或纳斯达克或美国证券交易委员会的要求。

我们聘请美世就我们的薪酬理念、政策和做法向管理层和薪酬委员会提供建议，其中包括：

在审查了美世提供的有关其独立性的信息，并考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规则规定的独立性因素后，薪酬委员会确定美世是独立的，美世为我们提供的服务不存在利益冲突。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的成员是布莱恩·芬恩和丹尼斯·韦布林，布莱恩·芬恩担任主席。我们的提名和公司治理委员会和董事会已确定，提名和公司治理委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准下的独立性要求。我们的提名和公司治理委员会，除其他外：

我们的提名和公司治理委员会根据符合纳斯达克适用的上市标准的书面章程运作。提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://investor.palladyneai.com/governance/documents-charters。

战略交易委员会

我们的董事会成立了战略交易委员会。战略交易委员会的成员是布莱恩·芬恩、丹尼斯·威布林和本杰明·沃尔夫，本杰明·沃尔夫担任主席。战略交易委员会协助评估并在适当时就战略收购机会、潜在资本市场交易和其他战略机会或潜在交易进行谈判，并向董事会提交报告。

出席董事会、董事会委员会和股东会议

2023 年，董事会举行了 14 次会议，审计委员会举行了 8 次会议，薪酬委员会举行了 7 次会议，提名和公司治理委员会举行了 3 次会议，战略交易委员会举行了 5 次会议。每位现任董事至少出席了该董事在其任职期间任职的董事会和委员会会议总数的75％。

尽管我们没有要求董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们强烈鼓励董事出席。我们当时的八位董事中有四位出席了2023年年度股东大会。

非雇员和独立董事的执行会议

为了鼓励和加强非雇员董事之间的沟通，我们的《公司治理准则》规定，非雇员董事将定期举行执行会议，管理董事或管理层不出席会议，但每年不少于两次。此外，如果我们的任何非雇员董事不是独立董事，那么我们的独立董事也将定期举行执行会议，但每年不少于两次。这些执行会议由我们的董事会主席丹尼斯·威布林主持。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023 年，我们的薪酬委员会的成员是彼得·克莱因（主席）、马修·茂信和埃里克·奥尔森。我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或员工。我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）的成员，或者在过去一个财政年度中都没有担任过成员。

评估董事候选人的注意事项

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估潜在的董事候选人。在评估董事候选人（包括有资格连任的现任董事）时，提名和公司治理委员会将考虑董事会的当前规模和组成，以及董事会和董事会相应委员会的需求和其他董事资格。尽管董事会尚未规定董事会成员的最低资格，但提名和公司治理委员会在评估董事被提名人资格时考虑的一些因素包括品格、职业道德和诚信、判断力、商业头脑、在个人领域取得的成就和能力、行使合理商业判断的能力、在董事会任期和与董事会互补的技能、对我们业务的理解、对成员所需责任的理解董事会的其他时间投入、专业背景、教育、种族、民族、性别、年龄和地域方面的多元化，以及构成董事会观点和经验总体组合的其他个人素质和特质。提名和公司治理委员会和董事会根据董事会成员的整体情况对每位董事进行评估，目标是利用其在各个领域的背景和经验，通过做出合理的判断，维持一个能够最好地延续业务成功并代表股东利益的董事会。尽管我们董事会没有针对董事会多元化的具体政策，但我们董事会认为董事会应该是一个多元化的机构，提名和公司治理委员会在考虑是否推荐提名任何特定董事候选人时会考虑广泛的视角、背景和经验。

如果我们的提名和公司治理委员会确定需要增加或替换董事，则委员会可以在评估董事候选人时采取其认为适当的措施，包括候选人面试、询问提出推荐或提名的个人、聘请外部搜索公司收集更多信息或依赖委员会成员、董事会或管理层的知情。

在完成对候选董事的审查和评估后，提名和公司治理委员会向全体董事会推荐候选董事提名。我们的提名和公司治理委员会有权自行决定推荐哪些人提名为董事，而我们董事会拥有决定董事候选人的最终决定权，以提名董事会成员。

股东向董事会提出的建议和提名

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东对董事会候选人的推荐和提名，其方式与从其他来源向委员会推荐的候选人相同，前提是此类建议和提名符合我们经修订和重述的公司注册证书（“章程”）、经修订和重述的章程（“章程”）、所有适用的公司政策以及所有适用的法律、规章和条例，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章和条例。我们的提名和公司治理委员会将根据其章程、章程和公司治理准则以及上述董事提名人标准对此类建议进行评估。

想要向董事会推荐候选人的股东应写信给我们在Palladyne AI Corp. 的公司秘书，地址为650 South 500 West, 150 Suite 150，犹他州盐湖城84101，收件人：公司秘书。此类推荐必须包括候选人的姓名、家庭和企业联系信息、详细的传记数据、相关资格、候选人签署的确认任职意愿的信函、有关候选人与我们之间任何关系的信息以及推荐股东拥有我们股本的证据。此类建议还必须包括推荐股东为支持候选人而发表的声明。股东推荐必须在考虑提名推荐候选人的前一年的12月31日之前收到。我们的提名和公司治理委员会有权决定推荐哪些人作为董事候选人，我们的董事会有权决定提名哪些人当选董事。

根据我们的《章程》，股东还可以直接提名人员参加董事会选举。任何提名都必须符合我们的章程和美国证券交易委员会的规章制度中规定的要求，并应通过上述地址以书面形式发送给我们的公司秘书。为了及时召开2025年年度股东大会，公司秘书必须遵守下文 “其他事项——2025年年会股东提案或董事提名” 中讨论的最后期限接收提名。

与董事会的沟通

希望与我们的非管理董事直接沟通的股东和其他利益相关方可以通过写信将信函邮寄给我们的首席法务官、首席财务官或法律部门，邮寄到我们设在Palladyne AI Corp. 650 South, 500 West, Suite 150, 犹他州盐湖城84101的主要执行办公室。我们的首席法务官、首席财务官或法律部门将在必要时与有关董事协商，审查所有传入的通信，并筛选以下来文：(1) 是产品和服务请求；(2) 与个人性质的事项无关，与股东采取行动或董事会考虑无关的事项；(3) 属于不当或与董事会或业务运作无关的事项，例如, 群发邮件, 求职咨询和商业招标.如果合适，我们的首席法务官、首席财务官或法律部门会将此类通信发送给相应的董事，如果未指定，则转发给董事会主席或首席独立董事（如果已任命）（如果董事会主席不是独立董事）。这些政策和程序不适用于作为股东的高级管理人员或董事向非管理层董事发出的通信，也不适用于根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案。

禁止对冲或质押证券的政策

根据我们的内幕交易政策，我们员工，包括执行官和董事会成员，不得直接或间接地进行卖空；（2）交易公开交易期权，例如看跌期权和看涨期权，以及与我方证券相关的其他衍生证券（股票期权、限制性股票单位和我们向此类个人发放的其他补偿性奖励除外）；（3）购买金融工具（包括预付变量）远期合约、股票互换、项圈和交易所基金），或以其他方式参与对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们作为报酬的一部分向其授予或由他们直接或间接持有的股权证券市值的任何下降的交易，(4) 质押我们的任何证券作为任何贷款的抵押品或作为任何其他质押交易的一部分，以及 (5) 将我们的证券存入保证金账户。

公司治理指导方针和商业行为与道德准则

我们的董事会通过了我们的公司治理准则。除其他事项外，这些准则涉及董事和候选董事的资格和责任、董事会的结构和组成以及适用于我们的总体公司治理政策和标准。此外，我们董事会通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事，包括首席执行官、首席财务官和其他执行和高级财务官。我们的《公司治理准则》和《商业行为与道德准则》的全文可在我们的网站上查阅，网址为 https://investor.palladyneai.com/governance/documents-charters。我们会发布任何

在同一网站上对我们的董事和执行官的《商业行为和道德准则》的修订或豁免。

其他公司治理政策与惯例

就业或情况的变化

在主要雇主变更工作时，任何非雇员董事应立即通知我们的首席法务官、首席财务官或法律部门或首席独立董事（如果已任命），后者将与提名和公司治理委员会讨论该问题。提名和公司治理委员会将评估该董事留在董事会是否合适，并应向董事会建议是否要求该董事提出辞职。同样，如果董事意识到可能对董事、任何其他董事或我们公司产生不利影响的情况，则董事应将此类情况通知提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会将考虑情况，并可能要求董事停止相关活动，或者在更严重的情况下，要求董事提交辞呈。

对其他董事会服务/过载服务的限制

在加入其他董事会或委员会任务之前，董事们应向提名和公司治理委员会通报任何其他上市公司董事会的邀请或其委员会成员的变动。未经董事会批准，任何董事均不得在另外四个上市公司董事会任职，我们的首席执行官在另外两个上市公司董事会任职的董事会也不得超过两个。

董事入职培训和继续教育

我们致力于确保所有董事都接受适当的指导和继续教育。提名和公司治理委员会监督董事入职培训和董事继续教育。

自我评估

提名和公司治理委员会监督董事会、董事会各委员会和每位董事的定期自我评估。

继任计划

提名和公司治理委员会与首席执行官合作，规划首席执行官的继任事宜，并制定临时继任计划，以防意外出现需求。此外，提名和公司治理委员会与首席执行官和适当的管理层成员合作，规划其他每位高级管理人员的继任事宜。薪酬委员会还定期讨论

与董事会或提名和公司治理委员会签订的有关执行官和其他关键员工的继任计划。

访问权限和资源

我们的公司治理准则规定，我们的董事应在任何时候都能直接、独立和保密地接触我们的执行官、管理层和人员，以履行其职责。董事会被明确授权获取董事会认为适当的数据、建议、咨询和文件，费用由公司承担，并聘请顾问、独立法律顾问或其他顾问，为董事会履行其任何职责或与董事会宗旨相关的任何其他事项提供建议或协助。

可持续性

环境

虽然我们在努力了解和解决业务对环境的影响方面还处于初期阶段，但我们已经采取了多项行动来减少对环境的影响。我们的环境影响工作以废物管理和回收以及减少一次性塑料的使用为中心。

多元化与包容性

我们努力为所有员工创造一个包容性的工作环境，我们相信思想、背景、种族和民族、性别和性别认同、性取向和其他特征的多样性以及营造一个让员工感到欢迎和接受的氛围对我们的成功至关重要。

我们还努力确保我们的员工福利促进多元化和包容性的工作环境。例如，我们的员工福利目前包括：

截至2024年3月31日：

董事薪酬

我们的外部董事薪酬政策旨在吸引、留住和奖励非雇员董事。我们的外部董事薪酬政策于 2024 年 2 月进行了修订，以减少薪酬，以帮助保留公司的现金和可用股权池。根据外部董事薪酬政策，每位非雇员董事将获得下述董事会服务的现金和股权薪酬。我们还将向非雇员董事报销参加董事会或其委员会会议的合理、惯常和有据可查的差旅费用和其他费用。

现金补偿

根据董事薪酬政策，非雇员董事有权因其服务而获得以下年度现金费用：

向非雇员董事支付的所有现金均按比例按季度拖欠支付。

股权补偿

新董事奖

2024年2月之后成为非雇员董事的每位个人将在董事被任命之日自动获得50,000份普通股期权的新董事奖励（“新董事奖”），其行使价为授予时的公允市场价值，任一部分任期按比例分配。在 2024 年 2 月通过修订后的外部董事薪酬政策之前，该政策规定，新的非雇员董事将获得限制性股票单位奖励，授予日公允价值为 150,000 美元，部分任职年份也将按比例分配。每项新董事奖励将在 (i) 新董事奖颁发之日起一周年或 (ii) 新董事奖颁发之日后的下一个年会当天发放，以较早者为准，前提是非雇员董事在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。

年度大奖

每位非雇员董事将在每次年度股东大会之日自动获得50,000份普通股期权的年度奖励（“年度奖励”），其行使价为授予时的公允市场价值。在2024年2月通过修订后的外部董事薪酬政策之前，该政策规定，每位非雇员董事将在每次股东年会之日自动获得限制性股票单位奖励，授予日公允价值为15万美元。2023年，我们的非雇员董事为了减少根据我们的2021年股权激励计划（“2021年计划”）使用的股票数量，自愿免除其年度股权奖励的一半。年度奖励于 (i) 年度奖励颁发之日起一周年或 (ii) 年度奖励颁发之日后的年会日期的前一天，以较早者为准，前提是非雇员董事继续

在适用的归属日期之前成为服务提供商。如果非雇员董事在股东年会之日以外被任命为董事会主席，则该董事将在任命到下次年度股东大会之间按比例获得与该任命相关的奖励。

如果 “控制权发生变化”（定义见我们的2021年股权激励计划），每位非雇员董事的未付奖励将全部归属。

2023 年董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度非雇员董事因在董事会任职而获得、获得或支付的总薪酬的信息。同时也是我们员工的董事在同时也是我们的员工期间，不会因担任董事而获得额外报酬。

沃尔夫先生自2023年2月1日起辞去执行主席职务后，他成为非雇员董事，并根据我们的外部董事薪酬政策（如上所述）获得薪酬。在辞职之前，沃尔夫先生根据经修订和重述的雇佣协议获得了报酬，该协议为他提供了35万美元的年基本工资，根据该协议，他有资格获得年度限制性股票单位奖励，目标授予日公允价值为50万美元。2023 年 10 月 19 日，沃尔夫先生被重新聘为员工，开始担任我们的执行副董事长。由于沃尔夫先生不是2023年的指定执行官，他的2023年员工和外部董事薪酬包含在下表中。有关彼得森女士薪酬的信息，请参见 “高管薪酬”。

下表列出了截至2023年12月31日非雇员董事（包括沃尔夫先生）持有的所有未偿股权奖励：

第 1 号提案

选举 III 类董事

我们的董事会目前由六名董事组成，分为三类，任期错开三年。在年会上，两名现任董事将当选为三类董事，任期三年，以接替任期届满的同类董事。每位董事的任期将持续到该董事当选的任期届满，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职或免职为止。

被提名人

我们的提名和公司治理委员会已建议董事会提名 Brian D. Finn 和 Laura J. Peterson 为年会第三类董事，我们的董事会也已提名 Brian D. Finn 和 Laura J. Peterson 当选为第三类董事。芬恩先生是现任三类董事，其任期将在年会时届满。我们的董事会已决定将彼得森女士从二类董事调任为三类董事，因此，彼得森女士将在年会上竞选三类董事。在年会之前，彼得森女士将继续作为二级董事担任董事会成员。如果当选，每位被提名人将担任三类董事，直至2027年年度股东大会，直到其各自的继任者当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。有关被提名人的更多信息，请查看 “董事会和公司治理” 部分。

如果当选，每位被提名人都同意担任董事，管理层没有理由相信他们将无法任职。如果被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则将通过代理人投票选出本届董事会指定的任何被提名人来填补空缺。

需要投票

每位董事由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份的多数投票权选出，并有权对董事的选举进行投票。由于该提案的结果将由多数票决定，因此任何未投票给特定被提名人的股票，无论是由于选择保留投票权还是经纪人不投票，都不会对选举结果产生任何影响。

董事会建议

第 2 号提案

批准独立注册会计师事务所的任命

我们的审计委员会已任命毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）为我们的独立注册会计师事务所，负责审计截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表。自2024年4月以来，毕马威一直是我们的独立注册会计师事务所。

在年会上，我们要求股东批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的董事会之所以提交毕马威会计师事务所的任命，供股东批准，是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也是良好的公司治理问题。尽管任命了毕马威会计师事务所，即使我们的股东批准了这项任命，我们的审计委员会仍可自行决定在本财年的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。如果我们的股东不批准对毕马威会计师事务所的任命，我们的审计委员会将重新考虑该任命，并可能决定在截至2024年12月31日的财政年度继续使用毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，或者任命另一家独立的注册会计师事务所。毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会，他们将有机会发表声明，并有望回答股东的适当问题。

独立注册会计师事务所变更

正如我们在2024年4月9日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的最新报告中披露的那样，我们的审计委员会于2024年4月3日解除了安永会计师事务所（“安永”）作为我们的独立注册会计师事务所的资格。审计委员会监督了确定公司2024财年独立注册会计师事务所的竞争过程。几家独立的注册会计师事务所应邀参与了这一进程。安永应邀参加，但拒绝了。安永在2021年9月至2024年4月1日期间担任我们的独立公共会计师事务所，包括分别截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度，并自2020年12月起担任Old Sarcos的独立注册会计师事务所。

关于安永会计师事务所的信息

安永关于截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表的报告不包含负面意见或免责声明，在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留意见或修改。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，以及截至审计委员会解雇安永之日的随后的过渡期，与安永在会计原则或惯例、财务报表的任何问题上都没有 (a)（根据《交易法》颁布的第S-K号法规第304 (a) (1) (iv) 项所指的）“分歧”

披露或审计范围或程序，如果分歧得不到令安永满意的解决，则会导致其在公司财务报表报告中提及分歧的主题，或（b）根据S-K法规第304（a）（1）（v）项及其相关说明需要披露的 “应报告事件”。

我们向安永提供了2024年4月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“表格8-K”）的副本，并要求安永向我们提供一封写给美国证券交易委员会的信，说明安永是否同意表格8-K中的披露，如果不同意，则说明其不同意的方面。我们收到了安永要求的信函，该信函的副本于2024年4月9日作为8-K表的附录16.1提交，该信函以引用方式纳入此处。

关于毕马威的信息

关于安永的解雇，审计委员会于同日批准聘请毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的年度新的独立注册会计师事务所，自2024年4月3日起生效。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，以及截至审计委员会采取行动之日起的后续过渡期，我们和任何代表我们行事的人都没有就S-K条例第304 (a) (2) (i) 和 (ii) 项所述的任何事项与毕马威会计师事务所进行磋商。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度安永向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。

审计员独立性

2023年，除了上述服务外，安永没有提供其他专业服务，需要我们的审计委员会考虑这些服务与维持安永独立性的兼容性。

毕马威没有向公司提供任何会阻止审计委员会确定毕马威会计师事务所独立的专业服务。

审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会制定了一项政策，管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准所有审计和审计费用，并预先批准（或在 SEC 规章制度允许的情况下，随后批准）由我们的独立注册会计师事务所提供的所有非审计和税务服务。自该政策通过以来，安永分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

需要投票

批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的股份的多数投票权投赞成票。弃权票与对该提案投反对票具有同等效力。由于该提案被视为例行提案，我们预计不会有任何经纪人对该提案投不票。

董事会建议

审计委员会的报告

我们，Palladyne AI Corp.（“公司”）董事会审计委员会，除其他外，有责任监督公司合并财务报表的编制、公司的内部控制体系以及公司独立注册会计师事务所（“独立审计师”）的资格、独立性、薪酬和业绩。我们拥有选择、评估并在适当时更换公司的独立审计师的唯一权力和责任。我们的章程中描述了我们的具体职责和责任，该章程可在公司网站（www.palladyneai.com）的 “投资者—投资者关系—治理” 选项卡下找到。我们每年审查章程，并与董事会和董事会提名和公司治理委员会合作，酌情对其进行修改。根据纳斯达克股票市场的上市标准，董事会已确定我们每个人都是独立董事，并且我们每个人都符合美国证券交易委员会（“SEC”）对审计委员会成员的额外独立要求。此外，董事会已确定丹尼斯·威布林是美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”。

管理层负责财务报告流程，包括公司的内部控制体系，并负责根据美国公认会计原则（GAAP）编制公司的合并财务报表。公司的独立审计师负责根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的审计准则，对公司的合并财务报表进行独立审计，并就此发布报告。由于根据美国证券交易委员会规则的定义，公司是一家新兴成长型公司，因此公司的独立审计师不必也没有受聘对公司财务报告的内部控制进行审计。我们的责任是监督这些流程，我们依靠管理层和独立审计师的专业知识来履行这一职责。我们不专业从事会计或审计业务，不就外部审计的充足性、公司的合并财务报表是否完整、准确且符合公认会计原则或公司财务报告内部控制体系的有效性提供任何专家或其他特别保证或专业意见。

我们与管理层以及公司截至2023年12月31日止年度的独立审计师安永会计师事务所（“安永”）审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的定期报告，包括公司向美国证券交易委员会提交的2023年经审计的合并财务报表和10-K表的相关年度报告。在这些讨论中，安永解决了适用的PCAOB标准和美国证券交易委员会规章制度要求与我们讨论的事项。此外，我们与安永讨论了其总体审计范围和计划。我们会酌情定期与安永会面，讨论安永的工作和审计结果。在我们认为适当的情况下，我们的会议包括在管理层不在场的情况下与公司独立审计师举行执行会议。

我们还收到了PCAOB规则3526所要求的书面披露和安永的信函（“与审计委员会就独立性进行沟通”），并与安永讨论了安永对公司的独立性。

根据上述审查和讨论，我们建议董事会将公司的经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

董事会审计委员会成员恭敬地提交：

丹尼斯·威布林，主席

埃里克·T·奥尔森

马修重信穆塔

本审计委员会报告不应被视为 “征集材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不得受美国证券交易委员会颁布的第14A条或《交易法》第18条规定的责任的约束，并且不应被视为以提及方式纳入Palladyne AI Corp. 根据经修订的1933年《证券法》、《证券法》或《交易法》先前或随后提交的任何文件，除非Palladyyne AI Corp. Ne AI Corp. 特别要求将这些信息视为 “征集材料” 或专门将其纳入参考。

执行官员

下表列出了截至2024年3月31日有关我们执行官的某些信息。

高管薪酬

我们设计了薪酬和福利计划，以吸引、留住、激励和奖励有才华和合格的高管。我们认为，我们的薪酬计划应促进我们的成功，并使高管激励措施与股东的长期利益保持一致。我们目前的薪酬计划主要包括工资、奖金和股权薪酬奖励。我们认为，通过使用长期股权激励措施提供有意义的薪酬机会，我们对股权薪酬奖励的使用使执行官的利益与股东的利益高度一致。此外，我们认为，与股权薪酬奖励相关的归属计划促进了我们关键目标的实现和长期的成功。因此，我们认为我们的薪酬计划不会助长过度或不当的冒险行为。随着我们需求的变化，我们打算根据情况继续评估我们的理念和薪酬计划。

我们的指定执行官，包括2023年担任首席执行官的每人、截至2023年12月31日薪酬最高的两名执行官（2023年期间的首席执行官除外），以及另外最多两名在2023年担任执行官但截至2023年12月31日未担任执行官的人员：

薪酬摘要表

下表列出了有关我们的指定执行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中担任执行官的薪酬的信息：

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表列出了有关Palladyne AI Corp. 持有的未偿股权奖励的信息。”自 2023 年 12 月 31 日起被任命为执行官。

2024年4月，公司批准了对七名高级员工持有的某些期权的修改，包括加拉吉奇博士于2020年5月29日、2022年5月20日和2023年3月29日授予的期权奖励。对这些期权进行了修订，以（a）将期权的每股行使价降至1.59美元，等于2024年4月17日，即修正案生效之日公司普通股的收盘价，以及（b）修订了归属条款，规定此类期权的标的股票在修正案生效之日均不归属，期权所依据的25％的股份将在2025年3月29日归属，然后随后，期权所依据的剩余股份的1/12将在公司的每个季度归属日归属，前提是加拉吉奇博士自每个此类归属之日起仍是服务提供商.这些奖励的修订条款未反映在上表中，因为该修正案是在2023财年结束后生效的。

2023 年被任命为执行官股权薪酬决定

奥尔古德女士、佩德森先生、哈默先生和加拉吉奇博士的2023年年度长期激励计划奖励于2023年3月颁发。在考虑了薪酬委员会的薪酬顾问美世提供的市场信息、公司先前批准的薪酬理念和总体目标薪酬水平、同行信息和个人业绩、薪酬委员会批准的奖励金额以及Allgood女士的股权奖励后，建议董事会批准该金额，然后由董事会批准。

除了市场数据和上述其他考虑因素外，薪酬委员会和董事会在确定奖励时还考虑了公司根据2021年股权激励计划可供授予的股票价格和股份，基于这些考虑，最终授予了原本可以授予的一半。

回扣政策

2023 年，我们采用了薪酬回收政策，旨在遵守适用的美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则下的强制性薪酬 “回扣” 要求。根据该政策，如果出现某些会计重报，我们将被要求从执行官那里收回错误收到的基于激励的薪酬，即实际收到的金额超过如果财务报表一开始就正确本应收到的金额。薪酬委员会有权酌情对回扣要求作出某些例外规定（在纳斯达克规则允许的情况下），并最终决定是否进行任何调整。

指定执行官就业安排

我们指定的执行官是随意雇员。下文讨论了我们指定执行官的关键雇用条款。此外，我们的每位指定执行官都执行了我们的标准形式的机密信息、发明转让、非招揽和非竞争协议或保密协议。

劳拉 ·J· 彼得森

2023 年 5 月，彼得森女士被任命为临时总裁兼首席执行官，并一直担任该职务，直到 2023 年 10 月她被任命为总裁兼首席执行官。彼得森女士在 2023 年 10 月至 2024 年 2 月期间担任总裁兼首席执行官。在担任这些职位期间，她获得了基本工资（每年46万美元），并有资格获得年度奖金（最初的目标机会为彼得森女士年基本工资的100％），这笔奖金将在担任该职务的第一年按比例分配。在担任这些职位期间，彼得森女士没有获得董事会非雇员成员的薪酬。

基瓦·奥尔古德

2021年12月，我们与Allgood女士就Allgood女士被任命为我们的总裁兼首席执行官签订了雇佣协议（“Allgood雇佣协议”）。Allgood 女士的聘用于 2023 年 5 月终止。《Allgood雇佣协议》没有具体条款，规定Allgood女士是随意雇员。根据Allgood就业协议，Allgood女士每年获得45万美元的初始基本工资，并有资格获得相当于Allgood女士年基本工资100％的年度目标奖金。在她在我们任职期间，只要她每月有一半以上的工作时间在盐湖城总部，我们就向她支付每月5,000美元的现金津贴，后来增加到每月7,000美元，扣除适用的预扣税，以支付盐湖城都会区的公司住房费用。

关于奥尔古德女士被任命为总裁兼首席执行官，董事会授予奥尔古德女士（1）购买价值约为300万美元的普通股的期权，以及（2）奖励价值约为300万美元的普通股的限制性股票单位。

如果在控制权变更前三个月到控制权变更后的十二个月内或控制权变更期内我们无缘无故终止了Allgood女士的聘用（不包括因死亡或 “残疾” 原因），或者她出于 “正当理由”（雇佣协议中定义的条款）辞职，则Allgood女士将有权获得以下福利：

如果在控制变更期限之外我们无故终止了Allgood女士的聘用（不包括死亡或残疾原因），或者她出于正当理由辞职，那么Allgood女士将有权获得以下福利：

收到上述款项和福利的前提是Allgood女士在遵守保密协议和Allgood雇佣协议的前提下，及时签署而不是撤销申诉书。

此外，如果Allgood女士的雇佣协议中规定的或以其他方式支付给Allgood女士的任何款项或福利构成经修订的1986年《美国国税法》第280G条或《守则》所指的 “降落伞补助金”，并且需要缴纳相关的消费税，则她有权获得此类款项和福利的全额款项，或获得任何部分的较少款项款项和福利需缴纳消费税，以金额较大者为准为她提供税后福利。Allgood女士的雇佣协议没有要求我们向她提供任何税收总额。

2023年6月，我们与Allgood女士签订了离职协议，根据该协议，她获得了（i）一次性遣散费，相当于Allgood女士12个月的基本工资，扣除适用的预扣款，（iii）最多12个月的直接支付COBRA保费，（iii）一次性支付的28,000美元，减去适用的预扣款，代表根据Allgood雇佣协议应支付的住房津贴 2023 年 6 月、7 月、8 月和 9 月，(iv) 一次性支付相当于 7,833.70 美元的汽车租赁终止补助金，减去适用的预扣款，以及 (iv) 为与Allgood女士离职后搬迁相关的费用提供搬迁补偿，最高总额为21,945美元，减去适用的预扣款。作为交换，Allgood女士同意对该公司进行全面释放。

约尔根·佩德森

2022年3月，我们与佩德森先生签订了雇佣协议（“佩德森雇佣协议”），内容涉及在2022年4月完成对RE2, Inc.（“RE2”）的收购后，佩德森先生被任命为我们的首席运营官。《佩德森雇佣协议》没有具体条款，规定佩德森先生是随意雇员。根据佩德森就业协议，佩德森先生有权获得每年32.5万美元的初始基本工资，并有资格获得相当于佩德森年度基本工资35％的年度目标奖金。

关于佩德森先生被任命为首席运营官，董事会向佩德森先生授予了价值约300万美元的普通股的限制性股票单位。

如果在控制权变更前三个月或控制权变更后的十二个月内，我们无缘无故终止了佩德森先生的聘用（不包括因死亡或 “残疾” 原因），或者佩德森先生出于 “正当理由”（如《佩德森雇佣协议》中定义的条款）辞职，则佩德森先生将有权获得以下福利：

如果在控制变更期以外，我们无故终止了佩德森先生的聘用（不包括死亡或残疾原因），或者佩德森先生有正当理由辞职，则佩德森先生将有权获得以下福利：

收到上述款项和福利的前提是佩德森先生遵守保密协议、封锁协议、赎回权协议和佩德森雇佣协议，及时签署而不是撤销索赔解除书。

此外，如果《佩德森就业协议》中规定的或以其他方式应付给佩德森先生的任何款项或福利构成该法第280G条所指的 “降落伞补助金”，并需缴纳相关的消费税，则他将有权获得全额支付的此类款项和福利，或较少的金额，使任何一部分付款和福利都无需缴纳消费税，无论哪种情况都会给他带来更多的税后福利。佩德森先生的雇佣协议不要求我们向他提供任何税收总额。

2023年8月，我们与佩德森先生签订了离职协议，根据该协议，他收到了（i）总额为170,767.20美元的款项，扣除适用的预扣款，按每月28,461.20美元的费率扣除适用的预扣款，为期六（6）个月（“遣散费”），（ii）最多6个月的直接支付COBRA保费。此外，如果在离职之日后的三个月内发生控制权变更（定义见佩德森雇佣协议），则佩德森将有权（i）一次性支付相当于170,767.20美元，减去作为遣散费一部分支付的任何款项的总金额；（ii）一次性发放的119,537.04美元（减去适用的预扣款）；以及 (iii) 加快Pedersen先生截至离职之日尚未归属的未归属股权奖励的归属，股权奖励的归属依据是除非适用的奖励协议中另有规定，否则业绩标准的实现将以奖励金额的百分之百（100%）为准，并假设绩效标准已达到绩效期的目标水平。作为交换，佩德森同意对该公司进行全面释放。

安德鲁·哈默

2022年10月，我们与哈默先生就哈默先生被任命为我们的首席财务官签订了雇佣协议（“哈默雇佣协议”）。《哈默雇佣协议》没有具体条款，规定哈默先生是随意雇员。根据哈默就业协议，哈默先生有权获得每年40万美元的初始基本工资，并有资格获得相当于哈默年基本工资45％的年度目标奖金。在哈默先生的工作期间，只要他不是全职的长期远程工作者，哈默先生就有权获得每月5,000美元的现金津贴，扣除适用的预扣税，以支付哈默先生在盐湖城大都市区的公司住房费用。

关于哈默先生被任命为首席财务官，董事会授予哈默先生（1）购买价值约75万美元的普通股的期权，以及（2）奖励价值约为75万美元的普通股的限制性股票单位。

如果在控制权变更前三个月或控制权变更后的十二个月内或控制权变更期内无缘无故终止雇用（不包括死亡或 “残疾” 原因），或者哈默先生出于 “正当理由”（哈默雇佣协议中定义的条款）辞职，则哈默先生将有权获得以下福利：

如果在控制变更期外，哈默先生无故解雇（不包括死亡或残疾原因），或者哈默先生因正当理由辞职，则哈默先生将有权获得以下福利：

收到上述款项和福利的前提是哈默先生遵守保密协议和《哈默雇佣协议》，及时签署且不撤销对索赔的解除书。

此外，如果《哈默雇佣协议》中规定的或以其他方式支付给哈默先生的任何款项或福利构成该法第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且需要缴纳相关的消费税，则他将有权获得全额支付的此类款项和福利，或较少的金额，使任何一部分付款和福利都无需缴纳消费税，这会给他带来更多的税后福利。哈默先生的雇佣协议不要求我们向他提供任何税收总额。

2024年3月，我们与哈默先生签订了离职协议，根据该协议，他收到了 (i) 总额为202,500美元的款项，扣除适用的预扣款，等额分期付款，为期六 (6) 个月（“遣散费”）；（ii）一次性总额为202,500美元（减去适用的预扣款）；（iii）最多6个月的直接支付COBRA保费。此外，如果控制权变更（定义见哈默雇佣协议），则哈默先生将有权（i）一次性支付相当于40.5万美元的款项，减去作为遣散费一部分支付的任何款项的总金额，（ii）相当于202,500美元的一次性奖金遣散费（扣除适用的预扣款），以及（iii）加快对哈姆先生的归属截至离职之日尚未归属的未归属股权奖励，股权奖励将根据业绩成就进行归属除非适用的奖励协议中另有规定，否则标准以奖励金额的百分之百（100%）为准，并假设业绩期内的绩效标准已达到目标水平。作为交换，哈默先生同意对该公司进行全面释放。

丹尼斯·加拉吉奇

2023年6月，我们与加拉吉奇博士签订了雇佣协议，该协议后来在2024年3月进行了修订（“加拉吉奇就业协议”）。《加拉吉奇雇佣协议》没有具体条款，规定加拉吉奇博士是随意雇员。根据加拉吉奇就业协议，加拉吉奇博士有权获得每年337,050美元的初始基本工资，并有资格获得相当于加拉吉奇博士年基本工资50％的年度目标奖金。

如果在控制权变更前三个月或控制权变更后的十二个月内，加拉吉奇博士无缘无故终止工作（不包括因死亡或 “残疾” 原因），或者加拉吉奇博士出于 “正当理由”（如《加拉吉奇雇佣协议》中定义的条款）辞职，则加拉吉奇博士将有权获得以下福利：

如果在控制变更期外，加拉吉奇博士无故解雇（不包括死亡或残疾原因），或者加拉吉奇博士因正当理由辞职，则加拉吉奇博士将有权获得以下福利：

收到上述款项和福利的前提是加拉吉奇博士遵守其保密协议和《加拉吉奇雇佣协议》，及时签署而非撤销索赔解除书。

此外，如果《加拉吉奇雇佣协议》规定的或以其他方式支付给加拉吉奇博士的任何款项或福利构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且需要缴纳相关的消费税，则他将有权获得全额支付的此类款项和福利，或较少的金额，使任何款项和福利都无需缴纳消费税，以使他获得更多税后福利为准。加拉吉奇博士的雇佣协议不要求我们向他提供任何税收总额。

退休金

我们所有的指定执行官都有资格与其他员工一样参与我们的401（k）计划。我们的401（k）计划规定，每位参与者最多可缴纳该参与者税前薪酬的100％，2023年的法定上限为22,500美元，2024年最高为23,000美元。年满50岁的参与者还可以在2023年和2024年的法定限额之外额外缴纳7,500美元的 “补充” 缴款。我们的401（k）计划包括不受归属计划约束的安全港配套供款，还允许我们在既定限额和归属时间表的前提下进行全权非选择性和额外配套供款。迄今为止，我们尚未代表参与的员工向该计划缴纳任何全权的非选择性或额外的对等缴款。除了401（k）计划外，我们不提供任何退休计划或福利。

股权补偿计划信息

下表汇总了我们截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息。所有悬而未决的奖项都与我们的普通股有关。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月31日的有关普通股实际受益所有权的信息：

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的限制性股票单位、期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。除非下文脚注中所述并受适用的社区财产法和类似法律的约束，否则我们认为以下所列每个人对此类股票拥有唯一的投票权和投资权。

公司普通股的实益所有权基于截至2024年3月31日已发行和流通的26,552,572股公司普通股。为了计算下表中的所有权百分比，每个人的已发行股份数量假设仅在该人自2024年3月31日起的60天内可行使的已发行限制性股票单位、期权和认股权证。

* 表示小于 1%

关联人交易

除了在 “董事会和公司治理” 和 “高管薪酬” 部分中讨论的薪酬安排，包括雇佣、解雇和控制权变更安排外，以下是自2022年1月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述，其中：

某些关系和关联人交易

与我们的执行官和董事的直系亲属的雇佣安排

朱莉·沃尔夫是我们首席执行官兼董事本杰明·沃尔夫的配偶，在2016年9月至2022年8月期间担任我们和Old Sarcos的首席法务官，并于2022年9月至2023年3月担任总法律顾问的战略顾问。从 2016 年 9 月起直到业务合并，她还是 Old Sarcos 董事会成员。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，沃尔夫女士获得的总薪酬，包括基本工资、奖金和其他薪酬（包括这些年内授予的股权奖励的授予日公允价值），分别为662,708美元和18,000美元。

Sparks 营销集团服务协议

继Sparks Marketing Group Corp.（Sparks Group）收购德尔福集团的贸易集团和活动部门后，Old Sarcos于2021年5月16日与Sparks集团签订了主服务协议，根据该协议，Sparks集团将提供某些商品和服务，包括产品路演的扩建、品牌推广、运营和维护。帕拉迪恩人工智能公司在2022年向Sparks集团支付了约21万美元，在2023年向Sparks集团支付了23万美元。伯恩·桑福德是本杰明·沃尔夫的姐夫，在斯帕克斯集团担任战略客户副总裁。

收购 RE2, Inc.

2022年4月25日，根据RE2合并协议，我们完成了先前宣布的对RE2的收购：特拉华州的一家公司、我们的全资子公司Spiral Merger Sub 1, Inc. 和特拉华州有限责任公司 Spiral Merger Sub II, LLC（一家特拉华州有限合伙企业）的全资子公司RE2, Inc.和Draper Triangle Ventures III, LLC仅以其代理人的身份完成了先前宣布的对RE2的收购根据RE2合并协议，RE2的股东的股东。在收购结束时，我们支付了约3,100万美元的现金，发行了约10,800,000股普通股，根据RE2合并协议的条款，其中一部分以托管方式持有。根据RE2合并协议，约尔根·佩德森，

RE2的首席执行官加入我们，担任我们的首席运营官。佩德森先生获得了约8,316,361美元的现金和6,184,828股普通股。自2023年8月23日起，佩德森先生已不再是公司的员工。

与佩德森先生的协议

在执行RE2合并协议的同时，公司和佩德森先生签订了一份雇佣协议，其中描述了在RE2收购完成后佩德森先生担任公司首席运营官的条款和条件，以及一份非竞争和不招揽协议，根据该协议，佩德森将受某些限制性契约的约束，每项契约均在RE2收购完成后生效。自2023年8月23日起，佩德森先生已不再是公司的员工。

注册权协议

在执行RE2合并协议的同时，公司与某些RE2股东签订了注册权协议，根据该协议，除其他外，公司同意根据《证券法》提交和维持有效的注册声明，并在2022年12月31日之前承担某些其他相关义务。

封锁协议

在执行RE2合并协议的同时，公司与RE2前总裁兼首席执行官兼现任首席运营官约尔根·佩德森签订了一项封锁协议，根据该协议，除其他外，佩德森先生在RE2收购完成后同意以下转让限制：

RE2收购完成后，身为员工的RE2证券持有人将受到相同的转让限制。所有这些转移限制都已过期。

赔偿协议

我们是与Old Sarcos董事和执行官签订的赔偿协议的当事方。除了第二份经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中规定的赔偿外，我们还与董事和执行官签订了赔偿协议。我们认为，这些条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。责任限制和

我们第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。它们还可以减少对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。只要我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，股东的投资价值可能会下降。

关联人交易的政策与程序

我们已经通过了一项关于关联人交易的正式书面政策。本有关关联人交易的书面政策规定，关联人交易是指我们参与的交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中关联人已经、拥有或将拥有直接或间接的重大利益，涉及的总金额超过120,000美元。就本政策而言，关联人是指我们的任何执行官和董事（包括董事候选人），无论是自我们上一财政年度开始以来的任何时候，还是我们任何类别有表决权证券5％以上的持有人，以及上述任何人的直系亲属或与其同住的人。

根据我们的政策，我们的审计委员会主要负责审查和批准、批准或不批准关联人交易。此外，审计委员会的章程规定，它应审查和批准或不批准任何关联人交易。在决定是否批准、批准或不批准任何此类交易时，我们的审计委员会将考虑，除其他因素外，（1）该交易对我们是否公平，其优惠条件不亚于在相同或类似情况下向非关联第三方提供的普遍条款，（2）关联人在交易中的权益范围，（3）我们进行此类交易是否有商业理由，（4）该交易是否会影响 air 我们任何外部董事的独立性以及 (5) 是否交易将给我们的任何董事或执行官带来不当的利益冲突。

该政策允许对某些交易进行长期预先批准，包括（1）我们董事或执行官的某些薪酬安排，（2）与另一家公司的交易，其中关联人的唯一关系是作为非执行员工、董事或受益所有人持有少于该公司股份的10％，前提是所涉及的总金额不超过20万美元或该公司年总收入的5％，并且该交易的条件不低于优惠条件通常可供非关联公司使用处于相同或相似情况下的第三方，(3) 我们向慈善组织、基金会或大学提供的慈善捐款，其中关联人的唯一关系是非执行雇员或董事，前提是所涉及的总金额不超过20万美元或该组织年度总收入的5％，（4）关联人的利益完全来自我们普通股的所有权且我们普通股的所有持有人获得相同金额的交易按比例计算的受益以及 (5) 任何根据我们的章程或章程或任何协议赔偿或预付费用。

其他事项

2025 年年度股东大会的股东提案或董事提名

如果股东希望我们考虑根据《交易法》第14a-8条在2025年年度股东大会的委托书中纳入提案，则该提案必须由我们的公司秘书在2024年12月24日当天或之前在主要执行办公室收到。此外，股东提案必须遵守第14a-8条关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。提案应发送至：

Palladyne AI 公司
注意：公司秘书
650 South 500 West，150 套房
犹他州盐湖城 84101

我们修订和重述的章程还为希望在年度股东大会上提出提案或提名董事但不寻求将提案或董事候选人纳入我们的委托书的股东制定了预先通知程序。为了适当地出席我们的2025年年度股东大会，股东必须如上所述，及时向我们的主要执行办公室的公司秘书提供书面通知，任何此类提案或提名都必须构成股东行动的适当事项。书面通知必须包含我们修订和重述的章程中规定的信息。为了及时起见，我们的公司秘书必须在主要执行办公室收到股东的书面通知：

如果我们的2025年年度股东大会的日期在年会一周年之前或之后的25天以上，则此类书面通知必须由我们的公司秘书在主要执行办公室收到：

打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的额外要求。

如果根据我们的章程或第14a-8条（如适用）以适当方式通知我们该股东打算在年度股东大会上提交提案的股东似乎没有在该年度会议上提交提案，则我们无需在该年度会议上提交提案以供表决。

章程的可用性

通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提交的文件，可以获得我们修订和重述的章程的副本。您也可以联系我们主要执行办公室的公司秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些执行官、董事和超过10％的受益所有人必须向我们提供此类申报人提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据对我们收到的此类表格副本的审查或某些申报人的书面陈述，我们认为在2023年期间，我们的董事、执行官和10％的股东遵守了适用于他们的所有第16（a）条申报要求，但与2023年4月4日到期但由本杰明·沃尔夫于2023年6月16日提交的一笔应申报交易相关的4号表格除外。

2023 年年度报告

我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们的年度报告中，我们将与本委托书同时向股东提供该报告。我们的代理材料和年度报告发布在我们的网站www.palladyneai.com上，也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过向Palladyne AI Corp.（650 South 500 West，Suite 150，Suite 150，犹他州盐湖城84101）发送书面申请，免费获取我们年度报告的副本，收件人：公司秘书。

网站

我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不打算以引用方式纳入本委托声明，本代理声明中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。

有关代理材料和我们的年会的问题和答案

以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中包含的某些信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。

我为什么会收到这些材料？

本委托书和委托书的提供与董事会征集代理人有关，该代理人将在特拉华州的一家公司 Palladyne AI Corp. 的 2024 年年度股东大会及其任何延期、休会或延续（“年会”）上使用。年会将于山区时间2024年6月12日星期三下午2点在我们位于犹他州盐湖城西南500号150号84101的办公室举行。

《代理材料互联网可用性通知》或《互联网可用性通知》，其中包含如何访问本委托声明、随附的年会通知和委托书以及我们的年度报告，将于2024年4月29日左右首次发送或发送给截至2024年4月15日登记在册的所有股东。代理材料和我们的年度报告可在2024年4月23日左右访问www.proxydocs.com/PDYN查阅。如果您收到互联网可用性通知，则除非您特别要求这些材料，否则您不会通过邮件收到代理材料或我们的年度报告的印刷副本。《互联网可用性通知》中列出了索取代理材料和我们的年度报告的印刷副本的说明。

年会将对哪些提案进行表决？

以下提案将在年会上进行表决：

截至本委托书发布之日，我们的管理层和董事会尚不知道将在年会上提出任何其他事项。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

我们的董事会建议您对股票进行投票：

谁有权在年会上投票？

截至2024年4月15日（年会的创纪录日期）营业结束时，我们的普通股持有人可以在年会上投票。截至创纪录的日期，我们的已发行普通股有26,552,572股。每股普通股有权就正式提交年会的每项事项进行一票表决。不允许股东在董事选举中累积选票。

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理大陆股票转让与信托公司注册，则您被视为这些股票的登记股东，互联网可用性通知将直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在年会上代表您自己投票。在本委托书中，我们将这些持有人称为 “登记在册的股东”。

街道名称股东。如果您的股票存放在经纪账户中或由经纪人、银行或其他提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，互联网可用性通知由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权按照经纪人、银行或其他被提名人发送给您的指示，指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您账户中持有的股份进行投票。在本委托书中，我们将这些持有人称为 “街名股东”。

是否有有权在年会上投票的登记股东名单？

有权在年会上投票的记录在案的股东名单将提供给任何股东在年会上进行审查，并在年会之前的至少十天内，在山区时间上午9点至下午4点30分之间，在我们位于犹他州盐湖城南500西650号150套房的主要执行办公室联系我们的公司秘书 84101，联系我们的公司秘书 84101 或者致电 1-888-927-7296。

每项提案需要多少票才能获得批准？

年会的法定人数要求是什么？

法定人数是指根据我们修订和重述的章程和特拉华州法律适当举行年会所需的出席或由代理人代表出席年会的最低股份数量。我们已发行和流通股本以及有权投票的多数投票权亲自或通过代理人出席，将构成在年会上进行业务交易的法定人数。为了确定法定人数，弃权票、选择保留投票权和调解人不投票，均算作出席并有权投票。如果达不到法定人数，会议主席可将会议休会至其他时间或地点，以便努力达到法定人数。

我该如何投票，投票截止日期是什么时候？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式之一进行投票：

街道名称股东。如果您是街名股东，那么您将收到经纪人、银行或其他提名人的投票指示。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。因此，我们建议您按照收到的材料中的投票说明进行操作。如果您是街道名股东，则除非您获得经纪商、银行或其他作为股票登记股东的被提名人的合法代理人，否则您不得在年会上亲自对股票进行投票。

如果我没有具体说明如何投票我的股票或者未能及时向我的经纪商、银行或其他被提名人提供指示，该怎么办？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东并提交了代理人，但没有提供投票指示，则您的股票将被投票：

此外，如果有任何其他事项适当地提交年会，则被指定为代理人的人员将有权根据其判断就这些问题进行投票或以其他方式采取行动。

街道名称股东。经纪商、银行和其他以街道名义为客户持有普通股的被提名人通常必须按照客户的指示对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪商、银行或其他被提名人将有权根据我们的例行事项提案2对您的股票进行投票。如果没有您的指示，您的经纪商、银行或其他被提名人将无权对提案1进行投票，因为该提案被视为非常规事项。如果您的经纪商、银行或其他被提名人没有收到您的指示，因此无法对提案1（我们的非常规事项）对您的股票进行投票，则您的股票将被视为经纪商对该提案的未投票。因此，如果您通过代理人（例如经纪人或银行）拥有股份，请务必指导您的被提名人如何投票，以确保您的股份计入每份提案。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式在年会之前更改投票或撤销您的代理人：

街道名称股东。如果您是街名股东，那么您的经纪人、银行或其他被提名人可以向您提供有关如何更改或撤销代理的说明。

我需要做什么才能参加年会？

登记在册的股东。如果您是截至记录日期（2024年4月15日）的登记股东，则可以亲自参加年会。要亲自参加会议，您必须出示政府签发的带照片的有效身份证件（例如驾照或护照）。

街道名称股东。如果您在记录日期（2024年4月15日）是街道股东，则可以亲自参加年会，但如上所述，除非您获得经纪商、银行或其他作为股票登记股东的被提名人的合法代理，否则您不得在年会上对股票进行投票。要亲自出席会议，您必须提供截至记录日期的受益所有权证明，例如反映记录日期所有权的账户对账单或经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示卡，并且必须出示政府签发的带照片的有效身份证件（例如驾照或护照）。

请注意，年会不允许使用摄像机或录音设备。

提供代理有什么影响？

代理人由董事会或代表董事会征集。董事会已指定总裁兼首席执行官本杰明·沃尔夫和首席财务官特雷弗·撒切尔为年会的代理持有人。当代理人的日期、执行和归还正确后，此类代理人所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。但是，如果委托书已注明日期并已签署，但没有给出具体指示，则股票将根据我们董事会对上述提案的建议进行投票。如果在年会上适当地提出了任何其他事项，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。如果年会被推迟或休会，则代理持有人可以在新的会议日期对您的股票进行投票，除非您已如上所述正确撤销了您的委托书。

谁来计算选票？

公司员工将列出选票表并担任选举检查员。

如何联系 Palladyne AI Corp. '是转账代理吗？

您可以致电 1-800-509-5586 联系我们的过户代理大陆股票转让与信托公司，联系地址：纽约州街1号30楼，邮寄地址为纽约州街1号30楼 10004。您还可以通过互联网访问www.continentalstock.com获取有关某些股东事宜（例如地址变更）的说明。

如何为年会申请代理人以及谁为此类招标付费？

我们的董事会正在通过代理材料征集代理人供年会使用。我们将承担代理招标的全部费用，包括代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。还将应要求向经纪商、银行和其他被提名人提供招标材料的副本，以转交给此类经纪商、银行或其他被提名人持有的登记股份的受益所有人。我们的董事、高级管理人员或员工可以通过电话、电子通信或其他方式进行招标，以补充最初的代理人招标。尽管我们可能会向这些人报销与此类招标相关的合理自付费用，但我们不会向这些人支付任何此类服务的额外补偿。我们还可能决定聘请第三方代理律师，在这种情况下，我们预计相关费用不会很大。

会议会进行网络直播吗？

不，我们不打算对年会进行网络直播。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在会议结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会（SEC）提交的8‑K表的当前报告披露投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法提交8‑K表格，我们将提交8‑K表格以公布初步结果，并在表格8‑K修正案发布后立即提供最终结果。

为什么我收到的是互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括本委托声明和年度报告。因此，我们正在邮寄到我们的

股东是互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本。互联网可用性通知包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何对提案进行投票、如何索取代理材料和年度报告的印刷副本，以及如何申请通过邮件或电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料的说明。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，以帮助降低我们的成本和年度股东会议对环境的影响。

如果我收到多份互联网可用性通知或多套印刷的代理材料，这意味着什么？

如果您收到多份互联网可用性通知或多套印刷的代理材料，则您的股票可能会以多个名称注册和/或在不同的账户中注册。请按照每份互联网可用性通知或每套印刷代理材料上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份互联网可用性通知或委托声明和年度报告的纸质副本。我怎样才能获得互联网可用性通知或代理声明和年度报告的额外副本？

我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序，根据该程序，除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则我们可以向共享相同地址的多位股东交付《互联网可用性通知》以及（如果适用）委托声明和年度报告的单一副本。该程序降低了我们的印刷和邮寄成本以及年度股东会议对环境的影响。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将互联网可用性通知的单独副本以及委托声明和年度报告（如果适用）发送给任何股东，并将这些文件的单一副本发送到一个共享地址。要获得单独的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我们仅发送明年的《互联网可用性通知》或代理声明和年度报告的单一副本（如适用），您可以通过以下方式联系我们：

Palladyne AI 公司

注意：公司秘书

650 South 500 West，150 套房

犹他州盐湖城 84101

电话：888-927-7296

街道名称股东可以联系其经纪人、银行或其他被提名人，索取有关住户的信息。

公司办公室

Palladyne AI 公司

650 South 500 West，150 套房

犹他州盐湖城 84101

转移代理

大陆股票转让和信托公司

州街 1 号 30 楼

纽约州纽约 10004-1561

股票清单

纳斯达克股票市场

股票代码：PDYN

PALLADYNE AI 邮政信箱 8016，北卡罗来纳州 CARY 27512-9903 你的投票很重要！准备好选票，请使用以下方法之一轻松投票：您的控制号码当您访问网站并按照说明进行操作时，请使用上方框中的 12 位控制号码。扫描二维码进行数字投票 Palladyne AI Corp. 截至2024年4月15日登记在册的股东年会2024年6月12日星期三下午 2:00，山地时间 650 South 500 West，150 套房，犹他州盐湖城 84101 互联网：www.proxypush.com/PDYN • 在线投票 • 准备好代理卡 • 按照简单说明记录投票电话：1-866-977-4326 • 使用任意按键式电话 • 准备好代理卡 • 按照简单记录的说明进行操作邮件：• 在代理卡上标记、签名并注明日期 • 折叠并归还代理卡在已付邮资的信封里，前提是你的投票很重要！请在 2024 年 6 月 12 日山地时间下午 2:00 之前投票。该代理人是代表董事会征集的。下列签署人特此任命本杰明·沃尔夫和特雷弗·撒切尔（“指定代理人”）以及他们中的任何一人为下列签署人的真实合法律师，拥有完全的替代权和撤销权，并授权他们和他们每个人对下列签署人所拥有的帕拉迪恩人工智能公司的所有股本进行投票有权在上述会议及其任何休会期间就所指明的事项以及可能适当地提交的其他事项进行表决会议或任何休会，授权这些真实合法的律师酌情就会议之前可能适当处理的其他事项进行表决，并撤销迄今为止给予的任何委托书。该代理所代表的股票将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，则将按照董事会的建议对股票进行投票。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。指定代理人有权自行决定就可能在会议或任何休会或延期之前适当讨论的其他事项进行表决。我们鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（见反面），但如果您希望根据董事会的建议进行投票，则无需在任何方框中打标。除非您签署（反面）并归还此卡，否则指定代理无法对您的股票进行投票。请务必在这张代理卡上签名并注明日期，并在背面标记

Palladyne AI Corp. 年度股东大会请这样留下你的印记：董事会建议投票：对提案 1 和 2 提案投票，你的投票董事会建议 1。选举两名三类董事的任期至我们的2027年年度股东大会，直至他们各自的继任者当选并获得资格。1.01 Brian D. Finn 1.02 Laura J. Peterson For WITHHOLD 2.批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。赞成反对弃权 3.处理可能在年会或其任何休会或延期之前适当处理的其他事务。FOR FOR 如果您想亲自参加会议，请在此处查看。授权签名-必须填写才能执行您的指令。请严格按照账户中显示的姓名进行签名。如果是联合租赁，则所有人均应签字。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供公司的全名和签署代理/投票表格的授权官员的头衔。签名（和标题（如果适用）日期签名（如果共同持有）日期