展品 99.1

年度股东大会通知

OF MOGO INC.

将于 2024 年 6 月 27 日举行

和

管理信息通报

董事会建议股东对所有会议决议进行投票。

2024年5月29日

年度股东大会通知

特此通知，Mogo Inc.（“公司”）股东年会（“会议”）将于2024年6月27日下午1点（太平洋时间）通过音频广播虚拟举行，其目的如下：

会议将作为仅限虚拟的会议进行。注册股东（定义见本通告标题为 “管理层征集”）和正式任命的代理持有人可以在MeetNow.Global/MDNRV6s上在线参加会议，他们可以在会议的网络直播中参加、投票或提交问题。

通函、本通知、委托书、投票指示表、公司截至2023年12月31日止年度的经审计的年度财务报表以及管理层与此类财务报表有关的讨论和分析可在SEDAR+上查阅，网址为www.sedarplus.ca，可在公司向美国证券交易委员会提交的文件www.sec.gov以及 http://investors.mogo.ca 上查阅。股东必须填写、签署并交回此类委托书或投票指示表（视情况而定）。

为了让股东由代理人代表出席会议，股东必须在会议之前尽早填写并提交所附的委托书或其他投票指示表，并按照其中规定的指示交还该委托书或其他投票指示表。要生效，位于安大略省多伦多大学大道100号8楼的Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Inc.必须在2024年6月25日下午1点（太平洋时间）之前收到填写好的委托书 M5J 2Y1，收件人：代理部，或在会议之前通过传真致电1-866-249-7775或1-416-263-9524发送给Computershare Investor Services Inc.的委托书会议开始。注册股东还可以在北美境内的电话1-866-732-8683或北美以外的地区通过电话1-312-588-4290提交选票，或通过www.investorvote.com在线提交选票，每种情况都不迟于2024年6月25日下午1点（太平洋时间）。会议主席可在通知或不通知的情况下自行决定免除或延长委托书的交存期限。

非注册股东应使用随附的投票指示表提供投票指示。投票指示表包含有关如何填写表格、将其退回何处以及退回表格的截止日期的说明。请务必阅读并按照投票说明表上的说明进行操作，以计算您的选票。

在股票投票方面需要帮助的股东应致电：1-877-452-7184（北美免费电话）或416-304-0211（北美以外），或发送电子邮件至：assistance@laurelhill.com，与代理招标代理人劳雷尔·希尔咨询集团联系。

今年 29 日在不列颠哥伦比亚省温哥华约会^第四 2024 年 5 月，这一天。

根据董事会的命令

（”大卫费勒”)

大卫费勒

椅子

目录

摘要

本摘要概述了本通告中包含的一些重要信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应该阅读整份通告。本摘要中使用但未定义的术语具有通告中给出的含义。

股东投票事宜

董事候选人

审计师

毕马威会计师事务所，特许会计师事务所，该公司的现任审计师，自2019年9月起担任该公司的审计师。

某些解释很重要

除非另有说明或文中另有说明，否则 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “Mogo” 是指 Mogo Inc. 及其直接和间接子公司。除非另有说明，本管理信息通报（“通告”）中的金额以加元列报。

2019年6月21日，我们与Mogo Finance Technology Inc（“Mogo Finance”）完成了法定安排计划（“安排”）。就该安排而言，该公司（在《安排》之前在本节中称为 “差异”，在《安排》之后称为 “合并实体”）继续进入不列颠哥伦比亚省并更名为Mogo Inc。该安排被视为Mogo Finance根据国际财务报告准则3——业务合并对公司的反向收购，因此，从2019年第二季度开始，公司的财务报表、管理层的讨论和分析以及向证券委员会提交的所有其他文件或加拿大各省和地区的类似机构反映了Mogo Finance的持续运营。

根据该安排，Mogo Finance与Difference的全资子公司合并，除Difference持有的Mogo Finance股份外，在安排前夕发行的每股Mogo Finance普通股（均为 “Mogo Finance股份”）都被交换为合并后实体的一股普通股（每股 “普通股”）。该安排完成后，前Mogo Finance股东拥有合并后实体约80％的股份，按全面摊薄计算。与该安排有关，根据该安排的规定，Mogo Finance的所有已发行可转换证券均可行使或兑换普通股（视情况而定）。

普通股于2019年6月25日开盘时开始在多伦多证券交易所（“TSX”）上市，交易代码为 “MOGO”，以代替差价普通股。此外，合并后的实体被视为Mogo Finance的继任者，因此，合并后的实体在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “MOGO”。Mogo Finance股票于2019年6月24日收盘时从多伦多证券交易所退市。

管理层招标

本通告与Mogo管理层征集代理人有关，该代理人将在2024年6月27日下午1点（太平洋时间）下午1点（太平洋时间）通过音频广播虚拟举行的公司普通股持有人（统称 “股东” 或个人，“股东”）年会（“会议”），其目的见随附的会议通知。股东和正式任命的代理持有人可以通过访问Meetnow.Global/mdnrv6s在线参加会议。

本次招标由公司管理层提出。预计招标将主要通过邮寄方式进行。公司的正式员工和代理人也可以亲自或通过电话以象征性费用索取代理。招标费用将由公司承担。除非另有说明，否则本通告中包含的信息自2024年5月24日（“记录日期”）起提供。

公司保留了劳雷尔·希尔咨询集团（“Laurel Hill”）的服务，作为公司的代理招标代理人，协助公司与股东进行沟通。对于此类服务，公司将向劳雷尔·希尔支付34,000美元的费用，外加合理的自付费用。如果您在投票代理人时有任何疑问或需要帮助，请通过以下方式与劳雷尔·希尔联系：1-877-452-7184北美免费电话或416-304-0211（北美以外）；或发送电子邮件至：assistance@laurelhill.com。

在股票投票方面需要帮助的股东应致电：1-877-452-7184（北美免费电话）或416-304-0211（北美以外），或发送电子邮件至：assistance@laurelhill.com，与代理招标代理人劳雷尔·希尔咨询集团联系。

与会议通知一起转交给股东的委托书形式赋予代理被提名人对会议通知中确定的事项的修改或变更的自由裁量权，或者其他可能理应提交给会议的事项。

参加会议

会议将通过网络直播在线主办。股东将无法亲自出席会议。股东参加在线会议所需的信息摘要如下所示。会议将于 2024 年 6 月 27 日下午 1:00（太平洋时间）开始。

计算机共享

大学大道 100 号

8^第四 地板

安大略省多伦多

M5J 2Y1

或者

发送电子邮件至 uslegalproxy@computershare.com

注册申请必须标记为 “合法代理”，并且必须在 2024 年 6 月 25 日下午 1:00（太平洋时间）之前收到。您可以参加年会，并在会议期间在Meetnow.Global/mdnrv6s上对您的股票进行投票。请注意，您需要在 http://www.computershare.com/Mogo 进行预约。

如果您有资格在会议上投票，那么在会议期间必须始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。您有责任确保会议期间的连通性。

注册股东—代理投票

随附的会议委托书中提名的人员是公司的官员。

注册股东有权指定其他不一定是股东的人代表股东出席会议，方法是在提供的空白处插入该其他人的姓名或执行另一种适当的委托书。

位于安大略省多伦多大学大道 100 号 8 楼的 Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Inc.必须在2024年6月25日下午1点（太平洋时间）之前收到填写好的委托书 M5J 2Y1，或在会议开始前通过传真致电1-866-249-7775或1-416-263-9524发送给Computershare Investor Services Investor Services Inc.的委托书。注册股东还可以在北美境内的电话1-866-732-8683或北美以外的地区通过电话1-312-588-4290提交选票，或者在每种情况下都不迟于2024年6月25日下午1点（太平洋时间），或在会议开始前由会议主席接受的情况下，通过www.investorvote.com在线提交选票。如果已提交代理的股东通过网络直播出席会议，并在在线参加会议时接受了条款和条件，则该股东在选票上投的任何选票都将被计算在内，提交的代理将被忽略。

希望任命第三方代理持有人的股东在提交代理后必须通过 http://www.computershare.com/Mogo 在Computershare注册，才能获得会议用户名。提交代理后，注册代理持有人（随附的代理人除外）是另外一个步骤。未能注册此类代理持有人将导致代理持有人无法获得参加会议的用户名。要注册代理持有人，股东必须在2024年6月25日下午1点（太平洋时间）之前访问 http://www.computershare.com/Mogo，并向Computershare提供其代理持有人的联系信息，以便Computershare可以通过电子邮件向代理持有人提供用户名。如果没有用户名，第三方代理持有人将无法在会议上投票。

委托书形式使注册股东有机会具体说明，在适用的情况下，应就即将提交会议的事项对以其名义注册的普通股投赞成票、反对票或不投票。

在可能需要进行的任何投票中，根据此类代理人中给出的指示，由支持管理层候选人的代理人代表的普通股将被投票赞成、反对或拒绝就会议审议的事项进行投票。

对于股东未具体说明代理被提名人必须就定于会议举行的事项投赞成、反对或不投票的代理人，代理人代表的普通股将投票支持会议通知中描述的事项。

除了会议通知中提及的事项外，管理层不知道任何计划在会议之前讨论的事项。但是，如果管理层现在不知道的任何其他事项应适当地提交会议，则将根据代理被提名人的最佳判断就此类事项对由代理人代表的普通股进行投票。

注册股东提供的供会议使用的代理可以在使用之前随时撤销。除了以法律允许的任何其他方式撤销外，还可以通过书面文书，或者，如果股东是公司，则可以使用其公司印章或其正式授权的高级管理人员或律师撤销委托书。任何撤销委托书的此类文书必须存放在公司注册办事处，地址为不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街1700-666号，V6C 5A1，不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街1700-666号，不列颠哥伦比亚省温哥华市Burrard Street，V6C 5A1，在会议或休会前的最后一个工作日为止。如果撤销文书在会议或任何休会当天交存于主席，则该文书对根据该委托书已进行表决的任何事项无效。

非注册持有人—投票指示表

只有注册股东或他们指定为代理人的人员才允许在会议上投票。许多股东不是注册股东（“受益股东”），因为他们拥有的普通股不是以自己的名义注册的，而是（i）以受益股东就普通股进行交易的中介机构（“中介机构”）的名义注册，例如经纪公司、银行、信托公司、证券交易商或经纪人以及自我管理的注册退休储蓄计划（RRSP）的受托人或管理人、注册退休收入注册基金（RRIF）教育储蓄计划（RESP）及类似计划，或（ii）以中介机构参与的清算机构（例如加拿大证券存管有限公司）的名义。按照 National Instrument 54-101 的要求 -与申报发行人的证券受益所有人沟通 （“NI 54-101”），公司打算支付中介机构向受益股东转交会议材料的费用。

除非受益股东放弃了接收会议材料的权利，否则中介机构必须将会议材料转交给受益股东。中介机构经常使用服务公司将会议材料转发给受益股东。如果您是受益股东，您的姓名和地址将出现在中介机构（银行、经纪人或信托公司）发送给您的投票指示表上。受益股东可以根据投票指示表（如适用）通过邮件、电话、传真或互联网进行投票或指定代理人。作为注册持有人，您的中介机构将代表您向公司提交投票或代理预约。您必须按照指示在中介机构设定的时限内提交投票指示表。

如果您或您指定的人计划参加会议和投票，则必须使用投票指示表指定自己或该人为代理人。受益股东应仔细遵守中介机构的指示，包括有关何时何地交付投票指示表的指示。为了在会议上投票，指定自己或第三方为代理持有人的受益股东必须在提交投票指示表后通过 http://www.computershare.com/Mogo 在Computershare注册，以便获得会议用户名。提交投票说明表后，注册代理持有人是又一个步骤。未能注册代理持有人将导致代理持有人无法获得参加会议的用户名。要注册代理持有人，股东必须在2024年6月25日下午1点（太平洋时间）之前访问 http://www.computershare.com/Mogo，并向Computershare提供其代理持有人的联系信息，以便Computershare可以通过电子邮件向代理持有人提供用户名。如果没有用户名，代理持有人将无法在会议上投票。

受益股东可以通过联系持有受益股东普通股的中介机构并遵循中介机构关于撤销代理的指示，撤销向中介机构提供的委托书或投票指示表。为了确保中介机构在代理表或投票指示表被撤销后采取行动，中介机构应在会议之前尽早收到书面通知。

这些证券持有人材料将发送给证券的注册和非注册所有者。如果您是非注册所有者，并且发行人或其代理人已将这些材料直接发送给您，则您的姓名和地址以及有关您持有的证券的信息是根据适用的证券监管要求从代表您持有的中介机构那里获得的。

公司可以利用Broadridge的QuickVote™ 系统来协助股东对普通股进行投票。未反对中介机构向公司披露某些所有权信息的非注册股东被称为非异议受益所有人，代表公司管理层征集代理人的劳雷尔·希尔可以与他们联系，以便直接通过电话方便地获得投票。

在股票投票方面需要帮助的股东应致电：1-877-452-7184（北美免费电话）或416-304-0211（北美以外），或发送电子邮件至：assistance@laurelhill.com，与代理招标代理人劳雷尔·希尔咨询集团联系。

有表决权的证券及其主要持有人

公司已将2024年5月24日的营业结束定为记录日期，以确定有权收到通知并在会议上投票的股东。截至记录日期，已发行和流通24,517,118股普通股，每股在会议上享有一票表决权。

据公司董事和执行官所知，截至记录日，没有任何人以实益方式拥有或控制或直接或直接指导持有普通股所附表决权的10％或以上的公司有表决权的有表决权的证券。

财务报表和其他财务信息的列报

公司截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表以及有关审计师的报告将在会议上提交给股东。根据该条的规定 《商业公司法》 (不列颠哥伦比亚省), 财务报表仅在会议上提出, 不予表决.

该公司已于2024年4月2日在SEDAR+上提交了2024年4月2日的2023财年年度信息表（“AIF”），网址为www.sedarplus.ca，并于2024年4月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了20-F表年度报告，网址为www.sec.gov，其中包含国家仪器52-110所要求的披露内容等— 审计委员会 （“在 52-110”）。特别是，要求在 National Instrument 52-110 的 52-110F1 表格中披露的信息可以在” 标题下找到有关审计委员会的信息” 在 AIF 中。根据要求，公司将立即免费向股东提供AIF的副本。

高管薪酬声明

导言

以下讨论描述了Mogo高管薪酬计划的重要内容，特别强调了确定向公司首席执行官（“首席执行官”）、首席财务官（“首席财务官”）和公司其他三名薪酬最高的执行官或以类似身份行事且个人总薪酬超过15万美元的薪酬最高的三名个人（统称为 “NEO”）的薪酬的流程”）截至2023年12月31日的财年。

截至2023年12月31日止年度的公司近地天体是首席执行官戴维·费勒、总裁兼首席财务官格雷戈里·费勒、首席运营官（“首席运营官”）贾斯汀·卡特、产品副总裁马库利·克莱顿和Mogo（统称 “Mogo NEOS”）全资子公司Carta的工程副总裁陶菲克·本·埃扎哈夫工程副总裁。

概述

本节介绍了 Mogo 的高管薪酬计划。Mogo的高管薪酬做法旨在吸引和保留领导公司战略制定和执行所需的技能和经验，并奖励我们的高管表现出色，以及他们对我们长期成功的贡献。董事会（“董事会”）寻求通过结合短期和长期的现金和股权激励来补偿高管。它还旨在奖励实现公司和个人绩效目标的人，并使执行官的激励措施与公司的业绩保持一致。2021 年，公司度过了由 COVID-19 全球疫情造成的不确定经济时期，这场疫情对短期高管薪酬策略产生了影响。

Mogo认为，吸引和留住合适的团队成员至关重要。其中一个关键部分是经过深思熟虑的薪酬计划，该计划吸引具有特定技能的高绩效人员，并对他们持续取得的成就进行补偿。

在我们寻求在股东价值创造与长期增长目标之间取得平衡时，在以增长为导向的金融科技组织中设定高管薪酬可能具有挑战性。因此，随着公司的成熟和我们面临不断变化的市场状况，我们的薪酬计划的内容逐年变化。

我们的董事会根据公司治理、薪酬和提名委员会（“CGCNC”）的建议，就所有形式的薪酬做出决定，包括高级管理人员的工资、奖金和股权激励薪酬，并批准与高管薪酬相关的公司宗旨和目标。最后，CGCNC还与高级管理层一起管理员工激励薪酬，包括公司的股票期权计划（“股票期权计划”）和限制性股票单位计划（“RSU计划”）。

2023 年 10 月，董事会根据CGCNC的建议通过了一项政策（“回扣政策”），规定如果由于严重违反证券法规定的任何财务报告要求而要求Mogo编制会计重报，则追回在过去三个财政年度中错误发放给任何执行官的基于激励的薪酬。除有限的例外情况外，根据回扣政策可追回的金额等于执行官在考虑会计重报后本应支付的金额之外的超额部分。回扣政策适用于 2023 年 10 月 2 日当天或之后收到的基于激励的薪酬。

薪酬讨论与分析

Mogo 高管薪酬做法的背景

有几个相关的市场和商业因素给制定有效的高管薪酬计划带来了挑战，其中包括：

CGCNC旨在平衡这些因素与股东的期望及其监督责任。随着业务通过执行Mogo的企业战略而走向成熟，CGCNC将继续发展我们的薪酬策略以使其与之相匹配。

如何高管 补偿 已确定

CGCNC评估并就薪酬待遇的竞争力和适当性向董事会提出建议，包括Mogo首席执行官、首席财务官和任何其他高管的定期、激励和股权薪酬。根据要求，CGCNC保留有关薪酬问题的独立建议，并在委员会认为适当的情况下，单独与此类顾问会面。Mogo特别使用薪资调查信息来衡量其薪酬与市场对比。Mogo使用各种专业调查数据，并在很大程度上依赖美世人力资源科技集团薪资调查的数据。该调查位于不列颠哥伦比亚省，但该数据与所有加拿大高科技市场有关。最新的调查包括不列颠哥伦比亚省市场上超过95家领先技术组织提供的数据。该调查包括现金、短期和长期激励信息，并制定了30多个职能的执行基准。可按组织规模和类型进行薪酬分析。此外，第三方顾问还就Mogo的高级领导层和高管薪酬提供了意见。

如果发生不可预见的事件，例如全球疫情或经济和市场的重大变化

在公司无法控制的情况下，CGCNC与管理层密切合作，以确定是否需要对薪酬策略进行任何短期或长期的调整。

薪酬计划要素摘要

Mogo的高管薪酬计划由以下要素组成：

在设定年度绩效目标和评估高管薪酬时，公司会根据相关的内部和市场因素仔细考虑每个要素，董事会对短期和长期激励措施的支付进行适当的监督，以确保与股东的长期利益保持一致。

薪酬计划的详细内容

如上所述，Mogo的高管薪酬主要由三个要素组成：基本工资、年度奖金和长期股权激励（股票期权和限制性股票单位）。

基本工资

每年根据个人表现或市场竞争力对基本工资进行审查。此外，可以根据需要对全年基本工资进行调整，以反映高管角色或职责范围或广度的晋升或其他变化，以及市场竞争力。

Mogo近地天体的基本工资如下：

注意：Taoufik Ben Ezzaahhaf 以摩洛哥迪拉姆付款。上表中表示的加元等值基于加拿大银行公布的摩洛哥迪拉姆对加元的平均汇率，即2023年为0.128337加元。

年度奖金计划

我们的薪酬计划包括年度全权奖金计划，通常以现金支付，该计划由董事会全权酌情发放，通常基于个人和公司绩效指标。CGCNC有责任每年审查并向董事会建议向高管和员工支付的年度奖金（如果有）。

在典型的一年中，Mogo NEO的年度目标奖金水平占基本工资的百分比如下：

长期股权激励计划

股权奖励是薪酬的 “风险” 要素，它使我们能够奖励Mogo的团队成员，特别是对Mogo高管对公司的持续贡献。在竞争激烈的科技市场中，股权是高级领导层薪酬的预期和重要组成部分。股权奖励与股东价值创造和持续雇用执行官保持一致的绩效，并带来吸引和留住员工的相关好处。

Mogo的股票期权计划允许所有员工在适当的级别上参与，特别关注高管团队。随着我们继续实现公司目标，这种激励措施的价值是由股价随着时间的推移而上涨所推动的。

Mogo的RSU计划为所有员工提供了额外的股权机会，特别关注我们的执行团队和高级管理层，进一步将薪酬与股东价值的创造挂钩。

下表汇总了截至2023年12月31日根据公司股权薪酬计划获准从财政部发行的普通股数量。

注意：

如果股票期权计划或RSU计划将导致：（i）财政部根据此类计划向内部人士发行的普通股数量以及我们的所有其他股票薪酬安排在任何一年内超过已发行普通股的10％，或（ii）根据既得限制性股票单位向内部人士发行的普通股数量以及普通股的发行数量，则不得根据股票期权计划或RSU计划向内部人士发放任何奖励根据股票期权计划授予的期权以及我们所有的期权，可以随时向内部人士开放其他基于证券的薪酬安排，超过已发行普通股的10％。在本段中使用时，“内部人士” 和 “基于安全的薪酬安排” 这两个术语的含义与多伦多证券交易所规则中为此目的所赋予的含义相同。

股票期权计划

股票期权计划允许向公司的员工、董事、高级管理人员和顾问授予激励性股票期权。我们的董事会负责管理股票期权计划，CGCNC就与股票期权计划有关的事项向董事会提出建议。

根据股票期权计划预留的普通股总数不能超过（i）授予时所有已发行和流通普通股总数的15％，以及（ii）1,266,667股中的较大值。根据该安排，截至2023年12月31日，又有21,667份期权已发行和未偿还，这些期权是根据公司先前的股票期权计划授予的。这21,667份已发行期权不构成股票期权计划下预留发行的最大普通股数量。截至记录日，根据股票期权计划，公司有期权收购3,479,159股已发行普通股，约占截至记录日已发行和流通普通股的14.1％，以及根据公司先前的股票期权计划已发行和流通的21,667股期权。剩余可供授予的期权数量为220,075份，约占截至记录日已发行和流通普通股的0.9％。

2023年股票期权计划的年销毁率为5.5％，2022年为4.53％，2021年为8.59％。年度销毁率的计算方法是将适用财年授予的期权数量除以相应财年已发行普通股的加权平均数。

根据股票期权计划，在任何一年内向公司内部人士发行并可随时向公司内部人士发行的最大普通股数量，与公司所有其他基于证券的薪酬安排相结合，不得超过截至授予适用之日公司已发行和流通普通股总额的10％。

除非董事会在授予时或之后另有决定，否则根据股票期权计划授予的期权归属如下：四分之一在授予之日一周年之际归属，1/48在授予之日一周年之后的每个月底归属，结果是整个期权将在授予四周年之日归属和行使。此外，董事会可根据公司或股票期权计划个人参与者的业绩自行决定期权归属的绩效条件。根据股票期权计划授予的期权可以在股票期权计划规定的期限内行使，该期限通常为自授予之日起八年。股票期权计划还规定，除非董事会另有决定，否则期权将在公司或关联实体终止雇用、董事职位或顾问聘用后的一段时间内终止。除非董事会在授予期权时另有规定，否则既得期权将根据其条款在期权到期日之前到期，以较早者为准，并且：(a) 如果持有人在终止日期（定义见股票期权计划）90天后退休；(b) 如果持有人死亡或丧失行为能力，则在该事件发生后的120天内到期；(c) 如果持有人因故被解雇，则自终止之日起，(d) 如果持有人辞职，则在终止日期 30 天后 (e) 如果持有人无故被解雇，则在 90 天后终止日期，(f) 如果持有人是顾问，并且 (i) 公司出于除重大违反咨询协议以外的任何原因终止合约，(ii) 持有人自愿终止或 (iii) 由于持有人死亡或丧失工作能力，则自终止之日起 90 天，(g) 如果持有人是顾问，并且公司因严重违反咨询协议而终止终止日期，以及 (h) 如果持有人是董事或高级管理人员，则为终止日期后的90天。股票期权计划授予的期权的行使价由董事会根据批准的公式确定，不得低于授予该期权之日之前多伦多证券交易所普通股的最后收盘价。

股票期权计划规定，如果根据股票期权计划授予的期权将在交易封锁期内或该期限结束后的十个工作日内到期，则此类期权的到期日延长至封锁期结束后的第十个工作日。根据股票期权计划授予的期权不可转让，但持有人死亡或丧失工作能力的情况除外。董事会拥有解释、应用、修改和终止股票期权计划的全部权力，无需股东批准即可解释、应用、修改和终止股票期权计划，但未经多伦多证券交易所事先批准和股东批准，不得对股票期权计划或根据该计划发行的期权进行以下修改：i) 降低公司内部人士持有的期权的行使价，iii) 延长公司内部人士持有的期权的期限，iii) 任何取消上述内幕人士参与限制的修正案，iv) 增加根据股票期权计划授予的期权可发行的普通股的最大数量；以及 v) 股票期权计划修订条款的修正案。

RSU 计划

RSU计划允许向公司的董事、高级管理人员和员工发放限制性股票单位。RSU计划的目的是增强我们的能力，为符合条件的董事、高级管理人员和员工提供收购限制性股票单位的机会，使他们能够参与我们的长期成功，并促进我们的董事、高级职员、员工和股东之间的利益更加一致。我们的董事会通过CGCNC负责管理RSU计划。根据RSU计划，公司可从国库中发行的普通股的最大总数为166,667股，约占截至记录日期已发行和流通普通股的0.7％。该最大数量可能会根据通过细分、合并、重新分类、合并、合并或其他方式而流通的普通股数量的变化进行调整。截至记录日，根据RSU计划，公司没有可收购已发行普通股的RSU。剩余可供拨款的限制性股票单位数量为68,884股，约占截至记录日已发行和流通普通股的0.3％。这考虑到了截至记录日已归属并导致发行97,782股普通股的97,782股限制性股票单位，约占截至记录日已发行和流通普通股的0.4％。

2023年、2022年和2021年，RSU计划的年消耗率均为0.00％。年度销毁率的计算方法是将适用财年内授予的限制性股票单位数量除以相应财年已发行普通股的加权平均数。

根据RSU计划，在任何一年内向公司内部人士发行并可随时向公司内部人士发行的最大普通股数量与公司所有其他基于证券的薪酬安排相结合，不得超过截至授予适用之日公司已发行和流通普通股总额的10％。

在遵守RSU计划条款的前提下，我们可能会不时向任何符合条件的人授予一些被认为与该人向公司提供的服务相关的RSU。RSU由单位奖励组成，每个单位代表获得一股普通股的权利。董事会可通过 CGCNC 自行决定每个 RSU 的归属日期或任何其他归属要求，但是，每个授予的 RSU 将在其授予日期的三周年之内归属。除非董事会在授予 RSU 时另有决定，否则每个 RSU 奖励的 25% 将在奖励之日的一周年和第二周年归属，余额将在奖励之日三周年归属。董事会拥有解释、应用、修改和终止RSU计划的全部权力，无需股东批准即可这样做，唯一的不同是未经多伦多证券交易所事先批准和股东批准，不得对RSU计划或根据该计划发行的RSU计划进行以下修改：（i）除某些公司变更产生的惯例调整外，对RSU计划的修正将增加根据RSU计划可发行的普通股数量，（ii）) 任何会增加可发行普通股数量的修正案RSU计划下的内部人士，（iii）任何将增加根据RSU计划向董事发行的普通股数量的修正案；（iv）对RSU计划修订条款的修正案。

RSU的持有人将有权在某些事件上获得加速归属，包括无故或因死亡或退休而终止服务。如果持有人的雇用或服务因故终止，则所有未归属的限制性股票单位终止。在获得多伦多证券交易所或其他监管机构的任何必要批准后，我们的董事会可以采取任何一项或多项与限制性股票单位相关的行动，包括但不限于加快归属，或规定将任何未偿还的限制性股票单位转换为或交换参与控制权变更交易或由控制权变更交易产生的任何实体的限制性股票单位或任何其他适当证券。除非法律要求，否则参与者在 RSU 计划下的权利不得转让、转让、转让、出售、抵押、质押、抵押或抵押，也不能受扣押或通过法律程序来偿还参与者的任何债务或义务。

董事会不根据规定的公式或目标授予期权或限制性股票单位。首席执行官向CGCNC推荐符合条件的参与者中拟议的此类补助金获得者和拟议的补助金规模，同时考虑他们的地位、责任范围以及历史和最近的业绩、以前的补助金、与个人总薪酬和股权其他要素的奖励价值以及市场信息等因素。在确定补助金的规模时，除了首席执行官的建议外，CGCNC还可以考虑补助金的支出以及公司总薪酬相对于同类公司的竞争力。CGCNC决定向董事会建议首席执行官的拨款规模和条款。

补偿风险

董事会视需要考虑和评估与公司薪酬政策和做法相关的风险的影响，并根据CGCNC章程、公司相对有限的运营历史、规模和当前的高管薪酬要素投入其认为适当的时间和资源。

我们的董事会和CGCNC认为，截至2023年12月31日的财年的薪酬结构以及截至2023年12月31日的财年的薪酬政策和做法构成了基本工资和长期激励措施的平衡组合，旨在通过以下方式降低风险：

在考虑了现有薪酬结构后，董事会和CGCNC尚未确定我们的薪酬政策和做法所产生的任何可能对公司产生重大不利影响的风险。

性能图

假设对普通股的初始投资为100美元，下图和表格比较了自2019年1月1日起至2023年12月31日止的三种多伦多证券交易所指数的累计股东总回报率。

普通股于2018年4月18日在纳斯达克开始交易。

近地天体的补偿

薪酬摘要表

下表列出了有关Mogo NEO在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中获得的补偿的信息。

注意事项：

已实现和可实现的薪酬表

下表列出了过去三年戴维·费勒先生和格雷戈里·费勒先生基于期权的奖励薪酬的授予日期价值与截至2023年12月31日的已实现和可变现价值的比较。

注意事项：

杰出股票奖励和基于期权的奖励

下表为Mogo NEO列出了截至2023年12月31日所有未偿还的期权和基于股份的奖励的信息。

注意事项：

年内归属或赚取的价值

下表汇总了截至2023年12月31日的财政年度中每个Mogo NEO的期权和基于股份的奖励或非股权计划激励薪酬的价值。

注意事项：

养老金计划福利

公司没有与任何Mogo NEO、董事或员工有关的养老金计划安排或福利。

终止和控制权变更福利

该公司已与每位Mogo NEO签订了雇佣协议，在控制权变更后或Mogo NEO出于正当理由无故解雇的情况下，他们享有某些权利，具体如下：

无故解雇/有正当理由

下表显示了如果2023年12月31日发生无故或有正当理由的解雇，Mogo NEO有权获得的福利（如适用）：

注意：

控制权变更

下表显示了由于2023年12月31日发生的控制权变更，Mogo NEO有权获得的福利：

注意：

董事薪酬

公司董事会目前由戴维·费勒（董事长兼首席执行官）、格雷戈里·费勒（总裁兼首席财务官）、迈克尔·韦克尔、克里斯托弗·佩恩、克里斯汀·麦卡利斯特和基斯·范·温特斯组成。

董事薪酬计划旨在吸引和留住合格的人士在董事会任职。作为非执行董事，克里斯汀·麦卡利斯特、基斯·范·温特斯、克里斯托弗·佩恩和迈克尔·韦克尔每年的预付金为35,000美元。CGCNC主席、审计委员会主席和投资委员会主席每年分别额外获得30,000美元。所有董事都有权获得以董事身份发生的费用报销。

董事薪酬表

下表提供了有关在截至2023年12月31日的财政年度中支付给公司非执行董事的薪酬的信息。

注意事项：

杰出股票奖励和基于期权的奖励

下表为每位非执行董事列出了截至2023年12月31日Mogo的所有期权奖励和所有未偿还的股票奖励的信息。

注意事项：

年内归属或赚取的价值

下表列出了Mogo每位非执行董事在截至2023年12月31日的财政年度中授予的期权奖励的价值摘要。

注意事项：

赔偿和保险

公司维持董事和高级管理人员责任保险以及错误和遗漏保险。此外，公司已与每位董事签订了赔偿协议。赔偿协议要求公司在法律允许的最大范围内赔偿受保人并使受保人免受损害，前提是受保人以董事和高级管理人员身份为公司服务所产生的责任，前提是受保人诚实和善意行事，受保人有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，以及在刑事和行政行为方面或通过罚款强制执行的诉讼，受保人没有合理的理由认为他或她的行为是非法的。赔偿协议还规定公司向受保人预付辩护费用。

董事、执行官和高级管理人员的债务

在截至2023年12月31日的财政年度中，任何担任公司董事、执行官和高级管理人员的个人（以及上述人员的任何关联人）均未欠公司任何债务。

知情者在重大交易中的利益

自公司最近结束的财政年度开始以来，公司的任何交易或对公司或其任何子公司产生重大影响或将产生重大影响的拟议交易中，任何董事、高级管理人员或普通股超过10％的持有人的任何董事或高级职员或上述任何关联公司或关联公司均不享有任何权益。

公司治理

董事会

概述

我们的条款规定，董事人数由董事会不时确定，但至少有三（3）名董事。董事人数目前定为六（6）。如果董事会尚未确定董事人数，则该人数将等于最近一次选举或任命董事后立即任职的董事人数。这些条款还赋予董事会额外任命一名或多名董事的权力，前提是这样任命的董事总人数不得超过当时董事人数的三分之一。

我们的董事会负责监督我们的业务和事务的管理。我们的董事会通过了一项正式授权，规定了其管理责任，包括任命管理层、管理董事会、战略和业务规划、财务业绩监测、财务报告、风险管理以及监督我们的政策和程序、沟通和报告以及合规方面的责任。董事会授权副本作为本通告附录A附录。

我们的董事会目前由六位董事组成：大卫·费勒、格雷戈里·费勒、克里斯托弗·佩恩、克里斯汀·麦卡利斯特、基斯·范·温特斯和迈克尔·韦克尔。Wekerle先生不会在会议上竞选连任，相反，Alex Shan被提名参加会议选举。

我们的董事会已经成立了审计委员会、CGCNC和投资委员会，并批准了每个委员会的章程，如下所述。我们的董事会已将每个委员会章程中规定的职责和责任委托给适用的委员会。我们董事会的任务以及董事会各委员会的章程以书面形式规定了董事会和监督首席执行官的委员会的职责。

独立

董事会目前由六名董事组成，其中三名根据适用的加拿大和美国标准是独立的。根据会议提名人的选举，董事会将由六名董事组成，其中四名根据适用的加拿大和美国标准是独立的。根据NI 52-110，独立董事是指不受任何直接或间接关系的董事，在董事会看来，这种关系可能会干扰董事行使独立判断。根据纳斯达克的规定，独立董事是指公司执行官或雇员以外的任何其他个人，董事会认为这种关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力。董事会已确定，根据上述标准，Mogo的执行官戴维·费勒和格雷戈里·费勒不被视为独立人士。此外，由于从Mogo获得的补偿，迈克尔·韦克尔被视为NI 52-110下的独立人士。根据上述标准，克里斯汀·麦卡利斯特、基斯·范·温特斯和克里斯托弗·佩恩都被视为独立的。董事提名人Alex Shan也被认为是独立人士。大卫·费勒担任董事会主席并主持所有董事会会议，并在必要时代表董事会担任发言人，与媒体和公众打交道。董事会制定的职位描述详细描述了董事会主席的职责和职责。

我们的董事会将一些责任委托给审计委员会和CGCNC。根据适用的加拿大和美国标准，这两个委员会仅由独立董事组成。此外，如果董事在董事会任职期间出现潜在冲突，则预计将立即向董事会披露此类冲突。

我们已采取措施确保适当的结构和流程到位，使我们的董事会能够独立于管理层运作。我们的董事会定期举行会议，不时举行临时会议。在董事会或董事会委员会会议期间，独立董事举行秘密会议，公司的非独立董事和高级管理人员均不出席。

我们的董事会还批准了每个董事会委员会主席和首席执行官的书面职位描述。

其他董事职位

目前，Mogo的董事都不是加拿大或外国司法管辖区其他申报发行人（或同等机构）的董事。

会议出席情况

2023 年，董事会举行了 6 次会议，所有现任董事的出席率为 100%。审计委员会举行了4次会议，所有委员会成员的出席率均为100％。CGCNC在2023年没有举行正式会议，但是需要CGCNC批准的事项由委员会成员审议，并通过书面决议作出决定。投资委员会在2023年没有举行正式会议，但在截至2023年12月31日的财政年度中，其成员确实就各种事项进行了非正式沟通。

定向和继续教育

我们的首席执行官和CGCNC负责为新董事提供入职培训计划，以解释我们的业务、财务状况、战略规划和公司治理方针等。新董事有机会通过与其他董事以及公司高级职员和员工会面来熟悉公司，所有董事都可以接触管理人员讨论感兴趣的问题。所有新董事都将获得我们的书面章程和公司政策的副本。我们的首席执行官负责创造与其董事角色相关的继续教育机会。在董事会或其委员会会议期间，管理层定期向董事介绍与我们的活动相关的各种主题、趋势和问题，旨在帮助董事不断提高对公司和我们业务的了解。此外，当出现新的问题或机遇时，我们的董事会保持必要的技能和知识，以履行来自各种外部顾问的义务，包括与公司治理问题有关的问题或机会。

《行为守则》

我们的董事会通过了适用于董事、高级职员、顾问和员工的书面商业行为和道德准则（以下简称 “准则”）。该守则的目标是为提高我们在诚实、正直、忠诚以及忠实履行承诺和义务方面的声誉提供指导方针。该守则涉及利益冲突、尊重工作场所的期望（包括骚扰、欺凌和歧视等话题）、公司资产的使用、发明、公司电子邮件和互联网服务的使用、披露、企业机会、保密、公平交易和遵守法律等问题。作为我们守则的一部分，任何受《守则》约束的人都必须避免任何可能造成或看似造成利益冲突的活动、利益（财务或其他利益）或关系。

我们的董事负责监督《守则》的遵守情况，定期评估其充分性，在任何特定情况下解释《守则》，并负责不时批准对《守则》的修改。

适用法律以及我们的公司治理惯例和政策要求董事、执行官和员工立即披露可能出现的任何潜在利益冲突。如果董事或执行官在协议或交易中拥有重大利益，则适用的法律和健全公司治理原则要求他们以书面形式申报利益，并在适用法律要求的情况下，对此类协议或交易投弃权票。

可以通过联系我们获得《守则》的副本，点击标题为的链接即可在 http://investors.mogo.ca 上进行审阅 公司，其次是 公司治理。

我们还通过了《内幕交易政策》、《保密和披露政策》和《举报人政策》，以补充我们的董事、高级管理人员和员工在《守则》下的义务。

根据我们的内幕交易政策，我们的董事、高级职员和员工不得就我们的公司证券进行以下交易：（a）卖空；或（b）买入看涨期权或看跌期权。

董事会委员会

审计委员会

公司的审计委员会由三名董事组成，根据适用的加拿大和美国标准，他们都是独立的。根据NI 52-110和纳斯达克的规定，他们也都具备财务知识。审计委员会成员是克里斯托弗·佩恩（主席）、基斯·范·温特斯和克里斯汀·麦卡利斯特。

就NI 52-110而言，如果个人能够阅读和理解一系列财务报表，这些财务报表所呈现的会计问题的广度和复杂程度通常与发行人财务报表中可以合理预期的问题的广度和复杂程度相当，则个人具有财务知识。就纳斯达克规则而言，审计委员会成员必须能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。审计委员会的所有成员都有审查财务报表和处理相关会计和审计问题的经验。审计委员会每位成员与履行审计委员会成员职责相关的教育和经验可在” 标题下找到会议事项 — 选举董事”。

我们的董事会通过了审计委员会的书面章程。审计委员会的任务是协助董事会履行其财务监督义务，包括责任：（1）识别和监督可能影响公司财务报告的主要风险的管理，（2）监督我们的财务报告流程和内部会计控制在财务报告和会计合规方面的完整性；（3）监督外部审计师的工作、独立性、客观性和业绩；（4）与之进行审查财务管理和外部审计未经审计的季度财务报表以及管理层在向公众发布之前的讨论和分析；以及（5）为外部审计师、我们的董事会和我们的管理层之间提供开放的沟通渠道。

审计委员会章程的副本作为附录A附录A附于AIF。

投资委员会

自2022年4月1日起，董事会创建并任命了投资委员会，其中至少有三名必须是董事。投资委员会的董事成员是迈克尔·韦克尔（主席）、大卫·费勒和格雷戈里·费勒。我们的董事会已确定投资委员会的组成是适当的。

根据投资委员会的章程，其任务是协助我们的董事审查和评估潜在的收购、战略投资和资产剥离。

投资委员会的主要职责是：（1）协助管理层和董事会确定收购、投资和资产剥离机会；（2）审查投资委员会确定或提交给投资委员会审议的拟议投资、收购或剥离机会；（3）确保拟议机会符合公司的投资目标和战略；（4）确保考虑环境、社会和治理因素；（5）考虑会计每笔交易的处理；(6)就任何交易条款提供协助和建议；（7）审查提议的机会并推荐融资建议；（8）监督拟议机会的法律、技术和KYC尽职调查；（9）识别和管理潜在的利益冲突；（10）审查Mogo Ventures投资组合的业绩和前景。

公司治理、薪酬和提名委员会

董事会已根据适用的加拿大和美国标准任命了由三名独立董事组成的CGCNC。CGCNC的成员是克里斯汀·麦卡利斯特（主席）、克里斯托弗·佩恩和基斯·范·温特斯。鉴于所有成员都是独立的，我们的董事会已确定CGCNC的组成是适当的。

根据CGCNC的章程，其任务是协助我们的董事履行董事会的监督责任，即（i）监督我们的人力资源和薪酬政策及流程，（ii）向股东表明，对于同时也是我们员工的董事的薪酬，是由对CGCNC的决策结果没有个人利益的董事建议的，他们将适当考虑我们所有股东的利益，（iii）确保每年审查我们的战略方向，以及 (iv)确保董事会及其每个委员会按照适当程序履行各自的职能。

CGCNC在薪酬方面的主要职责是就以下方面向董事会提出建议：（1）薪酬政策和指导方针；（2）管理层激励和津贴计划以及任何非标准薪酬计划；（3）高级管理人员、高管和高级管理人员薪酬；（4）董事会薪酬事宜。在履行这些职责时，CGCNC（1）每年审查和批准首席执行官的公司宗旨和目标，并根据这些公司宗旨和目标评估首席执行官与首席执行官薪酬水平相关的业绩；（2）每年评估首席执行官和所有其他高管薪酬待遇（包括定期、激励和股权薪酬）的竞争力和适当性并向董事会提出建议以及可能通过以下方式识别的 Mogo 的其他关键员工首席执行官并经委员会批准（“指定员工”）；（3）每年编写或审查要求在Mogo的信息通告中披露的高管薪酬和薪酬讨论与分析报告或Mogo要求公开披露的任何其他薪酬事项；（4）定期审查Mogo的薪酬理念陈述，并酌情向董事会提出变更建议；（5）每年审查并建议提供的总奖金池在 Mogo 的激励下员工和高级管理人员的薪酬计划；（6）应首席执行官的要求，审查短期激励或奖励计划并向董事会提出建议，并在董事会授权的范围内批准对合格参与者的奖励；（7）审查激励性股票期权计划的结构和实施情况并向董事会提出建议，包括按职位级别划分的授予范围、限制性股票单位计划、绩效股份单位计划或任何其他长期激励计划。有关确定我们董事和高级管理人员薪酬的程序的更多信息，如下标题所述”指定执行官的薪酬” 和”董事薪酬”。

此外，CGCNC负责监督和评估董事会、其委员会和个人董事的运作，并负责制定、向董事会提出建议、实施和评估有效的公司治理原则。

为我们的董事会确定新的候选人

董事会已授权CGCNC负责制定并向董事会推荐潜在董事候选人所需的标准。CGCNC负责确定董事候选人，并建议董事会选择合格的董事候选人参加董事会选举。为了确定董事甄选标准，CGCNC维护了一个 “能力矩阵”，该矩阵每年都会进行审查和更新。能力矩阵和年度董事评估使CGCNC能够考虑董事会应具备哪些能力和技能，并根据这些标准对潜在候选人进行评估，同时注意可以补充现有董事会的特征。有关董事会确定董事会提名新候选人的程序的更多详细信息载于CGCNC章程和公司的多元化政策。

多数投票政策

公司在董事选举中采用了多数投票政策，该政策将适用于举行无争议董事选举的任何股东大会。根据该政策，如果为特定董事被提名人保留的代理票数大于该董事的选票，则董事被提名人必须在适用的股东大会之后立即向董事会主席提交其董事辞呈。收到辞职后，CGCNC将考虑是否接受辞职提议并向董事会提出建议。如果没有特殊情况，CGCNC必须建议董事会接受辞职。在适用股东大会后的90天内，董事会将在新闻稿中公开披露其接受或拒绝适用董事辞职的决定，包括拒绝辞职的原因（如果适用）。除非出现特殊情况，董事会必须接受辞职。根据本政策提出辞职的董事不得参加任何考虑辞职的董事会或CGCNC会议。点击标题为的链接，可在 http://investors.mogo.ca 上查看多数投票政策的副本 公司，其次是 公司治理。

评估

如上所述，CGCNC负责监督和评估董事会和董事会各委员会的运作。CGCNC必须每年审查、评估董事会及其委员会的规模、组成和作用（包括将设立的委员会类型）以及董事会、委员会和个人董事履行职责和责任的方法和流程，包括评估董事会、委员会和个人董事效力的方法和流程，并向董事会提出建议。

任期限制

本公司未对公司董事采用任期限制。董事会认为，在评估管理层及其建议时，既需要经验丰富、熟悉公司业务的董事，又要有更新的需求、新的视角和健康的怀疑态度。此外，如上所述，董事会开展评估其有效性的评估程序。

尽管任期限制有助于确保董事会获得全新的视角，但实施这一限制意味着董事会将失去长期任职的董事的缴款，这些董事会随着时间的推移对公司有了更深入的了解和理解。董事会认为，任期限制的缺点是失去董事的贡献，这些董事在一段时间内能够提高对公司及其运营的洞察力，从而为整个董事会提供越来越多的贡献。也很少有经验证据表明董事在任何特定的服务期限后独立于管理层采取行动的能力会下降。

多样性

公司认可并接受董事会和高级管理层多元化的好处。根据执行和副总裁职位，女性目前在高级管理职位中占29％，在董事会中占17％。

公司通过了一项多元化政策，该政策承认必须确保董事会成员和我们的高级管理层提供实现我们的目标和为利益相关者创造价值所需的必要视角、经验和专业知识。多元化政策不仅限于确定和提名女性董事进入董事会，还要求董事会在评估董事会成员候选人时普遍考虑种族、民族、性别、年龄和文化背景的多样性。公司还认识到，董事会及其高级管理层的任命必须基于绩效、能力、绩效和潜力。因此，公司确保以绩效为基础的竞争性任命流程。公司对多元化的承诺包括确保CGCNC在确定、评估和推荐董事会任命者/候选人时充分考虑多元化。

关于董事会组成和执行官任命，CGCNC（i）每年评估董事会和执行官任命/提名流程在实现公司多元化目标方面的有效性；（ii）考虑实现董事会和执行管理团队多元化的可衡量目标，并在确定可行的情况下向董事会建议其通过。

公司尚未制定有关女性在董事会或执行官职位中的代表性的目标。公司认为，不应仅仅或主要因为性别而选择或排除任何董事候选人或执行官职位候选人。相反，董事和执行官是根据他们的能力和贡献来招聘的。此外，在选择董事候选人或执行官职位候选人时，公司会酌情考虑可补充现有董事会或管理团队的技能、专业知识和背景。

会议事务

董事选举

六名董事将在会议上参选，每位董事都被提名为公司董事候选人，任期至下届年度股东大会或正式选出或任命继任者为止。在会议上投的多数票中投赞成票就足以选举董事。

除非没有授权，否则将投票选出由支持管理层候选人的代理人代表的普通股，以选举拟议的被提名人。如果出于任何原因，任何拟议的被提名人不参加选举或无法当选，则支持管理层候选人的代理人将自行决定投票选出另一名被提名人，除非代理中没有授权。

董事候选人如下：

注意事项：