由inpixon提交

根据《1933年证券法》第425条规定提交

并视为根据14a-12号规则提交的

证券交易所法下

受理公司：XTI航空公司

Inpixon委员会文件号：333-273964

日期: 2023年8月14日

业务更新通话日期：2023年8月14日介绍人：Nadir Ali，Inpixon Scott Pomeroy，XTI Mike Hinderberger，XTI AZ0

免责声明：本展示文稿包含某些“前瞻性声明”，该等声明基于1995年美国《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条、及1934年修订版《证券交易法》第21E条的规定。此通讯中除历史事实陈述外，所有言辞均为前瞻性声明，包括有关拟议交易益处、拟议交易完成的预期时机、XTI正在开发的产品及其计划运营的市场、XTI技术优势以及XTI的竞争布局和定位、XTI的增长计划及策略等陈述。这些前瞻性声明含有前瞻性言词，包括“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“将会”、“估计”、“预测”、“计划”、“目标”、“项目”、“可能”、“将会”、“继续”、“预测”，或其中任意一个或其变体或类似表述。所有前瞻性声明基于估计、预测和假设。虽然Inpixon及其管理层、XTI及其管理层分别认为该等估计、预测和假设属于合理范畴，但它们本质上是不确定的，许多因素可能使实际结果与目前预期大为不同，其中包括但不限于：拟议交易可能无法及时或完全完成，从而可能对Inpixon证券的价格造成不利影响；未能满足完成拟议交易的条件，包括股东们采纳合并协议；导致合并协议终止的任何事件、改变或其他情况；合并协议中调整允许的交换比率，从而导致XTI股东或Inpixon股东所持有的合并后公司的股份少于预期；拟议交易公告或进行期间对Inpixon及XTI的业务关系、业绩及业务普遍可能产生的影响；拟议交易扰乱Inpixon和XTI现有计划以及由于拟议交易而可能出现的员工离职问题；可能针对XTI或Inpixon涉及合并协议或拟议交易而提起的任何法律诉讼的结果；未能实现拟议交易预期益处；无法达到并保持Inpixon证券（或合并后公司的证券）在纳斯达克上市；Inpixon证券（或合并后公司的证券）的价格可能因多种因素波动，包括Inpixon和XTI运营行业的激烈竞争环境的变化、无法实施业务计划、完成合并交易后的预计、预测和其他期望，以及识别并实现其他机会；竞争对手表现的差异、法律、法规、技术的变化可能给Inpixon及XTI的运营带来附加成本和合规负担、全球供应链破坏和短缺、国家安全紧张关系以及影响Inpixon和XTI的企业的宏观经济和社会环境以及合并资本结构的变化；XTI具有有限的运营历史，尚未制造非试制飞机或向任何客户交付飞机，因此，XTI及其现有和未来的合作伙伴可能无法成功开发和市场化XTI的飞机或解决方案，或可能遇到重大延迟；XTI正在进行的飞机（包括联邦航空局认证）获得监管机构批准的不确定性，这是一个漫长且费用高昂的过程；合并后公司可能永远无法实现或维持盈利；XTI、Inpixon和合并后公司可能无法以可接受的条件筹集更多资金以进行运营并继续存在；合并后公司在管理其增长和扩大业务方面遇到困难；XTI的条件预订（包括条件飞机购买协议、非拘束性预订和期权）被取消、修改、延迟或未被下单，XTI必须返还可退还押金；存在长周期的开发和销售周期风险，XTI能否满足订单和预订的条件和交付，XTI能否保持对其飞机的质量控制以及XTI在提供零件供应和可能制造飞机方面的依赖；其他飞机制造商可能开发具有竞争力的VTOL飞机或其他具有竞争性的飞机，从而对XTI的市场地位造成负面影响；XTI未来的专利申请有可能不会被批准或审批时间超过预期，XTI可能会在执行和保护其知识产权方面承担重大成本；XTI对市场需求的估计可能不准确；XTI出售飞机的能力可能受到其无法控制的局面的限制，例如缺乏符合训练标准的飞行员和技工、被售出飞机的高维护频率和成本以及任何涉及VTOL飞机的事故或事件可能会损害顾客信心；以及Inpixon年度报告中所述的“风险因素”和“关于前瞻性声明的注意事项”以及于2023年4月17日向证券交易委员会提交的季度报告第10-Q和于2023年5月16日提交的XTI定期报告中所述的“风险因素”部分，均在《证券法》A条例下提交，包含XTI于2022年年报形式提交的Form 1-K中的“风险因素”部分，该报告于2023年7月13日提交给证券交易委员会，在Inpixon和XTI的提交文件以及Form S-4注册申请和其中包含的代理声明/招股说明中更新这些因素。本展示文件中陈述的前瞻性声明的实现结果，以及拟议该等前瞻性声明所可能取得的任何结果，均不应被任何人视为是一种陈述。您不应过度依赖前瞻性声明，这些前瞻性声明仅在其发布时为准。Inpixon和XTI均未提供任何保证，表明Inpixon、XTI或合并公司将达成预期结果。除法律另有规定外，Inpixon和XTI都不必更新这些前瞻性声明。

所有关于 XTI 航空公司和 Inpixon 的合并协议的信息，在此声明中都有。Inpixon 于 2023 年 8 月 14 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了 S-4 表格的注册声明，其中包含一份关于合并事宜的初始招股说明书和代理权声明，被称为代理权声明/招股说明书。代理权声明/招股说明书将寄给 Inpixon 的所有股东和 XTI 的股东。 Inpixon 还会向 SEC 提交有关拟议交易的其他文件。在做出任何投票决策之前，强烈建议投资者和证券持有人阅读这些文件，因为它们将包含有关 Inpixon、XTI 和拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人可以通过 SEC 维护的网站 www.sec.gov 免费获取注册声明、代理权声明/招股说明书和所有其他有关交易的相关文件。同样可以通过以下网站 www.inpixon.com 免费获取 Inpixon 在 SEC 提交的所有其他相关文件，或者写信请求 Inpixon，地址为：Inpixon，2479 E. Bayshore 路 195 号套房，Palo Alto，CA 94303。任何州证券监管机构都没有批准或不批准本次协议中所述交易，会议或相关交易，也没有审查本通信中披露的内容的适当性或准确性。任何相反的陈述都构成犯罪行为。

此介绍包括我们准备的基于来自独立行业组织、行业出版物和调查、政府机构和其他公开可用信息的数据和预测信息，这些信息可能特定于特定的市场或地理位置。有些数据还基于我们的真诚估计，这些估计是根据管理层对行业和独立来源的知识得出的。行业出版物、调查和预测通常陈述其所包含的信息是据信可靠的。关于我们市场地位的声明是基于我们目前获得的市场数据。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们没有独立验证这些信息。虽然我们不知道关于我们这里呈现的行业数据的任何错误陈述，但我们的估计存在风险和不确定性，并会因各种因素而变化。同样，我们相信我们的内部研究是可靠的，尽管这种研究没有得到任何独立来源的验证。没有任何第三方的同意是需要在介绍、其他通信或 SEC 申报中涉及代表 Inpixon 引用此类信息的目的，因此也不需要其同意。此外，所有此类信息均来源于非委托公开可用信息的研究和报告，这些信息可在互联网上获得。

业务更新电话会议于 2023 年 8 月 14 日举行。由 Nadir Ali、Inpixon；Scott Pomeroy、XTI；Mike Hinderberger、XTI 呈现。

完整的定位技术和形式系列配备以满足任何设备类型和用例。技术不可知，开放平台集成完整的技术堆栈，与第三方系统通信。定位学习利用超宽带 QR 代码 Chirp（CSS） Wirepas RFID NFC GPS L i DAR BLE Wi - Fi REST API MQTT SAP/ERP WMS/MES 单个解决方案满足多个用例。可操作的智能使自动化和数据驱动的决策。标签钉子片段 E - Ink 行业 4.0 智能工厂、仓库、采矿操作和数码供应链我们的全栈工业 RTLS 使客户能够定位、学习和利用信息，从而实现自动化、成本降低和生产率提高。Inpixon：实时定位系统（RTLS）智能工厂智能仓库智能矿山智能设施数码供应链实时跟踪流程自动化无扫描自动识别码工人安全预测分析

革命性的合并一切 XTI TriFan 600 的图片都是计算机模拟的模拟图像。

签署明确的合并协议; 预计将增强股东价值。XTI 机会预计将为股东解锁额外价值。在获得 Inpixon 股东批准后（预计在 2023 年第四季度），新的企业价值将被确定在 2.52 亿美元至 3.43 亿美元的范围之内。合并后的实体公司将更名为 XTI Aerospace, Inc.，并更改为“XTIA”的股票代码。新的高级管理团队也将成立。

Scott Pomeroy 是 XTI 航空公司的主席兼首席执行官。Mike Hinderberger 是 XTI 飞机公司的首席执行官。Soumya Das 是 RTLS 部门的首席执行官。新领导层。

愿景：改变商业航空业的未来，使其更具效率和可持续性。

一种昂贵的军用垂直起降飞机的衍生产品商业 VTOL | 垂直起降 Adobe Stock 的照片来源。

靠无人机发电的飞机，速度、范围和任务都受到限制。电动垂直起降飞行器（eVTOL）。Adobe Stock 的照片来源。

eVTOL。Archer、Beta Alia、Joby、eHang、Lilium、Vertical、Eve、其他公司。Adobe Stock 的照片来源。

一种商业飞机，像直升机一样悬停，像飞机一样飞行，以实现点对点任务。VLCA | 垂直升降交叉机身飞机。

XTI TriFan 600 计算机模拟图像 https://vimeo.com/674028999。

空运中的“缺失环节”。我们的“交叉”飞机将优雅地融合商业飞机和直升机的最佳元素，成为一架高度通用的飞机。节省时间是大多数传统直升机速度的两倍，使用现有基础设施，不用等待新的法规或建设。长航程可以在加压舒适的情况下飞行 700 英里。TriFan 600 飞机正在开发中。根据 XTI 航空公司的分析估计性能。根据 FAA 认证和递交该飞机交付的情况不断变化。

17 XTI TriFan 600 VLCA: 多功能产品，为现有和新兴市场服务，TriFan600有望服务多种市场。少数公司开发的延展式垂直起降飞机竞争较小，而短距离起降飞机市场很大。数百家新公司之间的竞争，现有的商务机市场规模为300亿美元，新兴区域航空移动市场市场规模为950亿美元，新兴城市航空移动市场规模为1万亿美元，现有直升机市场规模为300亿美元。

18 VTOL Range 600 NM / 700 英里 / 1100 千米，巡航速度 300 节 / 345 英里每小时 / 555 千米每小时，巡航高度 25,000 英尺。可被认证为仪器飞行规则。XTI TriFan 600 VLCA可从直升机停机坪、坚实地面和机场起飞。此款飞机无需新的基础设施支持。1架TriFan 600飞机正在研发中，其性能预计将基于XTI飞机分析。性能将有所变化并需获得航空局认证。飞行距离为700英里。TriFan 600可飞往以下城市：海伦娜、拉斯维加斯垂直机场、芝加哥、洛杉矶、堪萨斯城、旧金山、俄克拉何马城、博伊西、萨克拉门托、盐湖城、匹兹堡、波特兰、班戈、亚特兰大、杰克逊维尔、卡斯珀、俾斯麦、坦帕、华盛顿特区、路易斯維爾、丹佛、波士頓、底特律、奥马哈、菲尼克斯、阿尔伯克基、达拉斯、休斯敦、温哥华、纽约、多伦多、孟菲斯、明尼阿波利斯、新奥尔良、西雅图、迈阿密和夏洛特。

19 TriFan 600 vs eVTOL。eVTOL飞行里程约150至200英里（包括储备），TriFan 600飞行里程700英里，垂直起降，水平飞行850英里。eVTOL飞行速度约150至200英里/小时，而TriFan 600的飞行速度为350英里/小时。eVTOL有较大的取消/延迟概率，可在恶劣天气下运营，但可能面临认证延迟，而TriFan 600通道马上得到认证。eVTOL需要认证独特的推进方式，并初步起飞肯定有限，而TriFan 600则可立即在全球范围内展开运营。eVTOL需要建设完整的新电池充电基础设施，而TriFan 600仅限局部短途交通。TriFan 600目标服务于多个不同板块，飞行范围（包括垂直起飞）为700英里，目前正在研发中，性能预计将基于XTI飞机的厂商和市场数据分析。性能将有所变化并需获得FAA认证。

20 VLCA 效能优势。商务机、直升机、eVTOL和TriFan 600比较。TriFan 600可飞行长距离（700英里以上），高速（300英里/小时以上），可降落在直升机停机坪或工地，遥远的地点，清晰的车道等。证明有广泛适用性，无需新建基础设施。可被认证为仪器飞行规则（飞入云层和恶劣天气可提高 reliability 即可靠性）具有加压舱客舱，提升了乘客体验，广泛适用于多个市场。部分TriFan 600飞机正在研发中，其性能预计将基于XTI飞机的厂商和市场数据分析。性能将有所变化并需获得FAA认证。

21 技术克服了各种限制。1.垂直起飞能力：后风扇提供稳定性和动力，可在飞行中折叠。2.优异能见度：优化的窗口辅以摄像头可以提高飞行员的情况感知。3.燃油效率高：两个经过验证的强大涡轴发动机可加速认证时间，并向零排放的目标迈进。4.电动飞行控制：减少飞行员工作量，增强稳定性。5.加压舒适性：加压机身提高了乘客体验。部分TriFan 600飞机正在研发中，其性能预计将基于XTI飞机的厂商和市场数据分析。性能将有所变化并需获得FAA认证。

22 我们对可持续性的承诺。涡轴发动机采用渐进的、受控的风险分级方法，与氢/电池技术的成熟程度、监管指导方针的制定以及基础设施的开发联系在一起，加速认证并投入使用。与可持续航空燃料（SAF）完全兼容，可将碳排放降低80％，具体取决于SAF混合物情况。合成氢燃料电池或电池配合涡轴发动机，可降低90％的二氧化碳排放。零污染推进，全部使用电动。1 https://www.iata.org/en/programs/environment/sustainable-aviation-fuels 。部分TriFan 600飞机正在研发中，其性能预计将基于XTI飞机的分析。性能将有所变化并需获得FAA认证。

23 TriFan 600 VLCA 外部配置：前进飞行和垂直飞行。部分TriFan 600飞机正在研发中，其性能预计将基于XTI飞机的分析。性能将有所变化并需获得FAA认证。

24 内部配置：商务2个驾驶座位，4个乘客座位，行李；休闲2个驾驶座位，4个乘客座位，行李；医用2个驾驶座位，3个服务员座位，机舱后部的医疗设备和可折叠座位；出租车2个驾驶座位，5个乘客座位，行李和面向前方。部分TriFan 600飞机正在研发中，其性能预计将基于XTI飞机的分析。性能将有所变化并需获得FAA认证。

25 XTI 65％比例的概念验证飞行器开发和悬停测试（2017-2020）。

26 TriFan 预期的时间、成本和减排效果*：曼哈顿到波士顿或DC的示例任务：200英里往返；伦敦到巴黎；休斯敦到达拉斯；东京到大阪。XTI TriFan 600 DOC：733美元/小时；巡航速度：300节三角形；Bell 429 DOC：981美元/小时；巡航速度：155节点；2倍速度，TriFan 600只需...一半的任务成本（-40%至-60%）、一半的时间（50分钟对90分钟）、一半的排放量（-40％至-60％）和2倍的收入潜力（+100％）。而且，TriFan 600的直接运营成本更低，是传统直升机的两倍。DOC = 燃料+维护/小时（假设Jet A成本为5美元/美国加仑）。AW 109 DOC：1338美元/小时；巡航速度：153节点。1Conklin＆deDecker / Renaissance Strategic Advisors，2Leonardo / Bell网站，3*TriFan 600飞机正在研发中。其性能预计将基于XTI飞机的厂商和市场数据分析。正在进行修改和获得FAA认证。

27 TriFan 600预期的经济效益*：200英里往返的操作成本乘以每天6次操作，持续5年。飞机价格/操作成本：B&CA Ops＆Purchase Planning Handbook 2023；旋翼机购买价格：https://air.one/，Ops成本：Conklin＆deDecker * TriFan 600正在研发中。其性能预计将基于XTI飞机的分析。正在进行修改和获得FAA认证。

28个关键亮点 XTI的企业价值由第三方确定在2.52亿美元至3.43亿美元区间内 5项推进：700+仅限条件性预订单2，可能带来约71亿美元的总收入3卓越的预计范围、速度和拥有成本。设计适合当前的基础设施和监管环境 4.15万亿美元的总可寻址市场11 TAM估计为商务机市场的总和：2022年为301亿美元，来源：https:// www.marketsandmarkets.com/Market-Reports/business-jet-market- 33698426.html; 直升机市场：2022年为306亿美元，来源：https://www.marketsandmarkets.com/Market- Reports/helicopters-market-253467785.html; 新兴城市空中机动（UAM）市场：2040年达到1万亿美元，来源：https://assets.verticalmag.com/ wp-content/uploads/2021/05/Morgan-Stanley-URBAN_20210506_0000.pdf; 新兴区域空中机动（RAM）市场：2035年95亿美元（低估值和高估值之间的中值），来源：https://www.mckinsey.com/industries/aerospace- and-defense/our-insights/short-haul-flying-redefined-the-promise-of-regional-air- mobility#。 2个条件飞机购买协议、非约束性预定存款协议和期权的组合3基于10million美元/架的当前挂牌价假设公司能够执行TriFan开发计划、获得FAA认证并交付这些飞机 4.正在开发中的TriFan 600飞机。根据XTI飞机的分析进行预计性能。受变动和FAA认证的影响 5.XTI的企业价值是在与航空业区域型空中旅行/ VTOL领域中类似X TI的某些上市公司进行比较后,由独立的财务咨询公司确定的。平均企业价值约为16亿美元。XTI管理层的估计和预测。请访问xti-inpx-merger.com获取交易新闻和更新。XTI由带领几十年经验和成功将新飞机引入市场的领导团队指导，包括超过40种FAA认证的新飞机配置。