10-Q/A

真的Q30001858258--03-31加州包括初始创建的10万股种子股，金额为250万美元。该日期代表初始种子创建。根据该期间的平均已发行股数，每股净资产净增加（减少）。没有面值，授权金额不限。金条的投资成本：截至2023年12月31日为50,942,301美元，截至2023年3月31日为104,131,755美元。00018582582023-04-012023-12-3100018582582022-10-012022-12-3100018582582023-10-012023-12-3100018582582022-05-242022-12-3100018582582023-03-3100018582582023-12-3100018582582024-02-0500018582582022-05-2300018582582023-09-3000018582582022-09-3000018582582022-12-310001858258FGLD：富兰克林负责任地采购 GoldetF 会员2023-03-310001858258fgld: 投资金牌会员2023-03-310001858258fgld: 投资金牌会员FGLD：富兰克林负责任地采购 GoldetF 会员2023-03-310001858258FGLD：富兰克林负责任地采购 GoldetF 会员2023-12-310001858258fgld: 投资金牌会员2023-12-310001858258fgld: 投资金牌会员FGLD：富兰克林负责任地采购 GoldetF 会员2023-12-310001858258fgld: 赞助会员2023-12-310001858258FGLD：富兰克林负责任地采购 GoldetF 会员fgld: 赞助会员2023-12-310001858258FGLD：富兰克林负责任地采购 GoldetF 会员2022-05-242022-12-310001858258FGLD：富兰克林负责任地采购 GoldetF 会员fgld: 种子创建单位成员2022-05-242022-12-310001858258fgld: 种子创建单位成员2022-05-242022-12-310001858258FGLD：富兰克林负责任地采购 GoldetF 会员2022-10-012022-12-310001858258FGLD：富兰克林负责任地采购 GoldetF 会员2023-04-012023-12-310001858258FGLD：富兰克林负责任地采购 GoldetF 会员美国通用会计准则：Goldmemberfgld: 种子创建单位成员2023-04-012023-12-310001858258美国通用会计准则：Goldmemberfgld: 种子创建单位成员2023-04-012023-12-310001858258FGLD：富兰克林负责任地采购 GoldetF 会员2023-10-012023-12-310001858258fgld: 赞助会员2023-10-012023-12-310001858258FGLD：富兰克林负责任地采购 GoldetF 会员fgld: 赞助会员2023-10-012023-12-310001858258FGLD：富兰克林负责任地采购 GoldetF 会员2022-05-240001858258FGLD：富兰克林负责任地采购 GoldetF 会员fgld: 种子创建单位成员2022-05-240001858258fgld: 种子创建单位成员2022-05-240001858258美国通用会计准则：Goldmemberfgld: 种子创建单位成员2022-05-240001858258FGLD：富兰克林负责任地采购 GoldetF 会员美国通用会计准则：Goldmemberfgld: 种子创建单位成员2022-05-240001858258FGLD：富兰克林负责任地采购 GoldetF 会员2022-05-230001858258FGLD：富兰克林负责任地采购 GoldetF 会员2022-12-310001858258FGLD：富兰克林负责任地采购 GoldetF 会员2022-09-300001858258FGLD：富兰克林负责任地采购 GoldetF 会员2023-09-30iso421:USDxbrli: pureutr: ozxbrli: 股票UTR: dayiso421:USDxbrli: 股票

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单

10-Q/A

第1号修正案

☒	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间十二月 31, 2023

要么

☐	根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号：

001-41435

富兰克林负责任来源的黄金ETF

一系列的富兰克林邓普顿控股信托基金

由富兰克林控股有限责任公司赞助

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华		87-6458919
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主证件号）

富兰克林公园大道一号，

圣马特奥，

加州

94403-1906

(650)

312-2000

（主要行政办公室地址、电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
富兰克林负责任来源的黄金ETF的股票	FGDL	纽约证券交易所 Arca, Inc.

根据该法第12（g）条注册的证券：无

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。☒ 是的 ☐ 没有

用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件

S-T

（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。☒ 是的 ☐ 没有

用复选标记表示注册人是否是大型加速申报者、加速申报者

非加速

申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见规则中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义

12b-2

《交易法》。


大型加速过滤器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件管理器	☒	规模较小的申报公司	☒

新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记指明注册人是否为空壳公司（定义见规则）

12b-2

《交易法》。）。☐ 是的 ☒ 没有

注册人有 2,100,000 截至2022年2月5日的已发行股份

4。

解释性说明

注册人正在向其表格提交本第 1 号修正案（“修正案”）

10-Q

截至本季度

12 月 31 日

，2023

（“表格

10-Q/A”)，

正如最初向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的那样

2024 年 2 月 12 日

（注册号

0001193125-24-032036

）（“原始文件”），其唯一目的是修订第一部分第1项 “财务报表”，以纳入信托和基金单独列报的财务报表和附表，并对附注进行相应的修订；第一部分第4项 “控制和程序”，在每种情况下均提及信托和基金，以回应美国证券交易委员会工作人员发表的评论。根据规则

12b-15

和规则

13a-14

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布，该修正案还包括注册人保荐人的首席执行官兼首席财务官代表注册人于本申请之日起的新认证。除了针对美国证券交易委员会上述评论做出的修订以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条纳入新认证外，本修正案并未取代、修改或更新原始文件中的任何其他项目或披露。此外，本修正案不反映在原始申报报告期之后发生的任何信息、事件或交易，也未取代、修改或更新受后续事件影响的披露。因此，截至最初提交报告之日，报告中包含的信息仍然有效。因此，本修正案应与原始文件以及注册人向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。

关于前瞻性陈述的声明

这份10-Q表中期报告包括与未来事件或未来业绩有关的声明。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可能”、“期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或否定等术语或其他类似术语来识别此类前瞻性陈述。本报告中包含的所有涉及未来可能发生的活动、事件或事态发展的陈述（历史事实陈述除外），包括大宗商品价格和市场状况（比特币和股票）的变化、基金的运营、保荐人的计划以及对基金未来成功的提及以及其他类似事项等事项均为前瞻性陈述。这些陈述只是预测。实际事件或结果可能存在重大差异。这些陈述基于保荐人根据其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及其认为适合具体情况的其他因素做出的某些假设和分析。但是，实际业绩和发展是否符合赞助商的预期和预测将受到许多风险和不确定性的影响，包括本报告中讨论的特殊考虑因素、总体经济、市场和商业状况、政府当局或监管机构作出的法律或法规的变化，包括与税收有关的法律或法规的变化，以及其他世界经济和政治发展。本报告中作出的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的保留，无法保证保荐人预期的实际业绩或发展将得以实现，即使已基本实现，也无法保证会对基金的运营或股票价值产生预期后果或产生预期影响。信托、基金、保荐人、受托人或其各自的关联公司均无义务更新任何前瞻性陈述，使此类陈述符合实际业绩或保荐人预期或预测的变化。

新兴成长型公司地位

根据乔布斯法案的定义，该信托是一家 “新兴成长型公司”。只要信托是一家新兴成长型公司，信托就可以利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404（b）条的审计师认证要求，减少了有关高管薪酬的披露义务基金在其招股说明书中的定期报告和经审计的财务报表，豁免包括要求就高管薪酬进行 “按工资说话” 投票，就 “黄金降落伞” 薪酬进行股东咨询投票，免于遵守任何要求强制性审计公司轮换和审计师讨论和分析的规则，以及除非美国证券交易委员会另有决定，否则还包括上市公司会计监督委员会通过的任何新审计规则。

根据乔布斯法案，该信托基金将继续是一家新兴的成长型公司，直到：

•

信托年总收入为12.35亿美元或以上的财政年度的最后一天；

•

本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天；

•

信托在过去三年内发行超过10亿美元的不可转换债务的日期；或

•

信托被视为 “大型加速申报人”（即（1）非关联公司持有的未偿还股权超过7亿美元的发行人，以及（2）受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”，至少12个日历月且已在10-K表格上提交了至少一份年度报告）的报告要求的日期。

《乔布斯法》还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。《乔布斯法》还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。

富兰克林邓普顿控股信托基金

财务报表附注（未经审计）

1。组织

富兰克林邓普顿控股信托（“信托”）于2021年4月19日作为特拉华州法定信托成立，受截至2022年5月10日的协议和信托声明的约束。根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），该信托未注册为投资公司，也不是《商品交易法》（“CEA”）所指的商品池。随附的财务报表涉及作为注册人的信托及其目前提供的一个系列，即合并列报的富兰克林负责任来源黄金ETF（“基金”）。本报告另一节为养恤基金提供了单独的系列级财务报表。在基金启动之前，除了与基金股份的组织和注册有关的业务外，信托基金没有任何业务。所附未经审计的财务报表涉及信托基金和基金，这是信托基金目前唯一的业务系列。在基金开始运作之前，除了与其组织和根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册基金有关的事项外，该信托没有开展任何业务。富兰克林控股有限责任公司是信托的赞助商（“赞助商”）。作为本基金的商品池运营商或基金的大宗商品交易顾问，保荐人不受商品期货交易委员会（“CFTC”）的监管。本基金发行股票（“股份”），代表基金中部分不可分割实益权益的单位。该基金的股票在纽约证券交易所Arca, Inc.（“纽约证券交易所Arca”）上市。本基金的投资目标是让股票反映金条价格的表现，减去基金的开支。该基金唯一的普通经常性支出是赞助商的年费

0.15基金资产净值的百分比。该基金的资产仅包括金条和现金（如果有）。该基金力求在基金的分配账户中仅持有负责任来源的黄金。该基金将为此目的的负责任来源的黄金定义为2012年1月1日当天或之后提炼的伦敦合格交割金条（此处也称为 “2012年后黄金”）。2012年后的所有黄金均根据伦敦金银市场协会（“LBMA”）的《责任黄金指南》（“黄金指南”）进行了提炼。这些股票于2022年6月30日首次在纽约证券交易所阿卡上市交易。

纽约梅隆银行或 “BNYM” 旗下的BNY Mellon Asset Service是基金的管理人（“管理人”）和过户代理人（“转账代理人”）。BNYM还担任基金现金（如果有）的托管人。摩根大通银行北卡罗来纳州伦敦分行（“摩根大通”）是该基金黄金的托管人（“托管人”）。特拉华信托公司是公司服务公司的子公司，是该信托的受托人。富兰克林分销商有限责任公司是信托基金的营销代理（“营销代理”）。

该基金的股票在纽约证券交易所Arca上市，股票代码为 “FGDL”。股票的市场价格可能与每股资产净值不同。只有某些符合条件的金融机构（称为授权参与者）才能从信托中购买股票，并且只能在一个或多个区块中购买 5万个股票（“创作单位”）以换取黄金。本基金在创建订单之日按适用的每股资产净值连续发行创建单位的股份。除非按创建单位进行合计，否则股份不是可赎回证券。

该基金是《证券法》中使用的 “新兴成长型公司”，因此，基金可以选择遵守某些已缩减的上市公司报告要求。

2022 年 5 月 24 日，初始授权参与者摩根大通证券有限责任公司（“初始合伙人”）购买了 10万股价为

每股

$ 的价格25 （“种子创作单位”）。出售种子创作单位给基金带来的总收益为 1,338.976 盎司的黄金。存入该基金的黄金价值为美元2,500 基于 LBMA 2022年5月24日下午的黄金价格为美元1,867.10 每盎司黄金。种子创作单位于 2022 年 5 月 26 日交付。

截至2023年12月31日的资产负债表和投资计划以及截至2023年12月31日的运营报表、现金流量表和净资产变动报表是代表作为注册人的信托及其目前提供的系列基金和基金单独编制的（包含在本报告的单独章节中），未经审计。信托发起人管理层认为，为公允列报截至2023年12月31日的期间以及所有列报的中期的财务状况和经营业绩，所有必要的调整（包括正常的经常性调整）均已作出。此外，中期业绩不一定代表全年业绩。这些财务报表及其附注应与截至2023年3月31日财年的10-K/A表年度报告中包含的财务报表一起阅读。

信托和基金的财政年度为3月31日。

2。重要的会计政策

在根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表时，保荐人管理层做出的估计和假设会影响财务报表之日报告的资产、负债和或有资产负债的披露金额，以及该期间报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。

随附的未经审计的财务报表是根据中期财务信息的公认会计原则和表格说明编制的

10-Q

以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度。信托发起人管理层认为，所有重大调整均已作出，仅包括正常的经常性调整，这些调整被认为是公允列报中期财务报表所必需的。

以下是信托基金和基金遵循的重要会计政策摘要。

2.1。演示基础

保荐人已确定该信托属于财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）946（金融服务—投资公司）的范围，并得出结论，仅出于会计目的，该信托被归类为投资公司。根据1940年的《投资公司法》，该信托未注册为投资公司，也无需根据该法进行注册。作为注册人的信托基金的财务报表是与基金一起列报的，按系列列报的基金财务报表在本报告中单独列报。在本报告所述期间，除了基金的业务外，信托没有余额或活动，因为其唯一系列和财务报表附注涉及作为注册人的信托基金与基金合并。

2.2。黄金估值

信托和基金遵循ASC 820《公允价值计量》（“ASC 820”）的规定。ASC 820为确定公允价值提供了指导，并要求进一步披露用于衡量公允价值的估值技术的投入。ASC 820将公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。

该基金的政策是按公允价值对金条投资进行估值。资产净值是根据基金资产（即黄金和现金）的总价值减去其负债计算得出的。管理人通常将根据基准管理机构ICE基准管理有限公司（“IBA”）确定的每盎司黄金价格对基金持有的任何金条进行估值，后者提供独立管理的拍卖流程，以及伦敦金银市场协会（“LBMA”）的总体管理和治理。在确定资产净值时，署长通常会根据伦敦金银市场协会黄金价格下午对基金持有的金条进行估值。

管理员计算纽约证券交易所Arca在纽约时间中午12点开放常规交易的每天的资产净值。如果在特定的评估日没有公布伦敦金银市场协会的黄金价格（上午或下午），或者如果在特定的评估日纽约时间中午12点之前没有公布LBMA黄金价格，则将使用下一个最新的LBMA黄金价格上午或下午来确定资产净值，除非保荐人认为该价格不宜用作此类决定的依据。如果保荐人确定该价格不适宜使用，则应确定评估基金持有的金条的替代依据，保荐人认为该基础公平地代表了基金金条的商业价值。基金持有的金条按公允价值在资产负债表中列报。

金条的价值确定后，署长从金条和基金所有其他资产的总价值中减去基金的所有估计应计费用和其他负债。由此得出的数字是资产净值。资产净值用于计算赞助商的费用。管理人通过将基金的资产净值除以纽约证券交易所Arca每天交易收盘时的已发行股票数量来确定每股资产净值。

ASC 820 建立了一个层次结构，对用于衡量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。输入的三个级别是：

第一级：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

第 2 级：除第 1 级所含报价以外且可直接或间接观察到的资产或负债的投入，包括活跃市场中类似资产或负债的报价、未被视为活跃的市场中相同或相似资产或负债的报价、除报价以外的投入，以及主要通过关联或其他方式从可观察到的市场数据中得出或得到可观察到的市场数据证实的投入；以及

第三级：资产或负债不可观察的投入，包括养恤基金在确定投资公允价值时使用的假设。

截至2023年12月31日，该基金持有的金条价值被归类为1级。

2.3。费用、已实现的收益和亏损

在出售黄金以支付费用时，保荐人将努力出售支付费用所需的最小数量的黄金，以最大限度地减少基金持有的黄金以外的资产。收益或亏损是根据销售价格与交易日出售黄金的平均成本之间的差额确认的，这些金额在运营报表中列为分配用于赎回股票和出售以支付费用的黄金的净已实现收益（亏损）。黄金交易在交易日记录。黄金的成本是使用特定的识别方法确定的。

该基金唯一的普通经常性支出是赞助商的费用 0.15基金资产净值的百分比（“保荐人费用”）。赞助商费用按天计算（按当日总净资产的适用百分比的1/366计算），由基金按月拖欠支付。该基金的支出将减少基金的资产净值。作为保荐人费用的交换，保荐人同意承担基金产生的普通费用和开支，包括但不限于以下费用：管理人、托管人和受托人收取的费用、纽约证券交易所Arca上市费、DTC的典型维护和交易费、美国证券交易委员会注册费、印刷和邮寄费用、审计费用和开支，最高为美元50 万每年的律师费和开支以及适用的许可费。

赞助商无需支付任何特别费用或

非常规

开支。特殊支出是指本质上意想不到或不寻常的费用和开支，例如法律索赔和负债以及诉讼费用或赔偿或其他意外开支。特别费用和支出还包括材料开支，这些费用目前不属于基金的预计债务。日常运营、行政和其他普通开支不被视为特别开支。该基金将出售黄金

视需要而定

向赞助商付款的依据

费用。

2.4。应收和应付黄金

应收或应付黄金分别代表具有合同约束力的股票创建或赎回订单所涵盖的黄金数量，其中黄金尚未转入或转出基金账户。通常，黄金的所有权将在交易日期后的两个工作日内转移。

2.5。股份的创建和赎回

基金不时创建和兑换股份，但仅限于一个或多个创作单位（一个创作单位等于一组创作单位） 5万个股票）。创建和赎回创作单位只能以向基金交付或由基金分配由创建或赎回的创造单位所代表的金条作为交换条件。与任何创设单位相关的金条必须交付给基金或在赎回时支付的金条金额基于创建或赎回的创建单位中包含的股份数量的合并资产净值，该数量是在正式收到和接受创建或赎回的创建单位的订单当天确定的。目前，大多数经纪交易商证券交易的标准结算周期为两个工作日， T+2 （交易日期加上

二

工作日）；但是，最近将周期缩短至T+1的规则修正案计划于2024年5月生效。授权参与者是唯一可以下令创建和兑换创造单位的人。所有金条必须由授权参与者交付给基金，并由基金通过授权参与者的未分配账户和基金未分配账户之间的贷记和借记以未分配形式进行分配。所有金条的最低细度（或纯度）必须至少为每 1,000 个部件 995 个 (99.5%) 并在其他方面符合 LBMA 的规则、条例、做法和习俗，包括伦敦合格交付酒吧的规范。对于授权参与者下达的创建或兑换创建单位的订单，转让代理将收取交易处理费，金额为 $500 每笔订单。这些交易手续费由授权参与者直接支付，而不是由基金支付。

在启动任何创建或赎回令之前，授权参与者必须在授权参与者向托管人和保荐人确认的伦敦贵金属清算有限公司（“LPMCL”）清算银行中有一个现有的未分配账户，或者与托管人本身签订了建立账户的协议

伦敦的未分配账户。未分配账户是指在金银交易商（也可以是银行）开设的账户，向该账户存入一定数量的金条。向未分配账户或从未分配账户进行转账的转账是通过记入或借记存入或提取的盎司金条数量进行的。账户持有人有权指示金银交易商交付一定数量的实物金条，金条等于存入未分配账户持有人的信贷金条的金条。未分配账户中持有的金条与托管人的资产没有分开。因此，账户持有人对金银交易商持有或拥有的任何特定金条没有任何所有权权益。账户持有人是金银交易商的无担保债权人，未分配账户的信贷有金银交易商破产的风险，在这种情况下，清算人可能无法将未分配账户中持有的任何金条确定为属于账户持有人而不是属于金银交易商。

从2023年10月1日至2023年12月31日的季度股票变化如下：


	股份			金额
2023 年 10 月 1 日的余额		2,600,000		$	59,956,263
创建股份		—			—
赎回股份		(50 万	)		(13,664,909	)

2023 年 12 月 31 日的余额		2,100,000		$	46,291,354

从2022年10月1日至2022年12月31日的季度股票变化如下：


	股份		金额
截至 2022 年 10 月 1 日的余额		1850,000	$	43,830,012
创建股份		—		—
赎回股份		—		—

截至2022年12月31日的余额		1850,000	$	43,830,012

截至2023年4月1日至2023年12月31日的九个月中，股份变动如下：


	股份			金额
2023 年 4 月 1 日的余额		4,300,000		$	104,172,201
创建股份		10万			2,695,902
赎回股份		(2,300,000	)		(60,576,749	)

2023 年 12 月 31 日的余额		2,100,000		$	46,291,354

从2022年5月24日（成立日期）到2022年12月31日期间的股份变动如下：


	股份		金额
截至2022年5月24日的余额 *		—	$	—
创建股份 **		1850,000		43,830,012
赎回股份		—		—

截至2022年12月31日的余额		1850,000	$	43,830,012

*	日期代表初始种子创建。

**	包括初始种子创建 10万金额为美元的股份2,500。

2.6。组织和服务成本

基金的组织和发行费用由赞助商承担，因此由赞助商全权负责。保荐人不会寻求报销或以其他方式要求基金、信托、受托人或任何股东承担与任何此类组织和发行费用有关的任何责任、责任或义务。

2.7。所得税

就美国联邦所得税而言，该基金被归类为 “设保人信托”。因此，基金本身无需缴纳美国联邦所得税。相反，基金的收入、收益、亏损和支出将 “流向” 股东，署长在此基础上向美国国税局报告。

发起人分析了适用的税收法律法规及其对信托和基金的适用情况

截至2023年12月31日，并且认为没有任何不确定的税收状况需要确认纳税义务。

3。投资黄金

以下是2023年10月1日至2023年12月31日季度持有的黄金盎司和相应公允价值的变化：


	数量（盎司）			以美元计的金额
2023 年 10 月 1 日的余额		34,753.193		$	65,005,848
因创建股票而获得的黄金		—			—
为赎回股票而分配的黄金		(6,680.800	)		(13,664,909	)
销售黄金的本金用于支付开支		(12.927	)		(24,909	)
为赎回股票和出售以支付费用而分配的黄金的净已实现收益（亏损）		—			1,537,276
黄金投资未实现增值（折旧）的净变化		—			5,016,537

2023 年 12 月 31 日的余额		28,059.466		$	57,869,843

以下是2022年10月1日至2022年12月31日季度持有的黄金盎司和相应公允价值的变化：


	数量（盎司）			以美元计的金额
截至 2022 年 10 月 1 日的余额		24,764.544		$	41,400,126
因创建股票而获得的黄金		—			—
为赎回股票而分配的黄金		—			—
销售黄金的本金用于支付开支		(8.633	)		(15,001	)
为赎回股票和出售以支付费用而分配的黄金的净已实现收益（亏损）		—			(276	)
黄金投资未实现增值（折旧）的净变化		—			3,481,526

截至2022年12月31日的余额		24,755.911		$	44,866,375

以下是截至2023年4月1日至2023年12月31日的九个月中持有的黄金盎司和相应公允价值的变化：


	数量（盎司）			以美元计的金额
2023 年 4 月 1 日的余额		57,519.498		$	113,871,350
因创建股票而获得的黄金		1,337.286			2,695,902
为赎回股票而分配的黄金		(30,748.616	)		(60,576,749	)
销售黄金的本金用于支付开支		(48.702	)		(95,142	)
为赎回股票和出售以支付费用而分配的黄金的净已实现收益（亏损）		—			4,786,535
黄金投资未实现增值（折旧）的净变化		—			(2,812,053	)

2023 年 12 月 31 日的余额		28,059.466		$	57,869,843

以下是2022年5月24日（成立日期）至2022年12月31日期间持有的黄金盎司和相应公允价值的变化：


	数量（盎司）			以美元计的金额
截至2022年5月24日的余额 *		—		$	—
因创建股票而获得的黄金 **		24,768.680			43,830,012
为赎回股票而分配的黄金		—			—
销售黄金的本金用于支付开支		(12.769	)		(22,044	)
为赎回股票和出售以支付费用而分配的黄金的净已实现收益（亏损）		—			(660	)
黄金投资未实现增值（折旧）的净变化		—			1,059,067

截至2022年12月31日的余额		24,755.911		$	44,866,375

*	日期代表初始种子创建。

**	包括在初次创建种子时获得的金币 1,338.976 盎司，金额为 $2,500。

4。关联方 — 赞助商

保荐人是信托和基金的关联方。营销代理是赞助商的附属机构。应付给营销代理的费用（如果有）通过赞助商的费用支付。

信托基金还将保荐人的最终母公司富兰克林资源公司视为信托和基金的关联方。截至2023年12月31日，不该基金的股份由任何关联方持有。

信托的赞助商是富兰克林控股有限责任公司。保荐人负责建立信托和注册股份。保荐人通常监督基金主要服务提供商的业绩，但不行使职权

日常

对此类服务提供商的监督。在署长的协助和支持下，发起人负责代表基金向美国证券交易委员会编写和提交定期报告，并将为此类报告提供任何必要的认证。保荐人已指定基金的独立注册会计师事务所，并可能不时为基金聘请法律顾问。

富兰克林分销商有限责任公司担任该基金的营销代理。保荐人和营销代理是关联公司，各自被视为信托和基金的关联方。富兰克林资源公司（“FRI”）是赞助商和营销代理的最终母公司。FRI是多家子公司的控股公司，这些子公司统称为富兰克林邓普顿投资公司。

作为保荐人费用的交换，保荐人同意承担基金产生的一般费用和开支，包括但不限于以下费用：管理人、托管人和受托人收取的费用、纽约证券交易所Arca上市费、DTC的典型维护和交易费、美国证券交易委员会的注册费、印刷和邮寄成本、审计费和开支，最高为美元50 万每年的律师费和开支以及适用的许可费。保荐人承担与注册证券的发行和分销有关的费用。赞助商无需支付任何特别费用或

非常规

开支。

5。风险集中

该基金的唯一业务活动是投资金条。有几个因素可能影响黄金价格：（i）全球黄金供应和需求，这受到黄金生产商的预售、黄金生产商为解除黄金对冲头寸而进行的采购、中央银行的购买和销售、主要黄金生产国的产量和成本水平以及新的生产项目等因素的影响；（ii）投资者对未来通货膨胀率的预期；（iii）汇率波动；（iv）政治波动经济、全球或区域事件。此外，无法保证黄金未来在购买力方面会保持其长期价值。如果黄金价格下跌，保荐人预计，对股票的投资价值将成比例下降。所有这些事件都可能对基金的财务状况和经营业绩产生重大影响。

6。财务亮点


	为了三个已结束的月份 2023 年 12 月 31 日			为了三个已结束的月份 2022年12月31日			对于九人来说已结束的月份 2023 年 12 月 31 日			在此期间从5月24日起， 2022年（日期开始）到 2022年12月31日
期初每股净资产价值	$	25.00		$	22.38		$	26.48		$	25.00	(a)

净投资损失 (b)		(0.01	)		(0.01	)		(0.03	)		(0.02	)
投资黄金的已实现和未实现的净收益（亏损）		2.56			1.88			1.10			(0.73	)

运营净资产的净变动		2.55			1.87			1.07			(0.75	)

期末每股净资产价值	$	27.55		$	24.25		$	27.55		$	24.25

按净资产价值计算的总回报 (c)		10.20	%		8.36	%		4.04	%		(3.00	)%
占平均净资产的比率 (d)
净投资损失		(0.15	)%		(0.15	)%		(0.15	)%		(0.15	)%
净支出		0.15	%		0.15	%		0.15	%		0.15	%

(a)	该金额代表初始种子创建量。

(b)	使用平均已发行股份计算。

(c)	根据该期间股票净资产价值的变化进行计算。不到一年的总回报率不按年计算。

(d)

按年计算。

7。承付款和或有负债

在正常业务过程中，信托可以代表基金与服务提供商签订包含一般赔偿条款的合同。养恤基金在这些安排下的最大风险敞口尚不清楚，因为这将涉及今后可能向基金提出的尚未发生的索赔。

8。赔偿

对于因出售基金或信托的任何金条或其他资产而采取的任何行动或未采取任何善意行动，或判断错误或因出售基金或信托的任何金条或其他资产而造成的折旧或损失，保荐人对信托、受托人或任何股东不承担任何责任。但是，上述责任免责条款并不能保护赞助商免受因其自身重大过失、恶意或故意不当行为而产生的任何责任。

在没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下，保荐人及其每位股东、成员、董事、高级职员、员工、关联公司和子公司将获得信托赔偿，并免受在履行信托声明规定的职责时产生的任何损失、负债或费用。对于信托声明中产生的任何事项，保荐人可以真诚地依赖受托人、受托人的律师或任何其他人正确签署和提交给它的任何初步文件、命令、通知、清单、宣誓书、收据、评估、意见、背书、转让、草稿或任何其他形式的初步文件。除信托声明中明确规定外，在任何情况下均不得视为保荐人对任何股东或受托人承担或承担了任何责任、责任或义务。此类赔偿包括信托支付的为抵御《信托声明》规定的任何已获赔偿的索赔或责任而产生的成本和开支。

受托人不对信托或任何其他人或根据信托或任何系列信托参与的任何协议承担责任或负责，除非受托人违反了信托声明规定的义务或其故意的不当行为、恶意或重大过失。受托人及受托人的每位高级职员、关联公司、董事、雇员和代理人将获得信托的赔偿，以免因信托的设立、运营或终止、执行、交付或履行信托声明或其中设想的交易而产生的任何损失、索赔、税收、损害、合理费用和责任；前提是受赔偿方的行为没有故意的不当行为、恶意或重大过失。

9。后续事件

信托基金和基金通过发布财务报表对随后发生的事件进行了评估，并确定没有发生任何需要披露的事件。

富兰克林负责任来源的黄金ETF

一系列富兰克林邓普顿控股信托基金

资产负债表


	2023年12月31日		2023年3月31日
	（未经审计）
资产
按公允价值投资黄金 (a)	$	57,869,843	$	113,871,350

总资产		57,869,843		113,871,350

负债
应付赞助商费用		7,654		13,337
承付款和或有负债（附注7）		—		—

负债总额		7,654		13,337

净资产	$	57,862,189	$	113,858,013

已发行和流通的股票 (b)		2,100,000		4,300,000
每股净资产价值	$	27.55	$	26.48

(a)	投资金条的成本：美元50,942,301 2023 年 12 月 31 日和 $104,131,755 2023 年 3 月 31 日。

(b)	没有面值，授权金额不受限制。

见未经审计的财务报表附注。

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现金流量表（未经审计）


	对于九人来说已结束的月份十二月 31, 2023			在此期间从5月24日起， 2022年（日期开始）到十二月 31, 2022
来自经营活动的现金流：
出售金条以支付开支的收益	$	95,142		$	22,044
费用-已支付的赞助商费用		(95,142	)		(22,044	)

由（用于）经营活动提供的净现金		—			—

现金增加（减少）		—			—
现金，期初		—			—

现金，期末	$	—		$	—

运营产生的净资产增加（减少）与经营活动提供的（用于）的净现金的对账：
运营导致的净资产净增加（减少）	$	1,885,023		$	1,030,692
为协调运营产生的净资产增加（减少）与经营活动提供的（用于）的净现金而进行的调整：
出售金条以支付开支的收益		95,142			22,044
已实现净收益（亏损）		(4,786,535	)		660
未实现增值（折旧）的净变动		2,812,053			(1,059,067	)
经营资产和负债的变化：
赞助商应付费用		(5,683	)		5,671

由（用于）经营活动提供的净现金	$	—		$	—

的补充披露非现金信息：
金条为发行的股票贡献了金条	$	2,695,902		$	43,830,012
为赎回的股票分配金条	$	(60,576,749	)	$	—

见未经审计的财务报表附注。

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净资产变动表（未经审计）


	为了三人几个月的期限已结束十二月 31, 2023			为了三人月期限已结束十二月 31, 2022			对于九人来说已结束的月份十二月 31, 2023			在此期间从5月24日起， 2022年（日期开始）到十二月 31, 2022
期初净资产	$	64,997,673		$	41,395,628		$	113,858,013		$	—
净投资损失		(24,388	)		(16,174	)		(89,459	)		(27,715	)
分配用于赎回股票和出售以支付费用的黄金的净已实现收益（亏损）		1,537,276			(276	)		4,786,535			(660	)
黄金投资未实现增值（折旧）的净变化		5,016,537			3,481,526			(2,812,053	)		1,059,067

运营导致的净资产净增加		6,529,425			3,465,076			1,885,023			1,030,692

股本交易：
已发行股份的供款		—			—			2,695,902			43,830,012
已赎回股份的分配		(13,664,909	)		—			(60,576,749	)		—

股本交易净资产的净增加（减少）		(13,664,909	)		—			(57,880,847	)		43,830,012

期末净资产	$	57,862,189		$	44,860,704		$	57,862,189		$	44,860,704

见未经审计的财务报表附注。

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财务报表附注（未经审计）

1。组织

富兰克林邓普顿控股信托（“信托”）于2021年4月19日作为特拉华州法定信托成立，受截至2022年5月10日的协议和信托声明的约束。根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），该信托未注册为投资公司，也不是《商品交易法》（“CEA”）所指的商品池。该信托基金目前提供单一系列，即富兰克林负责任来源黄金ETF（“基金”）。所附未经审计的财务报表涉及信托基金和基金，这是信托基金目前唯一的业务系列。在基金开始运作之前，除了与其组织和根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册基金有关的事项外，该信托没有开展任何业务。富兰克林控股有限责任公司是该信托的赞助商（“赞助商”）。作为本基金的商品池运营商或基金的大宗商品交易顾问，保荐人不受商品期货交易委员会（“CFTC”）的监管。本基金发行股票（“股份”），代表基金中部分不可分割实益权益的单位。该基金的股票在纽约证券交易所Arca, Inc.（“纽约证券交易所Arca”）上市。本基金的投资目标是让股票反映金条价格的表现，减去基金的开支。该基金唯一的普通经常性支出是赞助商的年费 0.15基金资产净值的百分比。该基金的资产仅包括金条和现金（如果有）。该基金力求在基金的分配账户中仅持有负责任来源的黄金。该基金将为此目的的负责任来源的黄金定义为2012年1月1日当天或之后提炼的伦敦合格交割金条（此处也称为 “2012年后黄金”）。2012年后的所有黄金均根据伦敦金银市场协会（“LBMA”）的《责任黄金指南》（“黄金指南”）进行了提炼。这些股票于2022年6月30日首次在纽约证券交易所阿卡上市交易。

该基金是《证券法》中使用的 “新兴成长型公司”，因此，基金可以选择遵守某些已缩减的上市公司报告要求。

2022 年 5 月 24 日，初始授权参与者摩根大通证券有限责任公司（“初始合伙人”）购买了 10万股价为

每股

截至2023年12月31日的资产负债表和投资表以及截至2023年12月31日的营运、现金流量和净资产变动报表是代表基金编制的，未经审计。信托发起人管理层认为，为公允列报截至2023年12月31日的期间以及所有列报的中期的财务状况和经营业绩，所有必要的调整（包括正常的经常性调整）均已作出。此外，中期业绩不一定代表全年业绩。这些财务报表及其附注应与养恤基金年度报告表格中所列的财务报表一并阅读

10-K

根据2023年6月20日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的财政年度。

该基金的财政年度为3月31日。

2。重要的会计政策

随附的未经审计的财务报表是根据中期财务信息的公认会计原则和表格说明编制的

10-Q

以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度。管理层认为，所有重大调整，仅包括正常的经常性调整，被认为是公允列报中期财务报表所必需的。

以下是信托基金和基金遵循的重要会计政策摘要。

2.1。演示基础

保荐人已确定该信托属于财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）946（金融服务—投资公司）的范围，并得出结论，仅出于会计目的，该信托被归类为投资公司。根据1940年的《投资公司法》，该信托未注册为投资公司，也无需根据该法进行注册。

2.2。黄金估值

信托遵循ASC 820《公允价值衡量》（“ASC 820”）的规定。ASC 820为确定公允价值提供了指导，并要求进一步披露用于衡量公允价值的估值技术的投入。ASC 820将公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。

基金的政策是按公允价值对金条的投资进行估值。资产净值是根据基金资产（即黄金和现金）的总价值减去其负债计算的。管理人将根据基准管理机构ICE Benchmark Administration Limited（“IBA”）确定的每盎司黄金价格对基金持有的任何金条进行估值，该公司提供独立管理的拍卖流程以及伦敦金银市场协会（“LBMA”）的总体管理和治理。在确定资产净值时，管理人通常会根据LBMA黄金价格PM对基金持有的金条进行估值。

管理员以当天较早的伦敦金银市场协会黄金价格下午或纽约时间中午12点计算纽约证券交易所Arca开盘常规交易的每天的资产净值。如果在特定的评估日没有公布伦敦金银市场协会的黄金价格（上午或下午），或者如果在特定的评估日纽约时间中午12点之前没有公布LBMA黄金价格，则将使用下一个最新的LBMA黄金价格上午或下午来确定资产净值，除非保荐人认为该价格不宜用作此类决定的依据。基金持有的金条按公允价值在资产负债表中列报。

ASC 820 建立了一个层次结构，对用于衡量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。输入的三个级别是：

第一级：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

第三级：资产或负债不可观察的投入，包括养恤基金在确定投资公允价值时使用的假设。

截至2023年12月31日，该基金持有的金条价值被归类为1级。

2.3。费用、已实现的收益和亏损

赞助商无需支付任何特别费用或

非常规

视需要而定

向赞助商付款的依据

费用。

2.4。应收和应付黄金

2.5。股份的创建和赎回

二

从2023年10月1日至2023年12月31日的季度股票变化如下：


	股份			金额
2023 年 10 月 1 日的余额		2,600,000		$	59,956,263
创建股份		—			—
赎回股份		(50 万	)		(13,664,909	)

2023 年 12 月 31 日的余额		2,100,000		$	46,291,354

从2022年10月1日至2022年12月31日的季度股票变化如下：


	股份		金额
截至 2022 年 10 月 1 日的余额		1850,000	$	43,830,012
创建股份		—		—
赎回股份		—		—

截至2022年12月31日的余额		1850,000	$	43,830,012

截至2023年4月1日至2023年12月31日的九个月中，股份变动如下：


	股份			金额
2023 年 4 月 1 日的余额		4,300,000		$	104,172,201
创建股份		10万			2,695,902
赎回股份		(2,300,000	)		(60,576,749	)

2023 年 12 月 31 日的余额		2,100,000		$	46,291,354

从2022年5月24日（成立日期）到2022年12月31日期间的股份变动如下：


	股份		金额
截至2022年5月24日的余额 *		—	$	—
创建股份 **		1850,000		43,830,012
赎回股份		—		—

截至2022年12月31日的余额		1850,000	$	43,830,012

*	日期代表初始种子创建。

**	包括初始种子创建 10万金额为美元的股份2,500。

2.6。组织和服务成本

2.7。所得税

发起人分析了适用的税收法律法规及其对基金的适用情况截至2023年12月31日，并且认为没有任何不确定的税收状况需要确认税收负债

ty。

3。投资黄金

以下是2023年10月1日至2023年12月31日季度持有的黄金盎司和相应公允价值的变化：


	数量（盎司）			以美元计的金额
2023 年 10 月 1 日的余额		34,753.193		$	65,005,848
因创建股票而获得的黄金		—			—
为赎回股票而分配的黄金		(6,680.800	)		(13,664,909	)
销售黄金的本金用于支付开支		(12.927	)		(24,909	)
为赎回股票和出售以支付费用而分配的黄金的净已实现收益（亏损）		—			1,537,276
黄金投资未实现增值（折旧）的净变化		—			5,016,537

2023 年 12 月 31 日的余额		28,059.466		$	57,869,843

以下是2022年10月1日至2022年12月31日季度持有的黄金盎司和相应公允价值的变化：


	数量（盎司）			以美元计的金额
截至 2022 年 10 月 1 日的余额		24,764.544		$	41,400,126
因创建股票而获得的黄金		—			—
为赎回股票而分配的黄金		—			—
销售黄金的本金用于支付开支		(8.633	)		(15,001	)
为赎回股票和出售以支付费用而分配的黄金的净已实现收益（亏损）		—			(276	)
黄金投资未实现增值（折旧）的净变化		—			3,481,526

截至2022年12月31日的余额		24,755.911		$	44,866,375

以下是截至2023年4月1日至2023年12月31日的九个月中持有的黄金盎司和相应公允价值的变化：


	数量（盎司）			以美元计的金额
2023 年 4 月 1 日的余额		57,519.498		$	113,871,350
因创建股票而获得的黄金		1,337.286			2,695,902
为赎回股票而分配的黄金		(30,748.616	)		(60,576,749	)
销售黄金的本金用于支付开支		(48.702	)		(95,142	)
为赎回股票和出售以支付费用而分配的黄金的净已实现收益（亏损）		—			4,786,535
黄金投资未实现增值（折旧）的净变化		—			(2,812,053	)

2023 年 12 月 31 日的余额		28,059.466		$	57,869,843

以下是2022年5月24日（成立日期）至2022年12月31日期间持有的黄金盎司和相应公允价值的变化：


	数量（盎司）			以美元计的金额
截至2022年5月24日的余额 *		—		$	—
因创建股票而获得的黄金 **		24,768.680			43,830,012
为赎回股票而分配的黄金		—			—
销售黄金的本金用于支付开支		(12.769	)		(22,044	)
为赎回股票和出售以支付费用而分配的黄金的净已实现收益（亏损）		—			(660	)
黄金投资未实现增值（折旧）的净变化		—			1,059,067

截至2022年12月31日的余额		24,755.911		$	44,866,375

*	日期代表初始种子创建。

**	包括在初次创建种子时获得的金币 1,338.976 盎司，金额为 $2,500。

4。关联方 — 赞助商

保荐人是信托和基金的关联方。营销代理是赞助商的附属机构。应付给营销代理的费用（如果有）通过赞助商的费用支付。

信托基金还将保荐人的最终母公司富兰克林资源公司视为信托和基金的关联方。截至2023年12月31日，不该基金的股份由任何关联方持有。

信托的赞助商是富兰克林控股有限责任公司。保荐人负责建立信托和注册股份。保荐人通常监督基金主要服务提供商的业绩，但不行使职权

日常

非常规

开支。

5。风险集中

6。财务亮点


	为了三个已结束的月份 2023 年 12 月 31 日			为了三个已结束的月份 2022年12月31日			对于九人来说已结束的月份 2023 年 12 月 31 日			在此期间从5月24日起， 2022年（日期开始）到 2022年12月31日
期初每股净资产价值	$	25.00		$	22.38		$	26.48		$	25.00	(a)

净投资损失 (b)		(0.01	)		(0.01	)		(0.03	)		(0.02	)
投资黄金的已实现和未实现的净收益（亏损）		2.56			1.88			1.10			(0.73	)

运营净资产的净变动		2.55			1.87			1.07			(0.75	)

期末每股净资产价值	$	27.55		$	24.25		$	27.55		$	24.25

按净资产价值计算的总回报 (c)		10.20	%		8.36	%		4.04	%		(3.00	)%
占平均净资产的比率 (d)
净投资损失		(0.15	)%		(0.15	)%		(0.15	)%		(0.15	)%
净支出		0.15	%		0.15	%		0.15	%		0.15	%

(a)	该金额代表初始种子创建量。

(b)	使用平均已发行股份计算。

(c)	根据该期间股票净资产价值的变化进行计算。不到一年的总回报率不按年计算。

(d)

按年计算。

7。承付款和或有负债

8。赔偿

9。后续事件

养恤基金通过发布财务报表对随后发生的事件进行了评估，并确定没有发生任何需要披露的事件。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

本信息应与本表格10-Q第一部分第1项中包含的财务报表和附注一起阅读。本10-Q表格包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性。本10-Q表格中包含的所有涉及未来可能发生的活动、事件或事态发展的陈述（历史事实陈述除外），包括未来黄金价格、黄金销售、成本、目标、大宗商品价格和市场状况（黄金和股票）的变化、基金的运营、保荐人的计划以及对基金未来成功的参考以及其他类似事项等事项均为前瞻性陈述。诸如 “可能”、“将”、“可能”、“期望”、“打算”、“预测” 等词语及其负面词语的变体以及反映我们当前对未来事件和基金业绩看法的类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述只是预测，受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性难以预测，其中许多是我们无法控制的，实际结果可能与所讨论的结果存在重大差异。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果或结果与其中所表达的结果存在重大差异。我们真诚地表达我们的估计、期望、信念和预测，并认为它们有合理的依据。但是，我们不保证管理层的估计、预期、信念或预测将实现或实现。这些前瞻性陈述基于对许多重要因素的假设，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异。除非联邦证券法要求，否则即使有新信息可用或将来发生其他事件，我们也不打算更新任何前瞻性陈述。

组织和信任概述

富兰克林邓普顿控股信托（“信托”）于2021年4月19日作为特拉华州法定信托基金成立。富兰克林控股有限责任公司是信托的赞助商（“赞助商”）。该信托基金目前提供单一系列，即富兰克林负责任来源黄金ETF（“基金”）。本基金发行普通实益权益单位（“股份”），代表基金的部分未分割受益权益和所有权单位。这些股票在纽约证券交易所Arca, Inc.（“纽约证券交易所Arca”）上市，股票代码为 “FGDL”。股票不是保荐人或其任何子公司或关联公司的义务，也不由其担保。本基金的投资目标是让股票反映金条价格的表现，减去基金的开支。基金的资产仅包括金条和现金（如果有）。

基金力求在基金的分配账户中仅持有来源负责任的黄金。基金将为此目的负责任采购的黄金定义为 2012 年 1 月 1 日当天或之后提炼的 London Good Delivery 金条（此处也称为 “2012 年后的黄金”）。所有2012年后的黄金均根据伦敦金银市场协会（“LBMA”）的《责任黄金指南》（“黄金指南”）提炼而成，详见此处。为此，在将黄金转入和转出基金的分配账户时，托管人将尽最大努力并在可用流动性的前提下，寻求分配2012年后的黄金。如果由于缺乏流动性，托管人无法将2012年后的黄金分配到基金的分配账户，则托管人将在合理可行的情况下尽快这样做。

本基金持续发行股票。基金仅以一组或多组50,000股股票的形式发行股票（一组50,000股股票被称为 “创作单位”），以换取授权参与者的黄金，然后将其分配给基金并由托管人安全存储。基金持续按净资产价值向已与赞助商和管理人签订协议的授权参与者发行和兑换创作单位。

基金向发起人支付一笔费用，该费用按年化利率累计，等于基金每日净资产价值的0.15％，按月拖欠支付（“赞助人费用”）。赞助商费用以美元累积和支付。

资产净值是根据基金资产（即黄金和现金）的总价值减去其负债计算得出的。为了确定基金的资产净值，管理人通常会根据IBA公布的伦敦金银市场协会黄金价格下午对基金持有的金条进行估值。IBA对伦敦现货、未分配的本地黄金进行电子拍卖，为买家和卖家提供了一个基于市场的交易平台。黄金拍卖会在伦敦时间上午10点30分和下午3点进行。最终拍卖价格分别以伦敦金银市场协会黄金价格上午和伦敦金银市场协会黄金价格下午的形式向市场公布。管理员将在纽约时间下午 12:00 计算纽约证券交易所Arca开盘常规交易的每天的资产净值。如果在特定的评估日没有公布伦敦金银市场协会的黄金价格（上午或下午），或者如果在特定的评估日纽约时间中午12点之前没有公布LBMA黄金价格，则将使用下一个最新的LBMA黄金价格上午或下午来确定资产净值，除非保荐人认为该价格不宜用作此类决定的依据。如果保荐人确定该价格不宜使用，则应确定评估基金持有的金条的替代依据，该基础应由保荐人认定公平地代表基金金条的商业价值。

一旦确定了金条的价值，署长就会从金条和基金任何现金的总价值中减去基金的所有估计应计费用和其他负债。由此得出的数字是资产净值。管理人通过将基金的资产净值除以截至纽约证券交易所Arca每天交易结束时的已发行股票数量来确定每股资产净值。

关键会计政策

财务报表和附注是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。这些财务报表的编制依赖于影响信托基金以及基金财务状况和经营业绩的估计和假设。这些估计和假设影响信托基金和基金对会计政策的适用。下面我们将描述金条的估值，这是一项重要的会计政策，我们认为它对于了解经营业绩和财务状况非常重要。此外，有关信托基金和基金遵循的会计政策的进一步讨论，请参阅财务报表附注2。

运营结果

截至2023年12月31日，托管人代表基金在其金库中持有28,059.466盎司黄金，根据期末伦敦金银市场协会下午黄金价格，市值为57,869,843美元（成本：50,942,301美元）。

截至2023年12月31日的三个月

在截至2023年12月31日的三个月中，没有发行任何股票，赎回了（50万股）股以换取（6,680.800）盎司黄金。该基金的每股资产净值从该期开始时为25.00美元，期末为27.55美元。每股资产净值的增长是由于期末金价上涨至2,062.40美元，较2023年9月30日的1,870.50美元上涨了10.26％。

截至2023年12月31日的三个月，运营净资产变动为6,529,425美元，这是由于（i）保荐人费为24,388美元，（ii）为赎回股票而分配的黄金的已实现净收益为1,537,276美元，以及（iii）黄金投资未实现升值（折旧）的净变动为5,016,55美元 37。在截至2023年12月31日的三个月中，除了赞助费外，该基金没有任何支出。

截至2022年12月31日的三个月

在截至2022年12月31日的三个月中，没有发行或赎回任何股票来换取黄金。该基金的每股资产净值从该期开始时为22.38美元，期末为24.25美元。每股资产净值的增长是由于期末金价上涨至1,812.35美元，较2022年9月30日的1,671.75美元上涨了8.41％。

截至2022年12月31日的三个月，运营净资产变动为3,465,076美元，这是由于（i）保荐人费用（16,174美元），（ii）出售黄金以支付支出（276美元）的已实现净亏损，以及（iii）黄金投资未实现增值的净变动为3,481,526美元。在截至2022年12月31日的三个月中，除了赞助费外，该基金没有任何支出。

在截至2023年12月31日的九个月中

在截至2023年12月31日的九个月中，发行了10万股股票以换取1,337.286盎司黄金，（230万股）股票被赎回以换取（30,748.616）盎司黄金。该基金的每股资产净值从该期开始时为26.48美元，期末为27.55美元。每股资产净值的增长是由于期末金价上涨至2,062.40美元，较2023年3月31日的1,979.70美元上涨了4.18％。

截至2023年12月31日的九个月中，运营净资产变动为1,885,023美元，这是由于（i）保荐人费用（89,459美元），（ii）分配用于赎回股票和出售以支付开支的黄金的已实现净收益为4,786,535美元，以及（iii）黄金投资未实现升值（折旧）的净变动为2,812,053美元）。在截至2023年12月31日的九个月中，除了赞助费外，该基金没有任何支出。

在 2022 年 5 月 24 日至 2022 年 12 月 31 日期间

在2022年5月24日（成立日期）至2022年12月31日期间，发行了185万股股票（包括在基金初始种子资金时创建的两个创造单位），以换取24,768.680盎司的黄金。该基金的每股资产净值从该期开始时为25.00美元，期末为24.25美元。每股资产净值下降是由于期末金价下跌至1,812.35美元，较2022年5月24日的1,867.10美元下降了（2.93％）。

截至2022年12月31日期间，运营净资产变动为1,030,692美元，这是由于（i）保荐人费用（27,715美元），（ii）出售黄金以支付支出（660美元）的已实现净亏损，以及（iii）黄金投资未实现增值的净变动为1,059,067美元。除赞助费外，该基金在截至2022年12月31日的期间没有任何支出。

流动性和资本资源

养恤基金未发现任何合理可能导致其流动性需求发生重大变化的趋势、需求、承诺、事件或不确定性。该基金唯一的普通经常性支出是按基金每日净资产价值的0.15％的年费率支付给赞助商的费用。赞助商的年费每天累计，由基金按月拖欠支付。作为保荐人费用的交换，保荐人同意承担基金产生的一般费用和开支，包括但不限于以下费用：管理人、托管人和受托人收取的费用、纽约证券交易所Arca上市费、DTC的典型维护和交易费、美国证券交易委员会的注册费、印刷和邮寄费用、审计费用和开支，每年最高50万美元的法律费用和开支以及适用的许可费。保荐人可以自行决定承担超过保荐人协议中规定的每年50万美元的基金法律费用和开支。

赞助商无需支付任何特殊或非常规费用。特殊支出是指本质上意外或不寻常的费用和开支，例如法律索赔和负债以及诉讼费用或赔偿或其他意外开支。特别费用和支出还包括材料开支，这些费用目前不属于基金的预计债务。如果发生任何此类费用，基金将负责支付此类费用。日常运营、行政和其他普通开支不被视为特别开支。该基金将根据需要出售黄金，以支付赞助商的费用。

管理人将在赞助商的指导下，在必要时出售基金的黄金，以支付保荐人未另行承担的基金费用。在出售黄金以支付赞助商的费用和其他费用（如果有）时，管理人会努力出售支付费用所需的确切数量的黄金，以最大限度地减少基金持有的现金。截至2023年12月31日，该基金没有任何现金余额。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该信托没有任何资产负债表外安排。

黄金价格走势分析

由于预计黄金价格的变动将直接影响基金股票的价格，因此投资者了解和关注黄金价格的走势非常重要。过去的金价走势并不是未来走势的指标。

下图显示了2023年10月1日至2023年12月31日期间基于伦敦金银市场协会下午每盎司黄金价格的金价走势。

基于伦敦金银市场协会下午黄金价格的平均值、最高价、最低价和期末黄金价格如下：

时期

平均值

高

日期

低

日期

期末

最后一个工作日⁽¹⁾

2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日

1,974.27

2,078.40

2023 年 12 月 28 日

1,818.95

2023 年 10 月 4 日

2,062.40

2023 年 12 月 29 日

(1)	期末黄金价格是该期间最后一个工作日的伦敦金银市场协会下午金价。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

该基金是一种被动的投资工具。它没有得到积极管理。本基金的投资目标是让股票反映金条价格的表现，减去基金的支出。因此，黄金价格的波动将影响基金股票的价值。

第 4 项。控制和程序

披露控制和程序

保荐人的正式授权官员履行的职能与信托有高级管理人员时信托首席执行官和首席财务官的职能相同，他们已经评估了信托披露控制和程序的有效性，并得出结论，截至本次修订的10-Q/A表格提交之日，信托的披露控制和程序在合理的保证水平上有效运作。

披露控制和程序旨在合理地确保信托根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在适用规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保收集此类信息并将其传递给履行与信托首席执行官和首席财务官同等职能的保荐人正式授权官员如果信托基金有任何适当的管理人员，以便及时就所需的披露做出决定，则将表现出色。值得注意的是，任何一组控件，无论设计多么合理，都无法检测出每一个错误。

保荐人经正式授权的官员履行的职能与信托有高级管理人员时信托首席执行官和首席财务官的职能相同，他们已经评估了基金披露控制和程序的有效性，并得出结论，截至10-Q/A表的修订申报之日，基金的披露控制和程序在合理的保证水平上有效运作。

披露控制和程序旨在合理地保证信托基金根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在适用规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保收集此类信息并将其传递给担保人中履行与首席执行官和首席财务官等职能的正式授权官员如果信托有适当的高级管理人员，信托管理人员将履行职责，以便及时就所需的披露做出决定。值得注意的是，任何一组控件，无论设计多么合理，都无法检测出每一个错误。

财务报告的内部控制

在本报告所涵盖的财政季度中，信托基金和基金对财务报告的内部控制没有发生任何对信托和/或基金对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

作为本文件证物的每份萨班斯-奥克斯利法案认证均适用于作为信托唯一系列的基金和作为注册人的信托的运营。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

信托和/或基金有时可能成为正常业务过程中某些法律诉讼的当事方。截至2024年2月12日，信托和基金不受任何重大法律诉讼的约束，据我们所知，信托或基金也没有任何重大法律诉讼受到威胁。

第 1A 项。风险因素

您应仔细考虑第一部分第 1A 项中讨论的因素。我们于2023年6月20日提交的截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。与我们在2023年10-K表年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。

我们在10-K表年度报告中描述的风险并不是信托和基金面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

不适用。

c)	本基金不直接从其股东那里购买股票。在赎回授权参与者持有的创作单位方面，该基金在截至2023年12月31日的季度中赎回了10个创造单位（包括500,000股股票）。下表汇总了授权参与者在此期间的兑换情况：


时期	总股数已兑换		平均价格每股
2023 年 10 月 1 日 — 2023 年 10 月 31 日		—	$	—
2023 年 11 月 1 日 — 2023 年 11 月 30 日		—		—
2023 年 12 月 1 日 — 2023 年 12 月 31 日		50 万		27.33

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第 5 项。其他信息

在截至2023年12月31日的三个月期间，保荐人的任何高级管理人员或董事均未根据第10b5-1条或非规则10b5-1交易安排（此类条款的定义见1933年《证券法》第S-K条第408项）采用、修改或终止交易计划。

第 6 项。展品

请参阅下面的展览索引，该索引以引用方式纳入此处。


		页面

富兰克林邓普顿控股信托截至2023年12月31日（未经审计）和2023年3月31日的合并资产负债表		2

富兰克林邓普顿控股信托截至2023年12月31日（未经审计）和2023年3月31日的合并投资时间表		3

富兰克林邓普顿控股信托截至2023年12月31日的三个月和九个月以及截至2022年12月31日的三个月以及2022年5月24日（成立日期）至2022年12月31日（未经审计）的合并运营报表（未经审计）		4

富兰克林邓普顿控股信托截至2023年12月31日的九个月以及2022年5月24日（成立日期）至2022年12月31日（未经审计）的合并现金流量表（未经审计）		5

富兰克林邓普顿控股信托截至2023年12月31日的三个月和九个月期间以及截至2022年12月31日的三个月以及2022年5月24日（成立日期）至2022年12月31日（未经审计）的合并净资产变动表（未经审计）		6

富兰克林邓普顿控股信托财务报表附注（未经审计）		7

富兰克林负责任来源黄金ETF截至2023年12月31日（未经审计）和2023年3月31日的资产负债表		12

富兰克林负责任采购黄金ETF截至2023年12月31日（未经审计）和2023年3月31日的投资时间表		13

富兰克林负责任来源黄金ETF截至2023年12月31日的三个月和九个月以及截至2022年12月31日的三个月以及2022年5月24日（成立日期）至2022年12月31日（未经审计）的运营报表（未经审计）		14

富兰克林负责任来源黄金ETF截至2023年12月31日的九个月以及2022年5月24日（成立日期）至2022年12月31日（未经审计）的现金流量表（未经审计）		15

富兰克林负责任来源黄金ETF截至2023年12月31日的三个月和九个月期间以及截至2022年12月31日的三个月以及2022年5月24日（成立日期）至2022年12月31日（未经审计）的净资产变动表（未经审计）		16

富兰克林负责任来源黄金ETF财务报表附注（未经审计）		17


展览没有。		展品描述

31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证

31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证

32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证

32.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证

101.INS		内联 XBRL 实例文档

101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档

101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档

101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档

101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档

104		封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）


富兰克林控股有限责任公司
富兰克林邓普顿控股信托基金的赞助商（注册人）

来自：		/s/David Mann*
		大卫·曼
		总裁兼首席执行官
		（以首席执行官的身份任职）

来自：		/s/ 马修·欣克尔*
		马修·欣克尔
		首席财务官
		（以首席财务官的身份任职）

日期：2024 年 6 月 7 日

目录

目录

目录

目录

目录

目录

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第一部分财务信息			页面

第 1 项。信托基金和基金未经审计的财务报表			1

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			22

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露			24

第 4 项。控制和程序			24

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼			25

第 1A 项。风险因素			25

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用			25

第 3 项。优先证券违约			25

第 4 项。矿山安全披露			25

第 5 项。其他信息			25

第 6 项。展品			25

签名			27


2023 年 12 月 31 日（未经审计）
	盎司黄金		成本		公允价值			占净资产的百分比
投资黄金		28,059.466	$	50,942,301	$	57,869,843			100.01	%

投资总额		28,059.466	$	50,942,301	$	57,869,843			100.01	%
超过其他资产的负债						(7,654	)		(0.01	)%

净资产					$	57,862,189			100.00	%


2023年3月31日
	黄金盎司		成本		公允价值			占净资产的百分比
投资黄金		57,519.498	$	104,131,755	$	113,871,350			100.01	%

投资总额		57,519.498	$	104,131,755	$	113,871,350			100.01	%
超过其他资产的负债						(13,337	)		(0.01	)%

净资产					$	113,858,013			100.00	%


	为了三个月期限已结束十二月三十一日 2023			为了三个月期限已结束十二月三十一日 2022			对于九人来说月已结束十二月三十一日 2023			在此期间从5月24日起 2022 年（日期）开始）到十二月三十一日 2022
开支
赞助商费	$	24,388		$	16,174		$	89,459		$	27,715

支出总额		24,388			16,174			89,459			27,715

净投资损失		(24,388	)		(16,174	)		(89,459	)		(27,715	)

黄金投资的已实现净收益和未实现收益（亏损）的变化
分配用于赎回股票和出售以支付费用的黄金的净已实现收益（亏损）		1,537,276			(276	)		4,786,535			(660	)
黄金投资未实现增值（折旧）的净变化		5,016,537			3,481,526			(2,812,053	)		1,059,067

黄金投资的已实现净收益和未实现收益（亏损）的变化		6,553,813			3,481,250			1,974,482			1,058,407

运营导致的净资产净增加（减少）	$	6,529,425		$	3,465,076		$	1,885,023		$	1,030,692

每股净资产的净增加（减少） (a)	$	2.67		$	1.87		$	0.62		$	0.77


	对于九人来说已结束的月份十二月三十一日 2023			在此期间从5月24日起 2022 年（日期）开始）到十二月三十一日 2022
来自经营活动的现金流：
出售金条以支付开支的收益	$	95,142		$	22,044
费用-已支付的赞助商费用		(95,142	)		(22,044	)

由（用于）经营活动提供的净现金		—			—

现金增加（减少）		—			—
现金，期初		—			—

现金，期末	$	—		$	—

运营产生的净资产增加（减少）与经营活动提供的（用于）的净现金的对账：
运营导致的净资产净增加（减少）	$	1,885,023		$	1,030,692
为协调运营产生的净资产增加（减少）与经营活动提供的（用于）的净现金而进行的调整：
出售金条以支付开支的收益		95,142			22,044
已实现净收益（亏损）		(4,786,535	)		660
未实现增值（折旧）的净变动		2,812,053			(1,059,067	)
经营资产和负债的变化：
赞助商应付费用		(5,683	)		5,671

由（用于）经营活动提供的净现金	$	—		$	—

的补充披露非现金信息：
金条为发行的股票贡献了金条	$	2,695,902		$	43,830,012
为赎回的股票分配金条	$	(60,576,749	)	$	—


	为了三人几个月的期限已结束十二月三十一日 2023			为了三人月期限已结束十二月三十一日 2022			对于九人来说已结束的月份十二月三十一日 2023			在此期间从5月24日起 2022 年（日期）开始）到十二月三十一日 2022
期初净资产	$	64,997,673		$	41,395,628		$	113,858,013		$	—
净投资损失		(24,388	)		(16,174	)		(89,459	)		(27,715	)
分配用于赎回股票和出售以支付费用的黄金的净已实现收益（亏损）		1,537,276			(276	)		4,786,535			(660	)
黄金投资未实现增值（折旧）的净变化		5,016,537			3,481,526			(2,812,053	)		1,059,067

运营导致的净资产净增加		6,529,425			3,465,076			1,885,023			1,030,692

股本交易：
已发行股份的供款		—			—			2,695,902			43,830,012
已赎回股份的分配		(13,664,909	)		—			(60,576,749	)		—

股本交易净资产的净增加（减少）		(13,664,909	)		—			(57,880,847	)		43,830,012

期末净资产	$	57,862,189		$	44,860,704		$	57,862,189		$	44,860,704


	为了三个月期限已结束十二月 31, 2023			为了三个月期限已结束十二月 31, 2022			对于九人来说月已结束十二月 31, 2023			在此期间从5月24日起， 2022年（日期开始）到十二月 31, 2022
开支
赞助商费	$	24,388		$	16,174		$	89,459		$	27,715

支出总额		24,388			16,174			89,459			27,715

净投资损失		(24,388	)		(16,174	)		(89,459	)		(27,715	)

黄金投资的已实现净收益和未实现收益（亏损）的变化
分配用于赎回股票和出售以支付费用的黄金的净已实现收益（亏损）		1,537,276			(276	)		4,786,535			(660	)
黄金投资未实现增值（折旧）的净变化		5,016,537			3,481,526			(2,812,053	)		1,059,067

黄金投资的已实现净收益和未实现收益（亏损）的变化		6,553,813			3,481,250			1,974,482			1,058,407

运营导致的净资产净增加（减少）	$	6,529,425		$	3,465,076		$	1,885,023		$	1,030,692

每股净资产的净增加（减少） (a)	$	2.67		$	1.87		$	0.62		$	0.77