根据424（b）（5）条款提交注册编号333-262223

招股书补充

（根据2022年1月25日的说明书）

可预融资的认股权证最多可购买225,000股普通股

electrocore, Inc.（以下简称“公司”或“我们”）通过本说明书补充及相应的说明书和证券购置协议（于2024年6月3日签订）向合格的机构投资者（“定向注册发行”）直接发行可预融资的认股权证（“RD 预融资认股权证”），最多可购买总额为225,000股我们的普通股，每股股票的面值为$0.001（以下简称“普通股”）。

在同时进行的私人定向增发中（“定向注册发行私人定向增发”），我们向该投资者出售未经注册的普通认股权证，最多可购买112,500股普通股，行权价格为每股$6.43（以下简称“PIPE 认股权证”和PIPE 认股权证下的普通股，统称“PIPE 认股权证股票”），并根据已签署的定向注册购买协议进行发行。

在另一单独的私人定向增发中，我们已于2024年5月31日签订协议（“私人协议”），向其他合格的机构投资者和公司的某些董事出售（i）438,191股普通股（“私人股份”），（ii）可预融资认股权证（“私人预融资认股权证”）可购买最多770,119股我们的普通股和（iii）认股权证（“私人认股权证”和PIPE认股权证一起，统称“认股权证”）可购买最多604,150股普通股（“私人认股权证股票”和PIPE认股权证股票一起，统称“认股权股票”）。私人股票，私人预融资认股权证，私人认股权证和私人认股权股票合称为“私募证券”。私募股份的购买价格为每股$6.43。RD 预融资认股权证和私人预融资认股权证的购买价格为$6.43减去每个RD预融资认股权证或私人预融资认股权证的$0.001，并且可立即以每股$0.001的行权价格行使。

认股权证的售价为$0.0625每半个认股权证或$0.125每个完整的认股权证。每个完整的认股权证可以行使一股普通股。每个认股权证从发行日起立即可以行使，行使价格为$6.43每股普通股，并在发行日期起五年内到期。PIPE 认股权证和私人认股权证只能行使以整股普通股。

认股权证，认股权股票，私募证券以及发行或将发行的任何普通股票不需要进行公开发行即可获得《证券法》第4（a）(2)条及其制定的D法规下提供的注册豁免，用于不涉及公开发行的交易；并且它们不是根据本说明书和相应的说明书进行发行。

我们的普通股票在纳斯达克资本市场上交易，股票代码是“ECOR”。2024年5月31日，我们的普通股最后报告的销售价格是每股$6.43。

截至2024年5月31日，我们未受关联公司持有的普通股的持有人持有的普通股的总市值（“公开流动股”）约为$3810万，基于截至该日的5080184股流通在外的普通股和每股价格为$7.50，这是本说明书补充出版前60天期间我们的普通股的最高报告销售价格。根据表格S-3第I.B.6通用指导原则，按照本说明书制作日期计算，我们的公开流动股份三分之一相当于$1270.0460万美元。根据表格S-3第I.B.6通用指导原则，在评估期限内，即包括本说明书补充出版日在内的前12个日历月内，我们已经出售了约$0.7290万的证券并根据表格S-3第I.B.6通用指导原则有资格提供和出售价值高达约$0.54万的普通股份。根据表格S-3第I.B.6通用指导原则，在我们的公开流动股务必将保持低于$7500万的情况下，在任何12个月的评估期内，我们不会以超过我们公开流动股数的三分之一的价值进行公开初次发行。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本说明书补充第S-6页、附带说明书的第3页以及纳入本说明书补充的文件中的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州或其他司法管辖区的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本说明书补充或相应的说明书的准确性或完整性。任何表示相反的陈述都是一种犯罪行为。

定向注册发行预计将于2024年6月5日左右结束，但仍须满足惯常的交割条件。我们尚未安排将任何投资者的资金存放在第三方托管、信托或类似账户中。

本招股书补充资料日期为2024年6月3日。

目录

招股书

关于此招股说明书补充的说明

本文档共分两个部分。第一部分是本招股说明书补充，描述了普通股发行的条款，并增补并更新了伴随招股说明书和本招股说明书补充中所纳入参考的文件中的信息。第二部分是附随的招股说明书，日期为2022年1月25日，包括文中所纳入的文件中包含的更一般的信息。通常，当我们提到本招股说明书时，是指这两个部分的结合。如果本招股说明书补充中的信息与附随招股说明书或在本招股说明书补充日期之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何纳入参考的文件中的信息存在冲突，你应当依赖本招股说明书补充中的信息。如果这些文件中的任何声明与稍后日期的另一份文件中的声明不一致——例如，附随招股说明书中纳入参考的文件中的声明——则后一份文件中的声明修改或取代前一份声明。你应当假定本招股说明书补充中的信息仅准确至本招股说明书补充封面上的日期，并且我们所纳入参考的信息或包含在附随招股说明书中的任何信息仅在纳入参考的文件或招股说明书适用日期时准确，并不考虑本招股说明书补充或附随招股说明书的交付时间或我们的普通股的任何销售。我们的业务、财务状况、流动性、营运业绩和前景可能已自该日期起发生变化。

如果这些文件中的任何声明与 稍后日期的另一份文件中的声明不一致——例如，在附随招股说明书中纳入参考的文件中的声明——则后一份文件中的声明修改或取代前一份声明。你应当假定本招股说明书补充中的信息仅准确至本招股说明书补充封面上的日期，并且我们所纳入参考的信息或包含在附随招股说明书中的任何信息仅在纳入参考的文件或招股说明书适用日期时准确，并不考虑本招股说明书补充或附随招股说明书的交付时间或我们的普通股的任何销售。我们的业务、财务状况、流动性、营运业绩和前景可能已自该日期起发生变化。

我们进一步指出，我们在任何作为在此处引用的文件的展览中作出的陈述，仅为相关协议的当事方（在某些情况下，是为了在相关协议的当事方之间分配风险的目的）所做，不应视为面向您的陈述，担保或承诺。此外，此类表述，保证或承诺仅在其发表时准确。因此，不应将此类陈述，担保或承诺滥用为准确地表示我们事务的当前状态。

我们未授权任何人提供在本招股说明书或随附的招股说明书中未包含或参考的信息。我们不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性负责并且无法提供保证。本招股说明书以及随附的招股说明书不构成对在任何管辖区域内向任何人士提供或从任何人处购买本招股说明书和随附的招股说明书所提供的证券的出售要约或邀请。本招股说明书或随附的招股说明书中所含的信息或者在此处或那里引用的信息仅在其各自的日期准确有效，而不论本招股说明书和随附的招股说明书的交付时间或我们的普通股和购买我们普通股的认股证的出售时间。阅读和考虑本招股说明书和随附的招股说明书中包含的所有信息（包括在此处和那里引用的文件中的信息），对您做出投资决策很重要。您也应阅读和考虑我们在名为“更多信息可在何处找到”和“引用信息”章节中所指示的文件中的信息，以及随附的招股说明书中的信息。您应仅依赖本招股说明书或者在此处或那里引用的信息或者信息的引用在决策中。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有指示，“ECOR”、“electroCore”、“本公司”、“我们”、“us”、“our”及类似的参照均指Delaware法定公司electroCore, Inc.及其子公司和附属公司。

electroCore标志、gammaCore、gammaCore Sapphire、Truvaga、Truvaga Plus、TAC-STIM等在本招股说明书中出现的电Core,Inc.商标是电Core,Inc.的财产。本招股说明书中的所有其他商标、服务标记和商号均为其各自拥有人的财产。 如适用，我们省略了这些商标中用于本招股说明书的®和™注记。

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书和特定参考资料中包含了涉及风险和不确定性的前瞻性声明。我们的实际结果可能不同于前瞻性声明中讨论的结果。本招股说明书中未单纯历史的陈述是根据《1933年证券法》修正案（“证券法”）第27A条和《1934年证券交易法》修正案（“交易法”）第21E条的意味着前瞻性陈述。前瞻性声明经常使用“预期”、“相信”、“能够”、“继续”、“可能”、“计划”、“估计”、“期待”、“有意”、“可以”、“策略”、“目标”、“将”、“将会”和类似的表达式或变体，旨在识别前瞻性声明。这些陈述是我们管理层基于当前管理层可获得的信息的信念和假设而基于的，这些前瞻性声明受到风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些重要因素可能导致特定事件的实际结果和时机与未来结果不同，这与诸如对神经递质的调节等的机制途径有关 。这些事件包括但不限于在本招股说明书、随附招股说明书和引入和引用于此处和那里的文件中所包含的内容，以及我们的年度报告2023年10-K和到期2024年3月31日的季度报告中包含的内容，包括本招股说明书和其中包含的“风险因素”。其他风险可能从时间到时间在我们依照证券法规定进行的备案中进行描述，包括我们的年度10-K报告、季度10-Q报告和当前报告8-K。可能存在其他我们目前未视为重要或未知的风险、不确定性和因素。此文件中包含的前瞻性陈述仅于本文件日期。除法律规定之外，我们无义务更新或修订任何前瞻性声明，包括在本招股说明书和随附详细披露的声明和我们可能不时公开披露的其他因素。此外，这样的前瞻性声明仅作本文件日期。

可能导致或有贡献的因素使得这些差异，在本招股说明书中有所提及、随附的招股说明书和引用于此处和那里的文件中所述及其他适用的证券法文件中。包括我们的年度报告2023年10-K和到期2024年3月31日的季度报告和在本文件和引用文件中的“风险因素”章节中描述的因素。我们可能会从时间到时间在我们依照证券法规定进行的备案中披露其他风险。可能存在我们目前未视为重要或未知的其他风险、不确定性和因素。

风险因素

投资于我们的证券涉及很高的风险。在决定投资于我们的普通股之前，您应谨慎考虑下面描述的风险因素并阅读本招股说明书、年度报告表格10-K（截至2023年12月31日）中的“风险因素”部分以及我们最近的季度报告表格10-Q，以及本招股说明书和随附的招股说明书中或其中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关注释。我们经营在一个不断变化的环境中，涉及到数以千计已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能在实质上不利地影响我们的运营。如果任何这样的风险发生，我们的业务、财务状况、经营成果和普通股的价值可能会受到实质性不利影响。在这种情况下，您可能会失去您在我们的普通股中的全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

证券的发行价格是由董事会（“董事会”）设定的，不一定反映我们的普通股的实际或市场价值。

我们的董事会经过考虑批准了本次发行的发行价格和其他条款，其中包括：公司章程中授权的股份数目；我们普通股的当前市场价格；随时间变化的我们普通股的交易价格；我们普通股的波动性；我们的当前财务状况和未来现金流的前景；其他可能资本来源的资本的可用性和可能成本以及发行时间的市场和经济状况。发行价格并不意味着它与我们的资产的账面价值或我们过去的运营、现金流、亏损、财务状况、净值或证券估值的任何其他建立标准存在关系。发行价格可能不反映通用股的公平价值。

因为我们证券的发行价格大大高于该发行后我们的普通股每股的净有形账面价值，所以新的投资者将经历立即和大量的稀释。

我们证券的发行价远高于本次发行后我们的普通股每股的净有形账面价值，这将导致您在此次发行中购买普通股后立即遭受重大稀释。有关本次发行中购买普通股后您将承担的稀释的详细讨论，请参见本招股说明书中标题为“稀释”的部分。

我们的普通股的大量未来销售或其他发行可能会压低我们的普通股市场。

大量出售我们的普通股，或市场认为这些股份可能会出售，可能会导致我们的普通股市场价格下跌，或者可能使我们更难以通过出售股份获得资金。

本次发行和同时进行的私募将发行总共438,191股普通股、995,119股买入预要货权和716,650股普通股认股权证。所有发行的认股权证均可立即行使。

未来发行我们的普通股或其他权益证券可能会进一步压低我们的普通股市场。

我们预计将继续承担与我们的治疗递送平台和与我们的经营活动有关的研究和开发成本，以及一般和行政成本，并满足我们的资金需求，我们可能需要出售其他股权证券。出售或拟议出售大量我们的普通股或其他权益证券可能会不利影响我们普通股的市场价格，我们的股价可能会大幅下跌。我们的股东可能会承受重大的稀释，以及他们能够在出售股份时获得的价格降低。发行的新股权可享有比我们现有普通股更大的权利、优先权或特权。

我们将拥有对本次发行的净收益的广泛自由裁量权；可能无法有效地利用我们收到的发行收益。

本次发行的净收益的应用方面，我们的管理层将享有广泛的自由裁量权，包括用于“ 使用收益”部分描述的任何目的，而您作为投资者在投资决策的一部分将没有机会评估净收益是否被适当地使用。由于会决定我们从本次发行获得的净收益的多种和变化的因素，因此它们的最终用途可能与当前预期的用途不同。我们管理层未能有效地应用这些资金可能会损害我们的业务。

我们将来发行普通股的股份可能会导致现有普通股持有人的权益显著稀释，并降低普通股的市场价格。

我们先前发行的期权、认股权证和权益奖励可行权中，有相当数量的股份可行权让我们的普通股的现有持有人遭受严重的权益稀释，并降低普通股的市场价格。

我们可能无法从同步私人配售中出售的认股权证的行权中获得额外资金。

在某些有限的情况下，只要符合无现金行权的条件，同步私募配售中出售的每张认股权证均可通过无现金行权方式进行行权，这意味着持有人在行权时无需支付现金购买价格，而是根据认股权证中所规定的公式确定我们普通股的净数量。因此，我们可能无法从认股权证的无现金行权中获得任何额外的资金，也可能无法在认股权证根本没有行权时获得任何额外的资金。

如果我们未来发行其他股票或在Notes的重组中筹集附加资本，可能会进一步稀释您的股份。我们可能会在未来以不同于本次发行每股价格的价格发行股票或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们可能会以每股价格低于本次发行投资者所支付的股票价格发行股票或其他证券，并购买将来发行的股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在将来交易中发行普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。此外，现有的股票期权和认股权证或可转换或可行权为我们的普通股的其他证券的行权可能会进一步稀释您的投资。

为了筹集附加资本，我们可以在将来以本次发行的股票价格不同的价格，发行其他普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们可能以比本次发行投资者所支付的每股价格低的价格，发行股票或其他证券，并购买将来发行的股票或其他证券的投资者可能会拥有优于现有股东的权利。我们在将来交易中发行普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。此外，现有的股票期权和认股权证或可转换或可行权为我们的普通股的其他证券的行权可能会进一步稀释您的投资。

使用资金

我们估计，通过在此次发行中售出的RD Pre-funded Warrants以及通过同步私人配售中售出的PIPE Warrants和Private Securities，净收益将约为900万美元。净收益是在支付本次发行和同步私募配售费用后，我们预期收到的款项。这些估计不包括在此次发行中出售的RD Pre-funded Warrants的行权所获得的款项，也不包括在与本次发行同时进行的私募中出售的PIPE Warrants、Private Pre-funded Warrant和Private Warrant的款项（如果有的话）。

我们将使用本次发行和同时进行的私募配售的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和短期投资，用于一般性公司和营运资金，包括资助我们的研究和开发。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括与监管机构的互动和反馈、临床试验的启动和进展以及这些试验的结果、我们的产品候选品的其他研发工作和其他因素，以及我们在营运中所使用的现金金额。因此，我们不能确定要用于上述目的的净收益的金额。我们可能会发现有必要或明智地将净收益用于其他目的，我们将在运用净收益的上具有广泛的酌情权。在待上述用途的情况下，我们计划将本次发行的净收益投资于短期和中期的、带息的债务、投资级别的工具、存单或美国政府的直接或担保债务中。

分红政策

我们迄今为止尚未向普通股股东支付任何现金股利，也不打算在可预见的将来支付现金股利，未来分红政策将取决于我们的盈利、资本需求、财务状况和其他方面的因素，董事会认为的其他相关因素没有非法的限制，我们目前的付息能力也没有其他限制。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会自行决定。

如果您在本次发行中投资于我们的证券，则您的所有权益将因RD Pre-funded Warrants的生效发售价每股与不考虑注册直接配售或与此同步的私人配售的情况下我们普通股的调整后净有形账面价值（每股）之间的差异而被稀释。根据董事会认为的相关因素，我们目前无法预测具体的发售价格，这将导致资本稀释。

稀释

2024年3月31日，我们的历史净有形账面价值约为450万美元，每股0.75美元，基于2024年3月31日的普通股出现6006064股。每股净有形账面价值是将我们的总有形资产减去总负债，再除以2024年3月31日时我们普通股的已发行股份而得出的。

考虑225000项RD Pre-funded Warrants的生效行权后，每股6.43美元的认购价，以及我们预计应支付费用的扣除后，我们的调整后每股净有形账面价值应为2024年3月31日586万美元，约每股普通股0.94美元。但这将导致对本次发行的现有股东而言，每股净有形账面价值的立即增加约0.19美元，而对于购买本次发行普通股的购买者而言，将面临每股5.49美元的立即稀释，具体情况如下表：

|RD Pre-funded Warrants的发售价格|每股增值|生效注册直接发售直接配售后2024年3月31日的调整后每股净有形账面价值|在RD Pre-funded Warrants的注册直接发售中购买的认购权每股的稀释|

上述稀释情况的表述基于截至2024年3月31日已发行的6006064股普通股，并排除：（i）为以加权平均行权价37.03美元每股支付的未行使期权5001000股；（ii）为以加权平均行权价每股4.54美元的未行使认股权证924000股；（iii）为在股票限制和延期股权单元结算后支付的525000股普通股；以及（iv）为613314枚预付认股权证的行权而保留发行的613314股普通股。它也不包括私人股份，可以在锡瓦发行上述有价证券。它假定PIPE Warrants没有行权，同时排除了Private Agreements中的私募份额以及可以根据PIPE Warrants和Private Securities行权而发行的股票。

上述针对从注册直接发售参与的投资者的每股稀释描述假定没有权力行权的待发行股票、认股权证或股权奖励转成的普通股。那些行权价低于发售价的权力行使将加剧新投资者的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或将来的运营计划，我们可能会基于市场情况或战略考虑来筹集附加资本。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集附加资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

分销计划

我们将与投资者直接进行购买协议，仅向已签订购买协议的投资者出售本次发行的证券。

我们预计将于2024年6月5日或前后交付根据此说明书补充而提供的证券，以满足习惯性的交割条件。

注册直接购买协议和私人协议包含公司的习惯陈述、保证和协议以及交割的习惯条件。根据购买协议，公司还同意对购买者承担一定的责任，包括在购买协议中所述的代表和保证中的违约责任和根据证券法律法规产生的责任。

注册的直接购买协议和私人协议作为展品包含在我们已向美国证券交易委员会提交的第8-K表格的附件中，并且已通过引用纳入了此招股说明书补充构成的登记声明中。

定向增发交易与认股权证

根据注册的直接定向增发和根据私人协议的并行认购交易，（i）我们与一家受认可的机构投资者签订了证券购买协议，其规定由本招股说明书认购，（ii）我们与某些授权和机构投资者以及公司的董事签订了证券购买协议。

在注册的直接定向增发中，我们向受注册直接发行股票的投资者提供一个单价为0.125美元的PIPE认股权证。每张认股权证可以从发行日起立即行使，其行使价格为每股6.43美元，并在发行日起五年内到期。每一个PIPE认股权证只能行使一次，用于认购一股普通股。PIPE认股权证行权所能获得的普通股总数为11.25万股。

PIPE认股权证和PIPE认股权证发行股份不在本招股说明书补充和相应的基本招股说明书的登记声明范围内，且不是根据本招股说明书补充和相应基本招股说明书进行发行的。PIPE认股权证和PIPE认股权证发行股份是根据证券法第4（a）（2）条的豁免规定和制定的506（b）条规则规定进行发行的。

在某些特定情况下，仅当适用普通股的注册声明失效或无当前股票招股说明书可用时，购买者才能通过“无现金行使”方式行使PIPE认股权证。

所有购买者都必须是证券法规定的“合格投资者”。

在私人协议的另外一项并行认购交易中，我们向某些受认可的和机构投资者以及公司的董事提供：（i）438,191份私人股份，（ii）提前认购权证，可认购多达770,119股普通股，（iii）普通认股权证，可认购多达604,150股普通股。私人股份的发行价为每股6.43美元。每份提前认购权证将可行使一次我们的普通股份。每个普通认股权证售价为每个完整认股权证的0.125美元。每个完整认股权证可在发行日起立即行使，其行使价格为每股6.43美元，并在初次行权日期起五年内到期。每个普通认股权证只能一次行使，用于认购一股普通股。

普通认股权证售价为每个完整认股权证的0.125美元。每个完整认股权证可行使一半的普通股份，其行权价格为每股6.43美元，并在行权日起五年内到期。每个普通认股权证只能行使一次，用于认购一股普通股。

私人股份，提前认股权证，普通认股权证和普通认股权证发行股份与本招股说明书补充和相应基本招股说明书的登记声明不在同一范围内，且不是根据本招股说明书补充和相应基本招股说明书进行发行的。私人股份，提前认股权证，普通认股权证和普通认股权证发行股份是根据证券法第4(a)(2)条的豁免规定和制定的506(b)条规则规定进行发行的。

在某些特定情况下，仅当适用普通股的注册声明失效或无当前股票招股说明书可用时，购买者才能通过“无现金行使”方式行使普通认股权证。

根据私人协议的另外一项并行认购交易预计将于2024年6月5日或前后关闭，视情况而定。

我们所提供的证券说明

普通股票

截至2024年5月31日，公司已发行和流通的普通股为6,006,064股，由大约361名记录持股人持有。请参见附属招股说明书第16页开头的“我们的股本－普通股”一节。以下是直接定向增发提前认购权证的某些条款和规定摘要，不完整并且受到条款和规定的限制，该等条款和规定的完全情况请参见将在与注册直接发行相关联的一份备查8-K表格展出的直接定向增发提前认购权证表格。具体情况请参阅本招股说明书第35页和第36页。直接定向增发提前认购权证将以证书形式发行。

预付款权证

每张本招股说明书提供的直接定向增发提前认购权证的行权价格为每股0.001美元。直接定向增发提前认购权证是可立即行使的，当全部行使时到期。本招股说明书提供的行使价格和普通股数在收到普通股股利，拆股并股，公司重组或涉及公司普通股的类似事件影响时，其情况会进行相应调整。

注册直接定向增发提前认购权证只以证书形式发行。

期限和行使价格

本招股说明书提供的每张注册直接定向增发提前认购权证初次行使时的行权价格为每股0.001美元。本招股说明书提供的注册直接定向增发提前认购权证可以立即获得并在全部行使时到期。行权价格和每股普通股份的数量可根据普通股股利，拆股并股，公司重组或涉及公司的普通股股票等类似事件予以调整。

可行权性

行使注册直接定向增发提前认购权证是，持有人可以全额或部分行使，通过提交完整的行使通知并全额支付所购买普通股的股份数（在下面讨论的无现金行使情况除外）。本招股说明书提供的股东（以及其关联方）不得行使其注册直接定向增发提前认购权证的任何部分，以免在行使后持有原发行股票的股份数量超过其所有已发行普通股的4.99%（或股东的选择，为9.99%）。但是，如果股东最少提前61天通知我们，股东可以增加其行使后持有的股份数量，超过其所有已发行的普通股的9.99%（股份比例按照其被视为股份计算）。对于注册直接定向增发提前认购权证的行使，没有分股。我们可选择按照每份依据行使价格计算得出的股份交换赔偿，或将他们统一增加至一个整数倍以取代不足一股的普通股。

无现金行权

为了取代在行使时向我们作此等现金支付，持有人可以选择在行使时而不是向我们支付全部行使价格，而是获得根据直接定向增发提前认购权证表格中规定的一种公式计算的普通股的净数量（可进行全部或部分行使）。

可转让性

根据适用法律规定，持有者可以选择在支付足以支付任何过户税（如适用）的基础资产的情况下，向我们转让RD Pre-funded Warrant，并交出RD Pre-funded Warrant和适当的转让文件。

交易所上市

RD Pre-funded Warrants没有建立交易市场。我们不打算将RD Pre-funded Warrants列入任何证券交易所或全国认可的交易系统。

作为股东的权利

除非另有规定，否则RD Pre-funded Warrants的持有人没有持有我们的普通股股东的权利或特权，包括任何投票权，直到此类预先资助的Warrant持有人行使他们的RD Pre-funded Warrants。

可获取更多信息的地方

electroCore, Inc.及其附属机构截至2023年12月31日和2022年的合并财务报表已被引入并在此处引用，并依赖于注册会计师Marcum LLP的报告，该报告已被引入并在此处引用，以及该公司在会计和审计方面作为专家的权威。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

有关此次发行的某些法律事项将由Dentons US LLP，纽约纽约为我们提供。截至本招股说明书补充的日期，Dentons US LLP的成员可能拥有超过50,000美元市值的普通股，该公司预计将参与此处描述的并置私募。

在哪里寻找更多信息

我们向SEC提交年度，季度和定期报告，委托声明和其他信息。我们的SEC文件可从SEC的网站www.sec.gov向公众开放。我们可以根据请求免费提供我们的年度，季度和当前报告，委托声明和其他信息。要请求此类材料，请联系公司秘书，地址或电话号码如下：电子核心公司，200 Forge Way，Suite 205，Rockaway，New Jersey 07866，注意：公司秘书；（973）290-0097。除非这些展品已明确纳入本招股说明书，否则将不会发送文档的展品。

我们的网站为www.electrocore.com。我们的网站及其内容或连接的信息不包括在此招股说明书中。

我们已向SEC提交了根据证券法第3条表格S-3的注册声明，涉及本招股说明书提供的证券。本招股说明书不包含注册声明中所述的所有信息以及注册声明及其展品和时间表。有关我们和我们证券的进一步信息，请参阅注册声明及其展品和时间表。本招股说明书和附带说明书中所含任何合同或其他文件的内容均不一定完整，每次我们都将您引用文件的副本作为展品提交给注册声明。您可以从SEC阅读并获取注册声明及其展品和时间表，如上所述。

引用的信息

SEC允许我们“参照”他们提交的信息，这意味着我们可以通过将您引用这些文件来向您披露重要信息。参照的信息被认为是本招股说明书和附带说明书的一部分，并且我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们根据证券交易法第13（a），13（c），14或15（d）条款向SEC提交的文件，包括以下文件和任何将来文件的附录，不会在本招股说明书终止之前自动更新，并提供此次发行，但如果不是根据当前报道第2.02或第7.01条，我们不包括任何信息。

在此处引用的或被视为在此处引用的文件中的任何声明，在本招股说明书的目的上被认为已被修改或取代，以便本招股说明书在此处或在任何其他后续提交的文件中，同时被修改或取代的声明不得被视为部分修改或取代。本招股说明书。

$75,000,000

electroCore, Inc.公司债券

优先股普通 股权证权利

单位

我们可能随时以任何组合提供和出售本招股说明书中所述的任何证券的总额高达75,000,000美元，单独或组合出售。我们也可能按照债务证券转换的要求提供普通股或优先股，按照优先股转换普通股的要求提供普通股，或者按照行使权证的要求提供普通股，优先股或债务证券。

当决定出售特定证券时，我们将在本招股说明书的一份或多份增补招股说明书中提供特定证券的具体条款和发行价格。增补招股说明书可能增加，更改或更新本招股说明书中包含的信息。增补招股说明书还可能包含关于美国联邦所得税后果的重要信息。在您决定投资之前，请仔细阅读本招股说明书以及任何增补招股说明书和信息。该招股说明书不能用于提供或出售任何证券，除非附有招股说明书增补。

本招股说明书中未附带招股说明书增补的证券不应在没有增补招股说明书附带的情况下提供或出售。

我们的普通股票在NASDAQ全球精选市场上以交易标的“ECOR”进行报价。在遵循官方发行通知的情况下，本募股说明书或任何募股说明书附表售出的任何普通股票将在该交易所上市。本募股说明书的每份附录（如适用）将包含有关任何国家证券交易所上的该募股说明书覆盖的证券的任何其他上市的信息。

我们可能通过一个或多个承销商、经销商或代理商或直接向购买者以立即、连续或延迟的方式提供和销售本募股说明书中描述的证券。涉及销售任何证券的承销商、经销商或代理商的名称、它们可能采用的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将在随附的说明该证券销售的募股说明书中列出。截至2022年1月13日，根据S-3表格的I.B.6通用指示规定，我们未公认的普通股票的总市值为约$57.7万美元，这是基于截至该日期所持有的65,594,696股未公认的普通股，以及每股0.88美元的价格，即2022年1月12日的普通股收盘价。根据S-3表格的I.B.6通用指示规定，在任何12个月的期间内，我们将不会出售总价值超过未公认非关联方持有的普通股票总市值三分之一的注册声明中注册的证券，在未公认非关联方持有的普通股票总市值低于7500万美元的情况下，只要我们的普通股票的总市值保持不变。

我们没有根据S-3表格的I.B.6通用指示规定，在本募股说明书发布日的前12个日历月内销售任何证券。

投资我们的证券存在重大风险。请参见第3页开始的“风险因素”。

该证券未经证券交易委员会或任何州证券委员会批准或不批准，也未确定本募股说明书是否真实或完整。任何宣传表示相反的都是犯罪行为。

本募股说明书的日期为2022年1月25日。

目录

页

关于本招股说明书

本募股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，利用“架式”注册流程或连续募股流程，允许公司以本募股说明书中描述的任何组合向一项或多项募股中提供和销售。使用本募股说明书，我们最多可提供总金额为7500万美元的这些证券。

这份招股说明书为您提供了本公司可能提供的证券的一般描述。每当我们根据本注册声明和本募股说明书出售证券时，我们将提供一份募股说明书，其中将包含有关该募股的条款的特定信息。该募股说明书可能包括有关我们和那个特定募股的额外风险因素。募股说明书还可能增加，更新或更改本募股说明书中包含的信息。在任何募股说明书中，我们作出的任何有关陈述与在本招股说明书中所作的陈述一致性存在差异的情况下，本招股说明书中所作的陈述将被认定为已被该募股说明书所修正或撤换。此外，正如“如何获取更多信息”一节所述，我们已经提交并计划继续提交其他与我们业务相关的文件给SEC，这些文件包含有关我们业务的信息。在您决定是否投资于这些证券之前，您应该阅读本招股说明书、说明这些证券发行的募股说明书以及我们向SEC提交的信息。

在本招股说明书和任何募股说明书中，除非另有陈述或上下文另有说明，否则“ECOR”、“electroCore”、“公司”、“我们”、“我们的”和类似的参考均指电子核心股份有限公司，一家特拉华州公司。

在本招股说明书和任何募股说明书中，除非另有说明或上下文另有说明，否则对“我们的代理商”、“代理商”、“承销商”、“我们”、“我们的”或类似参考的引用均表示“你应该阅读本招股说明书、说明这些证券发行的募股说明书以及我们向SEC提交的信息，在任何这些证券发行中，我们可能通过一个或多个承销商、经销商或代理商或直接向购买者提供和销售本募股说明书中描述的证券。涉及销售任何证券的承销商、经销商或代理商的名称、他们可能采用的具体方式以及任何适用的费用或折扣将在随附的最新的、覆盖销售这些证券的募股说明书中列出。我们可能自行或通 过指定的经纪人、代理人、交易员或口头协议销售证券，适用的费用从销售收益中扣除。举例而言，我们可能与管理佣金和托管股份的美国托管银行（the Depository Trust Company）以及它的代理商合作，在美国托管银行的所有股份中，通过电子记名股份和利益的系统转移证券，或者以实物证券交付方式交付证券。过往表现不能保证未来表现。

在本招股说明书和任何募股说明书中，除非另有说明或上下文另有说明，否则对“ECOR”、“electroCore”、“公司”、“我们”、“我们的”或类似的参考的引用均表示电子核心股份有限公司，一家特拉华州公司。

特别提示有关前瞻性声明

本招股说明书和某些被引入的信息中包含涉及风险和不确定性的前瞻性声明。我们实际的结果可能与前瞻性声明中讨论的结果存在实质性差异。本招股说明书中包含的未经纯粹历史的语句属于1933年修正的证券法案（“证券法案”）第27A节和1934年修正的证券交易法案（“交易法案”）第21E节下的前瞻性声明。前瞻性声明经常被识别为使用“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“计划”、“估计”、“期望”、“意图”、“可能”、“策略”、“目标”、“将”、“会”和类似表达或旨在识别前瞻性声明的变体的单词。这些陈述基于我们管理层根据目前对管理层可获得的信息所做的信仰和假设。这些前瞻性声明可能面临风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致实际结果和某些事件的时间性与未来结果有实质性差异，这些结果可能是前瞻性声明所表达或暗示的结果。

可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于（i）包括在2020年12月31日结束的财政年度的10-K表格中的内容，（ii）在“风险因素”下所述的其他SEC报告中描述的内容，（iii）在本招股说明书的其他地方所述的内容以及（iv）我们可能不时公开披露的其他因素。此外，这些前瞻性声明仅在发表时有效。除法律有规定外，我们不承担更新任何前瞻性声明以反映后续的事件或情况的义务。

电子核心，gammaCore和出现在本招股说明书中的其他商标属于电子核心股份有限公司的财产。本招股说明书中的其他商标、服务商标和商号属于其各自的所有者。对于本招股说明书中使用的商标，我们省略“®”和“™”的设计ations。

商标

我们是一家商业化阶段的医疗器械公司，拥有专有的非侵入性迷走神经刺激（nVNS）疗法。nVNS是一种平台生物电医疗疗法，通过对外周神经系统和中枢神经系统的影响，调节神经递质和免疫功能。我们最初的焦点是神经学，我们的疗法gammaCore已获得美国食品和药品管理局（FDA）批准，适用于以下神经学适应症的成人：与偏头痛和阵发性簇头痛有关的急性疼痛的急性治疗，偏头痛头痛的预防和联合用于簇头痛预防的治疗。在2021年2月，FDA批准了使用gammaCore治疗成年人的偏头痛的急性和预防治疗。在2021年9月，FDA批准使用gammaCore治疗成人发作性半桥脑病（PH）和持续性头痛（HC），PH和HC是一种类型罕见的三叉神经自主性头痛症状，通常具有破坏性且难以治疗。

公司简介

业务概况

我们的策略一直是专注于销售gammaCore以治疗在监管批准下的不同原发性头痛形式。在早期FDA的批准后，我们的商业策略是将gammaCore建立为成人患者阵发性簇头痛的急性治疗的一线治疗选择，这些患者几乎没有其他治疗选择。为了在美国的领先头痛中心建立关注度，以及产生病人需求的处方，我们在2017年7月至2018年6月之间开展了产品注册表，该注冊表旨在建立关键观点领袖中的倡导和提高病人需求的问诊处方形式。在注册表期间，我们利用了这种倡导，以及我们在扩展至偏头痛和准备全面商业化发展gammaCore和gammaCore Sapphire来治疗成人患者的阵发性簇头痛和偏头痛方面的倡导，这在2018年第三季度实现了。随着在2018年12月取得簇头痛预防的通过使用附加治疗的清关，我们继续建立我们现有的倡导和病人支持体系。在2020年3月，FDA批准了gammaCore用于成人患者偏头痛头痛的预防治疗。在2021年2月，FDA批准gammaCore用于成人和青少年的偏头痛的急性和预防治疗。

头疼症状的治疗市场，我们的策略是专注于销售gammaCore来处理监管批准的不同类型的原发性头痛。

招股说明书结束。

12岁到17岁青少年偏头痛。 2021年9月，美国食品和药物管理局（FDA）批准了gammaCore在成人中用于两种罕见的三叉自主神经性头痛，间歇性半侧头痛和半侧头痛持续型。

自2019年5月以来，我们在三个渠道集中销售（i）美国退伍军人事务和国防部，（ii）商业支付者，和（iii）英国。我们继续评估扩大gammaCore商业采用的策略，包括可能使用远程医疗和直接付费给消费者和医生分配方法。

诉讼更新

关于我们先前在新泽西州Somerset县高级法院进行的证券集体诉讼案件的持续信息披露，题为Paul Kuehl vs. electroCore, Inc., et al.，案号为SOM-L 000876-19，2021年11月11日，我们和其他被告人根据我们的公司章程的论坛选择条款补充提交了撤诉动议。2021年12月10日，高级法院对驳回原始动议和根据联邦论坛选择条款的补充动议进行了辩论。于2021年12月14日，高级法院完全驳回了两项动议，并拒绝进行重申诉讼。

在美国新泽西地区法院进行的证券集体诉讼案件中，题为Allyn Turnofsky vs. electroCore, Inc., et al.，案号为3:19-cv-18400，于2021年11月17日，我们和其他被告人提出了驳回新投诉的动议。已完成有关诉状的备案工作，动议的辩论还未安排。

风险因素

在投资公司的任何证券之前，除了本招股说明书和适用的招股说明书中的其他信息外，您还应该仔细考虑（i）公司在最近的年度报告10-K和季度报告10-Q中包含的风险因素，这些报告已被纳入本招股说明书，（ii）本招股说明书中包含的或纳入参考的所有其他信息，以及（iii）适用的招股说明书，公司未来根据交易所法案进行的未来备案文件可能不时更新。

此处所描述的风险和不确定性并非公司所面临的唯一风险和不确定性。公司目前认为与之相比公司或公司目前认为不适当的额外风险和不确定性也可能影响其业务或运营。任何对公司业务，财务状况或经营结果的负面影响可能导致证券价值下降，您的投资可能损失全部或部分。适用于公司所提供每个系列证券的招股说明书可能包含适用于投资公司和公司根据该招股说明书提供的证券的其他风险讨论。

我们无法满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市，从而可能对我们的普通股的市场价格和流动性以及访问资本市场的能力产生负面影响。

2021年12月20日，我们收到了纳斯达克股票市场有限公司（“纳斯达克”）上市资格部门的一封信，该信表示，根据我们普通股过去30个连续交易日的收盘买盘价，我们未达到继续在纳斯达克全球精选市场上市所需的每股1.00美元的最低买盘价格要求，根据纳斯达克上市规则5450（a）（1）号。根据初始纳斯达克通知和纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）条款，我们有180个日历日从通知日期起，即2022年6月20日，通过在至少10个连续交易日内实现普通股的收盘买盘价格至少为每股1.00美元，恢复符合规则5450（a）（1）中的最低买盘价格要求。

这样的退市将对我们的普通股价格产生负面影响，当需要时，可能影响销售或购买我们的普通股的能力，并且任何退市都可能对我们筹集资金或以可接受的条件或根本上实施战略，融资或其他交易产生实质性不利影响。从纳斯达克全球精选市场退市还可能产生其他负面后果，包括机构投资者兴趣的潜在丧失。

使用资金

除非招股说明书中另有说明，否则公司将将本招股说明书所提供的证券出售的净收益用于销售和市场营销，运营资本和一般企业用途。此外，我们认为可能存在机会不时通过收购或已授权公司，药物，知识产权或技术来扩大我们当前的业务。虽然我们目前没有任何具体的收购，授权或投资协议，但我们可能会将部分净收益用于这些目的。截至本招股说明书的日期，公司尚未确定预期收益的任何具体和重要用途。

根据适用的招股说明书出售的任何证券所产生的净收益的预期使用将根据我们的计划和业务状况而异。截至本招股说明书的日期，我们不能确定我们为收到任何发行的净收益的所有特定用途，或者我们将实际在任何上述特定用途上花费的金额。我们实际使用净收益的金额和时间将因众多因素而异，包括本招股说明书中“风险因素”一节中描述的因素。因此，除非招股说明书中另有说明，否则我们的管理层将在其应用净收益时具有广泛的决定权，并且投资者将依靠我们在这种应用中的裁量权。

在出售公司证券所产生的净收益使用之前，我们可能会投资于短期和中期的有息债券，投资级别的证券，存单或美国政府直接或担保的债务。

收益与固定费用之比

如果公司在本招股说明书下提供债务证券和/或优先权益证券，则在适用的招股说明书中为此类发行提供收益与固定费用之比和/或组合固定费用与优先股息与收益之比的标准，如果要求。

分销计划

公司可能会通过承销公开发行，协商交易，大宗交易或任何此类方法的组合出售其在本招股说明书中提供的证券。公司可能将证券出售给承销商，经销商，代理商或一名或多名投资者。公司及其代理商保留接受或拒绝全部或部分任何拟议中的证券购买的权利。每次公司效力证券的发行时，公司都将文件中所述的招股说明书补充或再生效，该文件将提供任何涉及出售此类证券的销售人员，包括名称，如有，代售费，佣金或折扣等费用说明。

公司及其代理商、经销商和承销商，在本招股说明书中所提供的证券时，可能会在一个或多个交易中随时以以下方式进行售出：

公司可能会通过电子拍卖来决定本招股说明书下所提供的证券价格或其他条款。公司将在适用的招股资料或补充招股资料中描述任何拍卖如何决定价格或其他条款，潜在投资者如何参与拍卖以及承销商义务的性质。

公司可能直接寻求购买证券的报价。公司也可以不时指定代理商来寻求购买证券的报价。公司指定的任何代理商，可能会被认定为《证券法》定义的“承销商”，此类代理商可以按照代理商在转售时所确定的不同价格向公众转售这些证券。

公司可能会通过交易商提供销售本公司普通股的市场化申购。市场化申购是指以固定价格以外的方式申购公司普通股，并通过交易商进行交易。公司将在注册声明中的补充招股资料中提名任何承销商，在相关的招股资料补充中，公司还将描述公司与此类承销商的任何额外安排，包括公司支付的佣金或费用或折扣，以及此类承销商是作为委托人还是代理人。

如果公司使用承销商出售证券，则公司将在出售给承销商的同时与承销商签订承销协议，该协议将作为相关招股资料补充附录提交。承销商也可能从证券购买者那里获得佣金。承销商也可能与经销商合作销售证券。在这种情况下，经销商可能会从承销商和/或作为其代理人的购买者那里获得折扣、优惠或佣金。

根据他们可能与公司达成的协议，承销商、经销商、代理商和其他人可能有权利：（i）获得公司就某些民事责任（包括《证券法》下的责任）提供的赔偿；或者（ii）就其可能需要在相关责任方面进行的付款作出贡献。承销商和代理商可能在正常的业务活动中与公司进行交易或提供服务。

在适用的招股资料补充中注明，如果符合条件，公司可能授权承销商、经销商或其他人引荐某些机构就公司在本招股说明书下提供的证券进行购买，此类购买将根据提供付款和交付的未来日期签订的合同进行。任何购买者根据这些合同的义务仅受适用招股资料补充所描述的条件的约束，招股资料补充将说明根据这些合同购买证券的价格以及分配招股的佣金。

任何承销商可以根据《交易所法》规定从事超额配售、稳定和保荐等交易，超额配售包括超过招股规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易涉及收购潜在的证券，只要稳定要约不超过指定的最大量，否则即停止进行。保荐短缺交易涉及在发行完成后在开放市场上购买证券，以弥补保荐短缺头寸。罚款要约允许承销商从经销商那里重新获得销售业绩奖励，当如此出售的证券被用于覆盖保荐短缺头寸时。如果开始进行这些交易，承销商可以随时终止这些交易。

公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上以证券代码“ECOR”进行报价。其他证券未在任何证券交易所或其他股票市场上交易，除非公司在适用的招股资料补充中另有说明，否则公司不打算将其他证券列入任何证券交易所或其他股票市场的交易中。任何公司向公众出售证券的承销商可能会在其购买证券时市场化交易，但承销商不必这样做，并且可能会随时停止市场化交易。因此，公司不保证证券的交易市场的发展或流动性。

所提供的证券的预期交付日期将在相关招股资料补充中说明。

为满足某些适用的州证券法规定，证券可以仅通过注册或获得许可的经纪人或经销商在这些司法管辖区内进行销售。在某些州，除非在该州为证券注册或获得销售资格或符合可用的豁免条款并遵守相关规定，否则不得销售证券。证券销售还必须遵守所有其他适用的州证券法律和法规。

公司将支付证券登记的所有费用。

以下概述，连同公司在任何适用的招股资料补充中包含的其他信息，概述了公司在本招股说明书下可能提供的债务证券的主要条款和规定。虽然公司以下总结的条款通常适用于公司以后可能在本招股说明书下提供的任何债务证券，但公司将在适用的招股资料补充中更详细地描述公司提供的任何债务证券的特定条款。公司在招股资料补充中提供的任何债务证券条款可能与以下描述的条款不同。但是，不得通过招股资料补充从根本上更改本说明书所列明的条款或提供未在本说明书生效时注册并描述的证券。截至本招股说明书日期，公司没有未偿债务。

债务证券说明

公司将根据公司与将被指定的受托人签署的公司债券受托书发行公司债券。公司将根据公司与将被指定的受托人签署的次优债券受托书发行次优债券，并作为附录提交。公司已将这些文件的形式作为展示提交了包含本招股说明书的注册声明。公司在本招股说明书中使用“受托书”一词，指的是总债券受托书和次优债券受托书。

以上内容和公司在任何适用的招股资料补充中包含的其他信息总结了公司可能在本招股说明书下提供的债务证券的主要条款和规定。虽然公司以下总结的条款通常适用于公司以后可能在本招股说明书下提供的任何债务证券，但公司将在适用的招股资料补充中更详细地描述公司提供的任何债务证券的特定条款。公司在招股资料补充中提供的任何债务证券条款可能与以下描述的条款不同。但是，不得通过招股资料补充从根本上更改本说明书所列明的条款或提供未在本说明书生效时注册并描述的证券。截至本招股说明书日期，公司没有未偿债务。

这些抵押品将符合1939年修订版的信托契约法（“信托契约法”）。公司使用“受托人”这个术语来指代高级受托人或次级受托人（如适用）。

下面对高级债务证券、次级债务证券和抵押品的重要条款进行的摘要，应受到适用于特定债务证券系列的抵押品所有条款的限制和限制，并在其全部性质上有资格。除非公司另有说明，否则高级抵押品和次级抵押品的条款是相同的。

总体来说

债务证券可以无限制地以不同系列发行。公司可以为任何系列的债务证券指定最大总本金金额。

公司不受在抵押品下发行的债务证券数额的限制。招股说明书补充中会说明：

• 除非在招股说明书中另有说明，否则为此类债务证券的任何其他特定条款。

• 以美元计价的登记债务证券将以1,000美元或1,000美元的整数倍的面值发行。 债务证券可能以远低于其规定本金的价格销售，不带息或利率低于市场利率。

在发行时，债务证券利率低于市场利率。

交换与转让

债务证券可以在安全登记处或公司指定的任何过户代理处转让或交换。

公司不会对任何转让或交换收取服务费，但公司可能要求持有人支付与任何转让或交换相关的任何税费或其他政府收费。

在任何系列的债务证券可能赎回的情况下，公司不需要：

公司可能最初任命托管人作为安全登记处的名称在诉讼中。除安全登记处外，公司最初指定的任何过户代理都将在招股说明书中列出。公司可以指定其他过户代理，更改过户代理或更改债务证券每个系列的支付地点的过户代理。但是，公司将被要求在每个债务证券系列的支付地点保留一个过户代理。

全球货币证券

任何系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式代表。每个全球证券将：

除非：

只要托管人或其代理人是全球证券的注册所有人，托管人或代理人将被视为履行信托合同下代表全球证券所代表的债务证券的唯一所有人和持有人。除了上述有限情况外，全球证券中的受益权人：

全球证券的付款将作为该证券的持有人直接支付给托管人或其代理人。一些司法管辖区的法律要求某些证券的购买者以实物形式接收这些证券。这些法律可能会影响在全球证券中转让受益权的能力。

与托管人或其代理人有账户的机构被称为“参与者”。拥有全球证券中受益权的所有权将受到参与者和通过参与者持有受益权的人的限制。托管人将根据其电子记账注册和转让系统，在参与者的账户中记载全球证券所代表的债务证券的相应本金金额。

全球证券中受益权的所有权将在托管人维护的记录中显示和执行，就参与者的利益而言，或在任何参与者就代理人代表参与者持有的人的利益而言。

与全球证券中受益权相关的付款、转让和交换将受到托管人的政策和程序的约束。

托管人的政策和程序可能随时更改。 无论如何，该公司或受托人不对托管人或参与者在全球证券中持有受益权的记录承担任何责任或义务。

支付和付款代理人

除非在招股说明书中另有说明，否则本段规定将适用于债务证券。任何利息支付日上的债务证券利息支付将定期按照债务证券的登记人在业务结束时的名字支付。特定系列的债务证券的支付将在由公司指定的一个或多个付款代理的办事处进行支付。然而，在公司的选择下，公司可以向记录持有人邮寄支票支付利息。最初的企业信托办事处将被指定为公司唯一的付款代理。

公司还可以在招股说明书中指定任何其他付款代理。公司可以指定额外的付款代理，变更付款代理或变更特定系列证券的任何支付地点的付款代理，但公司在特定系列证券的支付地点将被要求维护一个付款代理。

公司向付款代理支付未领取的债务证券的所有款项，超过两年后将被返还给公司。此后，持有人只能向公司索要该等款项。

合并、收购和资产出售

公司不得与其他人合并或合并，除非它是存续公司，在交易中不是存续公司，或将公司的财产和资产作为一个整体进行转让、转让或租赁到任何人，除非：

如果债务证券可转换为公司的其他证券或其他实体的证券，则公司合并或合并的人或公司出售全部财产后的人必须为债务证券转换为证券做出规定，如果持有债务证券，则可以接收到这些证券如果他们在合并、合并或出售之前转换了债务证券。

不履行责任的事件

除非公司在招股说明书中另有说明，否则信托合同将定义任何系列债务证券的违约事件为以下事件之一：

一系列债务证券的违约并不一定意味着其他系列债务证券也会违约。

如果除了条款（5）所述之违约事件之外，任何违约事件发生并持续存在，在遵守信托公约规定的适用通知和纠正期后，受托人或该系列总已发行的证券中，占出资总额至少25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金立即到期。

如果发生条款（5）所述的违约事件，则该系列所有债务证券的本金金额将自动立即到期。公司在任何此类加速发生后付款的次级债务证券将同时受到以下“次级债务证券”下所述的次级权益限制。

加速之后，在该系列已发行证券的总出资额中，持有大多数证券的持有人可以在一定情况下撤销并取消该加速，如果除已加速的主要款项或其他指定金额之外的所有违约事件均已得到纠正或豁免。

除了在发生违约事件时必须采取必要的谨慎行动之外，受托人不会被强制要求按照持有人的要求行使任何权利或权限，除非持有人已提供给受托人令其满意的担保和赔偿，用以支付其遵守该要求所产生的成本、费用和负债。

一般来说，任何系列债务证券的总出资额中占大多数的持有人将有权指示受托人以任何方式处理提起针对受托人作为该系列债务证券代表的债权人所拥有的任何救济的时间、方法和地点，或行使受托人获准的任何信托或权限

除非：持有人已事先书面通知受托人存在涉及该系列债务证券的持续违约事件；且已发行该系列出资额占到总规模至少25%的持有人已经书面申请并向受托人提供了令其满意的担保请求提起诉讼；且受托人未提起诉讼并且未收到出资总额占到大多数的持有人在原始请求收到后90天内收到与原始请求不一致的指示。

持有人不得使用信托公约来损害其他持有人的权利，也不能获得或寻求优先或优先权或强制执行信托公约下的任何权利，除非以信托公约规定的方式，并获得所有持有人的平等和公正利益（其中应理解为受托人不必肯定了解此类行为或不作为是否过度损害该类持有人利益）。

然而，持有人可以起诉在到期日或在未遵循上述（1）到（3）程序的情况下行使转换任何债务证券的权利。

该公司将向受托人递交年度报告，由公司官员确定公司是否在信托公约的履行方面存在违约，并在存在违约情况下进行说明。

修改和免责

如果任何系列受影响的债务证券的已发行证券总规模的大多数持有人同意，公司和受托人可以修改和修订信托公约。

但如果此类修改或修订会影响到该系列债务证券的任何已发行证券，则公司或受托人均无法进行任何修改或修订，除非得到任何受影响的已发行证券的持有人的同意。

任何修改生效后，公司将向持有人邮寄一份简要描述该修改的通知。

履行及撤销；比例解除

如果公司向受托人存入足够现金以支付到债务证券规定到期日或赎回日为止的所有本金、利息和任何溢价，公司可以在一年内成为其到期或将到期或将赎回的任何系列债务证券的义务。

每份证券发行文件将包含一项条款，允许公司进行以下选择：

为了进行以上任何一种选择，公司必须向受托人存入足够的钱来全额支付债务证券的本金、利息和溢价。这个金额可以用现金和/或美国或外国政府债券来支付。作为进行以上任何一种选择的条件，公司必须向受托人提交一份律师意见书，证明债务证券持有人不会因此行动而因联邦所得税目的而识别收入、获得利润或蒙受损失。

如果发生以上任何事件，该系列债务证券的持有人将没有权利享受证券发行文件的好处，除了持有人享有的债务证券上的款项支付权，或进行债务证券的登记转移、置换或丢失、被盗或损毁的替换权。

通知

通知持有人的方式是通过邮件发送到安全注册地址。

法律管辖;撤销陪审团权利。

证券发行文件和债务证券将由纽约州法律管辖并根据其进行解释。

根据信托协议，我们、受托人和债务证券持有人完全放弃按法律允许的方式以陪审团审判权相关的所有法律程序（这可能涉及到与信托协议、债务证券和相关交易相关的联邦证券法索赔）。如果陪审团审判豁免条款被适用法律禁止，仍可以根据信托协议或债务证券的条款进行陪审团审判。据我们所知，在联邦法院最终裁决陪审团豁免条款的可执行性方面未有定论。但是，我们认为，纽约州法律（该法律管辖信托协议和债务证券）下的陪审团豁免条款通常可以由纽约州或适用该法律的联邦法院执行。在决定是否执行陪审团豁免条款时，纽约州法院和联邦法院将在其他方面考虑陪审团豁免条款在协议中的可见度是否足够突出，以使一方知情地放弃陪审团审判权。我们认为，这在信托证书和债务证券方面是适用的，但是，纽约法院可能会拒绝执行陪审团豁免条款的其他基础。证券法或规则的任何规定、条款或规定皆不构成任何持有人或我们或受托人放弃遵守联邦證券法或该法下的任何规定的豁免。

关于受托人

如果受托人成为公司的债权人，则信托状将限制受托人获得清偿债权或担保其债权的权利。

受托人将被允许参与某些其他交易。但是，如果受托人在《信托契约法》的含义中获得任何冲突利益，并且对于它们是受托人的任何系列的债务证券存在违约，那么受托人必须消除冲突或辞职。

次级债务证券

根据信托状，次级债务证券的支付将在债务证券的限度内优先支付所有公司的优先债务。次级债务证券还事实上优先于所有债务和其他负债（包括公司子公司的交易应付账款和租赁义务，如果有的话）。在任何分配公司资产的解散、清算或重组时，次级债务证券的本金和利息的支付将在优先支付所有优先债务的优先支付权下优先支付。如果由于违约事件而加速次级债务证券，优先债务的持有人有权在次级债务证券持有人获得任何付款或分配之前获得所有优先债务的现金或其他令优先债务持有人满意的支付。信托状将要求该公司如果因违约事件导致先行到期的优先债务的付款而加速次级债务证券的付款，则迅速通知指定的优先债务持有人。

在公司的任何解散、清算、重组或其他分配其资产的情况下，次级债务证券的本金和利息的支付将在先支付所有优先债务的优先支付权下优先支付。如果由于违约事件而加速次级债务证券，优先债务的持有人有权在次级债务证券持有人获得任何付款或分配之前获得所有优先债务的现金或其他令优先债务持有人满意的支付。信托状将要求该公司如果因违约事件导致优先债务的付款而加速次级债务证券的付款，则迅速通知指定的优先债务持有人。

如果：

该公司可以恢复对次级债务证券的付款和分配：

除非自上一个支付封锁通知的初始生效之日起已经过去365天，并且已完全以现金支付的方式支付了应付的全部本金、溢价和利息（包括任何清偿损失）的票据，否则不得根据支付封锁通知启动任何新的支付封锁期。除非在支付封锁通知交付日存在或持续的非支付违约不是基于其交付支付封锁通知的日期之后产生的事实或事件，否则不得以任何后来的支付封锁通知作为任何后来支付封锁的依据。

如果受托人或任何票据持有人在买入所有优先债务的现金、资产或证券（包括通过抵销或其他令优先债务持有人满意的支付方式）之前接受到任何违背次级债务证券优先权规定的款项或资产分配，则这种付款或分配将被保留受托人持有，以满足支付所有未付优先债务的现金或令优先债务持有人满意的支付方式。

在公司破产、解散或重组的情况下，优先债务持有人可能会获得比公司的其他债权人（包括公司的商业债权人）分得更多的权益，而次级债务证券持有人可能会获得较少的权益。这种次级债务证券优先权不会阻止信托契约下任何违约事件的发生。

除非公司在招股说明书中另有说明，否则公司不得在与次级债务证券相关的任何信托中禁止取得债务，包括优先债务。公司可能会不时地负债，包括优先债务。

公司有责任向受托人支付合理的报酬，并赔偿受托人和某些代理人因在与次级债务证券相关的职责方面发生的某些损失、责任或费用。受托人的这些支付要求通常优先于所有基金的收款或持有人的支付要求。

某些定义

“欠款“的含义为：

“优先债务” 是指公司当前或将来在一切债务方面所欠的本金、溢价（如有）、利息（包括破产后因利息产生的任何利息）、租金或终止付款或其它应付公司的金额，不论此类债务是由公司创造、担保或有效担保的，包括上述的任何缓期、续期、延期、退款、修改、修订或补充。但是，优先债务不包括：

优先股票说明

截至本招股说明书日，公司已经授权1,000万股优先股，面值每股0.001美元，没有流通。根据公司的公司章程，公司的董事会获得授权，有权随时发行该公司的优先股，分为一种或多种类型或系列，不需要股东批准。在发行每一种系列的股票之前，董事会必须根据特拉华州普通公司法（“DGCL”）通过决议并向特拉华州国务卿提交一份指定证明书，指定该系列股票的名称、权力、特许、权利、资格、限制和限制。该公司根据本招股说明书提供的任何优先股票系列都将在发行时已完全付款并为非要求或待定性的股票，而且没有，或受制于，任何优先购买权或类似权利。

公司董事会可能授权发行具有可能使某些人或大多数持有此类股票的人认为此股票对他们的最佳利益不利的条款和条件的优先股票，或在该类股票持有人能够以高于当时市场价格的价格出售该股票的收购或其它交易。

总体来说

在特拉华州普通公司法、公司章程和公司章程第二十三条中规定的限制范围内，公司的董事会被授权确定每个优先股票系列的股票数量以及该系列股票的名称、权力、特许、权利、资格、限制和限制——包括有关投票、赎回、红利、解散或资产分配、转换或交换的规定，以及董事会决议确定的任何其他主题或事项。本招股说明书所提供的公司发行的每一系列优先股票在发行时都将完全付款和非要求或待定性，不可缴贴，也没有优先购买权或类似权利。

适用的招股书补充将描述送交此招股说明书的优先股票系列的以下条款

除非在招股说明书补充中另有规定，否则关于分红权和公司清算、解散或结束业务时的权利，优先股将列于：

对于这些目的，“权益证券”一词不包括可转换债务证券。

转让代理人和注册人

任何系列的优先股的过户代理和登记代理均会列在适用的招股说明书中。

股本结构描述

以下简述了我们股票的重要条款。有关完整的描述，请参阅我们的章程和公司法等相关法规的说明，而这些法规通过引用为这份招股说明书的一部分，以及DGCL的相关部分。

总体来说

截至该招股说明书签署日，公司已经授权发行5亿股普通股，带有每股0.001美元的票面价值。截至2022年1月13日，公司已发行70705729股普通股。

投票权

我们的每一名普通股股东在每股股票上都享有一票参与股东会所有提案的投票权，包括董事的选举。根据我们的章程和公司法等相关法规，我们的股东没有累积投票权。因此，普通股的持有者，可通过恰当持有公司股票的多数投票权来投选所有可能的理事会董事。

派息权

除非法律上有可用的资金，否则持有普通股的股东在有需要时是未被按比例分配的那些红利持有人。他们的持股比例，只有在董事会按照法律规定，从可用的法律资金中宣布的红利中，按比例确定时才有用。

清算权

在我们的清算、解散或结束业务时，普通股的持有者将有权在偿还公司所有债务和负债，并满足任何授予任何优先股股东的清算优先权之后，按比例享有法律可用的净资产分配给股东。

其他权利和优势

我们的普通股股东没有优先认股权、转换权或认购权，并且没有适用于普通股的赎回或沉淀基金条款。普通股的持有者的权利、优先级和特权受限于可能在未来指定的任何一系列优先股的持股人的权利。

反收购条款

德拉华州法律的规定以及我们的章程和公司法等有可能会导致延迟、推迟或阻碍他人收购我们公司的控制手段。这些规定汇总如下，可能会阻碍收购提议，但在一定程度上，它们也旨在鼓励寻求收购我们的人首先与我们的董事会进行谈判。我们相信，增加保护我们潜在能力的利益，从而与不友好或未经请求的收购方进行谈判的好处，超过了阻止收购提议的劣势。

德拉华州公司法第203条

我们受DGCL的第203条的管辖，该条禁止特定的股东在成为利益相关股东的日期后的三年内，与任何有利益关系的股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

总体而言，第203条规定“业务组合”包括以下内容：

总的来说，根据第203条条文所述，“有利害关系股东”是指在股东大会确定有关股东身份前三年内，与该实体或个人的子公司和相关联方一起，拥有公司流通投票股份的15％或以上的实体或人。

我们的公司章程和公司条例

我们的公司章程和公司条例包括许多可以阻止敌意收购或延迟或防止我们公司控制变更的规定，包括以下内容：

这些规定的组合，使得我们现有的股东更难以更换我们的董事会的同时，使其他方更难控制我们通过更换我们的董事会控制我们的公司。由于我们的董事会有权雇用和解雇我们的高管，这些规定还可以使现有股东或其他方更难以实现管理变更。此外，未指定优先股权的授权使得我们公司的董事会有可能发行带有投票或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们公司控制权的企图。

这些规定旨在增强我们的董事会及其政策的持续稳定性，并阻止强制市场行为和不充分的市场承诺。这些规定还旨在降低我们容易受到敌意收购的风险，并阻止可能在代理战役中使用的战术。但是，此类规定可能会使其他人望而却步，从而使我们的股票波动受到影响，并推迟控制或管理变更。因此，这些规定可能会抑制实际或传闻的收购尝试中可能导致我们股票市场价格波动的优势。我们认为，这些规定的好处，包括增加我们与提议收购或重组我们公司的方案提出者谈判的潜力保护，强于阻止收购议案的缺点，因为收购议案谈判可能导致改善其条款。

论坛的选择

我们的公司章程规定，特拉华州法院（“Chancery Court”）是提起以下诉讼的独占论坛：（i）代理行动或程序；（ii）主张违反信托责任的任何行动；（iii）主张根据DGCL，我们的公司章程或公司条例发生的针对我们的任何索赔，或（iv）任何主张针对我们提出的，受公司内部事务学说管辖的索赔，只要Chancery Court具有实体主题管辖权。如果Chancery Court没有实体主题管辖权，则此类诉讼可在特拉华州任何州法院（“州法院”）内提起，如果仅当州法院缺乏实体主题管辖权时，则可在特拉华州地区的联邦地方法院内提起。

本独家论坛条款不适用于旨在执行任何交易所法案或任何联邦法庭具有排他管辖权的任何其他索赔。就这类索赔可能基于联邦法律而言，证券交易法第27条为所有旨在执行任何交易所法律或规则和监管法规所建立的义务或责任的起诉建立了专属的联邦管辖权。

我们的公司章程还规定了美国联邦地区法院将是解决任何声称根据证券法引起的控告的独占论坛，尽管股东无法放弃遵守联邦证券法律规定与规则和监管政策的责任。一些其他公司的公司章程中类似选择论坛条款的可执行性已在法律诉讼中受到挑战，因此在任何诉讼中，法院可能会发现包含在我们的公司章程中的论坛选择条款不适用或不可强制执行。

责任限制与赔偿

我们的公司章程规定，除涉及以下责任以外，任何董事因违反董事的任何受托责任而造成的货币损失不得承担个人责任：

如果DGCL被修改以进一步消除或限制董事个人责任，则我们董事会的责任将被消除或限制到DGCL允许的最大程度，就像被修改的那样。撤销公司章程中的此规定不会对该修改或撤销时董事现有的任何权利或保护造成不利影响。

我们的章程还提供，我们会在法律允许的最大范围内，对于任何董事或官员在任或担任这些职务所发生的任何诉讼或诉讼程序中，或由于其身份作为一名官员或董事或在这些职能中的活动而发生的所有责任和费用进行赔偿。对于在我们请求下是或曾担任另一家公司或合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、官员、雇员、代理人或受托人的任何人，我们也会提供补偿。我们可以通过董事会的行动，在与董事和官员的前述赔偿具有相同范围和效力的条件下，向我们的雇员和代理人提供赔偿。

转让代理人和注册人

我们的普通股的股份代理和登记机构是Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. 55 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。

认股权叙述。

总体来说

我们可能发行购买我们的普通股、优先股或债务证券的权证。我们可以单独发行权证或与我们的任何证券一起发行。权证也可以附加到我们可能发行的其他证券上。我们可能根据单独的权证协议或在适用的说明书中描述的指定权证代理之间的单一权证协议系列发行权证。权证代理在权证方面仅作为我们的代理人，并不承担任何持有人或受益所有人的义务或代理或信托关系。

截至本招股说明书的日期，我们拥有（i）11975个认购价为15.30美元的普通股认股权，（ii）182716个认购价为12.60美元的普通股认股权，以及（iii）22253个认购价为5.68美元的普通股认股权。

相关的说明书将描述我们发行或提供的任何权证的具体条款，包括：

行使认股权

每张认股证将使持有人有权按适用行权价格在现金中购买债务证券、优先股或普通股。认股证可以在适用的招股书补充说明所规定的到期日之前的任何时间行使。在到期日之后的营业结束时未行使的认股证将变得无效。

通过提交适用招股书补充说明中指定的控股信托代理公司或其他指定的任何官员（i）妥善填写和合法签名的认股证书和（ii）支付行使应付的金额，即可行使认股证。行使后，我们将尽快发送可购买债务证券、优先股或普通股的证券。如果未行使认股证专项证书所代表的全部认股证，则在认股证到期日之前发行新的认股证专项证书。如果我们在适用的招股书补充说明中如此指示，持有认股证的人可将证券交换为认股证的全部或部分行使价值。我们可能但不是必须允许通过交付由银行、信托公司或纽交所成员保证交付的通知行使认股证；唯一的义务是保证行使的证券价格付款和适当填写和签署认股证书。在认股证到期之前，必须接到保证交付通知，控股信托代理才会认可保证交付通知；除非控股信托代理在到期时间的第三个营业日内接到适当填写和签署的认股证书和购买证券的全额支付。

管辖法

除非我们在适用的招股书补充说明中另外说明，否则认股证和认股证协议以及与认股证或认股证协议相关的任何索赔、争议或争端均将受纽约州法律管辖和解释。

认股权持有人享有的权利的可执行性

对于适用的认股证协议，每个认股证代理人（如有）将仅作为我们的代理人，并不承担与任何认股证持有人的代理或信托关系。单个银行或信托公司可为多个认股证发行担任认股证代理。除非我们未能按照适用的认股证协议或认股证发生违约，否则认股证代理不具有任何责任或义务，包括就任何违约事项采取任何法律或其他程序或向我们提出任何要求的责任或义务。任何认股证持有人都可以不经过相关认股证代理或任何其他认股证持有人的同意，通过适当的法律行动来行使其行使权利，并收到在行使其行使权利时可购买的证券。

权利的说明

我们可以发布购买我们的普通股、优先股或认股证的权利的一项或多项系列。权利可以独立或与任何其他发行的证券一起发行，可以是转让或非转让。在向我们的股东发行任何权利时，我们可能与一个或多个承销商签订备用承销协议，根据该协议，承销商将于权利发行后的未认购提出的证券。关于我们向股东发行权利，我们将在记录截止日，即我们设定的权利发行权的日子，向我们的股东分发权利证书和适用的招股书补充说明。适用的招股书补充说明将描述具有权利的以下条款：

每个权利将使持有人有权按行使价格以现金购买证券，权利可以在权利到期之前的任何时间行使。在权利到期后营业结束后，所有未行使的权利将变得无效。权利的行使方式将在适用的招股书补充说明中进行描述。我们可能但不一定会允许通过交付由银行、信托公司或纽交所成员保证交付的通知行使权利，唯一的义务是保证行使的证券价格付款和适当填写和签署权利证书。在权利到期之前，必须收到保证交付通知，权利代理才会认可保证交付通知；除非权利代理接到权利到期时间后的第三个营业日内收到适当填写和签署的权利证书和要购买证券的全额支付。接到款项和适当填写和签署的权利证书于权利代理指定的办公室或适用于适用的招股书补充说明中指定的任何其他办公室后，我们或转让代理将尽快转发购买权利行使后的证券。我们可以决定直接将任何未认购的发售证券提供给除股东以外的人士或通过代理、承销商或经销商进行提供，或通过备用承销安排提供给其他股东，具体取决于适用的招股书补充说明。

单位的描述

以下描述与我们可以在本招股证书下提供的单位的重要条款和规定的其他信息一起，概括了我们可以在本招股证书下提供的单位的重要条款和规定的概述。虽然我们下面总结的条款将适用于我们根据本招股证书提供的任何单位的单位，但我们将根据适用的招股书补充说明更详细地描述任何单位系列的特定条款。在适用的招股书补充说明中提供的任何单位的条款可能与下面描述的条款不同。无论如何，没有任何招股书补充说明会根本改变规定在本招股证书中的条款，或提供在招股证书生效时没有注册和描述的证券。

我们将在本招股证书所属的注册申报文件作为附件提交，或将说明文件纳入我们向SEC提交的报告中，该附件描述了我们提供的单位系列的条款。在发行相关的单位系列之前，任何补充协议下的各项重要条款和规定，我们将描述适用于特定系列的单位协议的各个条款。我们建议您阅读与我们在本招股证书下出售的特定系列的单位有关的适用的招股书补充说明，以及包含单位条款的完整单位协议和任何补充协议。

总体来说

我们可能发行组合债券、普通股、优先股、认股权和/或任意组合的单位，每个单位都将发行，使单位持有人也是单元中包含的每个证券的持有人，因此，一个单位的持有人将具有每个包括的证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可能规定，不能单独持有或转让包含在单位中的证券，在任何时候或指定日期之前的任何时间。

我们将在适用的招股书补充中描述单位系列的条款，包括：

本节中描述的规定，以及在“优先股描述”、“资本股份描述”、“债务证券描述”、“认股权证明描述”和“权利描述”下描述的内容将适用于每个单位和包括在每个单位中的任何优先股、普通股、债务证券、认股权或权利，分别。

分期发行

我们可以确定的数量和许多不同的系列发行单位。

单位持有人的权利可执行性

每个单位代理仅作为适用单位协议下的代理人，并不承担任何单位持有人的义务或代理关系。单个银行或信托公司可以作为多个系列单位的单位代理。单位代理在我们违反适用的单位协议或单位时没有任何责任或义务，包括任何根据法律或其他方面提起诉讼的责任或义务，或向我们提出任何要求。任何单位的持有人都可以在没有相关单位代理或任何其他单位的持有人的同意的情况下，通过适当的法律行动来执行其在单位中包含的任何证券的持有人权利。

标题

我们、单位代理和其任何代理人都可以将任何单位证书的注册持有人视为证书所证明的单位的绝对所有者，以便任何目的，并视为享有附着于该单位的权利的人，尽管有任何相反的通知。

可获取更多信息的地方

根据以下具体详细说明，electroCore,Inc.、子公司和关联公司的合并财务报表已纳入本文并在注册申明中依赖于Marcum LLP的报告，独立注册公共会计师事务所的合伙人，出现在此文并依赖于该公司在会计和审计方面的专业权威性。审计报告包含一段说明性段落，表达了对该公司继续作为一个持续经营公司的能力存在重大疑虑。

根据以下具体详细说明，于2019年12月31日结束的合并财务报表已纳入本文并在注册申明中依赖于独立注册公共会计师事务所KPMG LLP(KPMG)的报告，出现在此文中并依赖于该公司在会计和审计方面的专业权威性。涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告包含一段说明性段落，说明该公司经常性的营业亏损和净资本缺乏引发了该实体继续作为持续经营公司的重大疑虑。合并财务报表不包括可能由此不确定性的结果而导致的任何调整。

我们已同意赔偿并使KPMG免受其过去财务报表的审计报告在本招股说明书的S-3表格中被引用的任何法律诉讼或诉讼产生的任何法律费用和开支。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

如果本次注册声明中注册的证券在发行时，其发行的效力将由Dentons US LLP在纽约州纽约处理。截至本招股说明书日期，Dentons US LLP的成员持有我们的普通股，市值超过50000美元。

在哪里寻找更多信息

公司向SEC提交年度，季度和定期报告，代理声明和其他信息。您可以在SEC的公共参考室阅读和复制公司提交的任何材料，位于华盛顿特区东北部F街100号，邮编20549。您可以通过致电美国证券交易委员会1-800-SEC-0330获得有关公共参考室运作的信息。美国证券交易委员会的网站www.sec.gov也提供公司提交的许多SEC文件。公司免费提供其年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。要请求这些材料，请联系公司秘书处，地址或电话号码如下：电子核心股份有限公司，200 Forge Way，Suite 205，Rockaway，New Jersey 07866，注意：公司秘书；(973)290-0097。文件的展品不会被发送，除非这些展品已在本招股说明书中具体地被引用。

公司维护其网站www.electrocore.com。公司的网站及其内容或与之连接的信息不纳入本招股说明书。

公司已向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，涉及公司通过本招股说明书提供的证券。本招股说明书不包含在注册声明和注册声明的展品和计划供参考的所有信息。有关公司和公司证券的更多信息，请参阅注册声明及其展品和计划。本招股说明书中所述的任何合同或其他文件的内容都不一定完整，并且在每种情况下，公司都会将您引用到作为注册声明附件的该合同或文件的副本。您可以阅读并获取注册声明及其展品和计划，如上文所述。

SEC允许公司“通过参考”提交给他们的信息，这意味着公司可以通过向这些文件引用重要信息来向您披露这些信息。通过参考纳入的信息被认为是本招股说明书的一部分，公司稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息。公司按照以下方式将随着SEC上市的文件纳入本文：

引用的信息

公司于2021年3月11日向SEC提交的本公司2020年12月31日结束的10-K表；

此外，在提交注销所有已发售证券或注销所有仍未销售证券的最新效力后修正登记表之前，公司根据经修订的1934年证券交易法第13(a)、13(c)、14和15(d)条向委员会提交的所有文件应视为本注册声明的一部分，并自提交文件之日起生效。然而，未被视为与委员会共同提交的文件或其部分（包括但不限于根据8-K表格条款2.02或7.01提交的信息或根据8-K表格条款9.01提交的某些附件展示的信息）不应被视为并入本注册声明之中。

本注册声明中的任何文件中或被视为并入此处的文件中的声明，在本注册声明目的下被视为被修改或取代，以反映本注册声明中或在任何后续提交的文件中的声明（也被视为被并入此处的文件中）的修改或取代。任何被修改或取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被修改或取代的声明本身被视为本注册声明的一部分。

购买公司普通股的可赎回认股权上限为22.5万股

本招股说明书补充的日期为2024年6月3日