附件 8.1

戴克马戈塞特PLLC

基尔伯恩大道东段111号

套房 1050

密尔沃基，威斯康星州53202

电话： (414) 488-7300

Www.dykema.com

2024年5月 13日

PowerUp Acquisition Corp.

格兰街188号，单元#195

纽约，邮编：10013

回复：	PowerUp S-4表格上的收购公司注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任PowerUp Acquisition Corp.的美国税务顾问，开曼群岛豁免公司（“聚合氯化铝'），与准备和提交表格S-4注册声明有关，该声明最初于2024年1月26日、2024年1月26日提交给美国证券交易委员会（文件编号：333-276727）（根据1933年《证券法》（经修订），'行动“）（经修订或补充的该注册声明以及随其提交的委托声明/招股说明书，以下简称“注册声明)，与2023年12月26日的特定合并协议和计划(如可能不时进一步修订、补充或以其他方式修改)所考虑的交易有关，企业合并协议“)，其中包括PAC、美国特拉华州的全资子公司PowerUp Merge Sub，Inc.(”合并子“)和位于特拉华州的Visiox制药公司(The公司)(这样的交易，业务组合 “)。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明中此类术语的含义。

您已征求我们对《注册说明书》中题为《美国联邦所得税考虑事项》一节中有关企业合并的讨论中所述交易的税务后果的意见。在提供本意见时，我们(在您允许的情况下，在没有任何独立调查或审查的情况下)假定：

●	所有提交给我们的原件(包括签名)都是真实的，所有作为复印件提交给我们的文件都与原始文件一致，所有此类文件均已正式有效地签署和交付，如果适当的执行和交付是其有效性的先决条件，并且此类文件的所有各方已经或将在适用的情况下，签订此类文件、承担和完善业务合并所需的公司权力和授权。

●	企业合并协议各方作出或同意的所有事实陈述、担保和陈述、企业合并协议任何一方向我们提供的任何代表函、以及上述中提及的或与企业合并有关的任何协议或文件(“交易单据“) 在每种情况下都是真实、正确和完整的，直到结案为止，而不考虑关于知识、信仰或其他方面的任何限制。

PowerUp Acquisition Corp.

2024年5月 13日

第页2

●	登记说明书中对企业合并的描述是准确的，企业合并将根据该描述和交易文件完善，不放弃或违反其中的任何实质性规定，根据交易文件中所述的适用公司法，业务组合将生效。

●	交易文件和登记声明代表了《企业合并协议》各方对企业合并的完整理解，除交易文件外，没有关于业务合并的其他书面或口头协议，并且没有或将放弃或修改其中的任何具体条款和条件。

●	政府账目委员会在其人员证明书中所作的陈述及陈述(“军官证书 “)为本意见的目的交付给我们的，自本意见书之日起真实、正确、且完整，并且在生效时间(包括生效时间)之前将始终保持真实、正确和完整。

●	在《高级船员证书》中所作的任何在《人员证书》中所作的任何声明和陈述，在知情的情况下，任何人或具有类似资格的人，在没有该资格的情况下都是真实、完整和正确的。

●	PAC、合并子公司和公司将以符合以下意见的方式处理美国联邦所得税方面的本地化和合并。

如果上述任何假设因任何原因而不属实，或如果本地化或合并的完成方式与《企业合并协议》或《登记声明》中所述的方式不同，我们的意见可能会受到不利影响。

本意见是根据本合同生效之日的事实和情况作出的。本意见基于经修订的《1986年美国国内税法》的现行条款(代码)、美国财政部根据《守则》颁布的法规，以及法院和美国国税局对《守则》和此类法规的解释美国国税局“)，，与本意见发表之日有效和存在的情况相同。法规、规章、司法裁决和行政解释可随时更改，在某些情况下具有追溯效力。在本意见发表之日后所作的任何更改，或我们发布本意见所依据的事实或假设中的任何不准确，都可能对我们的结论产生不利影响。我们不承担任何责任，将可能发生或引起我们注意的任何此类更改或不准确通知您。除S-K法规第601(B)(8)项要求并在此明确规定外，不对其他任何事项发表任何意见。

Power Up 收购公司

2024年5月13日

第页3

企业合并的美国联邦所得税后果是复杂的，并受到不同解释的影响。我们的意见对国税局没有约束力，也不能保证或保证国税局会同意我们的结论。事实上，美国国税局可能会对本文中包含的一个或多个结论提出质疑，并可能采取与本文中表达的观点不一致的立场。不能保证或保证，如果向法院提交了本文所述的问题，法院将得出与我们得出的结论相同或相似的结论。

基于前述，并在符合本文所述的假设、例外、限制和限制的前提下，以及在登记声明“美国联邦所得税注意事项”中，我们认为，就当前的美国联邦所得税而言，(I)归化将符合法典第368(A)条所指的“重组”，以及(Ii)合并将符合守则第368(A)条所指的“重组”，以及第351(A)条所述的交换。我们对根据守则第367节或被动型外国投资公司规则进行本地化的潜在美国联邦所得税后果不发表任何意见。

本意见仅涉及上述特定事项，对于任何其他美国联邦、州、地方或非美国收入、遗产、赠与、转让、销售、使用或归化或合并可能导致的其他税收后果，不发表任何意见，也不应对此作出任何推断。此外，本意见并未述及守则第367节对守则“被动外国投资公司”规则下的内化或任何事项的适用性。本意见仅限于法律问题，而不是事实问题，不具有任何形式的官方地位或约束力。因此，我们不能向您保证美国国税局或法院会同意这一意见。

在此表达的意见仅供与注册声明相关使用，未经我们事先书面同意，不得将其用于任何其他目的。我们特此同意将本意见作为注册声明和注册声明中对我们的引用的证据。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于该法案第7节或美国证券交易委员会的规则和法规所要求的人的类别。

真诚地

/s/ Dykema Gossett，PLLC

DYKEMA GOSSETT PLLC