pixy_424b3.htm

根据规则424(b)(3)提交

根据《1933年证券法》的修正，

注册号333-276208

招股说明书

ShiftPixy公司。

94375股普通股

根据本招股说明书，此处列明的卖出股票的原始股东按照转售基础上出售94375股普通股，这些股票可根据证券购买协议于2023年10月5日发行的定向增发认股权行权（“定向增发认股权”）。定向增发认股权于2023年10月10日完成认购协议后发行，行权期为五年，从2024年4月10日（发行日起六个月）开始行使，并且行权价格为每股30.504美元。

我们将不会从卖方出售普通股的收益中获得任何收益。但是，通过现金行使定向增发认股权，我们将获得定向增发认股权的行权价格。

卖方可以按多种方式以不同价格出售或处置本招股说明书所涵盖的普通股。我们在第7页的“分配计划”一节中提供有关卖方可以以何种方式出售或处置本招股说明书所涵盖的普通股的详细信息。与本招股说明书所涵盖的普通股的销售有关的折扣、优惠、佣金和类似的销售费用将由卖方承担。我们将支付与证券交易委员会或SEC注册普通股相关的所有费用（除折扣、优惠、佣金和类似的销售费用外的所有费用）。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“Nasdaq”）上市，股票代码为“PIXY”。2023年12月20日，我们的普通股的最后报告销售价格为每股6.24美元。

投资我们的证券涉及高风险。在本招股说明书的第4页查看有关在投资我们的证券之前应考虑的因素的“风险因素”。

证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否决这些证券，也没有对本招股说明的充分性或准确性作出裁决。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

本招股说明书的日期为2024年1月2日。

招股说明书摘要		3
风险因素		4
关于前瞻性陈述的注意事项		4
使用资金		4
售出股票方		5
分销计划		6
法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。		7
可获取更多信息的地方		7
参考文件中包含的信息		7
在哪里寻找更多信息		8

招股说明书摘要

本摘要突出了在本招股说明书中其他地方或参照本招股说明书注册的信息，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在决定是否参与本招股说明书所描述的发行前，您应仔细阅读整个招股说明书，特别是“风险因素”、“财务报表”和随附的附注以及其他信息。在本招股说明书中，除非有明确的注释或内容表明，否则“我们”、“我们”、“我们的”、“ShiftPixy”、“公司”和类似的参考都指ShiftPixy公司及其子公司。

公司概览

我们是一家人力资本管理平台。我们为我们的商业客户（“客户”或“运营者”）提供薪资和相关就业税处理、人力资源和就业合规性、就业相关保险和就业行政服务解决方案，以及转移工作或“零工”机会。作为提供这些服务的对价，我们按客户的总工资的比例收取行政费用。我们的行政费用水平取决于为我们的客户提供的服务范围，其中包括从基本的工资单处理到完整的人力资源信息系统技术。我们的主要业务经营指标是毛收入，包括我们客户的全负担工资成本，其中包括薪资、劳工赔偿险保费、雇主税和福利成本。

关于本次发行

2023年10月5日，公司与机构投资者签署了证券购买协议（“购买协议”），根据此协议，公司发行并销售给投资者（i）在一项注册直接发行中，每股以26.40美元的价格发行和销售了56250股普通股，每预付款认股权不裁判的498486.375股普通股，价格为0.0024美元，行使期权将在全部预付款认股权完全行使之前保持行使期限。私募认股权可在发行后的五年内行使，从发行之日起6个月开始计算。2023年10月16日，公司与私募认股权持有人签署了一份定向增发购买权修订协议。根据修订协议，私募认股权的行权价格从26.40美元上调至30.504美元。注册直接发行和并购私募完成于2023年10月10日。

在发行的招股说明书中发行的有价证券是根据公司的S-3号表格公开发行的（文件编号为333-269477），该表格最初由公司于2023年1月31日根据《1933年证券法》向证券交易委员会提交，于2023年2月13日宣布生效。

私募认股权（以及行权期权行使的普通股）未根据证券法进行注册，并根据证券法第4（a）（2）条规定和/或《证券法》所制定的第506号规则提供豁免免除注册要求。

根据购买协议的条款，公司必须在完成实施90天内提交注册声明，以注册私募认股权行使的普通股的转售。公司有义务商业上合理地努力使该登记生效，在提交该登记声明的30天内(如果证券交易委员会审核了该登记声明，60天内)。在购买协议中规定的有效期限内保持该登记声明生效。

本招股说明书包括出售94375股私募认股权行使后应发行的普通股。

最近的发展

IHC破产诉讼。

2023年12月14日，公司收到了一份关于破产案件的对手诉讼通知，标题为Robert Angueira，作为美国第7章受托人诉Shiftpixy, Inc，Shiftpixy Investments, In该案件与Industrial Human Capital, “IHC”有关，该公司是2022年企图成为SPAC的公司。IHC无法完成上市要求，所有资金都返还给了投资者。由于IHC破产后仍有一些债权人未付款，一些IHC债权人在佛罗里达州南区提起了非自愿破产诉讼。第7章破产受托人正确地主张了来自IHC的60万美元部分偿还款项的索赔，该款项与IHC SPAC赞助有关，公司正在安排向托管人支付款项。针对第7章受托人最近的申请，受托人声称，公司的某些高管和董事在转移这些资金以及自愿申请破产后的行为上不当。这些指控迫使公司提醒Shiftpixy的D&O承保人，并等待其对此事的决定。第7章受托人声称有权从投资者、股东、高管和董事，以及Shiftpixy, Inc. 追索1.17亿美元用于破产债权，总额为180万美元（其中382,000美元为Shiftpixy的债权）。由于诉讼处于早期阶段，因此还不能评估公司是否存在不利的结局，无论是可能的还是遥远的。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细考虑本招股说明书中引用的特定风险，连同本招股说明书中包含或引用的所有其他信息。特别是，您应该考虑在我们于2023年8月31日结束的年度报告所述的“风险因素”和其他地方讨论的风险、不确定性和假设。任何这些风险都可能严重不利地影响我们的业务、财务状况或经营业绩。我们的证券市场或交易价格可能由于这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。此外，请阅读本招股说明书中的“关于前瞻性声明的警告”，其中我们描述了与我们的业务和前瞻性声明相关的其他不确定因素，这些声明可能包含在本招股说明书中或通过引用并入其中。

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和所引用的文档中的所有陈述，如果不是历史事实，都应被视为《1995年私人证券诉讼法》“安全港”规定下的“前瞻性陈述”。这样的陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致公司的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异。其中一些前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“期望”、“可能”、“估计”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估算”、“项目”、“继续”或“预计”等表达，或者这些表达的否定词。这些陈述可能直接在本招股说明书中进行，也可能通过本招股说明书从我们向SEC提交的其他文件中并入，包括但不限于关于未来财务和经营业绩的声明，关于我们未来经营、产品和服务的计划、目标、期望和意图的声明，以及其他不是历史事实的声明。这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和期望，并且固有地受到重大的商业、经济和竞争性的不确定性和不确定因素的影响，其中许多因素难以预测，并且通常超出我们的控制范围。此外，这些前瞻性陈述还受到与未来商业战略和决策有关的假设的影响，这些战略和决策可能会发生变化。实际结果可能会与这些前瞻性陈述中讨论的预期结果有实质性的差异。

使用资金

我们不会从此招股说明书所涵盖的任何股票销售或处置中获得任何收益。所有售出的股份款项将直接支付给出售股票的股东。然而，如果定向增发认股证得到充分的现金行使，我们将收到约290万美元的总收益。我们目前打算将定向增发认股证的任何净收益用于一般企业用途，包括营运资金。

在私人增发认股权益证的股票转售在证券法下注册并且有可用于这种已注册转售的招股书的情况下，增发认股证持有人需要以现金支付增发认股证的行使价。如果在2024年4月10日之后没有此类注册声明和招股书，则增发认股证可以通过无现金行使行使，此时持有人在行使增发认股证时将获得较少的股份，但无需向公司支付任何现金。

售出股票方

销售股东所提供的普通股股份包括在购买协议下发行的定向增发认股证所隐含的94,375股普通股。我们注册股份供销售股东随时重新出售这些股份。在过去三年中，销售股东没有与我们保持任何实质性关系。销售股东不是经纪人或经纪人的关联方。

下表列出了销售股东及其控制的普通股股份的利益所有人等相关信息。第二列根据卖方的普通股股份和认股证的所有权，假定卖方在2023年12月14日持有的任何认股权未行使，而不考虑任何行使方面的限制，列出了卖方拥有的普通股股份的数量。

第三列列出了本招股说明书中由销售股东出售的普通股股份。第四列假定所有由销售股东根据本招股说明书提供的股票全部出售。

根据定向增发认股证的条款，如果销售股东进行行使的话，该销售股东、其关联方及归因方共同持有的普通股的数量会超过4.99％的限制，这种行使将超过我们彼时已发行的普通股，并且不能让这种行使的持股数量超过4.99％。第二列中的股份数量不反映此限制。销售股东可以出售本次发行的全部、部分或不出售。请参阅“分销计划。

出售普通股的股东	之前持有的股票数量⁽¹⁾	提供的股票数量	销售后持有股票的股票数量(2)	在出售后持有的股票百分比⁽³⁾
Armistice Capital, LLC⁽⁴⁾	217,159⁽⁵⁾	94,375	122,784	2.3%

(1)根据适用的SEC规则，如果持有的股票是通过行使任何选择权和认股证或转换可转换证券获得的，则认为该持有人在60天内对证券拥有获得权。此外，根据适用的SEC规则，在关于证券的有关作用人方面，与持有个人直接或间接拥有或共有（a）投票权，则包括表决或指示表决证券的权利；或（b）投资权，则包括处置或指示处置证券的权利，在每种情况下，无论该人在证券方面的经济利益如何，他都被视为拥有证券的“受益所有人”。据我们所知，除特别说明外，表中列出的销售股东对所显示的普通股拥有单独的投票权和投资权，具体取决于属地公约法，而对于除本表脚注中另有说明外，表中指示的所有普通股，我们认为销售股东没有间接甚至间接共同生产或分配从出售这些普通股获得的任何收益或收益权。

(2)根据以下假设，经销售股东发行完成后将持有的股份数量：(a)在同意书中注册的所有普通股都会被销售，(b)在完成本次发行之前，经销售股东不会获得或出售其他普通股股份。然而，经销售股东可能会出售这些在本招股书中所募集到的全部、部分或未出售的股份，或者经过证券法的另一项注册声明来出售他们所拥有的其他普通股，或者根据短线交易排行榜中的卖空排行榜出售他们的全部或部分股份。

(3)基于2023年12月14日持有的5,397,698股普通股，假设本次招股所募集到的定向增发权证将全部行权（从而共有5,492,073股普通股），以及经销售股东出售问题股票后这里提供的全部股份都将会被出售。

(4)该证券由Cayman Island豁免式公司Armistice Capital Master Fund Ltd.（“Master Fund”）直接持有，并且可能被视为受益所有人：（i）Armistice Capital, LLC（“Armistice Capital”）作为Master Fund的投资经理；以及（ii）Steven Boyd，作为Armistice Capital的董事经理。此外，这些定向增发权证受股权持有限制为4.99%，此限制将限制出售股权从而使得销售股东及其关联方行使这些权利的股份数量不得超过该股票上限。Armistice Capital Master Fund Ltd.的地址为510 Madison Avenue，7th Floor，New York，NY 10022。

(5)包括私募定向增发的94,375股可行权股份和其他持有经销售股东的122,784股可行权股份。

分销计划

该证券的销售股东及其抵押权人、受让人及权益继承人可以在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易场所上出售其所覆盖的任何或全部证券，或在私下交易中出售。这些销售可能是以固定价格或协商价格进行的。销售股东在销售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

●

普通券商交易和经纪商代表买家进行交易的交易。

●

经销商进行的大宗交易，在此大宗交易中经纪商将尝试作为代理出售证券，但可能将部分大宗交易作为自营位置，以促成交易；

●

经纪商作为代表购买的股票，并由经纪商代表购买的股票进行再销售。

●

根据适用的交易所规则进行交易所分配;

●

私下谈判的交易;

●

卖空榜结算；

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与出售人同意以规定的价格每股出售一定数量的该类证券的经纪人进行的交易；

●

通过撰写或结算期权或其他避险交易，无论是通过期权交易所还是其他方式;

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这些销售方法的任何结合;

●

依照适用法律允许的任何其他方法。

如果适用，则销售股东也可以按照《证券法》规定的规则144或其他豁免条款出售证券，而不是根据本招股书出售。

销售股东通过经纪商安排其他经纪商参与销售。经纪商可能会从销售股东（或者如果任何经纪商代表证券买家行事，则来自买家的折扣）获得应协商的佣金或折扣，但在没有在补充招股书中规定的情况下，代理交易不超过符合FINRA规则2440的惯例佣金；在细节性交易中遵守FINRA IM-2440规则的标准，则在交易主体交易中进行价格的拔高或打折扣。

在出售证券或利益的同时，销售股东可以与经纪商或其他金融机构进行对冲交易，这些机构可能会进行卖空证券，以对冲他们所承担的交易头寸。销售股东还可以进行卖空证券，并将这些证券交付以平掉他们的短头寸，或将这些证券借出或抵押给经纪商，经纪商又可以出售这些证券。销售股东还可以与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，这些衍生证券要求向销售此招股书要约股票的经纪商或其他金融机构交付上述股票，这些经纪商或其他金融机构可以根据本招股书出售这些证券（作为补充招股书反映此类交易的完全逐步）。

销售股东和参与出售证券的任何经纪商或代理可能被视为“承销商”，涉及其销售的证券应视为该证券规定下的《证券法》。在这种情况下，这些经纪商或代理销售证券的任何佣金及其购买的证券的任何利润，都可以被视为根据《证券法》而产生的承销佣金或折扣。销售股东已告知公司，它没有与任何人执行书面或口头协议或谅解，直接或间接地分发证券。

公司有责任支付与证券注册相关的某些费用和支出。公司已同意根据《证券法》支付特定款项，以补偿经销售股东因执行该撤销行使期权造成的某些亏损、索赔、损害和赔偿责任，包括《证券法》下的责任。

我们同意使本招股书保持有效，直到以下情况之一发生时（i）私募定向增发的全部股权被出售，而基础股份被发行或出售，具体取决于根据《证券法》的规定在注册声明下，（ii）在不受《证券法》规定的交易限制的情况下可以出售基础股份，并且（iii）从收购协议签订日起三（3）年纪念日。如果适用，再出售证券只能通过经过注册或持有牌照的经纪人或经销商进行出售，而受适用的州证券法规定约束。此外，在某些州，这里提供的再销售证券可能不会被出售，除非它们已在适用州注册或符合销售的豁免要求，并得到遵守。

在适用交易所法规和规定中，任何参与再销售证券的人在涉及的限制期间内可能不会同时进行市场交易活动，该限制期被定义为监管M条例下的受限期，在分配开始之前。此外，销售股东将受到《交易所法》和其所属规则和条例的约束，包括监管M，这可能限制销售股东或任何其他人进行股票的购买和销售的时间。我们将向销售股东提供本招股书的副本，并已告知他们需要在销售之前或之时向每位购买者交付本招股书（包括通过遵守《证券法》规则172进行交付）。

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

该公司的普通股份的有效性已由Bailey, Stock, Harmon, Cottam, Lopez LLP，在Cheyenne, Wyoming通过审核确认。

可获取更多信息的地方

ShiftPixy, Inc.的合并财务报表截至2023年8月31日以及合并财务报表两年的收益额，出现在《2023年8月31日年度报告》中，由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，该审计报告被纳入其中，且说明了该公司作为持续经营能力的一部分的能力，并在其参考附注书的段落中强调了与该公司的未偿付工资税负的风险和不确定性有关的问题。本内容是通过参考审计和会计领域的专家分析结论来支持的。

引用的信息

SEC允许我们“通过引用”披露文件，我们向他们提交这些文件。通过引用可以让我们通过提供对那些文件的引用来向您披露重要信息。通过引用的信息是本招股书的重要部分，而我们之后向SEC提交的信息将自动更新并取代本信息。我们已经在根据《证券法》向SEC提交了S-1表格的注册声明，以便通过本招股书出售所述的证券。本招股书允许根据SEC允许的规定省略了注册声明中的某些信息。您应该参考注册声明，包括附加到注册声明中的表和附表以及通过引用的信息，以了解更多关于我们以及通过本招股书出售的证券的信息。本招股书关于某些文件条款的描述并不完整，每个描述都是通过相应条例中的参考来转让的。所有或任何部分的注册声明副本，包括注册声明中所述的纪录或展示，都可以按规定费率在以下SEC办公室获得。参阅“您可以获取更多信息的地方”。

	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	我们在2023年12月14日向SEC提交的《2023年8月31日年度报告》；
	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	我们在2023年9月18日、9月26日、9月29日、10月10日、10月12日、10月18日和10月31日提交的“8-K表格”的最新动态信息。
	全年资本支出仍预计约 2000 万美元。	我们普通股票的描述包含在我们的注册声明中，该注册声明根据2017年6月28日提交给SEC的交易所法案第12（b）条在第8- A表格上注册我们的普通股票。

在本招股书结束或完成之前，我们随后向SEC提交的所有涉及交易所法案第13（a），13（c），14和15（d）条的文件（除了根据8-K表格2.02或8-K第7.01项提供的当前报告外的任何展示文件，包括随附的所有信息，除非该文件另有说明）也被纳入本文并会自动更新和取代所含或被引用于本招股书中的信息。

您可以通过以下地址书面或电话方式向我们公司秘书处：ShiftPixy，Inc.，Attention：Corporate Secretary，4101 NW 25th Street，Miami，FL 33142，电话号码（888）798-9100请求这些文件的副本，不收取任何费用。

在哪里寻找更多信息

我们已向SEC提交了一份根据《证券法》提交的S-1表格的注册声明，涉及此处提供的证券。本招股书是注册声明的一部分，不包含注册声明或随附的展示文件和时间表中列出的所有信息。有关我们和此处提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明以及随附的展示文件和时间表。本招股书中所包含的与任何合同或任何其他文件的内容有关的陈述并非必然完整，并且每个此类陈述都以参考提交为附属内容的此类合同或其他文件的全部内容作为限定性条件。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交报告、代理和信息声明和其他与注册者有关的信息。该网址为http://www.sec.gov。

我们受交易所法案的申报要求约束，并向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC的网站上通过Internet阅读我们的SEC提交文件，包括注册声明，网址为 “http://www.shiftpixy.com”，只要它们在电子方式提交或向SEC提供后尽快免费获取其文件。在我们网站中所包含的或可以通过其访问的信息不是本招股书的一部分。您还可以通过以下方式书面或电话联系我们以免费获取这些文件：4101 NW 25th Street，Miami，FL 33142，（888）798-9100。. 我们还维护一个网站http://www.shiftpixy.com您还可以通过以下方式书面或电话联系我们以免费获取这些文件：4101 NW 25th Street，Miami，FL 33142，（888）798-9100。我们将在电子方式提交或向SEC提供后尽快免费提供这些材料。在我们的网站中包含或可以通过其访问的信息不是本招股书的一部分。