附件4.2
OCEANPAL INC.
2021年股权激励计划
(自2021年11月8日起生效，于2024年4月10日修订并重述)
第一条
一般信息
OceanPal Inc.2021年股权激励计划(“计划”)旨在为某些关键人员(定义见下文)提供激励措施，以激励(A)收购公司成功的所有权权益，(B)在向公司提供服务方面实现业绩最大化，附属公司
(定义见下文)及/或联属公司(定义见下文)及(C)提升本公司的长期业绩。
(A)管理计划。计划由公司董事会薪酬委员会(“董事会”)或董事会指定的其他委员会(薪酬委员会或其他委员会，视情况而定，“管理人”)管理；但(I)如本公司受经修订的1934年美国证券交易法(“1934年法”)第16条的约束，则管理人应由两名或两名以上董事组成，每名董事均为规则16b-3(由证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1934年法颁布和解释)的“非雇员董事”(“非雇员董事”)，或不时生效的任何后续规则或条例(“规则16b-3”)，以及(Ii)管理人应仅由两名或两名以上董事组成，根据本公司普通股(定义见下文)交易的任何证券交易所的规则，他们应为“独立董事”；然而，此外，(A)在完成公司普通股(如有)的首次上市之日之前，管理人可由董事会决定的一名或多名董事会成员组成，(B)前一款(I)的要求仅适用于被要求豁免根据其所指的适用条款有资格获得豁免的奖励(定义如下)
，(C)前一款第(Ii)款的要求仅适用于根据适用证券交易所的适用规则提出的要求，以及(D)如果在
任何时候管理人的组成不符合本句子前述条款的要求，则该事实不会使管理人根据本计划作出的任何授予或采取的其他满足计划条款的行动无效。根据计划的条款、适用法律以及普通股上市交易的任何证券交易所的适用规则和条例，除本计划授予管理人的其他明示权力和授权外，管理人应拥有完全的权力和授权：(1)指定根据计划接受奖励的关键人员；(2)确定根据本计划授予参与者的奖励类型；(3)确定奖励涵盖的股份数量，或与奖励有关的付款、权利或其他事项的计算；(4)确定任何奖励的条款和条件；(5)确定奖励是否可以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使，或取消、没收或暂停，以及结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方式，以及在何种情况下可以结算、行使、取消、没收或暂停奖励；(6)决定是否在何种程度和在何种情况下推迟支付与奖励有关的现金、股票、其他证券、其他奖励、其他财产和其他款项，无论是自动推迟，还是在持有人或管理人选择时推迟；(7)解释、解释和实施本计划和任何奖励协议(定义如下)；(8)规定、修订、撤销或放弃与本计划有关的规则和条例，包括规范其运作的规则，并任命其认为适当的代理人，以妥善管理本计划；(9)纠正计划或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏并协调任何不一致之处；以及(10)作出任何其他决定并采取署长认为对计划的管理必要或适宜的任何其他行动。除非计划另有明确规定，否则根据或与计划或任何奖励有关的所有指定、决定、解释和其他决定应由署长自行决定，可随时作出，并对所有人(定义如下)具有终局性、终局性和约束力。
(B)赋予管理人一般转授权利。除非适用法律、证券交易所适用规则或管辖管理人的任何章程、附例或其他协议禁止，否则管理人可将其全部或任何部分责任委派给其选定的任何一人或多人；但是，在任何情况下，不得授权公司高管向下列个人授予或修订奖项：(I)在适用范围内受1934年法案第16条约束的个人，或(Ii)根据本条例授权授予或修订奖项的公司高管或公司董事；此外，只有在适用的证券法(包括但不限于规则16b-3，在适用的范围内)和任何适用的证券交易所的规则允许的范围内，才允许任何管理权的委派。*本协议项下的任何委派应受管理人在该委派时指定的约束和限制，并且管理人可以随时撤销如此委派的权限或任命新的被委托者。根据第1.2节(B)项指定的受委任人应根据署长的意愿担任该职位。
(C)同意赔偿。董事会成员、管理人或本公司或任何附属公司或任何附属公司或其任何联属公司或其任何代理人(每个该等
人，“受保人”)不对代表本公司真诚地就本计划或本协议项下的任何奖励采取或遗漏采取的任何行动或作出的任何决定负责。
每名受保人应因(I)任何损失、成本、受保人可能是其中一方或因根据本计划或任何奖励协议采取或未采取的任何行动而参与的任何诉讼、诉讼或法律程序的责任或开支(包括律师费)，或(Ii)该受保人为了结该等责任或支出而支付的任何及所有款项，或由该受保人支付的任何及所有款项，或由该受保人支付以履行针对该受保人的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的任何判决；但公司有权自费提起和抗辩任何此类诉讼、诉讼或法律程序，一旦公司发出采取抗辩意向的通知，公司将由公司选择的律师独家控制该抗辩。如果在任何一种情况下，有管辖权的法院在最终判决或其他终局裁决中不受进一步上诉，则被保险人不得享有上述赔偿权利。确定因被保险人的恶意、欺诈或故意犯罪行为或不作为而导致赔偿要求的被保险人的行为或不作为，或法律或公司公司章程或章程(在每种情况下，经修订和/或重述)以其他方式禁止此类赔偿权利。上述赔偿权利不排除被保险人根据公司公司章程或章程(在每种情况下，经修订和/或重述)、法律或其他方面，或本公司可能拥有的任何其他权力，以赔偿该等人士或使他们无害。
(D)允许将权力下放给高级官员。署长可根据第1.2(B)节的条款并在不违反第1.2(B)节条款的情况下，按其确定的条款和条件进行授权，本公司一名或多名高级管理人员有权向身为本公司或任何附属公司雇员的主要人士(包括任何该等准雇员)及向本公司或任何附属公司的顾问或服务提供者(包括受雇于本身为其顾问或服务提供者的任何实体或向其提供服务的人士)颁发奖项。
(E)将奖励授予非雇员董事。尽管本条例有任何相反规定，董事会仍可全权酌情于任何时间及不时就该等奖励向非雇员董事授予
奖励或管理有关该等奖励的计划。在任何该等情况下，董事会应拥有本章授予署长有关该等奖励的所有权力及责任。
根据本计划，有资格获得奖励的人士为本公司或附属公司或联营公司的董事、高级职员和雇员(包括任何未来的高级职员或雇员)，以及
行政长官所选择的本公司或附属公司或联营公司的顾问和服务提供者(包括受雇于本公司或附属公司或为其提供服务的实体的人士)(统称为“主要人士”)。
奖励可以根据该计划以（a）不合格股票期权（即，就《守则》第421和422条而言，不属于“激励股票期权”的股票期权（作为
定义如下））、（b）股票增值权、（c）限制性股票、（d）限制性股票单位、（e）非限制性股票、（f）其他基于股票或股票相关的奖励、（g）股息等值物和（h）现金奖励，所有这些在
中更全面地阐述 the Plan. “奖励”一词是指根据本计划授予的任何上述奖励。
（a） 最大数量。根据第1.5（c）节的规定进行调整：
根据根据该计划授予的奖励可交付的本公司普通股每股面值$0.01(“普通股”)的最高股份总数应为2,000,000股，根据根据该计划授予的奖励可交付的本公司8.0%C系列累积可转换永久优先股(“优先股”)的最高股份总数应为10,000股。根据本计划，以下普通股和优先股股票将再次可用于奖励：
1.因任何原因取消或终止本计划奖励后仍未发行的任何股票；
2.根据本计划或适用的奖励协议没收的任何限制性股票；但与该等股份有关的任何股息等值权利，迄今尚未直接汇给承授人的权利也将被没收；以及
3.任何股份，而就该股份的裁决是以现金结算，而无须将股份交付承授人。
根据根据本计划授予的任何股票期权或股票增值权，为满足行使价或预扣税义务而扣留的任何股票，应再次根据本计划下的奖励
交付。仅以现金支付的奖励不应计入根据本计划可用于奖励的普通股和优先股的股票总数。
(B)提供股份来源。根据本计划发行的股份可以是授权但未发行的普通股、优先股或库藏股。管理人可指示根据本计划发行的任何股票
证书或账簿权益应带有图例，说明适用于该等股票的可转让限制。
(三)继续推进各项调整。(I)任何股息或其他分派(不论以现金、公司股份、其他证券或其他财产的形式)、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、合并、回购或交换公司股份或公司其他证券、发行认股权证或其他权利以购买公司股份或公司其他证券，或其他类似的公司交易或事件影响公司股票，以致管理人确定调整是适当的，以防止稀释或扩大根据本计划或与奖励有关的利益或潜在利益
，则在符合以下第1.5(C)(Iv)节的规定的情况下，管理人应以其认为公平的方式，调整根据本计划可授予奖励的公司股票或其他证券(或其他证券或财产的数量和种类)的任何或全部数量。
(I)在发生影响本公司、子公司或联营公司的条款和条件或
公司、子公司或联营公司的财务报表或适用规则、裁决的变更时，管理署署长应对奖励的条款和条件以及其中包括的标准进行调整，以确认影响公司、子公司或联营公司的异常或罕见事件(包括第1.5(C)(I)节描述的事件或发生控制权变更(定义见下文))。任何政府机构或证券交易所的法规或其他要求、会计原则或法律，只要署长确定此类调整是适当的，以防止稀释或扩大根据本计划或与奖励有关的预期利益或潜在利益，包括规定(A)调整(1)受未清偿奖励或与未清偿奖励有关的公司
股票或其他证券或财产的数量(或其他证券或财产的数量和种类)，以及(2)任何奖励的行使价(定义如下)和(B)替代或承担奖励，加速奖励的可行使性或归属或取消对奖励的限制，或通过规定在此类
事件发生之前的一段时间行使奖励来加速奖励的终止，或如果被认为合适或适宜，规定向未偿还奖励的持有人支付现金，作为取消该奖励的代价(有一项理解，在这种情况下，任何期权或股票增值权
，其每股行使价等于或高于受该等期权或股票增值权约束的股份的公平市场价值(定义见下文)，可被取消和终止，而无需为此支付或对价)；但条件是，对于期权和股票增值权，除非管理人另有决定，否则应根据《守则》第424(H)节的规定进行调整。
(Ii)在发生(A)公司解散或清算、(B)出售公司全部或几乎所有资产或(C)涉及公司或附属公司的合并、重组或合并的情况下，管理人有权：
(1)董事会将规定，根据本计划授予的未偿还期权、股票增值权、限制性股票单位(包括任何相关的股息等价权)和/或其他奖励，由继承实体或母子公司继续有效、承担或由同等奖励取代；
(2)禁止取消在紧接该事件发生前生效的期权、股票增值权、限制性股票单位(包括与此相关的每项股息等价权)和/或在紧接该事件发生前根据本计划授予的其他奖励(无论当时是否可行使)，并在充分考虑该取消的情况下，向该奖励的持有者支付相当于
超出的金额(如果有)的现金支付，受该奖励的股份的公平市值(截至署长指定的日期)(或由署长决定的奖励的价值，如果不是基于股票的公平市场价值)与该奖励的总行使价(或该奖励的授予价格，如果适用)(应理解为，在这种情况下，每股行使价格等于或高于，受该认购权或股票增值权约束的股票的公平市值可被取消和终止，而无需支付任何费用或对价)；或
(3)行政长官应以书面或电子方式通知购股权或股票增值权持有人，每项购股权及股票增值权须于通知日期起计30天内完全归属并可予行使，或管理人认为合理的较短期限，而该期权或股票增值权将于该期限届满时终止(该期限不得迟于紧接公司交易完成前的
届满)。
(Iii)与发生任何股权重组(定义如下)有关的责任，即使本第1.5(C)节有任何相反规定：
(A)就每项未决裁决所适用的证券或其他财产的数目及类别，以及其行使价格或授予价格(如适用)作出公平调整；及
(B)根据本计划的规定，署长应作出署长认为适当的公平调整(如有)，以反映有关根据本计划可发行的股份总数和种类的股权重组(包括但不限于第1.5(A)节所述限额的调整)。第1.5(C)(Iv)条规定的调整是非酌情的，是最终的，对受影响的参与者和公司具有约束力。
(A)“联属公司”指(I)由本公司直接或间接控制或共同控制的任何实体，及(Ii)本公司拥有重大股权的任何实体，两者均由管理人厘定。
(B)除适用的授标协议另有规定外，就本计划而言，在终止雇用或咨询/服务关系方面，“因由”一词的定义如下：
(I)如受让人一方面与本公司或附属公司或联营公司之间有雇佣、遣散费、咨询、服务、控制权变更或其他协议，而该协议载有“因由”(或类似用语)的定义，则“因由”一词指根据该协议会构成“因由”的那些作为或不作为；或
(Ii)如前款(I)不适用于受让人，则就本计划而言，“因由”一词应指下列任何一项：
根据本计划，公司或任何子公司或任何关联公司可能拥有的任何权利，都应是公司或任何子公司或关联公司根据与受让人达成的任何其他协议或在法律上或在衡平法上可能拥有的任何其他权利以外的权利。对于受让人的雇佣或咨询/服务关系是否(或被视为已因此)终止的任何决定，应由管理署署长作出。在受赠人自愿无故终止雇用或咨询/服务关系或非自愿终止雇用或咨询/服务关系后，如
发现受赠人的雇用或咨询/服务关系可能已“因由”终止，署长可在
署长发现并作出决定后，将该受赠人的雇用或顾问/服务关系视为“因由”终止。
(A)对承授人实质上没有履行受赠人的雇用或咨询/服务或董事会成员职责的任何情况进行调查；
(B)防止受赠人的任何过度未经授权的旷工；
(C)对专营公司拒绝服从董事会或专营公司向其报告的任何其他人的合法命令的任何行为予以否认；
(D)禁止承授人的任何作为或不作为对本公司或任何附属公司或任何联属公司造成或可能造成损害，不论是在金钱、声誉或其他方面；
(E)谴责承授人的任何行为，该行为不符合本公司或任何附属公司或任何联属公司的最佳利益；
(F)对承授人在金钱、声誉或其他方面对本公司或任何附属公司或任何联营公司造成损害的严重疏忽负责；
(G)调查受让人实质性违反本公司或任何子公司或任何附属公司的任何政策的行为，包括但不限于与歧视或性骚扰有关的政策；
(H)对受让人实质性违反其与公司或任何子公司或任何关联公司的雇佣或服务合同的行为进行调查；
(I)禁止承授人未经授权(1)从本公司或任何附属公司或任何关联公司的场所(以任何媒介或形式)移走与本公司或任何附属公司或任何关联公司的客户或客户有关的任何文件，或(2)向任何人披露本公司、任何附属公司或任何关联公司的任何机密或专有信息；
(J)指控承授人被判有罪，或对构成重罪或涉及道德败坏的任何罪行提出认罪或不认罪；以及
(K)指控受赠人实施任何涉及不诚实或欺诈的行为。
(C)“税法”是指经修订的1986年“国内税法”。
(D)除适用的奖励协议另有规定外，在任何情况下，“残疾”系指受赠人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质的有偿活动，而该损害可预期导致死亡或可持续不少于12个月，或受赠人的，由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，可能导致死亡或可能持续不少于12个月，根据承授人雇主的雇员意外和健康计划，获得不少于三个月的收入替代福利。残疾的存在应由管理人确定。
(E)所谓“股权重组”是指本公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票股息、股票拆分、分拆、配股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，影响普通股(或本公司其他证券)的股份或其股价，并导致已发行股份的每股价值发生变化
奖励。
(F)如属购股权，则“行使价”指(I)如属购股权，则指适用授予协议中指明为根据购股权可购买该股份的每股价格，或(Ii)如属股票增值权，则指适用授予协议中指明为用以计算应支付予承授人的金额的参考每股价格。
(G)根据《华尔街日报》的报道(或，如果《华尔街日报》没有报道，则为署长确定的其他可靠来源)，普通股在任何一天的“公平市值”应为《纳斯达克》资本市场或当时上市该等股票的其他一级证券交易所的收盘价，或者，如果没有报告该日的该价格，则为该日报道的普通股的最高出价和最低要价的平均值。如果在适用日期没有报价，普通股股票在该日的公平市价应按照前一句话中关于前一交易日的方式确定。尽管如此，如果没有报告的收盘价或高出价/低要价满足前述句子，或者如果管理人认为必要或适当，则任何一天普通股的公平市值应通过管理人不时建立的方法和程序来确定。除普通股以外的任何财产的“公平市场价值”应为该财产的公平市场价值，由署长不时制定的方法和程序确定。
(H)“人”是指任何个人、商号、公司、合伙、有限责任公司、信托、成立或不成立的协会、合资企业、股份公司、政府机构或其他任何类型的实体。
(I)所谓“重新定价”是指(I)在授予期权或股票升值后立即降低其行使价格，(Ii)当行使价格超过受奖励约束的标的股份的公平市场价值时，取消期权或股票升值的权利以换取现金或另一项奖励，以及(Iii)根据(A)公认会计原则或(B)任何适用的证券交易所规则而被视为重新定价的期权或股票增值权的任何其他行动。
(J)“附属公司”指本公司直接或间接拥有50%或以上股权的任何实体。
第二条
该计划下的奖励
根据本计划授予的每一项奖励应由书面证书(“奖励协议”)证明，该证书应包含署长认为必要或适宜的条款，并且
可能但不需要要求受赠人执行或确认。本奖励应遵守本计划和适用的奖励协议的所有条款和规定。
(A)批准股票期权授予。-管理人可向管理人决定的关键人士授予非限制性股票期权(“期权”)，以从公司购买普通股，金额为
，并受归属和没收条款及其他条款和条件的限制，受本计划条款的约束。任何期权都不会被视为《守则》所指的“激励性股票期权”。如果作为奖励基础的普通股不符合第409a条的规定，则管理人的意图是不以股票期权的形式授予任何关键人员股票期权奖励。此外，管理人的意图是：在向受《守则》第409A和/或457A节约束的关键人士授予期权时，
应在适用的范围内，使该等期权的结构符合《守则》第409A和/或457A节的要求。
(B)批准股票增值权授予；股票增值权的类型。管理人可将股票增值权授予受让人控制之外的特定事件发生时，由管理人决定的归属和没收条款以及其他条款和条件，授予的金额和条件由管理人决定。股票增值权的条款可规定，当发生受让人无法控制的特定事件时，股票增值权应自动行使，不得以其他方式行使。股票增值权可以与全部或任何部分或独立于根据本计划授予的任何
期权。管理人的意图是不以股票增值权的形式向任何关键人员授予奖励，该关键人员(I)如果该奖励所涉及的普通股不符合第409a节的规定，或(Ii)如果该奖励会根据准则第457A条对该关键人员造成不利的税收后果，则该关键人员受准则第409a节的要求。此外，管理人的意图是：在向受守则第409A及/或457A节规限的主要人士授予股票增值权时，在适用的范围内，使该等股票增值权的结构符合守则第409A及/或457A节的
要求。
(C)根据股票增值权的性质。股票增值权的受让人有权在符合本计划和适用奖励协议的条款的情况下，从公司获得相当于(I)股票增值权行使日普通股公平市值超过股票增值权行使价格的金额，乘以(2)行使股票增值权的股份数量。与股票增值权有关的每份奖励协议应载明该奖励的行使价格，除奖励协议另有规定外，股票增值权的行使价格应等于授予当日普通股的公平市场价值；但在任何情况下，行使价格不得低于(A)授予日普通股的公允市值和(B)普通股的面值两者中的较大者。*行使股票增值权时支付的现金或普通股股票(股票增值权行使日的估值为其公平市场价值)或两者的任意组合，一切由管理人决定。根据本计划授予的股票增值权的重新定价不得(1)在适用的范围内，
可能根据准则第409A或457A条对受让人造成不利税务后果的行为，或(2)未经股东事先批准，如果根据普通股当时上市的任何适用证券交易所的适用规则，公司需要获得此类批准，任何将被视为导致股票增值权重新定价的行动，如果它会导致不利的税收后果，或者如果在该行动生效之前没有获得与此相关的任何必要的股东批准，则视为无效。-在行使与期权相关的股票增值权时，受期权约束的股份数量应减去行使股票增值权的股份数量。当行使与股票增值权相关的期权时，享有股票增值权的
股数量减去行使期权的股份数量。
(D)授予期权行权价格。与期权有关的每份授予协议应规定该授予的行使价格，除非授予协议中另有特别规定，否则期权的行使价格应等于授予日普通股的公平市场价值；但在任何情况下，上述行权价格均不得低于(I)授予日普通股的公平市值和(Ii)普通股的面值两者中的较大者。根据本计划授予的期权的重新定价不得(1)在适用的范围内，或(2)在未经股东事先批准的情况下，根据《准则》第409A或457A条，对受让人造成不利的税务后果。根据普通股当时上市的任何适用证券交易所的适用规则，该等批准须由本公司取得，而任何将被视为导致期权重新定价的行动，如会导致该等不利税务后果，或如在该行动生效前未能取得任何与此有关的所需股东批准，则视为无效。
除本条第二条和本计划的其他规定另有规定外，根据本计划授予的各项期权和股票增值权可按下列方式行使：
(A)适当的行使时间及范围。购股权及股票增值权可于署长决定并于相应的奖励协议中列明的时间及条件下行使，但在任何情况下，该等奖励的任何部分不得于授予该奖励之日起十周年后行使。除非适用的奖励协议另有特别规定，否则可不时就当时可行使该奖励的全部或部分股份行使购股权或股票增值权。
(B)向本公司或本公司指定的交易所代理(“交易所代理”)递交书面通知，以管理人指定的格式及方式行使购股权或股票增值权。
(C)支付行权价。任何行使期权的书面通知应附有所购买股份的付款。此类付款应：(I)由
保证书或官方银行支票(或本公司或其交易所代理可接受的等值支票)支付全部期权行权价；(Ii)经管理人同意，并由管理人自行决定是否给予同意，方法是扣留公平市价(于行使日确定)等于全部或部分购股权行权价的普通股股份，以及本公司或其交易所代理可接受的任何剩余部分的经核证或官方银行支票(或其等值的银行支票)；或(Iii)由管理人自行决定，并在法律允许的范围内，依照管理人不时规定的符合本计划条款的其他规定(直接或间接通过交易所代理)，或通过上述付款方式的任何组合。
根据第3.2、3.4和3.13节的规定，在收到全部期权行权价的付款后，或在收到管理人确定将部分或全部以股票支付的股票增值权行使通知后，本公司或其交易所代理应(I)向承授人或可能有权行使奖励的其他人交付证书。已行使奖励的普通股的一张或多张证书，或在股票增值权的情况下，管理人决定将以股票的形式作出，或(Ii)
建立一个账户，以证明已行使奖励的普通股的股票所有权，或如果是股票增值权，管理人确定将以
股票的形式作出。-如果行使期权时采用的支付方法有此要求，并且如果适用法律允许，期权受让人可指示公司或其交易所代理，视情况，将股票证书(S)交付给期权持有人的
股票经纪人。
(E)授予任何股东权利。任何认购权或股票增值权的承授人(或其他有权行使该奖励的人士)在向
承授人就该等股份发出股票证书或以承授人名义开立的账户证明股票所有权未获证明前，不享有本公司股东就该等股份所享有的任何权利。除第1.5(C)节另有规定外，股息、分派或其他权利(无论是普通的还是非常的，也无论是现金、证券或其他财产)的记录日期不得早于股票发行之日或证明股票所有权的账户以未经证明的形式注明收到股票之日之前。
(A)除第2.4节(B)、(C)、(D)、(E)或(F)款或第3.5条(B)(三)项另有规定外，不适用于总则。受赠人终止与本公司及其子公司和关联公司的雇佣关系或咨询/服务关系，可按下列条款和条件行使任何尚未行使的认股权或股票增值权：(I)行使仅限于受赠人有权在终止雇佣或咨询/服务关系之日行使奖励的范围(视情况而定)；和(2)必须在雇佣关系或咨询/服务关系终止后三个月内行使
，但在任何情况下不得在授标原定到期日之后进行；有一项理解，即未偿还期权和股票增值权不受与本公司及其子公司和关联公司的雇佣关系或咨询/服务关系的变更的影响，只要承授人继续是董事、本公司或其任何子公司或关联公司的高级管理人员或员工，或继续是本公司或其任何子公司或关联公司的顾问或服务提供商(或受雇于或向其提供服务的实体
顾问或服务提供商)。
(B)如承授人因“因由”而终止与本公司及其附属公司及联营公司的雇佣关系或顾问/服务关系，则所有尚未行使的购股权及股票增值权(不论是否归属)应于该雇佣或顾问/服务关系终止时立即终止。
(C)选择退休。-如果承授人因退休(定义如下)而终止与本公司及其子公司和附属公司的雇佣或咨询/服务关系，则任何未偿还的期权或股票增值权，在退休时可行使的范围内，在退休后三年内仍可行使；但在
任何情况下，该期权或股票增值权不得在奖励原定到期日之后行使。为此目的，除非适用的奖励协议另有规定，否则“退休”应指受赠人在(I)其65岁生日或之后，在公司或其适用的子公司或关联公司的事先同意下，辞去与本公司及其子公司和关联公司的雇佣或咨询/服务关系。(Ii)其年满60岁并在本公司或其一间或多间附属公司或联营公司服务至少五年的日期(使用管理人认为适当的任何计算方法)或(Iii)如获管理人批准，在其在本公司或其一间或多间附属公司或联营公司服务至少20年之日或之后(使用管理人认为适当的任何计算方法)。
(D)为残疾人士提供服务。若承授人因残疾而终止与本公司及其附属公司及联营公司的雇佣关系或顾问/服务关系，则任何尚未行使的购股权或股票增值权，在终止时可行使的范围内，在终止后一年内仍可行使；惟在任何情况下，该等购股权或股票增值权不得于奖励原定到期日后行使。
(E)死亡，死亡，死亡。
(2)禁止在受赠人去世后行使奖励的限制。受赠人去世后的任何奖励的行使只能由受赠人的遗嘱执行人或管理人或管理人合理地接受的其他正式任命的代表行使，除非受赠人的遗嘱明确处置该奖励，在这种情况下，这种行使只能由接受该特定处置的人进行。如果受赠人的遗产代理人或受赠人的特定处置的接受者将有权根据前一句话行使任何奖励，该代表或受让人应受本计划和适用的授标协议中适用于受让人的所有条款和条件的约束。
(F)授予管理人自由裁量权。管理人可以书面放弃或修改本第2.4节的前述规定的适用，但须受第3.1(C)节的限制。
除非本计划或证明期权或股票增值权的适用奖励协议另有明确规定，否则在受让人在世期间，授予受赠人的每项此类奖励应仅由受让人行使，除非通过遗嘱或继承和分配法，否则不得以其他方式出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置此类奖励。在任何证明期权或股票增值权的适用奖励协议中，管理人可允许受让人将所有或部分期权或股票增值权转让给(A)受赠人的配偶，子女或孙辈(“直系亲属
成员”)、(B)为该等直系亲属的专有利益而设立的一项或多项信托或(C)经署长批准的其他各方。在任何此类转让后，任何转让的期权和股票增值权应继续
受紧接转让前适用的相同条款和条件的约束。
(A)批准限制性股票奖励计划。管理人可将普通股和优先股的限制性股票授予管理人决定的关键人员，授予的金额和受制于管理人决定的归属和没收条款以及其他条款和条件，但受限制股票奖励的受赠人无权享有该奖励的权利，除非受赠人在管理人指定的期限内接受以管理人决定的形式交付的限制性股票奖励协议。
(B)完成股票证书的发行。受赠人按照第2.6(A)节接受限制性股票奖励后，除第3.2、3.4和3.13节另有规定外，本公司或其交易所代理应立即向受赠人颁发一张或多张股票证书，用于奖励所涵盖的普通股和优先股股票，或应以未经证明的形式建立一个证明股票所有权的账户。-
股票发行或账户设立后，受让人对受限制股票享有股东权利。受制于：(I)本计划中所述的不可转让限制和没收条款
(包括第2.6节(D)和(E)段)；(Ii)管理人全权酌情决定，奖励协议中规定，就该等股份支付的任何股息须以第三方托管形式持有，并且，除非管理人另有决定，否则在该等股份的所有限制失效前，该等股息仍可没收；及(Iii)适用的奖励协议所载的任何其他限制及条件。
(三)委托代管股票。
(D)保证了不可转让性。在限制性股票的所有限制失效之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置限制性股票，除非本计划或适用的奖励协议另有明确规定。授予时，管理人应指明限制性股票不可转让失效的一个或多个日期(可能取决于业绩目标的实现或与实现业绩目标及其他条件有关)。
(E)承担终止雇用/服务的后果。除非适用的授予协议另有特别规定，否则：(I)受让人因死亡或残疾以外的任何原因终止与公司及其子公司和关联公司的雇佣关系或咨询/服务关系，将导致立即没收截至该终止雇佣或咨询/服务关系之日尚未归属的所有限制性股票，以及(Ii)如果受赠人因其死亡或残疾而终止与公司及其子公司和关联公司的雇佣或咨询/服务关系，所有截至终止之日尚未归属的限制性股票，应于当日立即归属；不言而喻，只要承授人继续是董事、本公司或其任何附属公司或联营公司的高级管理人员或雇员，或担任本公司或其任何附属公司或联营公司的顾问或服务提供者(或受雇于任何本身为其顾问或服务提供者的实体或向其提供服务的任何实体)，则尚未发行的限制性股票奖励将不受与本公司及其附属公司及联营公司的雇佣关系或顾问/服务关系的改变
影响。根据第2.6(E)节没收的股份所支付的、迄今尚未直接汇给受让人的所有股息也应被没收，无论是通过终止持有此类股息的任何第三方托管安排还是以其他方式。管理人可以书面方式放弃或修改本第2.6(E)节的前述规定的适用范围，但须遵守第3.1(C)节。
(I)如果守则第409a条适用于授予受让人的奖励，则在第409a条所要求的期限内，根据第409a条及其颁布的《财政条例》，该条款有资格成为“短期延期”，除非
署长应规定延期授标，以符合第409a条的规定，(Ii)如果守则第457a条适用于授予受赠人的奖励，在第457A(D)(3)(B)条规定的期限内，或(Iii)在《守则》第409A条和第457A条不适用于授予受让人的奖励的情况下，在署长决定的时间内，
有资格获得该条款下的豁免。
(B)增加股息等价物。管理人可在与受限股票单位有关的任何奖励协议中包括一项股利等价权，使受赠人有权在奖励尚未支付和未归属期间获得相当于将支付的普通股息的金额，和/或，如果归属奖励的支付被推迟，则在该奖励事件后的延迟期间，在奖励相关普通股或优先股的股份
上，如果此类股票当时尚未发行，则在奖励协议中包括此类规定，管理人应决定是否应(I)按照奖励协议的规定，向奖励的持有人支付此类款项，或者(A)在支付基础股息的同时，而不管受限股票单位迄今尚未归属的事实；(B)在奖励归属事件发生的时间，条件是归属事件的发生；(C)奖励一旦归属，在支付基础股息的同时，不论已归属限制性股票单位的付款已被延迟，
及/或(D)于支付相应归属限制性股票单位时，(Ii)以现金、普通股股份、优先股或其他财产作出，及(Iii)受管理人认为适当的其他归属及没收条款及
其他条款及条件所规限，且须载于授予协议内。
(C)没有股东权利，没有股东权利。
(D)不允许转让，不允许转让。除本计划或适用的奖励协议另有明确规定外，根据本计划授予的任何限制性股票单位不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置。
(E)承担终止雇用/服务的后果。除非适用的授予协议另有特别规定，否则：(I)受授人因死亡或残疾以外的任何原因终止与公司及其子公司和关联公司的雇佣关系或咨询/服务关系，将导致所有截至该
终止雇佣或咨询/服务关系之日尚未归属的限制性股票单位立即被没收，以及(Ii)如果受授者因其死亡或
残疾而终止与公司及其子公司和关联公司的雇佣或咨询/服务关系，截至终止之日尚未归属的限制性股票单位，应当自终止之日起立即归属；不言而喻，只要承授人继续是董事的高管或雇员，或董事的顾问或服务提供者(或受雇于任何本身为其顾问或服务提供者的实体，或向其提供服务的任何实体)，则已发行的限制性股票单位不受与本公司及其附属公司及关联公司的雇佣关系或咨询/服务关系改变的影响。本公司或其任何附属公司或联属公司。*根据第2.7(E)条没收的任何限制性股票单位的所有股息等值权利，如在此之前尚未直接汇给受让人，则也应被没收，无论是通过终止持有该等股息的任何托管安排还是以其他方式。管理人可以书面放弃或修改本第2.7(E)条前述条款的适用范围，但须遵守第3.1(C)条。
管理人可将普通股或优先股授予(或以至少等于面值的收购价出售)，不受本计划的限制，其金额和没收条款由管理人决定。因此，可以就过去的服务或其他有效对价授予或出售股份。
在符合本计划的规定(包括但不限于第3.16条)的情况下，管理人有权向关键人员授予其他基于股权或与股权有关的奖励，金额由管理人决定，并受管理人决定的条款、条件、限制和没收条款的约束；但任何此类奖励必须符合适用法律，并在管理人认为合适的范围内遵守规则16b-3。
在符合本计划的规定(包括但不限于第3.16节)的情况下，根据管理人的酌情决定权，除期权或股票增值权外，奖励可按管理人决定的条款和条件，以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产的形式向获奖者提供股息或股息等价物，包括但不限于直接支付给获奖者、由公司扣留奖金、或再投资于额外股份。限制性股票或其他奖励。
署长可按署长决定的条款、条件、限制及没收条款，向关键人士授予仅以现金支付的奖励，金额及没收条款由署长决定。现金奖励可就过去的服务或其他有效代价授予。
第三条
杂类
(A)批准对《计划》的修订。董事会可不时在任何方面暂停、中止、修订或修订《计划》，但未经受让人(或在受赠人死亡时，有权获得奖励的人)同意，不得在未经受让人(或在受赠人死亡时，有权获得奖励的人)同意的情况下，对迄今为止根据《计划》作出的任何授予项下的任何权利或义务造成实质性损害或实质性增加。董事会或管理署署长的任何行动，如以任何方式改变或影响任何裁决的税务处理，不得视为实质上损害任何受赠人的任何权利。
(B)遵守股东批准的要求。如果国家证券交易所或美国证券交易委员会的适用规则或条例要求，本公司对计划的任何修改应获得股东批准
对计划的任何修改：(I)扩大计划下可获得的奖励类型，(Ii)大幅增加根据计划可发行的股票总数，
(Iii)大幅增加计划下参与者的福利，包括对(A)许可的任何重大改变，或具有以下效果：(1)任何已发行奖励的重新定价；(2)降低股票或购买股票的期权的价格
；或(3)延长计划的期限；或(4)大幅扩大根据计划有资格获得奖励的人员类别。
(C)批准或修改奖励。署长可取消本计划下的任何奖励。署长还可以修改任何悬而未决的授标协议，包括但不限于，
通过以下修改：(I)加快授标变得不受限制、授予或可以行使的时间；(Ii)放弃或修订授奖协议中规定的任何目标、限制或条件；或(Iii)放弃或修订第2.4、2.6(E)或2.7(E)条关于终止雇用或咨询/服务关系时终止授标的实施；
(A)在未经许可的情况下禁止任何计划行动。如果行政长官在任何时候决定任何同意(定义见下文)是必要或适宜的，作为根据计划授予任何奖励、发行或购买股份或根据计划规定的其他权利或根据计划采取任何其他行动的条件，或与根据计划采取任何其他行动有关的条件，则不应全部或部分采取此类行动。除非与直至上述同意已达成或取得令遗产管理署署长完全满意为止。
(B)未经任何人同意。本文中所用的与任何计划行动有关的术语“同意”是指(I)在任何证券交易所或根据任何联邦、州或地方法律、规则或法规与其有关的任何和所有上市、注册或资格，(Ii)受让人就股份处置或关于任何其他事项的任何和所有书面协议和陈述，而管理人认为有必要或适宜遵守任何此类上市的条款，登记或资格，或获得豁免，使其免受任何该等上市、资格或登记的要求，及(Iii)任何
及任何政府或其他监管机构或任何其他人士就计划行动所作的所有同意、批准及批准。
除第2.4(E)、2.5、2.6(D)或2.7(D)节另有规定外，(A)根据本计划或根据任何授予协议授予任何人的奖励或权利不得转让或转让，但以遗嘱或继承法和分配法授予的除外。(B)在受赠人在世期间，根据本计划或任何授予协议授予的所有权利只能由受让人或受让人的法定代表人或受让人的允许继承人或受让人(经署长授权和决定)行使。本公司应可将计划和任何适用的授予协议项下的权利、责任和义务转让给任何继承人。包括收购本公司全部或几乎全部资产的任何实体。本计划和适用授标协议的所有条款和条件将对任何允许的继承人或受让人具有约束力。
(A)禁止扣缴。本计划下的获奖者或其他获奖者应被要求以现金形式向公司支付，公司、其子公司和附属公司有权并特此被授权扣留任何获奖者或其他获奖者的任何补偿或其他金额，
任何适用于获奖者或其他获奖者的预扣税款、奖励的授予、其行使、归属、或奖励项下或计划项下的任何支付或转移，不超过适用司法管辖区内与奖励有关的最高法定税率，由本公司决定，并采取本公司认为必要的其他行动，以履行支付该等税款的所有义务。当普通股或优先股的股份将根据
本计划下的奖励交付时，须经署长批准，而署长有权决定是否给予奖励，受赠人可以通过选择让公司扣缴价值等于按照本条款3.4(A)节确定的适用预扣税额的股票来满足上述条件。此类股票的估值应按确定预扣税额之日的公平市价进行。*零碎股份金额应以现金结算。根据奖励，可对将交付的全部或任何部分股份进行预扣选择。可由管理员自行批准
。
(B)承担税收责任。获奖者和获奖者对与获奖有关的所有税款和罚款(包括但不限于根据守则第409A和457A条产生的任何税款)的清偿负有单独责任和责任，本公司没有任何义务赔偿或以其他方式使任何此等个人不受任何或所有此类税款的损害。行政长官
有权组织任何延期计划，要求延期选举表格，并授予或，尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反规定，但单方面修改任何奖励的方式为：(I)
符合本守则第409a和457a节的要求(在适用范围内)，(Ii)在违反本守则第409a或457a节(在适用范围内)的范围内使任何参与者选举无效，以及(Iii)对于任何可能违反本守则第409a节的分发活动或选举，仅在《守则》第409a节所指的“允许的分发事件”或参与者根据《守则》第409a节选择的分发事件中最早发生时才进行分发，其方式都是为了最大限度地保留本奖励项下最初预期的经济和税收利益。行政长官
有权为本计划和所有奖励的目的解释本《守则》的要求，包括但不限于第409a和457a节。
(A)已定义的控制变更。除非适用的授标协议另有规定，就本计划而言，“控制变更”应指发生以下任何情况：
(I)除任何“个人”(定义见1934年法令第13(D)(3)节)以外，公司或其他实体直接或间接获得通常有权选举公司董事的股本总投票权的25%(25%)或更多的“实益所有权”(定义见1934年法令第13d-3条)；但如(A)本公司、(B)本公司或任何附属公司或联营公司的雇员福利计划下的任何受托人或其他受托人持有证券，(C)任何直接或间接拥有的任何公司或其他实体，通常有权选举公司董事的有表决权股票的持有者，其比例与他们在紧接收购前通常有权选举公司董事的股本总投票权的所有权基本相同
，(D)Semiramis Paliou夫人或她直接或间接“控制”(根据1934年法案第12b-2条的定义)的任何实体，或(E)Diana Shipping Inc.或其任何附属公司或继承人；
(Ii)禁止将公司在一项或多项关联交易中的全部或实质所有资产出售给任何“个人”(如1934年法令第13(D)(3)条所界定)、公司或其他实体；然而，如果(A)出售给不涉及公司股权重大变化的子公司，(B)出售给已收购公司全部或基本上所有资产的实体(“收购实体”)，且紧随出售后，通常有权选举收购实体董事的股本的总投票权的50%或以上(或，如果适用，则为)，则控制权不得发生变化。直接或间接实益拥有股本总投票权50%以上的最终母实体(通常有权选举收购实体董事)由
在紧接出售前有权选举本公司董事的有表决权股票的持有人实益拥有，其比例与在紧接出售前有权选举本公司董事的股本总投票权基本相同，或(C)卖给Semiramis Paliou女士或她直接或间接“控制”的任何实体。(D)戴安娜航运公司或其任何附属公司或继承人；
(Iii)处理本公司或任何附属公司的任何合并、合并、重组或类似事件；但是，在以下情况下，控制权不得发生变化：通常有权选举幸存实体董事的股本的总投票权的50%或以上(或，如果适用，直接或间接实益拥有超过50%(br}通常有权选举尚存实体董事的股本的总投票权)的最终母实体由通常有权在紧接该事件之前选举本公司董事的有表决权股票的持有人实益拥有，其比例与在紧接该事件之前通常有权选举本公司董事的股本的总投票权的比例基本相同；
(四)未经公司股东批准公司完全清盘或解散计划；或
(五)在连续12个日历月的任何期间内，个人：
(A)在该期间的第一天担任本公司董事的董事，或
(B)获当时在任的董事中最少有过半数推荐或批准其当选或提名为董事会成员，而该等董事在该期间的首日是本公司的董事，或其选举或选举提名获如此批准，
即不再构成董事会的过半数成员。
尽管有上述规定，除非适用的奖励协议另有明确规定，(1)在任何情况下，控制权的变更都不应被视为与普通股的初始上市有关，以及(2)对于符合守则第409a条的每项奖励，只有当公司所有权或有效控制权的变更或公司大部分资产的所有权变更也应被视为已根据守则第409a条发生时，才应被视为根据本计划发生控制权变更。但此类限制仅适用于为避免《守则》第409a条规定的不利税收影响而必需的范围。
(B)控制权变更的影响。除非署长在授标协议中另有规定，否则在控制权变更发生时：
(I)根据本计划和适用的奖励协议，任何当时尚未完成的奖励应成为完全归属，并且根据计划和适用的奖励协议施加的任何没收条款应失效，以期权或股票增值权形式的任何奖励应立即可予行使；
(Ii)在法律允许且不受计划条款限制的范围内，署长可按其认为适当的方式修订任何授标协议；及
(Iii)在控制权变更的同时或之后一年内，承授人因任何原因被终止雇佣或咨询/服务关系(“因由”终止除外)，可行使任何尚未行使的期权或股票增值权，但仅限于承授人有权在其雇佣或咨询/服务关系终止之日行使奖励
。直至(A)授权书的原始到期日和(B)(X)第2.4节规定的日期(不参照本第3.5节(B)(Iii))和(Y)受赠人终止雇佣或咨询/服务关系一周年，两者中较晚的日期。
(C)当管理人认为适当时，本第3.5节第(B)(Ii)款所述的任何行动均可以完成适用的控制变更交易为条件。
本计划或任何授标协议不得解释为限制或阻止本公司、任何子公司或任何关联公司就其业务的运营和行为采取其认为适当或符合其最佳利益的任何行动，包括公司、任何子公司或任何关联公司资本结构的任何或所有调整、资本重组、重组、交换或其他变化，公司、任何子公司或任何关联公司的任何合并或合并，任何公司股票或其他证券的发行或认购权，任何债券、债券的发行，于普通股或其他证券或权利、本公司、任何附属公司或任何联营公司的任何解散或清算、本公司、任何附属公司或任何联属公司的全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让、任何附属公司或任何联属公司的任何出售或转让、或任何其他性质类似或其他的公司行为或程序之前或影响
普通股或其他证券或权利的优先股。
任何关键人员或其他人员不得要求获得本计划下的任何奖励。
(A)本计划或任何授标协议中的任何条款均不授予任何承授人继续受雇于本公司、任何附属公司或任何联营公司、其与本公司、任何附属公司或任何联营公司的
咨询/服务关系、或其作为本公司、任何附属公司或任何联营公司的高级管理人员或董事的权利，亦不得影响本公司、任何附属公司或任何
联营公司可能必须终止的任何雇用或咨询/服务关系的权利。
(B)为免生疑问，就本计划而言，凡提及(I)服务关系应包括担任董事或人员，及(Ii)终止服务关系应包括免职或辞去董事或人员的职务。
管理人的决定以及对本计划下的关键人员和受赠人及其受益人的待遇不必是统一的，可以由管理人有选择地在根据计划接受奖励或有资格获得奖励的人(无论此等人是否处境相似)中作出和确定。在不限制前述一般性的情况下，署长除其他事项外，应有权作出非统一和选择性的决定，并订立非统一和选择性的奖励协议，涉及(A)根据计划获得奖励的人，(B)根据该计划授予的奖励类型；。(C)奖励涵盖的股份数量，或奖励涉及的支付、权利或其他事项的计算；及。(D)奖励的条款和条件。
本计划的任何内容不得被视为以任何方式限制或限制本公司或任何附属公司根据任何其他计划、安排或
谅解向任何人士作出任何奖励或付款，不论该等计划、安排或谅解现已存在或日后生效。
本文中包含的任何章节、小节、段落或其他细分标题仅为方便起见，并不打算扩展、限制或以其他方式定义此类章节、小节、段落或细分的内容。
(A)最终通过；股东批准。该计划于2021年11月8日由董事会通过，并于2022年3月23日修订和重述，并于2024年4月10日进一步修订和重述。董事会可以，但不需要，根据该计划授予任何奖励须经本公司股东批准。
(B)停止终止计划。董事会可随时终止计划。*在计划终止前根据计划作出的所有奖励将继续有效，直至该等奖励已根据计划及适用的奖励协议的条款及条文获得满足或终止为止。“董事会通过计划之日起十周年(即2031年11月8日)之后，不得根据计划授予奖励。
公司不得允许根据根据本计划授予的奖励发行任何普通股或优先股，除非该等普通股或优先股已全额支付且根据适用法律无需评估。尽管本计划或任何奖励协议有任何相反规定，但在行使奖励时、授予奖励时、支付普通股或优先股股份以换取或取消奖励时，或在授予计划下任何非限制性股份时，如果任何一方出于任何理由认为有必要或可取，公司和管理人可要求获奖者(A)以书面形式向公司表明获奖者当时有意收购获奖股票用于投资，而不是为了分配股份。
或(B)将行使日期推迟至公司可向获奖者交付符合所有适用证券法要求的招股说明书之时；此外，任何与奖励有关的股份均不得发行或转让，除非及直至适用于发行或转让该等股份的所有法律规定均已获本公司及管理人满意为止。本公司及管理人有权
以书面承诺遵守本公司或管理人认为必要或因任何适用的法律、法规或官方解释而适宜的有关股份随后转让的限制，作为向本条例项下的任何奖励持有人发行股份的条件。根据本计划交付的所有股票应受本公司或管理人根据本计划、适用的奖励协议或美国证券交易委员会、该等股票上市的任何证券交易所以及任何适用的证券或其他法律的规则、法规和其他要求建议的停止转让命令和其他限制的约束。代表此类股份的证书可能包含反映任何此类限制的图例。如果署长确定此类股份或其他对价的发行或转让可能违反任何适用的法律或法规，或根据1934年法案第16(B)条有权追回，则可拒绝发行或转让任何股份或奖励项下的其他对价。受赠人或其他奖励持有人因行使该奖励而向本公司支付的任何款项应立即退还给相关受赠人或其他奖励持有人。在不限制前述一般性的原则下，根据本计划授予的任何奖励不得被解释为出售公司证券的要约，且此类要约不得未完成，除非行政长官已确定任何此类要约如果作出，将符合任何适用证券法的所有适用要求。
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3.14
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根据《守则》第83(B)条发出选举通知的规定
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如果奖励接受者就根据该计划收购公司股份而言，根据《守则》第83（b）条做出选择（将转让当年的总收入中包括
《守则》第83（b）条规定的金额），除任何提交和通知外，受授人应在向美国国税局提交选举通知后十天内通知管理员此类选举
根据本规范第83（b）条发布的法规所要求。
如果本计划或任何裁决的任何条款在任何司法管辖区或对任何个人或裁决无效、非法或不可执行，或将根据署长认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则该条款应被解释或视为修订以符合适用法律，或者，如果在署长决定不对该计划或裁决的意图进行实质性改变的情况下无法解释或被视为修订，则该条款应适用于该司法管辖区。个人或奖励以及本计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全效力。
在适用范围内，计划和奖励协议应按照《守则》第409A条和第457A条以及财政部规章和根据其发布的其他解释性指导进行解释。尽管本计划或任何适用的奖励协议中有任何相反的规定，但如果署长确定任何奖励可能受本守则第409A或457A条的约束，则署长可对计划和适用的奖励协议进行此类修订或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。管理人确定有必要或适当地(I)使计划和奖励免受守则第409a和457a节的约束，和/或保留与奖励相关的福利的预期税收待遇，或(Ii)遵守守则第409a和457a节的要求以及财政部的相关指导意见，从而避免根据守则第409a和457a节征收惩罚性税款，所有这些都是为了最大限度地保留奖励项下最初预定的经济和税收利益。
管理人可自行酌情在适用的授标协议中规定，在下列情况下，与期权或股票增值权有关的任何已实现收益以及与其他奖励有关的任何已实现价值将被没收或追回：(A)受让人违反与本公司、任何子公司或任何附属公司有关的任何竞业禁止、竞标、保密或其他限制性契诺；(B)受让人违反与本公司、任何子公司或任何附属公司的任何雇佣或咨询协议；(C)受赠人因原因而终止雇佣关系或咨询/服务关系，或(D)财务重述
，该财务重述减少了先前根据该计划给予受赠人的赔偿额，而如果适当地报告了结果，该补偿额将会获得。
本计划或任何奖励均不得设立亦不得解释为在本公司、任何附属公司或任何联营公司与获奖者或任何其他人士之间设立任何形式的信托基金或独立基金或信托关系。*任何人士根据奖励获得从本公司、任何附属公司或任何联营公司收取款项的权利时，该权利不得大于本公司、附属公司或联营公司的任何无抵押普通债权人的权利。
不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份，管理人应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或应取消、终止或以其他方式取消该等零碎股份或其任何权利。
本计划将根据纽约州法律解释和管理，不影响法律冲突原则。