附件2.10
 
根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明
 
OceanPal Inc.(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)只有根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第12节登记的普通股。此外，公司拥有未按公司法第12条登记的B系列 优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、A类认股权证及B类认股权证。
 
下面的描述阐述了这些证券的某些重大条款。以下摘要并不完整，须受公司经修订及重新修订的公司章程(“公司章程”)及经修订及重新制定的章程(“章程”)的适用条文、本公司B系列优先股的指定说明书、本公司8.0%的C系列累计可转换永久优先股的指定说明书、本公司7.0%的D系列优先股的指定说明书的参考。指定E系列优先股、A类认股权证、B类认股权证和认股权证代理协议的声明(视情况而定)，其中每一项都作为本附件所在的Form 20-F年度报告的附件。 我们鼓励您参考公司的公司章程和章程，以了解更多信息。
 
普通股说明
 
一般信息
 
根据我们的公司章程，我们的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元和100,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中(1)1,000,000股被指定为A系列参与优先股，截至2024年4月15日均未发行和发行；(Ii)500,000股被指定为B系列优先股，全部于2024年4月15日发行并发行；(3)20,000股被指定为C系列优先股，其中，截至2024年4月15日已发行和发行的股票为8,853股(Iv)38,157股被指定为D系列优先股，其中13,729股已发行， 截至2024年4月15日已发行 ，以及(V)10,000股被指定为E系列优先股，其中1,200股已发行并截至2024年4月15日已发行且已发行。我们所有的股票都是登记的。
 
普通股
 
普通股的每一股流通股使持有者有权对提交股东表决的所有事项投一票。根据可能适用于任何优先股流通股的优惠， 普通股持有者有权按比例从我们董事会宣布的所有股息(如果有的话)中获得合法可用于股息的资金。在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后，在向债权人和享有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。普通股持有人无权转换、赎回或优先认购我们的任何证券。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们优先股持有人的权利。
 
清算权
 
在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后，在全额支付要求支付给债权人和进行清算的优先股持有人的所有金额后
 
优先股，如果有，我们普通股的持有者有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。
 
对所有权的限制
 
根据马绍尔群岛的一般法律和我们的公司章程，非马绍尔群岛居民或非马绍尔群岛公民的所有者持有或投票我们的普通股的权利没有任何限制。
 
我国公司章程和章程中某些条款的反收购效力
 
我们的公司章程和章程中的几项规定可能具有反收购效力，如下所述。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对敌意控制权变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，以下概述的这些反收购条款也可能阻止、推迟或阻止(1)通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他方式合并或收购我们，以及(2)罢免现任高级管理人员和董事。
 
空白支票优先股
 
根据我们公司章程的条款，我们的董事会有权发行最多100,000,000股空白支票优先股，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会以旨在阻止、推迟或阻止我们控制权变更或管理层更迭的条款发行优先股，并可能损害我们普通股的市场价格。
 
董事的选举和免职
 
我们的公司章程禁止在董事选举中进行累积投票。我们的章程要求董事会以外的各方提前书面通知提名董事选举 。我们的公司章程还规定，我们的董事可在有权投票选举这些董事的普通股流通股中不少于多数的赞成票后被免职。这些 条款可能会阻碍、推迟或阻止罢免现任官员和董事。
 
股东的有限诉讼
 
我们的公司章程和章程规定，股东要求或允许采取的任何行动必须在年度或特别股东大会上或经股东一致书面同意才能实施。我们的公司章程和我们的章程规定，除非法律另有规定，只有我们的董事会可以召开我们的股东特别会议，在特别会议上处理的事务仅限于通知中所述的目的。如股东周年大会未能于股东周年大会指定日期后九十(90)日内举行，或如在上次股东周年大会后十三(13)个月内仍未指定日期，则持有不少于五分之一有权在董事选举中投票的股份的持有人可书面要求召开特别大会，以代替指定举行股东周年大会的时间，而股东大会的召开日期不得少于两(2)个月，亦不得超过三(3)个月。
 
股东提案和董事提名的提前通知要求
 
我们的章程规定，寻求提名董事候选人或将业务提交年度股东大会的股东必须将其提议及时以书面形式通知公司秘书。一般来说，为了及时，股东通知必须在本公司首次邮寄上一年股东年会代表材料的一周年前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出事项或在年度股东大会上提名董事的能力。
 
分类董事会
 
如上所述，我们的公司章程规定将我们的董事会划分为三个类别的董事，每个类别的董事人数尽可能相等，从每个类别的初始任期结束时开始交错任职三年。因此，每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出要约或试图获得我们的控制权。它还可能推迟那些不同意我们董事会政策的股东在两年内罢免我们董事会的大部分成员。
 
企业合并
 
尽管《马绍尔群岛商业公司法》(以下简称《BCA》)并未包含关于根据马绍尔群岛法律成立的公司与“有利害关系的股东”之间的“业务合并”的具体规定，但我们已将这些规定包括在我们的公司章程中。具体地说，我们的公司章程禁止我们在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该人进行“业务合并”。
 
感兴趣的股东一般包括：
 

 ●
任何持有本公司15%或以上已发行有表决权股份的实益拥有人；或

●
任何身为吾等联营公司或联营公司的人士，以及该人士的联营公司及联营公司，于确定其利益股东身份之日起三年内任何时间持有吾等15%或以上已发行有表决权股份的任何人士，以及该人士的联营公司及联系人。
除某些例外情况外，企业合并除其他事项外包括：
 

 ●
我们或我们的任何直接或间接控股子公司的某些合并或合并；

●
出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置我们的资产或我们的任何子公司，其总市值相当于我们所有资产的总市值的10%或以上(按合并基础确定)，或我们所有流通股的总价值；

●
导致我们向有利害关系的股东发行或转让我们的任何股份的某些交易；

●
涉及吾等或吾等任何附属公司的任何交易，其效果是增加吾等或吾等任何附属公司任何类别或系列股票的比例份额，或可转换为任何类别或系列股票的证券、吾等或任何该等附属公司直接或间接由利害关系股东或利益相关股东的任何联属公司或联营公司拥有的股份，以及利益股东直接或间接(按比例作为股东除外)从吾等或透过吾等提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益所收取的任何利益。


●
出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置我们的资产或我们的任何子公司，其总市值相当于我们所有资产的总市值的10%或以上(按合并基础确定)，或我们所有流通股的总价值；

●
导致我们向有利害关系的股东发行或转让我们的任何股份的某些交易；

●
任何涉及吾等或吾等任何附属公司的交易，而该交易的效果是增加吾等或吾等任何附属公司的任何类别或系列股票、或可转换为任何类别或系列股票的证券的比例份额，而该等股份或证券直接或间接由相关股东或其任何联营公司或联营公司拥有；及

●
利益相关股东直接或间接(除按比例作为股东)从我们或通过我们提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的任何收益。

在下列情况下，本公司章程的这些规定不适用于企业合并：
 

 ●
在某人成为利害关系股东之前，我们的董事会批准了该股东成为利害关系股东的企业合并或交易；

●
在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股份的85%，但某些被排除在外的股份除外；


●
在该人成为有利害关系的股东的交易进行时或之后，该企业合并由我们的董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，由持有我们至少三分之二的已发行有表决权股份的持有者投赞成票而不是由该有利害关系的股东拥有；

●
该股东在本公司首次公开招股结束前是或成为有利害关系的股东；

●
股东无意中成为有利害关系的股东，以及(I)在切实可行范围内尽快放弃足够股份的所有权，使该股东不再是有利害关系的股东； 和(Ii)如果不是无意中获得所有权，在紧接我们与该股东之间的业务合并之前的三年内的任何时间，都不会成为有利害关系的股东；或者企业合并是在完成或放弃公告或公司章程规定的通知之前和之后提出的，(I)构成以下句子所述的交易之一；(Ii)与在过去三年内不是有利害关系的股东或经董事会批准成为有利害关系的股东的人进行；及(Iii)获当时在任(但不少于一名)且在过去三年内任何人士成为有利害关系股东之前的董事，或由该等董事的多数推荐选举或推选接替该等董事的过半数(但不少于一名)董事会成员批准或 反对。

上一句所指的拟议交易仅限于：
 

 ●
我们的合并或合并(根据BCA，合并不需要我们的股东投票)；


●
出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(在一项交易或一系列交易中)，无论是作为解散或其他方式，出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置吾等的资产，或吾等的任何直接或间接持有多数股权的附属公司(直接或间接全资附属公司或对吾等而言除外)的资产，其总市值相等于按综合基准确定的吾等所有资产的总市值或所有已发行股份的总市值的50%或以上；或

●
对我们50%或更多的已发行有表决权股票的拟议投标或交换要约。

马绍尔群岛公司的考虑因素
 
我们的公司事务由我们的公司章程和章程以及BCA管理。BCA的规定类似于美国一些州的公司法规定。虽然《马绍尔群岛法院条例》还规定，它应根据特拉华州和其他立法规定基本相似的州的法律进行解释，但在马绍尔群岛，解释《条例》的法院案例很少(如果有的话)，我们无法预测马绍尔群岛法院是否会得出与美国法院相同的结论。因此，与在已制定大量判例法的美国司法管辖区注册的公司的股东相比，面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼，您可能更难保护您的利益。下表比较了《BCA》和《特拉华州公司法总则》中有关股东权利的法律规定。
 
马绍尔群岛
特拉华州
股东大会
在章程中指定的时间和地点举行。
可在公司注册证书或章程中指定的时间或地点举行，或如未如此指定，则由董事会决定。
股东特别会议可由董事会或公司章程或公司细则授权的人员召集。
股东特别会议可由董事会或公司注册证书或公司章程授权的人员召集。
可在马绍尔群岛内或以外举行。
可在特拉华州境内或境外举行。
注意：
注意：
股东在会议上被要求采取任何行动时，应发出书面会议通知，其中应述明，
  

会议的地点、日期及时间，除非是周年会议，否则须注明是由召集会议的人发出或在其指示下发出。召开特别会议的通知还应说明召开会议的目的。
当股东被要求在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，其中应说明会议的地点、日期和时间，以及远程通信方式(如果有)。
任何会议的通知副本应在会议召开前不少于15天但不超过60天以面对面、邮寄或电子邮件的方式送交。
书面通知应在会议召开前10天至60天内发出。
股东表决权
除公司章程另有规定外，要求在股东大会上采取的任何行动均可不经会议、事先通知和表决而采取，但须说明所采取行动的书面同意书已由所有有权就其标的进行表决的股东签署，或者公司章程有此规定的，在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上，拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的流通股持有人。
任何须在股东大会上采取的行动，如该行动的同意书是书面的，并由拥有不少于授权或采取该行动所需的最低 票数的股东签署，则可在股东大会上采取该行动，而该会议上所有有权就该行动投票的股份均出席并投票。
任何被授权投票的人可以授权另一人或多人代表他。
任何被授权投票的人可以授权另一人或多人代表他。
除公司章程或章程另有规定外，有投票权的股份过半数即构成法定人数。在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。
 
对于股份公司，公司注册证书或章程可以规定构成法定人数所需的股份数量，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。如无该等规定，有权投票的股份的过半数即构成法定人数。
然而，如果公司的注册证书规定任何股份或事项多于或少于一票，则所提述法定人数应指有权投票的票数。

当法定人数一旦达到组织会议的法定人数时，不会因任何股东随后退出而打破法定人数。
当法定人数一旦达到组织会议的法定人数时，不会因任何股东随后退出而打破法定人数。
公司章程可以规定在董事选举中进行累积投票。
公司注册证书可以规定在董事选举中进行累积投票。
合并或合并
任何两个或两个以上的国内公司，如果得到董事会的批准，并在股东大会上获得流通股持有人的多数票批准，可以合并为一家公司。
根据州法律存在的任何两个或两个以上公司可根据董事会决议并经每个组成公司的股东在年度会议或特别会议上的多数表决而合并为一家公司。
出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，如果不是在公司的日常或正常业务过程中进行的，一旦得到董事会的批准，应由有权在股东大会上投票的人的三分之二股份的赞成票批准。
任何法团均可于董事会任何会议上出售、租赁或交换其全部或几乎所有财产及资产，惟董事会认为合宜，并为本公司的最佳利益起见，则须获有权投票的本公司过半数已发行股份持有人通过决议案批准。

拥有另一家境内公司每一类别流通股至少90%的任何境内公司均可将该另一家公司合并为自己，而无需任何公司的股东授权。
拥有另一公司每类流通股至少90%的任何公司可合并另一公司，并承担其所有义务，而无需 股东投票或同意；然而，如果母公司不是尚存的公司，拟议的合并应获得有权在正式召开的股东大会上表决的母公司流通股的多数批准。
除公司章程另有规定外，公司财产的全部或任何部分的任何抵押、质押或设定担保权益，均可不经股东投票或同意而授权。
公司财产和资产的任何抵押或质押可以未经股东的表决或同意而授权，除非公司注册证书另有规定。
董事
董事会必须至少由一名成员组成。
董事会必须至少由一名成员组成。
董事会成员的数量可以通过修改章程、由股东或董事会根据章程的具体规定采取行动来改变。
董事会成员的人数应由章程确定，或以章程规定的方式确定，除非公司注册证书确定董事人数，在这种情况下，只有通过对公司注册证书的修订才能更改董事人数。
如果董事会被授权改变董事的人数，它只能得到整个董事会的过半数同意，只要董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
董事人数由公司注册证书确定的，必须通过修改公司注册证书才能更改董事人数。如果章程规定了董事的人数，则可以通过对章程的修订来改变董事人数。
删除：
删除：
任何或所有董事可因股东投票的理由而被免职。
除公司注册证书另有规定外，任何或所有董事均可由有权投票的过半数股份持有人免任，不论是否有理由。
公司章程或者公司章程有规定的，可以不经股东表决罢免任何或者全部董事。
在分类董事会的情况下，股东只可在有理由的情况下罢免任何或所有董事。
持不同政见者的鉴定权

股东有权对任何合并、合并或出售所有或几乎所有不是在正常业务过程中进行的资产的计划表示异议，并有权获得其 股票的公允价值付款。但是，持不同意见的股东根据BCA获得其股份评估公允价值付款的权利，不适用于任何类别或系列股票的股票，在确定有权收到合并或合并协议的通知并有权在股东大会上投票的记录日期，(I)在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易，或(Ii)持有超过2,000名持有人的记录。持不同意见的股东收取其股份公允价值付款的权利不得
在合并或合并中，公司的任何类别或系列股票的股票应享有评估权，但有限的例外情况除外，例如在提供上市股票供考虑的国家证券交易所上市的公司的合并或合并，该公司(I)在国家证券交易所上市或(Ii)由超过2,000名持有人登记在案。尽管有这些有限的例外， 如果合并或合并协议条款要求股东接受某些形式的非常对价，则可获得评估权。

如果合并不需要幸存公司的股东投票批准，则可用于在合并中幸存的组成公司的任何股票。
  
任何受不利影响的股份的持有人，如果不对公司章程修正案进行表决或不以书面形式同意修正案，则有权提出异议，并有权获得对此类股份的付款，如果修正案：
除公司注册证书另有规定外，股东不得因公司注册证书的变更而享有评价权。
更改或取消任何有优先权的流通股的任何优先权；或
  
设立、更改或废除与赎回任何流通股有关的任何条文或权利；或
  
更改或废除法律授予的、未被该持有人的公司章程废除的任何优先购买权，以获得股份或其他证券；或
  
排除或限制该持有人就任何事项投票的权利，但该权利可能受给予任何现有或新类别新股的投票权所限制。
  
股东派生诉讼
未经马绍尔群岛共和国高等法院批准，不得停止、损害或解决此类行动。
  
如果诉讼胜诉，可能会获得包括律师费在内的合理费用。
  
公司可以要求提起衍生品诉讼的原告提供合理支出的担保，前提是原告拥有任何类别流通股的比例低于5%，或持有有表决权的信托证书，或持有此类股份中低于5%的股份的实益权益，以及股份、有表决权信托证书或
  
该原告的实益权益的公允价值为50,000美元或以下。
  

优先股购买权
 
我们与北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company签订了一份股东权利协议，或权利协议，作为权利代理。
 
根据权利协议，我们将宣布在戴安娜航运完成我们的普通股分配 后，每股已发行普通股支付一项优先股购买权或权利的股息。每项权利使登记持有人有权向我们购买A系列参与优先股的千分之一股，每股面值0.01美元，行使价为每股40.00美元。 权利将从普通股中分离出来，只有当个人或集团在未经董事会批准的交易中获得我们普通股15%或更多的实益所有权(包括通过进入某些衍生品头寸)时，权利才可行使。在这种情况下，权利的每个持有人(收购人除外，其权利将失效且不可行使)将有权在支付行权价后购买当时当前市值相当于行权价两倍的我们普通股的数量 股票。此外，如果在收购人收购我们15%或以上的普通股后，本公司以合并或其他业务合并的形式被收购， 每位权利持有人此后将有权在支付行使价后购买收购人的若干普通股，其当时的当前市值相当于行使价的两倍。收购方 无权行使这些权利。在权利被行使之前，权利的持有者将没有投票权、分红或任何其他股东权利。
 
这些权利可能会产生反收购的效果。未经本公司董事会批准而试图收购本公司的任何个人或团体，本公司的权利将被大幅稀释。因此，权利的总体效果 可能会使收购我们的尝试变得更加困难或不受欢迎。由于我们的董事会可以批准赎回权利或允许的要约，权利不应干预我们董事会批准的合并或其他业务合并 。
 
我们已经概述了权利协议和以下权利的具体条款和条件。有关权利的完整描述，我们鼓励您阅读权利协议，我们已将其作为 证据存档。
 
《权利的超脱》
 
这些权利附在代表我们目前已发行的普通股的所有股票上，或者，如果是以账簿记账形式登记的未经证明的普通股，我们称之为“账面记账 股”，通过在账簿记账账户中反映所有权的记号，并将附在我们在下面描述的配股日期之前发行的所有普通股股票和账面记账股票上。该等权利在权利分派日期后 才可行使，并将于权利分派日期后10年届满，除非我们按下文所述提早赎回或交换权利。配股将从普通股中分离出来，配股日期将在以下两个日期中较早的日期发生，但须受指定的例外情况限制：
 

 ●
公告个人或集团取得公司普通股15%以上所有权的第十日；

●
个人或集团宣布要约收购或交换要约后的第10个工作日(或公司董事会决定的较后日期)，导致该个人或集团持有公司普通股15%或 以上。

在供股协议中，“收购人士”一般定义为实益拥有本公司普通股15%或以上的任何人士，连同所有联营公司或联营公司。然而，本公司、本公司任何附属公司或本公司或本公司任何附属公司的任何员工福利计划，或为或根据任何该等计划的条款持有普通股的任何人士，均不在“收购人”的定义范围内。此外，于供股协议生效日期实益拥有本公司普通股15%或以上的人士，将不会被纳入“收购人士”的定义范围，直至彼等为权利的目的而购入超过供股协议所指明的本公司当时已发行普通股的2%的额外股份为止，因此，在此之前，他们的所有权不能触发权利。就股东权利协议而言，我们的董事会主席或由我们的董事会主席控制的任何实体将不被视为收购人，无论实益所有权如何。原本会成为收购人的特定“无意”所有者，包括那些因我们回购普通股而被指定为收购人的人，不会因为这些交易而成为收购人。
 
在某些情况下，我们的董事会可能会推迟配股日期，如果某人迅速剥离足够数量的普通股，一些无意收购不会导致此人成为收购人。
 
截止权利分配日期：
 

 ●
我们的普通股证书和记账股票将证明权利，权利将只能与这些证书一起转让；以及

●
任何新普通股将与配股一起发行，而新股票或簿记股份(视情况而定)将包含纳入配股协议的注释，以供参考。

在权利分配日期之后，权利代理将尽快在该日交易结束时将代表权利的证书邮寄给普通股记录持有人。在权利分配日期 之后，将只有单独的权利证书代表权利。
 
除非我们的董事会另有决定，否则我们不会在配股日期后发行任何普通股进行配股。
 
翻转事件
 
根据权利协议，当某人成为收购人而不是根据某些种类的许可要约时，将发生“翻转事件”。如果某人 将根据本公司董事会批准的合并或其他收购协议成为收购人，则根据权利协议，收购要约是允许的。
 
如果发生翻转事件，并且我们以前没有赎回权利，如下文“权利的赎回”标题所述，或者，如果收购人收购的普通股少于我们已发行普通股的50%，并且我们没有按照下面的“权利交换”标题来交换权利，则当不再可以赎回普通股的数量，或者在某些情况下，现金、财产或我们的其他证券不再可以赎回时，每项权利(如下文所述已经失效的任何权利除外)将变为可行使的权利。当前市场价格等于该权利行使价格的两倍的。
 
当翻转事件发生时，当时由收购人或指定关联方实益拥有或转让给收购人或指定关联方的所有权利，或在某些情况下，在权利协议规定的 情况下将失效。
 
翻转事件
 
根据权利协议，在某人成为收购人后的任何时间，将发生“翻转事件”：
 

 ●
我们在合并或其他企业合并交易中被收购，但在上述类型的允许要约之后进行的指定合并除外；或

●
我们50%或更多的资产或盈利能力被出售或转让。

如果发生翻转事件，每一项权利的持有者(如我们在上文“翻转事件”标题下描述的已失效的任何权利除外)将有权获得收购公司普通股的数量，该普通股的当前市场价格等于该权利行使价格的两倍。
 
防稀释
 
与我们的普通股相关的未偿还权利的数量可能会因在权利分配日期 之前发生的任何股票拆分、股票分红或我们普通股的细分、合并或重新分类而进行调整。除若干例外情况外，供股协议将不会要求吾等调整供股之行权价，直至累计调整达至少行权价的1%为止。它也不会要求我们发行我们的A系列参与优先股的 非千分之一股的整数倍，相反，我们可以根据普通股在行使日之前的最后一个交易日的市场价格进行现金调整。
 
权利的赎回
 
在首次公开宣布翻转事件发生的日期之前的任何时间，我们可以命令赎回全部权利，但不能赎回部分权利，赎回价格为每项权利0.01美元。在赎回日期之前发生的任何股票拆分、股票分红或类似交易，赎回价格可能会有所调整。根据我们的选择，我们可以用现金或普通股支付赎回价格。如果我们及时赎回该等权利，或在首次公开宣布该等权利后十天内，该等权利不可在掷币事件后 行使。如果我们的董事会及时下令赎回权利，权利将在该行动 生效时终止。
 
权利交换
 
我们可以根据我们的选择，全部或部分交换权利(由收购人或收购人的关联公司或联营公司拥有的权利除外，这些权利已失效)。交换将按每项权利一股普通股的交换比率进行，并可于任何时间作出指定调整，以待除吾等或吾等现有股东以外的任何人士就权利协议而言成为50%或以上已发行普通股的实益拥有人之前。
 
权利条款的修订
 
在权利可赎回期间，除降低赎回价格外，吾等可修订权利协议的任何条款。一旦权利停止可赎回，我们通常可以修改权利协议的 条款，但降低赎回价格除外，仅如下所示：
 

 ●
消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

●
作出不会对权利持有人的利益造成实质性不利影响的变更，但不包括任何收购人的利益；或

●
缩短或延长权利协议项下的任何期限，但吾等不能延长赎回期限或延长任何保障、增进或澄清权利持有人(收购人除外)利益的期限。

公司其他证券说明
 
B系列优先股
 
B系列优先股的持有者有权就我们的股东有权投票表决的所有事项投票，投票权最高可达总投票数的34%，但没有经济权利。如果B系列优先股的任何持有人及其任何关联公司的总投票权将超过提交给我们股东投票的任何事项的总投票数的49%，则B系列优先股的投票数将自动减少，以便该持有人及其任何关联公司的总投票权不超过49%。
 
C系列优先股
 
C系列优先股拥有每年8.0%的累计优先股息，包含1,000美元的清算优先股，并可在原始发行日期一周年起按持有人选择权 转换为普通股，转换价格相当于普通股的10个交易日VWAP，受某些调整的影响，以较小者为准。然而，持有人将被禁止 将C系列优先股转换为普通股，条件是此类转换的结果是，持有人(连同其关联公司)将实益拥有全部已发行普通股的49%以上。
 
C系列优先股将没有投票权，但以下情况除外：(1)对公司章程的修订将对C系列优先股的优先股、权力或权利产生不利影响，或(2)如果我们建议发行任何平价股，而已发行优先股的累计股息拖欠或任何优先股。
 
C系列优先股股票的股息将从C系列优先股股票最初发行之日起累计，并将在我们的董事会或其任何授权委员会宣布用于该目的的合法资金中支付的每个股息支付日 (定义如下)支付。股息将于2022年1月15日起分别于1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(每个日期为“股息 支付日期”)支付。如果任何股息支付日期不是营业日，则宣布的股息将在下一个营业日支付，而不会积累额外的股息。
 
C系列优先股应被视为在股息分配和清算事件发生后的分配方面排名：
 
A)资历。优先于(I)所有类别的普通股，(Ii)任何A系列参与优先股和任何B系列优先股，以及(Iii)在C系列优先股最初发行日期后设立的任何其他类别或系列股本 ，其条款明确规定，在支付股息和任何清算、解散或清盘时应支付的金额方面，其优先于C系列优先股或任何平价股，自愿或非自愿(公司普通股统称为“初级股”)；
 
B)平价。等于在C系列优先股最初发行日期之后建立的任何类别或系列股本，其条款在支付股息和清算、解散或清盘时的应付金额方面没有明确从属于或优先于C系列优先股，无论是自愿的还是非自愿的(称为“平价股”)；以及
 
C)初级指在C系列优先股最初发行日期之后设立的任何类别或系列股本，其条款明确规定，就任何清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿)以及我们的所有债务和其他 负债，包括贸易应付款项而言，其在支付股息和应付金额方面优先于C系列优先股。
 
D系列优先股
 
D系列优先股的累计优先股息年利率为7.0%，包含1,000美元的清算优先股，并可在持有人从最初发行日期起的 期权的任何时间转换为普通股，转换价格等于我们普通股的10个交易日的往绩VWAP，但须作出某些调整。然而，各持有人不得转换其持有的D系列 优先股，条件是转换后，持有人将实益拥有超过我们已发行普通股总数的49%。
 
D系列优先股将没有投票权，但以下情况除外：(1)公司章程的修订将对D系列优先股持有人的优先权、权力或权利产生不利影响，或(2)如果我们建议发行任何平价股，而我们的D系列优先股的已发行股票的累计股息拖欠或任何优先股。
 
D系列优先股股票的股息将自D系列优先股股票最初发行之日起累计，并将在董事会或其任何授权委员会宣布用于该目的的合法资金中支付 在每个股息支付日(定义见下文)。股息将于2022年10月15日开始，分别于1月15日、4月15日、7月15日和 10月15日(每个日期为“股息支付日期”)支付。如果任何股息支付日期不是工作日，则宣布的股息将在下一个工作日支付，而不会 累积额外股息。
 
D系列优先股应被视为在股息分配和清算事件发生后的分配方面排名：
 
A)资历。优先于(I)所有类别的普通股，(Ii)任何A系列参与优先股和任何B系列优先股，以及(Iii)在D系列优先股最初发行日期后设立的任何其他类别或系列股本 ，其条款明确规定，在支付股息和任何清算、解散或清盘时应支付的金额方面，优先于D系列优先股或任何平价股，自愿或非自愿(公司普通股统称为“初级股”)；
 
B)平价。等同于(I)C系列优先股，以及(Ii)在D系列优先股最初发行日期之后设立的任何类别或系列股本，在支付股息和清算、解散或清盘时应支付的金额方面，没有明确从属于或优先于D系列优先股的条款，无论是自愿的还是非自愿的(称为“平价股”)；以及
 
C)初级指在D系列优先股最初发行日期后设立的任何类别或系列股本，其条款明确规定，就任何清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿)以及我们的所有债务和其他 负债，包括贸易应付款项而言，其在支付股息和应付金额方面优先于D系列优先股。
 
E系列优先股
 
E系列优先股没有分红或清算权。E系列优先股与本公司普通股股份一起投票，而E系列优先股的每股持有人有权就提交本公司股东表决的所有事项投最多25,000票，但不得超过就向本公司股东提出的事项有权投的总票数的15%。经持有人选择，E系列优先股可全部或部分转换为我们普通股的股份，转换价格相当于我们普通股的10个交易日的往绩VWAP，但须作出某些调整，在(I)我们所有B系列优先股取消或(Ii)我们所有B系列优先股(统称为“B系列活动”)转让后的任何时间 开始。以上讨论的15%限制应在B系列事件发生时终止。经公司事先同意，E系列优先股只能转让给持有者的直系亲属和关联人或实体。
 
A类认股权证及B类认股权证
 
可运动性。A类认股权证和B类认股权证在其最初发行后至其最初 发行后五年内的任何时间均可行使。每份A类认股权证及B类认股权证均可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等递交正式签立的行使通知，并于任何时间根据证券法登记发行A类认股权证及B类认股权证相关普通股的登记声明，以有效及可供发行该等股份，或根据证券法豁免该等股份的登记 ，方法是就行使该等权力后购买的普通股数目全数支付即时可动用资金。如果根据证券法登记发行A类认股权证或B类认股权证的普通股的登记声明并不有效或不可用，而根据证券法规定的豁免登记并不适用于发行该等股份，则持有人可全权酌情选择以无现金方式行使 A类认股权证或B类认股权证，在此情况下，持有人将在行使时收到根据A类认股权证或B类认股权证所载公式厘定的普通股净额 。不会因行使A类认股权证或B类认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有者支付的现金金额等于零碎金额乘以 行权价格。
 
如持有人(连同其联营公司)将实益拥有超过4.99%(或于发行任何预融资权证前由持有人选择，则为9.99%)本公司已发行普通股股份数目的4.99%(或9.99%)，则A持有人将无权行使A类认股权证或B类认股权证的任何部分，因为该等 百分比拥有权乃根据认股权证的条款厘定。然而，任何持有人可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，前提是持有人至少提前61天就该百分比的任何增加向我们发出通知 。
 
行权价格。在行使B类认股权证时，可购买的每股普通股的行使价为每股20.20美元。行使A类认股权证时可购买的每股普通股行使价为每股154.00美元，经2022年12月22日和2023年6月8日生效的反向股票拆分调整后计算。行权时可发行的普通股的行使价和数量将在发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件时进行调整。
 
可转让性。在符合适用法律的情况下，A类认股权证、B类认股权证和预筹资权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。
 
交易所上市。我们不打算申请将各自发行的A类或B类认股权证在任何证券交易所上市。 如果没有活跃的交易市场，A类和B类认股权证的流动性将受到限制。
 
作为股东的权利。除非A类认股权证、B类认股权证或预筹资权证另有规定，或凭藉该持有人对本公司普通股的所有权，否则A类认股权证、B类认股权证或预出资认股权证持有人在行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
 
基本面交易。如果发生A类认股权证、B类认股权证和预筹资权证中所述的基本交易，通常包括(除某些例外情况外)我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，我们所有或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或集团成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，A类认股权证、B类认股权证和预筹资权证的持有人将有权在认股权证行使时获得持股权证持有人在紧接上述基本交易前行使认股权证时将获得的证券、现金或其他财产的种类和金额 。此外，正如A类认股权证、B类认股权证和预筹资权证中更全面的描述，在发生某些基本交易时，A类认股权证、B类认股权证和预筹资权证的持有人将有权在该等交易完成之日获得相当于A类认股权证、B类认股权证和预筹资权证的布莱克·斯科尔斯价值的对价。
 
治国理政。A类认股权证和B类认股权证及认股权证协议受纽约州法律管辖。