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(注册人的确切姓名载于其章程)
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不适用
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(注册人姓名英文译本)
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《共和国》
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(注册成立或组织的司法管辖权)
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由Steamship Shipbroking Enterprises Inc.
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(主要执行办公室地址)
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电话:+ 电子邮件: |
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
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每个班级的标题
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交易代码
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注册的每个交易所的名称
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无
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(班级名称)
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无
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(班级名称)
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大型加速文件服务器☐
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加速文件管理器☐
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新兴成长型公司
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国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则☐
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其他☐
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目录
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页面 | ||
前瞻性陈述
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2
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第一部分:
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4
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项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
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4
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项目2.报价统计数据和预期时间表
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4
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项目3.关键信息
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4
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项目4.关于公司的信息
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34
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项目4A。未解决的员工意见
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54 |
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项目5.业务和财务回顾及展望
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54 |
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项目6.董事、高级管理人员和雇员
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65 |
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项目7.大股东和关联方交易
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70 | |
项目8.财务信息
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73 | |
项目9.报价和清单
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74 | |
项目10.补充信息
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75 | |
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
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83 | |
第12项.除股权证券外的证券说明
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83 | |
第二部分。
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84 | |
项目13.拖欠股息和拖欠股息
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84 | |
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
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84 | |
项目15.控制和程序
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84 | |
第16项。[已保留]
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85 | |
项目16 A. 审计委员会财务专家
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85 | |
项目16 B. 道德守则
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85 | |
项目16 C. 首席会计师费用和服务
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85 | |
第16D项豁免审计委员会遵守《上市标准》
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86 | |
项目16E.发行人和关联购买人购买股权证券
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86 | |
项目16F.注册人认证会计师的变更
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86 | |
项目16G.公司治理
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86 | |
项目16H.煤矿安全信息披露
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87 | |
项目16I.披露妨碍检查的外国司法管辖区。
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87 |
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项目16J.内幕交易政策
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87 | |
项目16K.网络安全
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87 |
|
第三部分 |
88
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|
项目17.财务报表
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88 |
|
项目18.财务报表
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88 |
|
项目19.展品
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88 |
• |
世界经济的实力;
|
• |
货币、利率和通胀压力的波动;
|
• |
干散货市场状况和趋势,包括租费率的波动、影响供需的因素、船舶价值的波动、干散货船有利可图的经营机会;
|
• |
船舶供应的变化,包括新造船舶订单或现有订单的变更或终止造成的变化,以及船舶报废水平;
|
• |
我们的运营和资本化费用的变化,包括燃油价格、船员成本、干船坞、与监管合规相关的成本和保险成本;
|
• |
我们未来的经营业绩或财务业绩;
|
• |
我们在未来债务协议下以优惠条件或完全不受限制借款的能力,以及我们遵守未来可能签订的任何债务协议中所包含的契约的能力,特别是由于经济、金融或
运营原因;
|
• |
我们财务状况和流动性的变化,包括我们为购买和翻新船只的资本支出和投资提供资金的能力(包括其金额和性质以及完成的时间、交付和开始运营的日期、预计的停机时间和收入损失)以及其他一般公司活动;
|
• |
政府规章制度的变化或监管部门采取的行动;
|
• |
来自未决或未来纠纷、诉讼或诉讼的潜在责任;
|
• |
遵守政府、税收、环境和安全法规,任何不符合美国1977年《反海外腐败法》(FCPA)或其他与贿赂有关的适用法规的行为;
|
• |
新的环境条例和限制,无论是在国际海事组织规定的全球一级和/或欧洲联盟等区域当局或个别国家等区域当局实施的区域/国家一级;
|
• |
潜在的网络攻击或其他可能扰乱我们业务运营的信息技术系统中断;
|
• |
交易对手未能充分履行其与我方的合同;
|
• |
我们对关键人员的依赖;
|
• |
保险覆盖面是否充足;
|
• |
我们普通股价格的波动;
|
• |
我们证券未来在公开市场上的销售以及我们保持遵守纳斯达克上市要求的能力;
|
• |
我们被纳入马绍尔群岛的法律,与包括美国在内的其他国家相比,我们可以获得不同的救济权利;
|
• |
一般国内和国际政治状况或劳工中断,包括“贸易战”,如武装冲突在……里面这个乌克兰和中东,海盗或海上侵略行为,如最近涉及红海及其周围船只的海上事件,全球公共卫生威胁和重大疾病暴发;
|
• |
港口或运河拥堵或中断的影响;
|
• |
全球或区域疫情和大流行性疾病的爆发对干散货船运业的影响;
|
• |
由于事故、与气候有关的原因(急性和慢性)、政治事件、公共卫生威胁、国际敌对行动和不稳定,如俄罗斯与乌克兰和以色列以及哈马斯之间持续的冲突、海盗或恐怖分子的行为,可能造成航运路线的实际中断,例如红海及其周边的海上事件及
|
• |
我们不时向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的报告中描述的其他重要因素。
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第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份
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第二项。 |
优惠统计数据和预期时间表
|
第三项。 |
关键信息
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A. |
[已保留]
|
B. |
资本化和负债化
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C. |
提供和使用收益的原因
|
D. |
风险因素
|
• |
干散货船的租赁费波动很大,在过去几年里波动很大。,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们在未来可能达成的任何借款安排中遵守贷款契约的能力产生不利影响。
|
• |
全球金融市场的当前状态和当前的经济状况可能会对我们的运营结果、现金流以及以可接受的
条款获得未来融资或为任何未来信贷安排进行再融资的能力产生不利影响,这可能会对我们的业务产生负面影响。
|
• |
在我们经营的干散货航运市场上,船舶运力过剩可能会在发生时压低租船费率,这可能会限制我们运营船舶的盈利能力。
|
• |
干散货船租赁市场波动性很大,这可能会对我们的收入、收益和盈利能力产生不利影响。
|
• |
全球经济状况可能会继续对干散货船运业产生负面影响。
|
• |
与经营远洋轮船相关的风险可能会影响我们的业务和声誉,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
|
• |
政治不稳定、恐怖分子或其他袭击、战争、国际敌对行动、经济制裁限制和全球公共卫生担忧等地缘政治条件可能会影响海运运输业,并对我们的业务造成不利影响。
|
• |
我们的经营业绩会受到季节性波动的影响,这可能会影响我们的经营业绩。
|
• |
燃油价格上涨可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。
|
• |
全球范围内的通胀压力可能会对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。
|
• |
我们受制于复杂的法律和法规(包括环境标准,如IMO 2020、规范压载水排放的标准等),包括可能对开展业务和我们的业务的成本、方式或可行性、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响的环境法规。
|
• |
运营风险和对我们船只的损坏可能会对我们的业绩产生不利影响。
|
• |
如果我们的船只停靠在美国政府、欧盟、联合国或其他政府机构实施制裁或禁运的国家或地区的港口,可能会导致
金钱罚款或处罚,并可能对我们的声誉和证券市场造成不利影响。
|
• |
我们在中国开展业务,那里的法律制度还不完全发达,存在固有的不确定性,可能会限制我们可以获得的法律保护。
|
• |
不遵守美国《反海外腐败法》可能会导致罚款、刑事处罚,并对我们的业务产生不利影响。
|
• |
不断变化的法律和不断变化的报告要求可能会对我们的业务产生不利影响。
|
• |
我们船舶市值的下降可能会限制我们未来借入资金的能力,触发我们可能签订的任何未来借款安排中包含的某些金融契约的违约,和/或导致
减值费用或销售损失。
|
• |
在航运业动荡的情况下,我们以中短期定期包租方式出租船只,租船费率的下降可能会影响我们的运营业绩和支付股息的能力。
|
• |
我们可能无法执行我们的增长战略,也可能无法实现我们从过去的收购、未来的收购或其他战略交易中预期的好处。
|
• |
我们经营的二手船的船龄高于行业平均水平,这可能会导致我们的船只出现更多的技术问题,更高的运营费用,影响我们融资和租赁我们的船只的能力,遵守环境标准和未来的海事法规,并导致我们的船只的市场和账面价值更快地贬值。
|
• |
我们和我们的某些主要管理人员和董事与戴安娜航运公司(“戴安娜航运”)、汽船船舶经纪企业有限公司(“汽船”)和戴安娜·威廉森管理有限公司(“DWM”)有关联,这可能会造成
对我们不利的利益冲突。
|
• |
与Diana Shipping或Steamship或我们的高级管理人员和董事有关联的公司可能会购买与我们船队中的船只竞争的船只。
|
• |
我们的某些高级管理人员和董事参与与我们无关的业务活动,没有将所有时间投入到我们的业务中,这可能会产生利益冲突,阻碍我们成功运营的能力。
|
• |
我们完全依靠DWM和Steamship来提供我们船队的管理。我们与DWM或Steamship的协议终止,或者DWM或Steamship未能履行我们与他们的管理协议规定的义务,可能会对我们的运营产生不利影响。
|
• |
网络攻击可能会严重破坏我们的业务。
|
• |
气候变化和温室气体限制可能会对我们的运营和市场产生不利影响。
|
• |
投资者、银行和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理(“ESG”)政策的日益严格的审查和不断变化的预期可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的
风险。
|
• |
我们在合同上的交易对手面临一定的风险,如果这些交易对手不能履行他们的义务,可能会导致我们蒙受损失或以其他方式对我们的业务造成不利影响。
|
• |
在竞争激烈的国际航运业中,我们可能无法与新进入者或拥有更多资源的老牌公司竞争租船合同,因此,我们可能无法有利可图地使用我们的船只。
|
• |
我们可能无法留住和招聘合格的关键高管、关键员工或关键顾问,这可能会推迟我们的发展努力或以其他方式损害我们的业务。
|
• |
技术创新和客户对质量和效率的要求可能会减少我们的租船收入和我们船舶的价值。
|
• |
如果我们丢失了我们的船只,我们可能没有足够的保险来赔偿我们或赔偿第三方。
|
• |
我们面临美元和外币波动和贬值的风险,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。
|
• |
我们很大一部分收入依赖于少数几个重要客户,这些客户中的一个或多个的流失可能会对我们的经营业绩和财务业绩产生不利影响。
|
• |
我们是一家“新兴成长型公司”,我们不能肯定,减少披露和适用于新兴成长型公司的其他要求,不会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
|
• |
我们是一家控股公司,我们依赖于子公司向我们分配资金的能力,以履行我们的财务义务。
|
• |
由于我们是根据马绍尔群岛的法律组建的,因此可能很难向我们提供法律程序或执行对我们、我们的董事或我们的管理层不利的判决。
|
• |
如果我们进一步扩大业务,我们可能需要改善我们的运营和财务系统,并需要为我们的船只招聘合适的员工和船员。
|
• |
我们可能要对来自美国的收入缴纳美国联邦所得税,这可能会减少我们的收入。
|
• |
美国税务当局可能会将该公司视为“被动外国投资公司”,这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
|
• |
我们没有宣布的股息政策,不能向您保证我们的董事会将在未来宣布股息支付。
|
• |
如果我们没有足够的现金来支付到期的C系列优先股和D系列优先股的股息,我们可能会遭受不利的后果。
|
• |
我们C系列和D系列优先股的股票可以转换为我们的普通股,我们的E系列优先股可以或有地行使为我们的普通股,这可能会对我们的普通股的价值产生不利影响。
|
• |
我们普通股的市场价格和交易量已经并可能继续经历快速而大幅的价格波动,这可能会导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。
|
• |
我们可能无法继续遵守纳斯达克的持续上市要求。
|
• |
我们是在马绍尔群岛注册成立的,马绍尔群岛没有完善的公司法体系,因此您可能比美国公司的股东更难保护您的利益。
|
• |
作为一家马绍尔群岛公司,由于我们的一些子公司是马绍尔群岛实体,并且在其他离岸司法管辖区也有子公司,我们的业务可能受到经济实体要求的限制,这可能会影响我们的业务。
|
• |
我们的某些联属公司持有我们的某些普通股和某些我们的优先股,这使得他们能够对我们的股东有权投票的事项施加相当大的影响力。
|
• |
未来我们普通股的发行或出售可能会导致我们普通股的市场价格下降。
|
• |
我们组织文件中的反收购条款可能会使我们的股东难以更换或撤换我们目前的董事会,或者产生阻止、推迟或阻止合并或收购的效果,
这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
|
• |
能源、大宗商品、半成品、消费品和工业品的供需变化;
|
• |
区域和全球勘探、生产和制造设施的位置;
|
• |
能源、商品、半成品、消费品和工业产品消费区域的位置;
|
• |
生产和制造的全球化;
|
• |
全球和区域经济和政治状况、武装冲突、海盗和恐怖主义活动,包括俄罗斯与乌克兰、以色列和哈马斯之间持续的冲突以及红海及其周边海域的海上事件;
|
• |
国际贸易的中断和发展;
|
• |
海运和其他运输方式的变化,包括海运货物的距离,原因包括但不限于运河运力减少、任何地缘政治冲突和军事反应;
|
• |
国际制裁、禁运、进出口限制和国有化;
|
• |
法律和法规变化,包括超国家当局和/或行业机构通过的法规,如安全和环境法规和要求;
|
• |
流行病和流行病;
|
• |
天气、天灾和自然灾害;
|
• |
环境及其他规管发展;及
|
• |
货币汇率,特别是对美元的汇率。
|
1. |
新建筑订单和交付数量,包括交付延迟;
|
2. |
船厂数量和船厂交付船舶的能力;
|
3. |
港口或运河拥堵;
|
4. |
事故、海盗和恐怖活动或其他地缘政治事件可能造成的航运路线中断,包括供应链中断;
|
5. |
报废旧船;
|
6. |
船舶作业速度;
|
7. |
船只伤亡;
|
8. |
船舶设计和能力方面的技术进步;
|
9. |
旧船的报废或回收程度,除其他外,取决于报废或回收比率和国际报废或回收条例;
|
10. |
钢材和船舶设备的价格;
|
11. |
产品不平衡(影响贸易活动水平)和国际贸易的发展;
|
12. |
停用的船舶数量,即闲置、干船坞、等待修理或无法租用的船舶;
|
13. |
新船和航运活动的融资情况;
|
14. |
国际规则的变化,可能会有效地导致船舶通过能力降低或吨位提前报废;以及
|
15. |
环境和其他法规的变化可能会限制船舶的使用寿命。
|
1. |
对海员造成生命损失或伤害;
|
2. |
海洋灾难;
|
3. |
恐怖主义;
|
4. |
盗版或抢劫;
|
5. |
环境事故和污染;
|
6. |
货物和财产损失及损坏;以及
|
7. |
由于机械故障、人为错误、战争、武装冲突、恐怖或海盗事件、各国的政治行动、劳工罢工或恶劣天气条件造成的业务中断。
|
1. |
租船费率的现行水平;
|
2. |
影响航运业的一般经济和市场状况;
|
3. |
来自其他航运公司和其他运输方式的竞争;
|
4. |
船只的类型、大小和年龄;
|
5. |
船舶的供求情况;
|
6. |
适用的政府法规或其他法规;
|
7. |
技术进步;
|
8. |
由于承租人的要求、船舶设计或设备的技术进步或其他原因而需要对船舶进行升级;以及
|
9. |
新建筑的成本。
|
• |
寻找合适的船只和/或航运公司,以有吸引力的价格进行收购;
|
• |
实现预期收益,如新的客户关系、成本节约或过去收购带来的现金流增强;
|
• |
获得现有业务和新业务所需的资金;
|
• |
将收购的任何船只、资产或业务成功地与我们现有的业务整合,包括获得运营我们收购的船只所需的任何批准和资格;
|
• |
直接或通过我们的经理确保有足够的合格人员和船员供应,以管理和运营我们不断增长的业务和船队;
|
• |
改善我们的营运、财务和会计制度及管制;以及
|
• |
应对来自其他公司的竞争,其中许多公司的财务资源比我们多得多,可能会减少我们的收购机会或导致我们支付更高的价格。
|
• |
随着我们的船只老化,通常情况下,由于设计、工程、技术的改进以及维护要求的增加,它们变得比新建造的船只更省油,维护成本更高;
|
• |
货物保险费率随着船龄的增加而增加,这使得我们的船只的运营成本更高;
|
• |
与船龄有关的政府法规、环境和安全或其他设备标准也可能需要为我们的船只改装或添加新设备的费用,并可能限制我们的船只可以从事的活动类型。
|
• |
我们普通股的市场价格可能会经历与我们的经营业绩或前景、宏观或行业基本面无关的快速和大幅上涨或下跌;
|
• |
如果我们未来的市值反映了与我们的财务业绩或前景无关的交易动态,那么一旦市场波动水平减弱,我们普通股的购买者可能会因为价格下跌而蒙受重大损失。
|
• |
如果我们普通股的未来市场价格下跌,普通股的购买者可能无法以或高于他们获得普通股的价格转售这些股票。我们不能向这些买家保证,我们的普通股市场未来不会大幅波动或下跌,在这种情况下,投资者可能会遭受重大损失。
|
• |
我们的年度或季度经营业绩的实际或预期变化,包括我们的收益估计以及我们的经营业绩是否符合市场预期;
|
• |
我们支付股息或其他分配的能力;
|
• |
发表分析员或其他人关于我们或我们经营的航运业的研究报告,该报告可能是不利的、不准确的、不一致的或不定期传播的;
|
• |
同类公司的市场估值变化;
|
• |
我们继续遵守纳斯达克的上市标准;
|
• |
市场对我们未来可能发行的任何额外的股权、债务或其他证券的反应,这些证券可能稀释或不稀释我们现有股东的持股;
|
• |
关键人员的增减;
|
• |
机构股东或大股东的行为;
|
• |
空头股数在我们的普通股或我们的其他证券和市场上对这种空头股数的反应;
|
• |
我们普通股的个人持有者数量急剧增加,他们参与了以投机投资为目标的社交媒体平台;
|
• |
媒体或投资界对我们的公司或我们经营的行业的猜测;
|
• |
我们或我们的竞争对手的战略行动,如收购或其他投资;
|
• |
影响我们的业务和行业的立法、行政、监管或其他行动;
|
• |
涉及或影响我们的调查、诉讼或诉讼;
|
• |
本年度报告中包含的其他风险因素中描述的任何事件的发生;和
|
• |
市场和经济条件。
|
• |
授权董事会在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股;
|
• |
规定了一个交错三年任期的分类董事会;
|
• |
禁止在董事选举中进行累积投票;
|
• |
只有在有权投票选举董事的普通股的大多数流通股持有人投赞成票的情况下,才授权解除董事职务;
|
• |
禁止股东书面同意诉讼;
|
• |
限制召开股东特别会议的人数;
|
• |
制定提名进入董事会或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求。
|
第四项。 |
关于公司的信息
|
A. |
公司的历史与发展
|
B. |
业务概述
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船舶
建造DWT
|
姊妹船 *
|
净率
(USD/日)
|
通信 **
|
租船人
|
送货
日期
租船人 *
|
重新交付日期至
**
|
备注
|
||||||||||||||||||
3艘巴拿马型散货船
|
|||||||||||||||||||||||||
1
|
PROTEFS
|
A |
$
|
10,500
|
5.00
|
%
|
路易达孚公司亚洲货运有限公司
|
23年9月12日
|
24年4月9日
|
1,2
|
|||||||||||||||
2004 73,630
|
$ |
13,000 |
5.00 |
% |
中国资源特许有限公司
|
24年4月14日
|
24年7月13日
|
3,4 |
|||||||||||||||||
2
|
CALIPSO
|
A |
$
|
11,000
|
5.00
|
%
|
丹麦旧多夫航空公司
|
9月28日至23日
|
23年11月5日
|
||||||||||||||||
2005 73,691
|
$
|
10,250
|
5.00
|
%
|
中粮国际货运
Pte.公司
|
23年11月5日
|
24年2月24日
|
||||||||||||||||||
$
|
12,500
|
5.00
|
%
|
HM CO.,公司
|
24年2月24日
|
3月28日至24日
|
|||||||||||||||||||
$
|
13,250
|
5.00
|
%
|
中粮国际货运公司
|
24年4月6日
|
24年7月5日
|
|||||||||||||||||||
3
|
Melia
|
$
|
6,250
|
5.00
|
%
|
亚仕散货航运有限公司
|
23年8月26日
|
23年11月9日
|
|||||||||||||||||
2005 76,225
|
$
|
9,500
|
5.00
|
%
|
财富海洋私人有限公司。公司
|
23年11月9日
|
23年12月12日
|
||||||||||||||||||
$
|
11,850
|
5.00
|
%
|
路易达孚公司亚洲货运有限公司
|
23年12月12日
|
2月24日6日
|
|||||||||||||||||||
$
|
12,100
|
5.00
|
%
|
亚仕散货航运有限公司
|
2月24日6日
|
24年4月25日
|
5,6
|
||||||||||||||||||
2艘好望角型散货船
|
|||||||||||||||||||||||||
4
|
盐湖城
|
$
|
14,500
|
5.00
|
%
|
五洋公司
|
23年9月26日
|
2月24日6日
|
|||||||||||||||||
2005 171,810
|
$
|
15,150
|
5.00
|
%
|
德益航运贸易有限公司
|
2月24日6日
|
5月24日7月24日
|
||||||||||||||||||
5 |
巴尔的摩
|
$
|
20,000
|
9月27日-9月23日
|
11月18日至23日
|
|
|||||||||||||||||||
2005 177,243
|
$ |
13,500
|
5.00
|
% |
RICHLAND BULK PTE.公司
|
11月18日至23日
|
20-4月24-15-5-24 | 7 |
* |
每艘干散货船都是“姊妹船”,或与其他拥有相同字母的干散货船极为相似。
|
** |
支付给第三方的佣金总额百分比。
|
*** |
如果新购入的船舶附有新的定期租船合同,则该日期是指预期/实际向公司交付船舶的日期。
|
**** |
退货日期的范围,实际退货日期由租船人选择,但受特定租船合同的条款、条件和例外情况的制约。
|
1. |
承租人将按波罗的海交易所公布的波罗的海巴拿马型船运价5 TC平均值的80%的费率(以较高者为准)补偿船东自2024年3月25日起至实际交货日为止的超期租期。
|
2. |
目前没有有效的租船合同。
|
3.
|
预计交付给租船人的日期。
|
4. |
预计返还日期为90天左右的包机时间。
|
5.
|
交货日,预计包机时间约为79天。
|
6. |
在香港以南地区(包括香港)还船,毛费率为每天12,100元。在香港以北至长江口(包括长江口)的船舶交还,毛费率为每天12,500美元。在长江口以北交船,毛费率为13,000美元/天。
|
7. |
根据最新信息。
|
(i) |
超大型矿石运输船。超大型矿石运输船,或称VLOC,运载能力超过200,000载重吨,是干散货船船队中相对较新的部分。建造VLOC是为了在长途铁矿石路线上
利用规模经济。
|
(Ii) |
好望角型。好望角型船舶的载重量为110,000-199,999载重吨。只有世界上最大的港口才拥有容纳这种大小船只的基础设施。好望角型船舶主要用于运输铁矿石或煤炭,其次是谷物,主要用于长途运输。
|
(Iii) |
后巴拿马型。后巴拿马型船舶的载重量为80,000-109,999载重吨。与载货能力较高的标准巴拿马型船相比,这些船往往吃水较浅,横梁较大。这些船只是专门为从吃水限制港口装载高立方体货物而设计的,尽管它们不能通过巴拿马运河。
|
(Iv) |
巴拿马型.巴拿马型船舶的运力为60,000 - 79,999吨。这些船只运载煤炭、铁矿石、谷物,以及较小程度的小型散货,包括钢铁产品、水泥和
肥料.巴拿马型船只能够通过巴拿马运河,这使得它们在进入不同的贸易路线方面比大型船只更具通用性。大多数巴拿马型和后巴拿马型船只都是“无齿轮”,因此必须
由岸上货物装卸设备提供服务。然而,有少数配备了车载起重机的齿轮传动船舶,这一功能可以增强交易灵活性,并使在基础设施薄弱的港口运营
装卸设施。
|
(v) |
Handymax/Supramax。Handymax船的载重量为40,000-59,999载重吨。这些船只在大量地理上分散的全球贸易路线上作业,主要运载谷物和小散装货物。在Handymax类别中,还有一个被称为Supramax的子行业。Supramax散货船是50,000至59,999载重吨之间的船舶,通常使用船载起重机或“齿轮”提供货物装卸灵活性,同时具有接近传统Panamax散货船的货物运载能力。
|
(Vi) |
轻便大小。轻便船舶的载重量最高可达39,999载重吨。这些船只主要用于运载小型散装货物。这种类型的船舶越来越多地在区域贸易路线内作业,并可能成为更大船只的中转支线。轻便大小的船舶非常适合长度和吃水受限的小型港口。他们的货运设备使他们能够为缺乏货物装卸基础设施的港口提供服务。
|
• |
自然资源的损害、破坏或丧失或失去使用,以及相关的评估费用;
|
• |
毁坏不动产和个人财产,造成损害或者经济损失的;
|
• |
自然资源受损、破坏或丧失,丧失维持生计的用途;
|
• |
因损害、破坏或损失不动产或个人财产或自然资源而造成的税收、特许权使用费、租金、手续费或净利润收入的净损失;
|
• |
因不动产或个人财产或自然资源的伤害、破坏或损失而造成的利润损失或盈利能力减值;
|
• |
石油排放后的清除活动所需增加或增加的公共服务的净费用,如防火、安全或健康危害,以及失去对自然资源的维持生计的使用。
|
C.
|
组织结构
|
D.
|
财产、厂房和设备
|
项目4A。
|
未解决的员工意见
|
第五项。
|
经营与财务回顾与展望
|
a) |
获得承租人的同意,我们成为新的所有人;
|
b) |
征得承租人同意任命新的技术经理;
|
c) |
在某些情况下,须征得承租人同意,为船舶更换新的船旗;
|
d) |
为船舶安排新的船员,如果船舶是租赁的,在某些情况下,船员必须经承租人批准;
|
e) |
更换船上所有租用的设备,如气瓶和通讯设备;
|
f) |
通过我们自己的保险经纪人为该船谈判并签订新的保险合同;
|
g) |
将船舶登记在船旗国,并进行相关检查,以从船旗国获得新的贸易证书;
|
h) |
对船舶实施新的计划维护计划;以及
|
i) |
确保新的技术经理获得新的证书,以遵守船旗国的安全和船舶保安条例。
|
a) |
雇用和操作我们的船只;以及
|
b) |
管理我们的业务和船舶所有权所涉及的财务、一般和行政要素。
|
a) |
船舶保养和维修;
|
b) |
船员选拔和培训;
|
c) |
船舶备件和储备补给;
|
d) |
应急反应计划;
|
e) |
船上安全程序审核;
|
f) |
会计学;
|
g) |
船舶保险安排;
|
h) |
租船;
|
i) |
船舶安全培训和安全响应计划(ISPS);
|
j) |
接管船舶后,对每艘船舶进行ISM审计并获得其ISM认证;
|
k) |
船舶租用管理;
|
l) |
验船;及
|
m) |
船舶性能监测。
|
• |
管理我们的财务资源,包括银行关系,即,管理我们将来可能签订的银行贷款和银行账户;
|
• |
管理我们的会计系统、记录和财务报告;
|
• |
管理影响我们业务和资产的法律和法规要求;以及
|
• |
管理与我们的服务供应商和客户的关系。
|
a)
|
租船费率和租船期限;
|
b)
|
船舶营运费用水平;
|
c)
|
资本支出、干船坞和特别调查费用;
|
d)
|
融资成本(如果有的话);
|
e)
|
地缘政治条件,如随着乌克兰和中东的冲突;
|
f)
|
通货膨胀;以及
|
g)
|
外汇汇率的波动。
|
A.
|
经营业绩
|
• |
我们的租约期限;
|
• |
我们关于船舶购置和处置的决定;
|
• |
我们放置船只所花费的时间;
|
• |
我们的船只进行干船坞和/或特别勘测修理所花费的时间;
|
• |
可预见和不可预见的维护和升级工作;
|
• |
我们船只的船龄、状况和规格;
|
• |
干散货船运业的供求水平;以及
|
• |
影响我们干散货船现货市场租费率的其他因素。
|
(in百万美元),除股票和每股数据外,
|
截至该年度为止
2023年12月31日
|
截至该年度为止
2022年12月31日
|
||||||
经营成果
|
||||||||
定期包机收入
|
$
|
18.96
|
$
|
19.09
|
||||
航程费用
|
(1.94
|
)
|
(3.68
|
)
|
||||
船舶营运费用
|
(10.42
|
)
|
(6.88
|
)
|
||||
递延费用的折旧和摊销
|
(7.67
|
)
|
(4.90
|
)
|
||||
一般和行政费用
|
(5.28
|
)
|
(3.08
|
)
|
||||
向关联方支付管理费
|
(1.24
|
)
|
(0.88
|
)
|
||||
认购证负债公允价值变化
|
6.22
|
-
|
||||||
融资成本
|
(0.91
|
)
|
-
|
|||||
利息收入
|
0.50
|
-
|
||||||
净亏损和综合亏损
|
(1.98
|
)
|
(0.33
|
)
|
||||
归属于普通股股东的净亏损和全面亏损
|
$
|
(6.71
|
)
|
$
|
(2.67
|
)
|
||
每股亏损,基本
|
(2.02
|
)
|
(17.18
|
)
|
||||
稀释后每股亏损
|
(3.83
|
)
|
(17.18
|
)
|
||||
普通股加权平均数,基本
|
3,315,519
|
155,655
|
||||||
普通股加权平均数,稀释后
|
3,372,207
|
155,655
|
• |
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条,在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制的有效性时,豁免审计师的认证要求;
|
• |
豁免适用于上市公司的新财务会计准则或经修订的财务会计准则,除非此类准则也适用于私营公司;以及
|
• |
豁免遵守美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)通过的任何新要求,这些要求要求强制轮换审计公司或补充审计师报告,要求审计师提供有关审计和财务报表的额外信息。
|
B.
|
流动性与资本资源
|
C.
|
研发、专利和许可证
|
D.
|
趋势信息
|
截至该年度为止
2023年12月31日
|
截至该年度为止
2022年12月31日
|
|||||||
车队数据:
|
||||||||
平均船只数量(1)
|
4.9
|
3.3
|
||||||
年底船只数量
|
5.0
|
4.0
|
||||||
年末船舶加权平均船龄(年)
|
18.8
|
17.7
|
||||||
拥有天数(2)
|
1,787
|
1,197
|
||||||
可用天数(3)
|
1,707
|
1,154
|
||||||
营业天数(4)
|
1,691
|
1,117
|
||||||
机队利用率(5)
|
99.1
|
%
|
96.8
|
%
|
||||
(1) |
平均船只数是指在有关期间内组成我们船队的船只数目,以每艘船只在该期间作为我们船队的一部分的天数除以该期间的日历
天数的总和来衡量。
|
(2) |
所有权天数是我们船队中的每一艘船在一段时间内由我们拥有的总天数。拥有天数是一段时间内我们的机队规模的指标,它同时影响收入和我们在一段时间内记录的费用金额。
|
(3) |
可用天数是我们的所有权天数减去我们的船只因定期维修或保修、船只升级或特殊检验而停租的总天数,以及我们为此类事件定位船只的总时间。航运业使用可用天数来衡量船舶在一段时间内应该能够产生收入的天数。
|
(4) |
营运天数是指在一段期间内的可用天数减去我们的船只因任何原因(包括不可预见的情况)而停租的总天数。航运业使用营业天数来衡量船舶在一段时间内实际产生收入的总天数。
|
(5) |
我们通过将一段时间内的运营天数除以这段时间内的可用天数来计算机队利用率。航运业使用船队利用率来衡量公司在以下方面的效率:
为其船只找到合适的工作,并最大限度地减少其船只因定期维修或保修、船只升级、特殊检验或此类事件的船只定位以外的原因而停租的天数。
|
截至该年度为止
2023年12月31日
|
截至该年度为止
2022年12月31日
|
|||||||
下表中的金额以美元为单位
|
||||||||
日均成绩:
|
||||||||
定期租赁等值费率(TCE)(6)
|
$
|
9,969
|
$
|
13,349
|
||||
每日船舶营运费用(7)
|
5,832
|
5,748
|
(6) |
定期租船等值费率,或TCE费率,定义为我们的定期租船收入减去一段时间内的航程费用除以我们在此期间的可用天数,这符合行业标准。
航程费用包括港口费、燃油(燃料)费用、运河费用和佣金。TCE费率是一种非公认会计准则的衡量标准,管理层认为它对投资者很有用,因为它是航运业的标准业绩衡量标准
,主要用于比较定期租赁船舶产生的每日收益和航次租赁船舶产生的每日收益,因为航次租赁船舶的租赁费率通常不以每天的金额表示
,而定期租赁船舶的租赁费率通常以这样的金额表示。下表反映了我们对所述期间的TCE费率的计算。
|
(7) |
每日船舶营运费用,包括船员工资及相关成本、保险费、维修及保养费用、备件及消耗品储备成本、吨位税及其他杂项费用,计算方法为船舶营运开支除以有关期间的船东天数。
|
下表中的金额以千美元为单位,但不包括可用天数和TCE费率
|
截至该年度为止
2023年12月31日
|
截至该年度为止
2022年12月31日
|
||||||
定期包机收入
|
$
|
18,957
|
$
|
19,085
|
||||
减:航程费用
|
(1,940
|
)
|
(3,680
|
)
|
||||
定期租船等值收入
|
$
|
17,017
|
$
|
15,405
|
||||
可用天数
|
1,707
|
1,154
|
||||||
定期租船等值费率
|
$
|
9,969
|
$
|
13,349
|
E.
|
关键会计估计
|
船只
|
DWT
|
建成年份
|
账面价值加未摊销干船坞
成本(百万美元)
|
|||||||||||||
(以百万美元计)
|
2023
|
2022
|
||||||||||||||
1.新的Protef
|
73,630
|
2004
|
$
|
11.4
|
*
|
$
|
12.9
|
*
|
||||||||
2.约翰·卡里普索
|
73,691
|
2005
|
$
|
11.2
|
*
|
$
|
12.0
|
*
|
||||||||
3.北京盐湖城
|
171,810
|
2005
|
$
|
18.4
|
*
|
$
|
18.2
|
*
|
||||||||
4.北京--巴尔的摩
|
177,243
|
2005
|
$
|
19.4
|
*
|
$
|
21.4
|
*
|
||||||||
5.朱莉娅·梅利亚
|
76,225
|
2005
|
$
|
12.7
|
*
|
$
|
-
|
|||||||||
总计
|
$
|
73.1
|
$
|
64.5
|
• |
行业分析师和数据提供商的报告,专注于我们的行业和影响船舶价值的相关动态;
|
• |
类似船舶销售的新闻和行业报道;
|
• |
我们可能从我们船只的潜在买家那里收到的报价;以及
|
• |
我们通过与船东、船舶经纪人、行业分析师和各种其他航运业参与者和观察员的正式和非正式沟通了解到的船舶销售价格和价值。
|
平均估计每日时间
租船等值费率使用
|
平均盈亏平衡率
|
|||||||
巴拿马型
|
$
|
12,763
|
$
|
11,253
|
||||
好望角型
|
$
|
15,593
|
$
|
13,390
|
一年制
(句号)
|
减值费用
单位:百万美元
|
3年制
(句号)
|
减值费用
单位:百万美元
|
5年期
(句号)
|
减值费用
单位:百万美元
|
|||||||||||||||||||
巴拿马型
|
$
|
13,109
|
$
|
—
|
$
|
19,728
|
$
|
—
|
$
|
16,354
|
$
|
—
|
||||||||||||
好望角型
|
$
|
16,542
|
$
|
—
|
$
|
21,742
|
$
|
—
|
$
|
19,154
|
$
|
—
|
第六项。
|
董事、高级管理人员和员工
|
A.
|
董事和高级管理人员
|
名字
|
年龄
|
职位
|
||
塞米拉米斯·帕利乌
|
49
|
一级董事长
|
||
罗伯特·佩里
|
51
|
首席执行官
|
||
瓦西里基·普卢萨基
|
38
|
首席财务官
|
||
伊奥尼斯·扎菲拉基斯
|
52
|
第三类董事
|
||
埃莱夫塞里奥斯·帕帕特里丰
|
53
|
第II类董事
|
||
斯蒂利亚尼·亚历山德拉·苏吉乌勒措卢
|
49
|
第I类董事
|
||
格里戈里奥斯-菲利波斯·普萨尔蒂斯
|
49
|
第II类董事
|
||
尼古拉·韦拉罗斯
|
53
|
第三类董事
|
||
亚历克西奥斯·克里索乔伊迪斯
|
50
|
第I类董事
|
||
玛格丽塔·维尼欧
|
45
|
首席企业发展和治理官兼秘书
|
董事会多元化矩阵(截至2024年4月10日)
|
||||
主要执行机构所在国家/地区
|
希腊
|
|||
外国私人发行商
|
是
|
|||
母国法律禁止披露
|
不是
|
|||
董事总数
|
7
|
女性
|
男性
|
非二进制
|
不是吗?
披露
性别
|
|||||||||||||||||
第一部分:性别认同
|
||||||||||||||||||||
董事
|
2
|
5
|
0
|
0
|
||||||||||||||||
第二部分:人口统计背景
|
||||||||||||||||||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人
|
0
|
|||||||||||||||||||
LGBTQ+
|
0
|
|||||||||||||||||||
没有透露人口统计背景
|
0
|
B.
|
补偿
|
C.
|
董事会惯例
|
D.
|
员工
|
E.
|
股份所有权
|
F.
|
披露登记人追讨错误判给的补偿的行动
|
第7项。
|
大股东和关联方交易
|
A.
|
大股东
|
实益拥有的股份
|
|||||
个人或团体的身份
|
数
|
百分比**
|
|
||
戴安娜航运公司(Diana Shipping Inc.)
|
3,651,468
|
49.0
|
%
|
||
帕利乌(2)(3)(4)
|
2,642,586
|
26.2
|
%
|
||
Ioannis Zafirakis(2)(3)
|
400,664
|
5.1
|
%
|
||
帕帕特里芬(Eleftherios Papatrion)(2)(3)
|
229,940
|
3.0
|
%
|
||
Anamar Investments Inc.(5)
|
518,003
|
6.5
|
%
|
||
科罗尼斯投资公司(Coronis Investments Inc.)
|
630,541
|
7.8
|
%
|
||
塔拉坎投资公司(Taracan Investments S.A.)(7)
|
535,203
|
6.7
|
%
|
||
斯芬克斯投资公司(Sphinx Investment Corp.)
|
972,198
|
13.0
|
%
|
||
尼古拉斯·维拉罗斯(3)
|
31,512
|
*
|
%
|
||
格里戈里奥斯-菲律宾诗篇(3)
|
31,167
|
*
|
%
|
||
Alexios chysochoidis(3)
|
29,088
|
*
|
%
|
||
Styliani Alexandra Sougioultzoglou(3)
|
28,742
|
*
|
%
|
(1) |
2023年10月17日,戴安娜航运行使了转换C系列优先股共计9,793股的权利,随后向戴安娜航运发行了公司普通股的3,649,474股。戴安娜航运公司还拥有我们B系列优先股的500,000股。通过实益拥有我们的B系列优先股,戴安娜航运公司有权为B系列优先股的每股股份投2,000票
我们的普通股股东有权投票的所有事项最多占有权就该事项投票的总投票数的34%。如果B系列优先股的任何持有人及其任何关联公司的总投票权将超过提交我们股东投票的任何事项的总投票数的49%,则与其B系列优先股的股份相关的B系列优先股的投票数将自动减少,以便该持有人及其任何关联公司的总投票权不超过49%。Diana Shipping还拥有207股我们的C系列优先股,可根据Diana Shipping的选择权从最初发行日期的一周年起转换为我们的普通股
,转换价格相当于1,300.00美元和我们普通股的10个交易日拖尾VWAP之间的较小者,受
某些调整的影响。然而,戴安娜航运不得将其持有的C系列优先股股份转换为普通股,条件是戴安娜航运(及其关联公司)将实益拥有全部已发行普通股的49%以上。
|
(2) |
Semiramis Paliou、Ioannis Zafirakis和Eleftherios Papatrion可被视为通过他们对C系列和D系列优先股的所有权而拥有普通股的实益所有权,这些优先股可以
转换为普通股,转换价格等于普通股经过某些调整的10天往绩VWAP。上述所有权反映了C系列和D系列优先股可以转换为普通股的数量,假设10天往绩平均收益为2.8877美元,截止日期为2024年4月9日。
|
(3) |
2022年4月15日、2023年3月7日和2024年2月21日,我们的董事会批准根据我们的2021年股权激励计划,分别向我们的董事授予1,982股、3,332股和3,332股C系列优先股,经修订和重述,其中截至2024年4月10日已授予2,657股。上表中的信息不包括未归属股份入股的普通股
C系列优先股根据这些奖励,可以进行转换。根据2022年4月15日、2023年3月7日和2024年2月21日的限制性股票奖励,截至2024年4月10日的5989股未归属C系列优先股
届时将在持有人选举时可转换。
|
(4) |
Semiramis Paliou拥有我们新指定的E系列优先股约1,200股。通过对我们E系列优先股的实益所有权,Paliou夫人有权对我们的普通股股东有权投票的所有事项投若干票,最多占有权就该事项投票的总投票数的15%。E系列优先股与
股本公司普通股一起投票,而E系列优先股的每股股份使其持有人有权就提交本公司股东表决的所有事项投最多25,000票,但最多不超过就向本公司股东提出的事项有权投的总投票数的15%。根据持有人的选择,E系列优先股可全部或部分转换为我们普通股的股份,转换价格等于我们普通股的10个交易日的往绩VWAP,但有一定的调整,从(I)我们所有B系列优先股取消或(Ii)我们所有B系列优先股(统称为“B系列活动”)转让后的任何时间开始。以上讨论的15%限制应在B系列事件发生时终止。
|
(5) |
这些信息源自2024年3月28日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A。
|
(6) |
这些信息来自于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表。
|
(7)
|
这些信息来自于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表。
|
(8)
|
这是e信息关于实益拥有的普通股数量衍生自2024年3月15日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A。
|
B.
|
关联方交易
|
C.
|
专家和律师的利益
|
第八项。
|
财务信息
|
A.
|
合并报表和其他财务信息
|
B.
|
重大变化
|
第九项。
|
报价和挂牌
|
A.
|
优惠和上市详情
|
B.
|
配送计划
|
C.
|
市场
|
D.
|
出售股东
|
E.
|
稀释
|
F.
|
发行债券的开支
|
第10项。
|
附加信息
|
A.
|
股本
|
B.
|
组织章程大纲及章程细则
|
C.
|
材料合同
|
D.
|
外汇管制
|
E.
|
税收
|
• |
本公司是在外国或其组织国成立的,给予在美国成立的公司“同等豁免”;以及
|
• |
公司股票价值的50%以上由“合格股东”直接或间接拥有,“合格股东”是对在美国组织的公司给予“同等豁免”的外国“居民”个人,我们称之为“50%所有权测试”,或
|
• |
该公司的股票“主要定期在一个成熟的证券市场交易”,在一个给予美国公司“同等豁免”的国家,或在美国,我们称之为
“公开交易测试”。
|
• |
该公司在美国有或被认为有一个固定的营业地,参与赚取航运收入;以及
|
• |
该公司几乎所有来自美国的航运收入都来自定期安排的运输,例如,按照公布的时间表运营的船只,在从美国开始或结束的航程中,在相同的地点之间定期重复航行。
|
• |
公司在该应课税年度的总收入中,至少有75%为被动收入(例如,非主动经营租赁业务所得的股息、利息、资本利得和租金);或
|
• |
在该课税年度内,本公司资产平均价值的至少50%产生或持有以产生被动收入,即我们所称的“被动资产”。
|
• |
这种收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关,如果非美国持有者有权就该收益享受美国所得税条约的好处,则该收益只有在可归因于非美国持有者在美国经营的常设机构的情况下才应纳税;或
|
• |
非美国持有人是指在纳税处置年度内在美国停留183天或更长时间并满足其他条件的个人。
|
• |
未提供准确的纳税人识别码的;
|
• |
被美国国税局通知,他没有报告你的美国联邦所得税申报单上要求显示的所有利息或股息;或
|
• |
在某些情况下,不符合适用的认证要求。
|
F.
|
股息和支付代理人
|
G.
|
专家发言
|
H.
|
展出的文件
|
I.
|
附属信息
|
J.
|
给证券持有人的年度报告
|
第11项。
|
关于市场风险的定量和定性披露
|
第12项。
|
除股权证券外的其他证券说明
|
第13项。
|
违约、拖欠股息和拖欠股息
|
第14项。
|
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
|
第15项。
|
控制和程序
|
(a)
|
披露控制和程序。
|
(b)
|
管理层关于财务报告内部控制的年度报告。
|
(c)
|
注册会计师事务所的认证报告。
|
(d)
|
财务报告内部控制的变化。
|
第16项。
|
[已保留]
|
项目16A。
|
审计委员会财务专家
|
项目16B。
|
道德守则
|
项目16C。
|
首席会计师费用及服务
|
(a)
|
审计费
|
(b)
|
审计相关费用
|
(c)
|
税费
|
(d)
|
所有其他费用
|
(e)
|
审核委员会的审批前政策和程序
|
(f)
|
如果审计工作大于50%,则由首席会计师以外的其他人进行审计
|
项目16D。
|
对审计委员会的上市标准的豁免
|
项目16E。
|
发行人及关联购买人购买股权证券
|
项目16F。
|
更改注册人的认证会计师
|
项目16G。
|
公司治理
|
• |
根据马绍尔群岛的法律,我们不需要维持一个独立董事占多数的董事会,而且我们未来可能无法维持一个由独立董事占多数的董事会。
|
• |
我们的董事会不是由独立董事组成的提名委员会,而是负责确定和推荐潜在的董事会成员候选人,并推荐董事被任命为董事会委员会的成员。股东也可以书面形式确定和推荐潜在的董事会成员人选。没有制定或通过正式的书面宪章,因为这一过程在我们的章程中有概述。
|
• |
作为一家外国私人发行人,根据纳斯达克公司治理规则或马绍尔群岛法律,我们不需要向纳斯达克征求委托书或提供委托书。根据马绍尔群岛法律,我们将在会议召开前15至60天通知我们的股东。除其他事项外,这份通知将包含有关将在会议上处理的事务的信息。此外,我们的章程规定,股东必须
提前通知我们,才能在股东大会上适当地介绍任何业务。我们的章程还规定,股东可以书面指定一名代理人代表他们行事。
|
• |
按照马绍尔群岛共和国的法律,我们的整个董事会,其中大多数是独立的,定期举行会议,而不是定期举行只有独立董事出席的会议。
|
• |
董事会通过了经修订和重述的股权激励计划。由于马绍尔群岛法律允许董事会采取此类行动,因此不需要股东批准。
|
• |
作为一家外国私人发行人,如果我们的任何董事、高管或5%或更大的股东直接或间接拥有公司5%或更多的权益(或此等人士共同拥有10%或更多的权益),或将收购的资产,或将在交易中支付的对价(S),以及现有或潜在发行普通股,或可转换为普通股或可为普通股行使的证券,本公司无需获得股东批准。可能导致已发行普通股或投票权增加5%或更多。
|
• |
本公司不在发行指定证券之前获得股东批准,而是遵守马绍尔群岛商业公司法的规定,规定董事会批准股票发行。
|
第16H项。
|
煤矿安全信息披露
|
项目16I。
|
披露妨碍检查的外国司法管辖区。
|
项目16J。
|
内幕交易政策
|
项目16K。
|
网络安全
|
第17项。
|
财务报表
|
第18项。
|
财务报表
|
项目19.
|
陈列品
|
展品
数
|
描述
|
|
1.1
|
修订和重订的公司章程(一)
|
|
1.2
|
修订及重订公司附例(1)
|
|
2.1
|
普通股证书表格
(2)
|
|
2.2
|
公司A系列参股优先股指定证书(2)
|
|
2.3
|
本公司B系列优先股名称说明书(2)
|
|
2.4
|
修订并重新说明公司8.0%C系列优先股的名称
|
|
2.5
|
修订并重新说明公司7.0%D系列优先股的名称
|
|
2.6
|
公司E系列优先股名称说明书(6)
|
|
2.7
|
A类手令表格(9)
|
|
2.8
|
由ComputerShare Trust Company,N.A.与本公司就A类认股权证订立的认股权证代理协议(5)
|
|
2.9
|
B类认股权证表格(4)
|
|
2.10
|
根据《证券交易法》第12条登记的证券说明
|
|
4.1
|
股东
权利协议(7)
|
|
4.2
|
2021年股权激励计划,修订和重述
|
4.3
|
与戴安娜·威廉森管理有限公司签订的管理协议表格
(2)
|
|
4.4
|
与戴安娜
Wilhelmsen Management Limited签订的管理协议修订表(5)
|
|
4.5
|
竞业禁止协议
公司与戴安娜航运公司之间签订的竞业禁止协议(2)
|
|
4.6
|
与戴安娜航运公司签订优先购买权(2)
|
|
4.7
|
修订
并重新签署公司与戴安娜航运公司之间的出资和转让协议(9)
|
|
4.8
|
与轮船经纪企业公司签订的管理协议书表格(2)
|
|
4.9
|
与轮船船舶经纪企业公司的行政服务协议
|
|
4.10
|
与
轮船经纪企业公司签订经纪服务协议。
|
|
4.11
|
与RFSea的股东协议
Infrastructure II AS
|
|
8.1
|
本公司子公司
(3)
|
|
11.1
|
道德守则
(2)
|
|
12.1
|
细则13a-14(A)/15d-14(A)
特等执行干事证书
|
|
12.2
|
细则13a-14(A)/15d-14(A)
首席财务干事的证明
|
|
13.1
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证
|
|
13.2
|
根据《美国法典》第18编第1350条,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席财务官证书
|
|
15.1
|
独立注册会计师事务所同意
|
|
15.2 |
独立注册会计师事务所同意
|
|
97.1
|
关于追回错误判给的赔偿的政策
|
|
101.INS
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记位于内联XBRL
文档中
|
|
101.SCH
|
内联XBRL分类扩展架构
|
|
101.CAL
|
内联XBRL分类模式计算链接库
|
|
101.DEF
|
内联XBRL分类扩展架构定义链接库
|
|
101.LAB
|
内联XBRL分类扩展架构标签Linkbase
|
|
101.PRE
|
内联XBRL分类扩展架构演示文稿链接库
|
|
104
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)
|
(1)
|
作为2023年6月30日公司6-K表格报告的附件提交,并通过引用并入本文。
|
(2)
|
作为展览提交于2021年11月2日,表格20-FR 12 B/A,并通过引用并入本文。
|
(3)
|
作为证据提交于2023年2月10日提交的Form 6-K,并通过引用并入本文。
|
(4)
|
于2023年2月23日以表格F-1的形式提交,作为公司注册声明的证物,经修订,并通过引用并入本文。
|
(5)
|
作为公司截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F的证物,于2022年4月6日提交给委员会。
|
(6)
|
作为该公司截至2023年12月31日的年度报告的附件,该报告于2023年3月30日向委员会提交。
|
(7)
|
作为2022年12月19日提交的6-K表格作为展品提交,并通过引用并入本文。
|
(8)
|
作为展品在2021年11月17日提交的表格20-FR 12 B/A上提交,并且
以引用方式并入
|
(9)
|
作为证据提交于2022年1月25日提交的Form 6-K,并通过引用并入本文。
|
OCEANPAL INC.
|
|
/s/ 瓦西利基·普劳萨基。
|
|
瓦西里基·普卢萨基
|
|
首席财务官
|
|
日期:2024年4月15日 |
页面
|
||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:
) |
F-2
|
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表
|
F-3
|
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及自成立以来(2021年4月15日)至2021年12月31日的综合全面(亏损)/损益表
|
F-4
|
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及自成立以来(2021年4月15日)至2021年12月31日的股东权益综合报表
|
F-5
|
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及自成立以来(2021年4月15日)至2021年12月31日的合并现金流量表
|
F-6
|
|
合并财务报表附注
|
F-8
|
2023年12月31日
|
2022年12月31日
|
|||||||
资产
|
||||||||
流动资产:
|
||||||||
现金及现金等价物(附注2(E))
|
$
|
|
$
|
|
||||
应收账款贸易净额(附注2(F))
|
|
|
||||||
(附注3(A)) |
|
|
||||||
存货(附注2(g))
|
|
|
||||||
预付费用和其他资产,净额(注6)
|
|
|
||||||
保险索赔(注2(i))
|
|
|
||||||
流动资产总额
|
|
|
||||||
固定资产:
|
||||||||
净船舶(注2(j)、2(k)和5)
|
|
|
||||||
固定资产总额
|
|
|
||||||
其他非流动资产:
|
||||||||
递延费用,净额(注2(m)和2(z))
|
|
|
||||||
权益法投资(注2(h)、4)
|
|
|
||||||
总资产
|
$
|
|
$
|
|
||||
负债和股东权益
|
||||||||
流动负债:
|
||||||||
应付帐款、贸易和其他
|
|
|
||||||
(注3(a)及3(b)) |
|
|
||||||
应付股息(注7(c))
|
|
|
||||||
应计负债
|
|
|
||||||
未实现收入(注2(o))
|
|
|
||||||
流动负债总额
|
|
|
||||||
承付款和或有事项(附注6)
|
|
|
||||||
股东权益:
|
||||||||
优先股,$
|
|
|
||||||
普通股,$
|
|
|
||||||
追加实缴资本(注7)
|
|
|
||||||
累计赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
股东权益总额
|
|
|
||||||
总负债和股东权益
|
$
|
|
$
|
|
2023
|
2022
|
2021
|
||||||||||
收入:
|
||||||||||||
定期包机收入(注2(f)和2(o))
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
费用:
|
||||||||||||
航程费用(附注2(o))
|
|
|
|
|||||||||
船舶运营费用(注2(p)和9)
|
|
|
|
|||||||||
递延费用的折旧和摊销(附注2(l)、2(m)和5)
|
|
|
|
|||||||||
一般和行政费用
|
|
|
|
|||||||||
向关联方收取的管理费(注3(a)及3(b))
|
|
|
|
|||||||||
其他经营亏损/(收入)(注6)
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
营业(亏损)/收入
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|
|||||
其他收入:
|
||||||||||||
期权负债公允价值变动(注7(b))
|
|
|
|
|||||||||
财务费用(注7(b))
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
利息收入
|
|
|
|
|||||||||
权益法投资收益(附注2(h)和4)
|
|
|
|
|||||||||
其他费用
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
其他收入合计,净额
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
净(亏损)/收益和综合(亏损)/收益
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
||||
赎回D系列优先股时的视为股息(注7(c))
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
赎回C系列优先股时的视为股息(注7(c))
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
C系列优先股股息(注7(c))
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
D系列优先股股息(注7(c))
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
A类认购凭证的股息(注7(a))
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
归属于普通股股东的净(损失)/收入和全面(损失)/收入
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
||||
每股普通股(亏损)/盈利,基本(注8)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
||||
每股普通股(亏损)/盈利,稀释(注8)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
||||
普通股加权平均股数,基本(注8)
|
|
|
|
|||||||||
加权平均普通股股数,稀释(注8)
|
|
|
|
优先股
B系列
|
优先股
C系列
|
优先股
D系列
|
优先股
E系列
|
普通股
|
其他内容 | 保留收益/ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数量:
股票
|
面值
|
数量:
股票
|
面值
|
数量:
股票
|
面值
|
数量:
股票
|
帕尔
价值
|
股份数量
|
面值
|
已缴费
资本
|
(累计赤字)
|
总股本
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年4月15日
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
净收入
|
-
|
$
|
|
- |
$
|
|
- |
$
|
|
-
|
$
|
|
-
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
普通股注销(注7(a))
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(
|
)
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股(注7(a))
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行B系列优先股(注3(c)和7(c))
|
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行C系列优先股(注3(c)和7(c))
|
-
|
-
|
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C系列优先股股息(注7(c))
|
-
|
-
|
-
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损
|
-
|
$
|
|
-
|
$
|
|
-
|
|
-
|
|
-
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
发行:
单位(由普通股或预融资凭证和凭证组成)和
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行:
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使后发行普通股
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
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|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行D系列优先股(注7(c))
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股权激励计划项下的薪酬成本(注7(c))
|
-
|
-
|
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
宣布的股息($
|
-
|
-
|
-
|
-
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-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
宣派及缴付的股息($
|
-
|
-
|
-
|
-
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-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
D系列优先股赎回和发行
普通股(注3(c)和7(c))
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(
|
)
|
|
-
|
-
|
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
D系列优先股股息(注7(c))
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
(
|
)
|
(
|
)
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|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C系列优先股股息(注7(c))
|
-
|
-
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-
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|
-
|
-
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-
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-
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-
|
-
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损
|
-
|
$
|
|
-
|
$
|
|
-
|
$
|
|
-
|
$
|
|
-
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
发行D系列优先股(注3(c)和7(c))
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行:
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根据行使行使发行普通股
2023年2月登记直接发售(注7(a))
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行E系列优先股(注3(d)和7(c))
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
-
|
-
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6月份反向股票拆分中部分普通股报废(注7(a))
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(
|
)
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C系列优先股赎回和发行
普通股(注7(c))
|
-
|
-
|
(
|
)
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
D系列优先股赎回和普通股发行(注7(c))
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(
|
)
|
|
-
|
-
|
|
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
私募股权认购权的替代性无现金行使
(Note 7(b))
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股权激励计划项下限制性C系列优先股的发行和薪酬成本(注7(c))
|
-
|
-
|
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
D系列优先股宣布和支付的股息(注7(c))
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C系列优先股宣派股息(注7(c))
|
-
|
-
|
-
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2023年12月31日
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
$
|
|
|
|
|
$
|
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
2023
|
2022
|
2021
|
||||||||||
经营活动提供的现金流:
|
||||||||||||
净(亏损)/收入
|
$
|
(
|
)
|
$ |
(
|
)
|
$ |
|
||||
将净收入与经营活动的现金净额进行调整:
|
||||||||||||
递延费用的折旧和摊销(注5)
|
||||||||||||
限制性股票奖励的补偿成本(注7(c))
|
||||||||||||
财务费用(注7(b))
|
||||||||||||
期权负债公允价值变动(注7(b))
|
( |
) | ||||||||||
权益法投资收益(注4)
|
( |
) | ||||||||||
(增加)/减少:
|
||||||||||||
应收账款、应收账款、应收账款
|
( |
) | ||||||||||
关联方应收账款
|
( |
) | ||||||||||
盘存
|
( |
) | ||||||||||
预付费用和其他资产,净额
|
( |
) | ( |
) | ||||||||
保险索赔
|
( |
) | ||||||||||
递延费用
|
( |
) | ||||||||||
增加/(减少):
|
||||||||||||
应付帐款、贸易和其他
|
||||||||||||
因关联方的原因
|
||||||||||||
应计负债
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
未赚取收入
|
|
|
|
|||||||||
干船坞费用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
经营活动提供的净现金
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
投资活动中使用的现金流:
|
||||||||||||
船舶改进和船舶购置付款(注5)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
权益法投资付款(注4)
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
投资活动所用现金净额
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||
融资活动提供的现金流:
|
||||||||||||
分拆所得款项(附注3(c))
|
|
|
|
|||||||||
发行单位及认购证的收益(注7(a))
|
|
|
|
|||||||||
行使预备凭证所得款项(注7(a))
|
|
|
|
|||||||||
发行E系列优先股所得款项(注3(d)和7(c))
|
|
|
|
|||||||||
支付股权发行和融资费用(注7(a))
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
向普通股股东和A类配股持有人支付股息(注7(a))
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
C系列优先股的股息支付(注7(c))
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
D系列优先股的股息支付(注7(c))
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
融资活动提供的净现金
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
现金及现金等值物净增加
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
*年初/期间的现金和现金等价物
|
|
|
|
|||||||||
*年末/期末的现金和现金等价物
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
已宣布、未支付的C系列优先股股息(附注7(C))
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
||||
普通股发行时C系列优先股的当作股息(附注7(C))
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
发行普通股时D系列优先股的视为股息(附注7(C))
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
通过发行D系列优先股获得船舶的非现金对价(附注7(C))
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
以非现金方式行使私募认股权证(附注7(B))
|
|
|
|
|||||||||
发行普通股和优先股以换取实体的收购(附注3(C))
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
• |
Cypres企业公司(“Cypres”),2000年9月7日在巴拿马共和国注册成立的公司,拥有2004年建造的巴拿马型干散货船Protef,
|
• |
Darien Compania Armadora S.A.(“Darien”),1993年12月22日在巴拿马共和国注册成立的公司,拥有2005年建造的巴拿马型干散货船Calipso,
|
• |
Marfort导航有限公司(“Marfort”),一家于2007年8月10日在塞浦路斯共和国注册成立的公司,拥有2005年建造的好望角型干散货船盐湖城,
|
• |
达里特航运公司(“达里特”),一家于2022年6月2日在马绍尔群岛共和国注册成立的公司,拥有2005年建造的好望角型干散货船巴尔的摩,以及
|
• |
斐济航运公司(“斐济”),一家于2023年1月27日在马绍尔群岛共和国注册成立的公司,拥有2005年建造的巴拿马型干散货船Melia(附注3(C)和5)。
|
(a) |
Diana Wilhelmsen Management Limited,或DWM:
|
(b)
|
轮船船舶经纪企业有限公司或轮船公司:
|
(c)
|
戴安娜航运公司,或DSI:
|
(d)
|
发行E系列优先股:
|
(e)
|
Altair Travel Agency(“牛郎星”):
|
船舶成本
|
累计折旧
|
账面净值
|
||||||||||
平衡,2021年12月31日
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|||||
--收购船舶
|
|
-
|
|
|||||||||
-需要改进的补充内容
|
|
-
|
|
|||||||||
-本年度折旧
|
-
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
平衡,2022年12月31日
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|||||
- 船舶收购
|
|
-
|
|
|||||||||
-需要改进的补充内容
|
|
-
|
|
|||||||||
-本年度折旧
|
-
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
平衡,2023年12月31日
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
(a) |
普通股
|
(i)
|
收到纳斯达克通知和股票反向拆分:
|
(Ii)
|
股权发行:
|
(b) |
认股权证
|
(c) |
优先股
|
(i)
|
B系列优先股
|
(Ii) |
C系列优先股
|
(Iii) |
D系列优先股
|
(Iv) |
E系列优先股
|
(v) |
股权激励计划
|
十二月三十一日,
2023
|
十二月三十一日,
2022
|
从4月15日起,
2021年至
十二月三十一日,
2021
|
||||||||||
净(亏损)/收益和综合(亏损)/收益
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
||||
普通股发行时C系列优先股的减计股息
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
发行普通股时减去D系列优先股的视为股息
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
减C系列优先股股息
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
减D系列优先股股息
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
减A类认股权证股息
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
用于每股基本(亏损)/收益的普通股股东应占净(亏损)/收益和全面(亏损)/收益
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
||||
减认购证负债公允价值变化
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
用于每股稀释(亏损)/收益的普通股股东应占净(亏损)/收益和全面(亏损)/收益
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
||||
普通股加权平均数,基本
|
|
|
|
|||||||||
稀释证券的影响
|
|
|
|
|||||||||
加权平均普通股数,稀释
|
|
|
|
|||||||||
(亏损)/每股收益,基本
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
||||
(亏损)/每股收益,稀释
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
十二月三十一日,
|
十二月三十一日,
|
从4月15日起,
2021年至
十二月三十一日,
|
||||||||||
船舶营运费用
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||||||||
船员及船员相关费用
|
$
|
|
$
|
$
|
$
|
|
||||||
维修和维护、备件、存储、分类、化学品和气体、油漆、食品
|
|
|
|
|||||||||
润滑剂
|
|
|
|
|||||||||
保险
|
|
|
|
|||||||||
年度税费和注册费
|
|
|
|
|||||||||
其他
|
|
|
|
|||||||||
船舶运营费用总额
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
租船人
|
2023
|
2022
|
2021
|
|||
A
|
||||||
B
|
||||||
C
|
||||||
D
|
||||||
E
|
||||||
F
|
||||||
G
|
||||||
H |
• |
以截至2023年6月8日的部分结算日计算,公允价值为$
|
• |
截至2023年6月15日的部分结算日,公允价值为$
|
• |
截至2023年6月16日的部分结算日,公允价值为$
|
• |
截至2023年6月20日的部分结算日,公允价值为$
|
• |
截至2023年7月10日的部分结算日,公允价值为$
|
• |
截至2023年8月9日的部分结算日,公允价值为$
|
• |
截至2023年9月29日的最终结算日,公允价值为$
|
(a)
|
C系列和D系列优先股的股息支付
|
(b) |
赎回D系列优先股
|
(c)
|
限制性股票奖励和现金红利
|
(d) |
修订和重述2021年股权激励计划
|
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID)
|
F-2
|
|
截至2020年12月31日的合并创业资产负债表
|
F-3
|
|
2021年1月1日至2021年11月29日期间以及2020年和2019年12月31日终了年度的综合全面收益/(亏损)分割表
|
F-4
|
|
2021年1月1日至2021年11月29日期间以及截至2020年和2019年12月31日止年度的合并母公司权益分拆报表
|
F-5
|
|
2021年1月1日至2021年11月29日期间以及2020年和2019年12月31日终了年度的合并现金流量表
|
F-6
|
|
合并分拆财务报表附注
|
F-7
|
2020
|
||||
资产
|
||||
流动资产:
|
||||
现金及现金等价物(附注2(E))
|
$
|
|
||
应收账款、贸易(附注2(F))
|
|
|||
关联方到期(附注3和5(B))
|
|
|||
存货(附注2(g))
|
|
|||
保险索赔(附注2(h))
|
|
|||
预付费用
|
|
|||
流动资产总额
|
|
|||
固定资产:
|
||||
船舶,净值(注4)
|
|
|||
固定资产总额
|
|
|||
其他非流动资产:
|
||||
递延费用净额(附注2(m)和4)
|
|
|||
总资产
|
$
|
|
||
负债和股权
|
||||
流动负债:
|
||||
应付帐款、贸易和其他
|
|
|||
应付关连人士款项(附注3)
|
|
|||
应计负债
|
|
|||
流动负债总额
|
|
|||
承付款和或有事项(附注5)
|
||||
股权:
|
||||
母公司投资净额(附注6)
|
|
|||
累计赤字
|
(
|
)
|
||
母公司权益净额
|
|
|||
负债和母公司权益共计
|
$
|
|
2021年1月1日起
|
||||||||||||
穿过
|
||||||||||||
2021年11月29日
|
2020
|
2019
|
||||||||||
收入:
|
||||||||||||
定期租船收入(附注2(o))
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
||||||
费用:
|
||||||||||||
航程费用(附注2(o))
|
|
|
|
|||||||||
船舶营运费用(附注2(p))
|
|
|
|
|||||||||
递延费用折旧及摊销(附注4)
|
|
|
|
|||||||||
一般及行政费用(附注6)
|
|
|
|
|||||||||
向关联方支付的管理费(附注3)
|
|
|
|
|||||||||
船舶减损费(注4)
|
|
|
|
|||||||||
船舶公允价值调整(附注4)
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
其他损失/(收入)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
营业收入/(亏损)
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||||
融资成本
|
( |
) |
|
|
||||||||
净收益╱(亏损)及全面收益╱(亏损):
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
母公司
|
累计
|
|||||||||||
投资,净额
|
赤字
|
总股本
|
||||||||||
平衡,2019年1月1日
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|||||
母公司分派净额(附注6)
|
(
|
)
|
—
|
(
|
)
|
|||||||
净亏损和综合亏损
|
$
|
—
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||||
平衡,2019年12月31日
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|||||
母公司投资净额(附注6)
|
|
—
|
|
|||||||||
净亏损和综合亏损
|
$
|
—
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||||
平衡,2020年12月31日
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
|||||
母公司分派净额(附注6)
|
(
|
)
|
—
|
(
|
)
|
|||||||
净收益和综合收益
|
$
|
—
|
$
|
|
$
|
|
||||||
平衡,2021年11月29日
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
|
2021年1月1日起
|
||||||||||||
穿过
|
||||||||||||
2021年11月29日
|
2020
|
2019
|
||||||||||
经营活动的现金流:
|
||||||||||||
净收益/(亏损)
|
$
|
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
||||
净收入╱(亏损)与经营活动现金净额对账的调整:
|
||||||||||||
递延费用的折旧和摊销
|
|
|
|
|||||||||
资产减值费用(附注4)
|
|
|
|
|||||||||
船舶公允价值调整(附注4)
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
(增加)/减少:
|
||||||||||||
应收账款、贸易
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
关联方应缴款项
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
盘存
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
保险索赔
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
预付费用
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
增加/(减少):
|
||||||||||||
应付帐款、贸易和其他
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
因关联方的原因
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
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应计负债
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
递延收入
|
|
(
|
)
|
(
|
)
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干船坞费用
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业务活动提供/(用于)现金净额
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投资活动产生的现金流:
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船舶改良费(注4)
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用于投资活动的现金净额
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融资活动的现金流:
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母公司投资/(分配),净额
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融资活动提供的/(用于)的现金净额
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现金和现金等价物净增加/(减少)
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期初的现金和现金等价物
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期末现金和现金等价物
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●
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Cypres Enterprise Corp.是一家于2000年9月7日在巴拿马共和国注册成立的公司,拥有2004年建造的巴拿马型干散货船Protefs,
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●
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Darien Compania Armadora S.A.是一家于1993年12月22日在巴拿马共和国注册成立的公司,拥有2005年建造的巴拿马型干散货船Calipso和
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●
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Marfort导航有限公司,2007年8月10日在塞浦路斯共和国注册成立的公司,拥有2005年建造的好望角型干散货船盐湖城;
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累计
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船舶成本
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折旧
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账面净值
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平衡,2019年12月31日
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-需要改进的补充内容
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-船舶公允价值调整
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-从持有出售中转移的船只
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-该期间的折旧
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平衡,2020年12月31日
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2021年1月1日至
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租船人
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2021年11月29日
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2020
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2019
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C运输海运有限公司
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维特拉包机
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Reachy国际
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嘉吉国际股份有限公司
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Phaethon International Co.
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Uniper Global Commodity,杜塞尔多夫GE
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水晶海船务有限公司
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哈德逊航运公司。
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嘉能可农业集团
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