依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-254366

广东文化集团有限公司

普通股1,436,253股

购买最多1,876,103股普通股的预融资权证

行使预筹资权证后，最多可发行1,876,103股普通股

登记认股权证最多可购买3,312,356股普通股

行使登记认股权证后，最多发行3,312,356股普通股

本招股说明书补编及随附的基本招股说明书涉及(I)1,436,253股普通股(“普通股”)的发售，每股面值0.0001美元，(Ii)预资金权证，可购买合共1,876,103股普通股(“预资金权证”)(以及在行使预资金权证后可不时发行的普通股股份(“预资金权证”))予某些投资者，而此等投资者在本次发售中购买我们的股份会 导致该投资者连同其联属公司及某些关联方实益拥有超过4.99%的股份(或在该投资者的选择下， )。(Iii)认购权证(“认股权证”)，以购买广东文化集团有限公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)合共3,312,356股普通股(“已登记认股权证”)(以及于行使已登记认股权证后可不时发行的普通股股份(“已登记认股权证”))。 每股普通股收购价为3.019美元。每份预融资认股权证的收购价为3.018美元，相当于本次发行中向公众出售的每股普通股价格减去0.001美元。预筹资权证将在发行后立即行使 ，自发行之日起五(5)年内到期。已登记的认股权证将可立即行使，有效期为自发行之日起五(Br)年。

我们将支付与登记、发售和出售普通股、预融资权证和本招股说明书及随附的基本招股说明书项下的已登记认股权证有关的所有费用。

吾等普通股、预先出资认股权证、预先出资认股权证股份、已登记认股权证及已登记认股权证股份的出售，乃根据吾等及其所指名投资者于2023年10月31日订立的若干证券购买协议(“证券购买协议”)作出。

我们已聘请Univest Securities，LLC(“配售代理”或“Univest”)作为我们的配售代理，以“合理的最大努力”征集 在此次发行中购买我们普通股的要约。配售代理没有义务从我们那里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”) 上市，代码为“GDC”。2023年10月31日，我们普通股在纳斯达克上的最新销售价格为2.98美元。 预融资权证和注册权证没有成熟的交易市场，我们不打算将预融资权证和注册权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统中上市。

我们是一家在内华达州注册成立的控股公司。 作为一家控股公司，我们自己的业务有限，我们的大部分业务都是通过我们的运营子公司进行的。 我们的普通股以及本次发行中提供的预融资权证和登记认股权证的相关股份是我们控股公司的股份 ，而不是我们子公司的股份。

我们的总部设在中国，存在一定的法律和运营风险。管限我们目前业务运作的中国法律及法规有时含糊 及不确定，因此这些风险可能会导致中国附属公司的营运发生重大变化、我们普通股的价值大幅贬值 ，或完全妨碍我们向投资者发售或继续发售我们的证券的能力。近日，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明规范中国的经营活动，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外可变利益实体结构上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。 截至本招股说明书附录日期，我司中国子公司未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查 ，也未收到任何询问、通知或处罚。截至本招股说明书 附录日期，中国目前尚无相关法律法规禁止实体权益在中国境内的公司在海外证券交易所上市。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见 和相关实施细则尚未发布。我们非常确定这些修改或新的法律法规 将对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们继续在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行管理办法》(试行)及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。境内公司未完成备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到中国证监会责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。作为一家上市公司，我们相信 截至本招股说明书之日，我们及其所有中国子公司无需向中国证监会履行备案程序即可继续发行我们的证券、继续在纳斯达克上市或开展业务。然而，关于《外国投资者并购境内公司条例》(“并购规则”)、其他中国法律和未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，不能保证任何政府机构不会采取与我们在此陈述的信念背道而驰或不同的观点。见《风险因素--在中国经商的相关风险因素》，中国证监会日前发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》(《试行办法》)。虽然这些规定尚未生效，但中国 政府可能会对在海外进行的发行和外国投资中国的发行人施加更多监督和控制， 这可能会显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供我们的证券的能力，并可能导致我们证券的 价值大幅缩水或变得一文不值。

我们认为，我们目前不需要获得中国证监会和中国工商总局的任何许可或批准，即可向外国投资者发行证券。 但是，不能保证未来本公司的任何发行或本公司的证券继续在纳斯达克上市时会继续如此，或者即使在需要并获得此类许可或批准的情况下，该许可或批准也不会随后被撤销或撤销。如果我们没有收到或维持批准，或者我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或者适用的法律、法规或解释 发生变化，要求我们在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查， 罚款或处罚，或禁止我们进行发行的命令，这些风险可能导致我们的 业务和我们证券的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

我们预计将于2023年11月3日左右交付普通股、预融资权证和根据本招股说明书补充发行的登记认股权证。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录 和随附的招股说明书(包括通过引用并入其中的所有信息)。投资我们的 证券涉及很高的风险，包括股票的交易价格一直受到波动的影响， 此次发行的投资者可能无法高于实际发行价出售他们的股票，或者根本无法出售。请参阅本招股说明书增刊S-9页和随附的招股说明书S-II页以 开头的“风险因素”，以讨论您在投资我们的证券之前应 考虑的某些因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪.

Univest Securities，LLC

本招股说明书补充日期为2023年10月31日

目录

招股说明书 补编

目录

招股说明书

关于本招股说明书补充资料

本文档由两部分组成，本招股说明书 附录和随附的基本招股说明书，两者都是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明的一部分。

除普通股、预筹资金认股权证及根据本次发售而出售的已登记认股权证外，我们并未根据该搁置登记声明出售任何证券。本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录， 它描述了本次发售的具体条款，并对附带的招股说明书和本文引用的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和 。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息有冲突， 您应以本补充说明书中的信息为准。

本招股说明书补充资料及随附的招股说明书与发售本公司普通股有关。在购买任何在此发售的股票之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在此以参考方式并入的信息，如下所述 标题为“以参考方式并入信息”。本招股说明书附录包含有关在此发售的股票的信息，并可能对随附的招股说明书中的信息进行添加、更新或更改。

在本招股说明书补编中，在 法律允许的情况下，我们通过引用结合了我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过参考这些文档向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，阅读时应同样谨慎。当我们未来向 美国证券交易委员会提交文件以更新已通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书附录中以引用方式包括或并入的信息将被视为自动更新和被取代。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对产品的描述不同，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。但是，如果本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何陈述与 另一份日期较晚的文件(包括通过引用并入所附招股说明书的文件)中的陈述不一致，则 日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入的信息、随附的基本招股说明书以及我们 授权与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书。我们和安置代理均未授权任何人向您提供 不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州或司法管辖区要约这些证券。

我们和配售代理均未授权 任何人向您提供不同于本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们已授权与本次发售相关使用的任何 免费撰写的招股说明书中包含的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和安置代理不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们 授权与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息仅在每个此类文档的日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、 通过引用并入本招股说明书附录中的文档、随附的招股说明书以及 我们授权与本次发行相关的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读 并考虑我们在随附的招股说明书中向您推荐的文档中的信息，这些文档的标题为“在哪里可以找到其他信息”和“通过引用合并的信息”。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们不会在任何司法管辖区出售或招揽购买我们的股票，在该司法管辖区内，要约或招揽未获授权，或提出要约或招揽的人没有资格这样做，或向向其提出要约或招揽是违法的任何人。您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息仅在各自的 文档正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期才准确，无论本招股说明书附录或随附的招股说明书的交付时间或证券的任何销售时间 。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分发本招股说明书附录或随附的基本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书附录或随附的基本招股说明书的人，必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售、本招股说明书附录或随附的基本招股说明书的分发的任何限制。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则“本公司”、“本公司”及“本公司”等术语均指广东文化集团有限公司及其附属公司。

本招股说明书附录和随附的 招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些规定的摘要，但请参考实际的 文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文中提到的一些文件的副本已经存档、将存档或将作为注册声明的证物合并在此作为参考，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到其他 信息”一节中所述。

本招股说明书中包含的某些数字经过了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面的 个数字的算术聚合。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录包括并纳入了经修订的1933年证券法第27A节(“证券法”)、 和交易法第21E节所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入《1995年美国私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的避风港条款。本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的有关我们的战略、未来运营、财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述，除有关历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述，包括但不限于 关于潜在收购交易是否以及何时将完成的讨论、对我们提高收入的能力的预期、对运营效率的期望、对融资的期望以及对我们业务的预期。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“将”、“将”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。我们不能保证我们真的会实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性 陈述。有许多重要因素可能会导致我们的实际结果与这些 前瞻性陈述所表明的结果大不相同。这些重要因素包括我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中确定的因素，以及我们在 本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用包括或并入的其他信息。请参阅“风险因素”。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中所作的这些因素和其他警示性声明，并在我们通过引用并入的文件中 适用于所有相关前瞻性陈述，无论它们出现在本招股说明书附录和随附的招股说明书中 以及通过引用并入本文和其中的文件中。我们不承担任何义务更新我们所作的任何前瞻性陈述 ，除非法律要求。

风险因素

阁下应仔细考虑以下 所述的重大风险因素，连同本招股说明书补编、随附的基本招股说明书 以及我们以10-K表格形式呈交的截至2022年12月31日的年度报告第II部分第1A项“风险因素”，以供参考并入本文，并可能被我们日后提交予美国证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代 ，然后阁下才决定投资我们的普通股。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景都可能受到严重影响。因此，我们普通股的交易价格(如果有的话)可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的商业和行业相关的风险

如果我们无法持续吸引 TikTok用户参与我们的直播渠道，并增加他们在我们平台上的支出，包括电子商务和游戏， 这可能会对我们的业务和运营业绩产生重大影响。

我们业务的生存能力在很大程度上取决于TikTok用户使用我们的直播渠道，包括我们的直播电子商务和游戏平台。我们的收入 来自购买产品、与我们的现场主持人进行电子礼物或代币交易以及购买游戏中的物品。要增加 用户支出，我们必须使我们的电子商务产品目录多样化，扩大直播游戏的范围，增加直播 直播会话的频率，并与关键意见领袖(KOL)合作以增加产品销售。如果我们不能吸引新的TikTok用户或增加他们的平均支出，可能会对我们的业务、财务稳定性和运营绩效产生重大负面影响 。

我们业务的成功有赖于我们子公司爱催化的品牌认知度。如果不能保持和改进这一认可，可能会对我们的业务前景产生影响。

我们的成功在很大程度上依赖于市场对我们品牌和声誉的认可。由于我们的子公司爱催化成立于2023年，它缺乏重大的市场熟悉度。因此，我们提升和保持品牌认知度的能力取决于各种因素，其中一些因素是我们无法控制的。将过多的资源分配给营销和促销活动可能会对我们的业务和运营业绩产生重大负面影响 。此外，对我们公司、产品、服务或内容提供的任何负面宣传都可能降低客户和用户的兴趣，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

如果我们不能有效实施我们的增长战略，可能会对我们的盈利能力产生负面影响，并严重损害我们的业务和运营业绩。

我们目前的业务增长战略包括 扩大我们的产品和游戏产品，以及增加直播流媒体的数量和他们独特的风格。这将允许 我们提高直播频率，让TikTok用户更容易在任何时候发现我们的直播，无论是在高峰时段还是非高峰时段，并鼓励他们在我们的直播流中进行购买或玩游戏。

然而，添加新游戏和招募新的直播流媒体用户需要仔细的尽职调查和许多步骤。这可能是具有挑战性的，无论是在美国本地招聘还是在国际招聘，因为我们必须确保他们符合我们的高标准直播，并能配合我们的时间表。同样，在电子商务方面推出新产品需要研究、质量控制、国际物流、上市、视频制作和宣传 工作，所有这些都需要时间。我们业务的这两个方面都受到外部因素的影响，这些因素可能会延长我们的时间表。延长的时间线可能会阻碍我们的业务增长，并有可能减少我们的销售额。

我们业务领域的竞争构成了重大威胁，如果我们无法有效竞争，我们可能会失去市场份额或无法获得更多市场份额 ，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

目前，在TikTok上从事直播电商和直播游戏的用户之间的竞争并不是特别激烈。这是因为TikTok电子商务和直播游戏行业运营不到一年，使它们成为相对较新的市场。与许多亚洲国家相比，TikTok现阶段的竞争并不激烈。

但不可否认的是，未来将有更多用户和 资本越来越多地进入这两个领域。我们不仅要与TikTok平台上的类似企业竞争，还要面对TikTok以外的电子商务和游戏平台的竞争，努力抢占市场份额。

此外，许多TikTok用户还没有养成在TikTok平台上网购或玩手游的习惯。这一因素增加了我们建立品牌认知度的最初努力的复杂性。

我们已经与商业合作伙伴进行了合作，未来我们可能会寻求进一步的合作和战略合作伙伴关系。但是，不能保证我们将 实现这些协作的好处或它们是否会成功。

我们已经建立并正在积极寻求与业务实体的战略合作伙伴关系和协作，我们相信这将提高我们的竞争力并促进业务增长 。但是，当前和未来的协作和合作伙伴关系的预期收入和成本协同效应可能不会如预期的那样实现 。此外，我们对新兴行业的参与带来了更大的不确定性，这些行业的特点是不断发展的技术和新生的协作网络。如果我们的业务协作不成功，可能会对我们的业务前景和运营结果产生负面影响。

我们可能会遇到 第三方对我们平台上的信息或链接到我们平台的信息提出的侵权索赔，这可能会扰乱我们的正常业务运营，管理我们的声誉 ，并导致我们产生巨额法律费用。

在 TikTok上进行品牌和产品宣传时，我们经常与平台上的其他关键意见领袖(KOL)合作，这些KOL在他们的视频中介绍我们的产品或品牌。 但在此过程中，我们不能保证他们不会无意中歪曲我们的产品。此外，如果这些KOL 从事任何形式的不当行为或侵权行为，可能会间接影响我们的品牌声誉，而且这种损害的程度很难量化 。任何重大损失都有可能损害我们的声誉，导致财务损失，或最终影响我们的运营。

我们的声誉和运营可能会受到员工不当行为的不利影响。

存在员工不当行为的风险，包括未能遵守政府法规、参与未经授权的活动、在营销活动中歪曲我们的产品 以及不当使用产品/游戏信息。员工不当行为可能损害我们的声誉，这可能会严重影响我们的业务 。我们可能无法防止员工的不当行为，我们采取的预防和威慑措施也可能无效。

我们的保险范围有限。.

我们为所有全职员工提供有限的保险范围，包括意外伤害保险和补充商业医疗保险。目前，我们的大部分员工 都在远程工作，在不久的将来，许多人将返回办公室。

我们评估了与潜在业务中断、负债、固定资产(如设备和办公家具)的损失或损坏相关的风险、相关的 保险成本，以及以商业合理的条款获得此类保险的挑战。根据这一评估，我们为这些风险提供全面的保险在商业上是不现实的。因此，虽然公司为全职员工购买了基本保险 以解决他们的医疗和个人护理费用，但任何不在此保险范围内的事件，如人身伤害、资产损失或损坏、法律诉讼或业务中断，都可能导致巨额费用和资源分配 。这些情况可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的产品和服务可能无法获得任何重要的市场认可度，或无法建立重要的市场地位。

我们的增长战略在很大程度上取决于我们向潜在客户成功营销我们预期的产品和服务的能力。我们的预期产品和服务 可能无法获得显著的市场认可度。如果获得认可，它可能不会持续很长一段时间。 如果我们的预期产品和服务未能获得或维持市场认可，可能会对我们的业务、财务状况和我们的运营结果产生重大不利影响。

由于新冠肺炎大流行，电子商务市场在过去两年中实现了大幅增长。然而，随着疫情的最终解决和恢复正常，市场扩张速度预计将放缓。这可能会对我们的盈利能力产生负面影响，并严重损害我们的业务和运营业绩。

电子商务市场在过去两年中经历了显著的增长和变革，主要受新冠肺炎疫情史无前例的影响的推动。疫情 重塑了消费者行为，加速了在线购物、数字支付和非接触式交易的采用。电子商务活动的激增可谓不同寻常，企业和消费者都在迅速适应这一新的数字格局。

在疫情最严重的时期，电子商务 成为许多人必不可少的生命线，在传统实体零售面临限制和担忧的情况下提供了便利和安全。这一增长并不局限于任何特定的行业；它跨越了从零售巨头到小企业的各个行业， 它展示了电子商务生态系统的弹性和适应性。然而，随着世界逐渐迈向后大流行时代，电子商务格局即将发生转变。在疫情高峰期见证的指数增长率可能会减速。这可能会对我们的盈利能力产生负面影响，并严重损害我们的业务和运营业绩。

存在电子商务欺诈的风险，如果发生这种情况，可能会对我们的盈利能力产生负面影响，并严重损害我们的业务和运营业绩。

预计在线零售商将在2023年因电子商务欺诈而蒙受高达480亿美元的重大损失。要缓解这一持续威胁，确定防欺诈措施的优先顺序至关重要。这些措施可能包括例行安全审计、实施地址验证服务(AVS)以及使用安全超文本传输协议(HTTPS)。电子商务欺诈正在演变，欺诈者使用了更复杂的方法。电子商务欺诈检测和防范市场预计到2025年将从280亿美元增长到690亿美元以上，反映出应对这一风险的紧迫性日益增加。电子商务欺诈是一个多方面的风险，需要不断关注。我们可能需要防止和 缓解这种持续的威胁，保护我们的财务利益和客户的信任，如果发生欺诈，可能会对我们的盈利能力产生负面影响，并严重损害我们的业务和运营结果。

鉴于我们对TikTok 平台的各种业务功能非常依赖，包括库存管理、客户端服务以及我们的电子商务和直播游戏的直播渠道，TikTok遇到的任何停机都可能对我们的运营产生重大影响。

在不断发展的数字格局中，企业严重依赖各种在线平台，平台停机的风险隐约可见。即使是声誉最好的 平台，包括Shopify、BigCommerce和QuickBooks Online等行业中坚力量，也偶尔需要计划停机 以进行服务器更新和维护。

我们公司在很大程度上依赖TikTok平台，而TikTok平台是我们众多关键业务功能的支柱。这些功能包括库存管理、客户服务和支持我们的电子商务活动和直播游戏的直播渠道。因此， TikTok遇到的任何停机时间，无论是由于计划内维护还是不可预见的技术问题，都会对我们的运营产生重大影响。

人工智能技术在不断发展。 人工智能技术的任何缺陷或不当使用都可能对我们的业务和声誉产生负面影响。

人工智能技术正在不断发展。人工智能技术的任何缺陷或不当使用，无论是实际的还是感知的，无论是故意的还是无意的，无论是由我们还是由 其他第三方实施的，都可能对我们的业务、声誉和社会对人工智能解决方案的普遍接受产生负面影响。

我们经营的行业的特点是不断变化，包括快速的技术发展，频繁推出新的解决方案，用户需求的持续变化 以及不断出现的新的行业标准和实践。因此，我们的成功将在一定程度上取决于我们能否以经济高效和及时的方式应对这些 变化。我们需要不断预测新技术的出现并评估其市场接受度 。

我们的财务和经营业绩 可能会受到影响元宇宙行业的一般经济状况、自然灾害事件、流行病和公共卫生危机的不利影响。

我们的经营业绩将受到基于一般经济状况的波动，特别是那些影响元宇宙行业的状况的波动。经济状况恶化 可能导致销量下降，并降低和/或负面影响我们的短期收入增长能力。此外，任何因经济状况恶化而导致应收账款收回率下降或提前终止协议的 都可能对我们的运营结果产生负面影响。

我们的业务受到地震、洪水或停电等自然灾难事件、恐怖主义或战争等政治危机以及美国和全球经济、我们市场和业务地点的疾病暴发、流行病或流行病等公共卫生危机的影响。

同样，自然灾害、战争(包括战争的可能性)、恐怖活动(包括恐怖活动威胁)、社会动荡和加强旅行安全措施，以及与旅行相关的事故，以及地缘政治不确定性和国际冲突，都将影响 旅行量，进而可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，我们可能在重大事件或危机的应急计划或恢复能力方面 准备不足，因此，我们的运营连续性可能会受到不利和实质性的影响，进而可能损害我们的声誉。

根据适用法律，作为一家“较小的报告公司”，我们将遵守较低的披露要求。这种减少的披露可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

只要我们仍是证券法第405条和S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们将选择利用适用于不是“较小的报告公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，而 的能力仅包括两年的经审计财务报表和仅两年的相关管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析。由于这些放宽的监管要求，我们的股东将 失去更成熟公司的股东可用的信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

与我们的公司结构相关的风险

我们是一家控股公司，将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向普通股持有人支付股息的能力。

我们是一家控股公司 ，没有自己的实质性业务。我们可能依赖子公司支付的股息为我们的现金和融资需求提供资金，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，偿还我们可能产生的任何债务，以及 支付我们的运营费用。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和 法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10% 作为一定的法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。

我们的中国子公司主要以人民币产生收入，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续 加强其资本管制，国家外汇管理局(“外管局”)可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。 对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助 和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

此外， 企业所得税法及其实施细则规定， 中国公司向非中国居民企业支付的股息将适用最高10%的预扣税税率，除非根据 中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区的政府签订的条约或安排另行豁免或减免。对我们中国子公司向我们支付股息或作出其他分派的能力的任何限制 ，可能会对我们的业务增长、进行投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国法规 境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了原《国家外汇管理局第75号通知》。外管局通告 37要求中国居民，包括中国个人和中国法人实体，就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东 ，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，中国居民在《国家外汇管理局第37号通函》实施前直接或间接投资离岸特别目的工具(SPV)，必须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，任何中国居民如果 是特殊目的机构的直接或间接股东，必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须敦促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记，以反映任何重大变化。如果该特殊目的公司的任何中国居民股东未能进行规定的登记或更新登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算的收益分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止 向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称13号通知。根据13号通知，境外直接投资和对外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局37号通知要求的，必须向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行应在外汇局的监督下对申请进行审核并受理登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们 控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。我们不能向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益拥有人 已经遵守，并将在未来进行、获取或更新任何适用的登记 或外管局规定的审批。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国附属公司的外汇登记，可能会令我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务及前景造成不利影响。

此外，由于这些与外汇和对外投资相关的规定是相对较新的，其解释和实施一直在不断 演变，目前尚不清楚这些规定以及未来任何有关离岸或跨境投资和交易的规定 将如何由相关政府部门解释、修订和实施。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的 审批程序，如股息汇款和外币借款 ，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证我们已遵守或 将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

作为在中国拥有子公司的离岸控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式为我们的子公司融资，通过贷款为上海鲜水融资 。吾等作为境外实体向本公司的中国附属公司及上海鲜筑提供的任何出资或贷款均受中国上述法规的约束。我们可能无法及时 获得必要的政府注册或批准(如果有的话)。如吾等未能取得该等批准或未能进行该等登记，吾等向本公司中国附属公司及上海鲜水作出股权出资或提供贷款或为其营运提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动资金及为营运资金及扩张项目提供资金以及履行其义务及承诺的能力造成不利影响。因此，我们的流动性以及为业务融资和扩展业务的能力可能会受到负面影响。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

上海先机的所有业务和资产都位于中国。因此，上海鲜水的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了包括加息在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，自2012年以来，中国的经济增长已经放缓。 中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

根据企业所得税法 ，我们可以归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的 税收后果。

中国通过了企业所得税法或企业所得税法及其实施细则，并于2008年1月1日起施行。根据《企业所得税法》，在中国之外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业 被视为“居民企业”，这意味着在缴纳企业所得税时，它可以被视为类似于中国企业的待遇。《企业所得税法实施细则》将事实管理定义为对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布了《关于按照实际管理机构认定在境外设立的中资控股企业为居民企业有关问题的通知》，或《通知》，进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或集团控制的离岸实体的问题。根据 通知，由中国企业或集团控制的在境外司法管辖区注册成立的企业，如果(I)其负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行 职责；(Ii)其财务或人事决策由中国的团体或个人作出或批准；(Iii)其 实体资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东纪要保存在中国；及(Iv)其具有投票权或高级管理人员的所有 董事或高级管理人员均在中国居住，则将被归类为 “非境内注册居民企业”。居民企业的全球收入将被征收25%的企业所得税税率，在向其非中国股东支付股息时，必须按10%的税率缴纳预扣税。 由于我们几乎所有的业务和高级管理人员都位于中国境内，预计在可预见的 未来，我们可能被视为中国居民企业，因此我们可能被视为中国居民企业，因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国企业所得税。然而，目前尚不清楚该通知是否适用于由中国自然人控制的离岸企业。因此，目前尚不清楚税务机关将如何根据每个案件的事实确定纳税居住地。

如果中国税务机关 认定我们是中国企业所得税的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国税收后果 。首先，我们可能需要为我们的全球应税收入以及中国企业的所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的情况下，这将意味着非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税 。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国进行销售。然而，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收入”，因此根据企业所得税法第26条，我们将被视为“免税收入”。其次， 未来就新的“居民企业”分类发布的指导意见可能会导致以下情况：我们就普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从转让我们的普通股中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，《企业所得税法》及其实施条例是相对较新的，在解释和确认来自中国的收入以及适用和评估预提税金方面存在不明确之处。如果《企业所得税法》及其实施条例要求我们为支付给非中国股东的股息预扣中国所得税，或者要求非中国股东就其普通股转让收益支付中国所得税 ，我们的业务可能会受到负面影响，您的投资价值可能会大幅缩水。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和我们在其拥有应纳税所得额的国家和地区缴纳 税，而我们在中国缴纳的税款可能无法抵扣该等其他税项。

我们必须遵守《反海外腐败法》和中国反腐败法。.

我们必须遵守美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》，该法案禁止美国公司以获取或保留业务为目的向外国官员行贿或向外国官员支付其他被禁止的款项。外国公司，包括我们的一些竞争对手， 不受这些禁令的约束。中华人民共和国还严格禁止贿赂政府官员。我们的某些供应商由中国政府拥有 ，出于这些目的，我们与他们的交易很可能被视为与政府官员的交易。贪污、敲诈勒索、行贿、行贿、盗窃等诈骗行为在中国时有发生。我们的政策是禁止我们的 员工，并阻止我们的代理、代表和顾问从事此类做法。如果我们的竞争对手从事这些做法，他们可能会从一些公司的人员那里获得优惠待遇，从而使我们的竞争对手在获得业务方面具有优势，或者从政府官员那里获得优势，后者可能会优先获得新的许可证，这将使我们处于劣势。我们的员工、代理、代表和顾问可能并不总是受我们的控制。如果其中任何一家违反了《反海外腐败法》或其他反腐败法律，我们可能要承担责任。在这种情况下，我们可能会受到严厉的惩罚。此外，美国政府可能寻求让我们 对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性，以及中国的政策、规则和法规的变化，可能在很少提前通知的情况下很快 ，可能会限制您和我们可用的法律保护。

中华人民共和国法律制度 以成文法规为基础。与普通法制度不同，它是一种判例价值有限的制度。二十世纪七十年代末，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。 三十年来的立法大大增加了对中国各种形式的外资或私营部门投资的保护。上海现货须遵守一般适用于中国公司的各项中国法律及法规。由于这些法律法规是相对较新的法律法规，而且中国的法律体系不断快速发展，因此许多法律法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律法规和规章的执行存在不确定性。

有时，我们 可能不得不诉诸行政和法院程序来加强我们的合法权利。由于中国行政和法院机关在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中国法律制度中享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。此外，中国的法律体系在一定程度上基于政府政策、内部规则和法规，这些政策、内部规则和法规可能具有追溯效力，并可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。因此，上海先锋可能要到违反这些政策和规则之后才会意识到它的违反。此类不确定性，包括合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效力的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对上海鲜嘴的业务产生实质性的不利影响，并阻碍上海鲜水的持续运营能力 。

如果我们的中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

《中华人民共和国企业破产法》（简称《破产法》）于2007年6月1日起施行。《破产法》规定，如果企业未能在到期时清偿债务，且企业资产不足以清偿债务， 将被清算。

上海先机 持有对我们的业务运营至关重要的某些资产。如果上海鲜水进行自愿或非自愿的清算程序，与之无关的第三方债权人可能会要求部分或全部资产的权利，从而阻碍我们的业务经营能力，这可能会对上海鲜水的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

根据国家外汇管理局于2012年12月17日起施行的《国家外汇管理局关于进一步完善和调整境外直接投资外汇管理政策的通知》和《境外投资者来华直接投资外汇管理规定》，自2013年5月13日起，我公司在中国境内的子公司进行自愿或非自愿清算的，向境外股东汇出外汇不再需要经外汇局批准，但仍需向外汇局境内分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记”是流于形式，还是涉及外管局及其相关部门过去开展的那种实质性审查程序。

鉴于中国 政府对上海鲜水业务的监管和自由裁量权，中国政府可能随时干预或影响其运营，这可能导致上海鲜水的运营和/或我们普通股的价值发生实质性变化。

中国政府 对上海鲜水的行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可在政府认为适合进一步的监管、政治和社会目标的任何时间干预或影响其运营，这可能导致上海鲜水的运营和/或我们普通股的价值发生实质性变化 。

中国政府最近出台了新政策，对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响， 我们不能排除未来发布的有关我们行业的法规或政策可能会对上海鲜水的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果中国在环境保护或企业社会责任等方面 采取更严格的标准，上海鲜水可能会 增加合规成本或在运营中受到额外限制。中国的某些法律领域，包括知识产权和保密保护，也可能不如美国或其他国家那样有效。 此外，我们无法预测中国法律制度未来的发展对上海鲜水的商业运营的影响，包括新法律的颁布，或对现有法律的修改或对其解释或执行。这些不确定性 可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可获得的法律保护。

中国政府对我们开展商业活动的方式有很大影响。. 我们目前不需要 获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果上海现货或控股公司未来需要 获得批准，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法 继续在美国交易所上市，我们普通股的价值可能会大幅下跌或变得一文不值，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。在现任政府领导下，中国政府一直推行改革政策，对中国的运营公司(其证券在美国上市)产生了不利影响，并不时在没有事先通知的情况下进行重大政策调整。关于中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律和法规，或者在施加法定留置权、破产或刑事诉讼的情况下，我们与借款人的合同安排的执行和履行。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面支付额外的费用和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们 剥离我们在中国房地产中的任何权益。

鉴于中国政府最近的声明 表示有意对境外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至本 年报发布之日，我们尚未收到中国政府有关部门就 意见提出的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

2021年8月17日， 国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，或称《条例》，自2021年9月1日起施行。该条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。《条例》规定，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应及时将关键信息基础设施通知运营商。

2021年8月20日，中国人民代表大会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，并于2021年11月1日起施行。作为中国第一部专门保护个人信息的系统和全面的法律，《个人信息保护法》规定，(1)使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意；(2)使用敏感个人信息的经营者应通知个人使用此类信息的必要性和对个人权利的影响；(3)个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求，个人可以向人民法院提起诉讼。

2021年12月24日，中国证监会会同中国等政府有关部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市条例草案》)。《境外上市条例(草案)》要求，中国境内企业境外发行上市(“境外发行上市”)，应当向中国证监会办理备案手续并报送相关资料。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。在中国境内开展主要业务活动的企业，以有关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外企业(“境外发行人”)的名义发行股票并上市的，应被视为境外间接发行上市(“境外发行上市”)。因此，根据海外上市条例草案，建议的发行将被视为间接海外发行和上市。因此，在《境外上市条例》草案生效后，公司将被要求完成备案程序并向中国证监会报送相关信息。

因此，公司的业务可能会在其运营的省份受到政府和监管部门的各种干预。本公司可能 受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。 本公司可能会产生遵守现有和新通过的法律法规所需的增加成本，或任何不遵守的惩罚 。中国政府可能会在几乎没有事先通知的情况下随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们普通股的价值发生实质性变化。中国政府对中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

此外，还不确定该公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市， 即使获得了许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。尽管本公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可即可获得此类许可，也未收到在美国交易所上市的任何拒绝。 本公司的业务可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响。因此，如果我们未来必须获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，我们的普通股可能会大幅缩水，甚至变得一文不值。

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币兑美元币值的变化受中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况以及我们股票的美元价值和应付股息产生实质性的不利影响。例如，如果我们需要将我们从公开募股中获得的美元转换为人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响 。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付普通股股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或降低进出口成本，从而影响我们产品相对于外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

自2005年7月起，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行定期干预外汇市场，以防止汇率短期大幅波动，但从中长期来看，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，并减少对外汇市场的干预。

中国劳动力成本的增加 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

现行有效的《中华人民共和国劳动合同法》《劳动合同法》于2007年6月29日首次通过，后于2012年12月28日修订。中国《劳动合同法》加强了对雇员的保障，根据《劳动合同法》，雇员有权（其中包括）订立书面劳动合同、在某些情况下订立无固定期限劳动合同、领取加班工资及 终止或变更劳动合同条款。此外，《劳动合同法》规定了额外的限制，增加了解雇员工的 成本。在我们需要大幅减少员工的情况下，《劳动合同法》可能会 对我们及时和经济有效地减少员工的能力产生不利影响，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。 此外，对于劳动合同中包含竞业禁止条款的员工，《劳动合同法》要求我们在终止雇佣后每月支付 补偿金，这将增加我们的运营费用。

我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的购车者，否则我们的财务状况和经营业绩将受到实质性的 和不利影响。

有关中国居民离岸投资活动的中国法规 可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投资和融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《37号通知》。根据第37号通知，中国居民将境内资产或权益出资给离岸公司，即所谓的特殊目的载体(“SPV”)，必须事先在当地外汇局登记。第37号通函还要求在特殊目的机构发生任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，修改中国居民的登记。此外，以往返方式设立的外商投资企业应按照现行的《外商直接投资外汇管理规定》办理相关外汇登记手续，并如实披露股东实际控制方等相关信息。

我们可能不会被告知 所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，也不能强迫我们的受益所有者 遵守安全注册要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人 已经遵守，并将在未来进行或获得外管局法规要求的任何适用登记或批准 。如果该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能 修订我们中国子公司的外汇登记，我们可能会被罚款或受到法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制WFOE向我们作出分配或向我们支付股息的能力，或影响我们的 所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

上海现货 可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。 上海现货可能会被要求暂停业务，对客户提供的个人信息的不当使用或挪用承担责任 并面临其他处罚。

上海鲜水可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律和法规。此类法律和法规的范围往往不同，可能受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护 对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护此类信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或以盗窃或其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。2016年11月7日， 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律和法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求 正在不断演变。例如，中国的各个监管机构，包括中国的网信办、公安部和国资委，执行数据隐私和保护法律法规的标准和解释各不相同。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部《网络安全法》，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办等国家监管部门发布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，中国所在的网信办发布了《网络安全审查办法修订征求意见稿》(《办法草案》)，其中要求，除关键信息基础设施运营者外，任何进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：(I)核心数据的风险。重要数据或大量 个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或出境的 ；以及(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。中国网信办表示，根据拟议的规定，持有超过100万用户数据的公司在寻求在其他国家上市时，现在必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会被“外国政府影响、控制和恶意利用”，网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采取什么规定，也不知道这些规定将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市。 如果中国网信办确定我们受这些规定的约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市 ，我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不应超过合规成本的必要限制，CSL和任何其他网络安全和相关法律施加的其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。2022年1月4日，CAC、发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、国家工商行政管理总局、中国证监会、人民中国银行、国家广播电视总局、国家保密总局、国家密码管理局等13个国家监管机构联合通过并发布了《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法(2021年)》要求，除其他事项外，任何持有超过一百万用户个人信息的网络平台经营者，如寻求在外国证券交易所上市，除其他事项外，还应接受网络安全审查。

2021年7月10日，中国网信办发布《网络安全审查办法修订征求意见稿》(以下简称《审查办法》)；2021年12月28日，中国网信办会同有关部门发布《网络安全审查办法(2021年)》，于2022年2月15日起施行，取代《审查办法》，要求 关键信息基础设施经营者采购网络产品和服务、数据处理者(连同关键信息基础设施运营者)、实施影响或者可能影响国家安全的数据处理活动的经营者，应当进行网络安全审查，经营者控制用户个人信息超过100万条的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查，方可在境外上市。

根据2021年9月1日颁布的《数据安全法》和2022年2月15日实施的《网络安全审查办法(2021年)》，考虑到(I)上海鲜嘴不是运营商，(Ii)上海鲜嘴不拥有超过100万用户的个人信息， 和(Iii)在上海鲜嘴业务中处理的数据不会影响国家安全，因此当局不得将 列为核心或重要数据。然而，如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新的规则或解释 要求我们本次发行和任何后续发行必须获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准，我们 可能因未能寻求他们的批准而面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁，这可能会显著限制或完全阻碍我们向我们的投资者提供或继续提供证券的能力，目前提供的证券可能大幅贬值并一文不值 。

我们不能向您保证 包括CAC在内的中国监管机构将采取与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地 遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定行动的影响，我们将面临能否及时完成或根本不能完成任何许可或其他所需行动的不确定性。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和 不利影响。

中国证监会已 发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》(《试行办法》)。 虽然此类规定尚未生效，但中国政府可能会对境外和外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们继续向投资者发行我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布试行办法及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，(1)境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应履行备案手续，并向中国证监会报告相关信息；境内公司 未完成备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到中国证监会责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；(二)发行人同时符合下列条件的，应将境外发行上市确定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额、净资产的50%以上由境内企业核算；(二)主要经营活动在中国进行或者主要营业地在中国，或者负责业务经营管理的高级管理人员以中国公民为主或者以中国为住所； 、(3)境内公司在境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续；发行人申请在境外首次公开发行或者上市的，应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件；发行人以秘密或者非公开的方式提交境外发行、上市申请文件的，可以在备案时提交说明，延期至申请文件在境外披露后三个工作日内上报中国证监会。

试行办法可能会使我们在未来受到额外的合规要求，我们不能向您保证我们将能够及时或根本不通过试行办法下的备案程序。如果我们未能完全遵守新的监管要求 ，可能会严重限制或完全阻碍我们继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大中断，并严重损害我们的声誉，这将对我们的综合财务状况和运营结果 产生重大不利影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。我们认为，本公司及其中国子公司 无需向中国证监会履行备案程序即可继续发行我们的证券，或继续在纳斯达克资本市场上市，或经营该业务。此外，到目前为止，我们或我们的中国子公司均未收到中国证监会关于本公司在纳斯达克资本市场上市及其所有海外发行的任何备案或合规要求。然而，并购规则、其他中国法律以及未来中国法律和法规的解释和应用存在重大不确定性，不能保证任何中国政府机构不会持有与我们在此陈述的信念相反或不同的观点 。

如果我们直接 成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量 资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、此次发行和我们的声誉的问题，并可能导致您对我们普通股的投资 损失，特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司受到了投资者、财经评论员和监管机构的密切关注、批评和负面 宣传，例如美国证券交易委员会。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下还涉及欺诈指控。作为审查、批评和负面宣传的结果，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下变得几乎一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动 ，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和此次发行产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象， 无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控 和/或为公司辩护。这种情况可能会让我们的管理层分心。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们普通股的投资可能会变得一文不值。

您在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面可能会面临困难 ，因为我们几乎所有的业务都在中国进行， 我们的几乎所有高管和董事都居住在美国以外。

虽然我们在内华达州注册成立，但我们基本上所有的业务都是在中国进行的。我们所有现任高管和几乎所有董事都居住在美国境外，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。如果会议在中国举行，您可能很难在选举董事时对公司或该等董事进行尽职调查，并出席股东大会。我们计划每年召开一次股东大会，地点待定，可能是中国。由于上述情况，与完全或主要在美国开展业务的公司股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护自己的利益。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司问责法》都呼吁 在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施更多、更严格的标准。 尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。虽然年度报告中包含的审计报告是由目前正在接受PCAOB检查的美国审计师出具的，但如果后来确定PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查或调查，投资者将被剥夺此类检查的好处，我们的普通股可能被摘牌或禁止 交易。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场较高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书 ：(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii) 对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求；以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施更严格的额外标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其并非由外国政府拥有或控制 。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券 将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《持有外国公司问责法案》。2020年12月18日，《控股外国公司问责法》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以执行国会授权的法案提交和披露要求 。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年报，并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类登记人的程序，任何确定身份的登记人都将被要求 向美国证券交易委员会提交文件，证明其不属于该外国司法管辖区的政府实体， 还将要求登记人在年度报告中披露对此类登记人的审计安排和政府对其的影响 。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的立法，其中包含了与《加速持有外国公司问责法》相同的条款，并对《金融时报》法案进行了修订，要求 美国证券交易委员会必须禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，前提是其审计师不连续两年而不是三年接受上市公司会计准则委员会的检查。从而缩短了触发禁止交易的时间。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终确定实施《追究外国公司责任法案》中提交和披露要求的规则 。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB公布了《PCAOB追究外国公司责任法案决定》(以下简称《PCAOB决定》)，涉及PCAOB因一个或多个主管部门在中国或香港担任职务而无法检查或调查总部设在中国内地或中国香港特别行政区的注册会计师事务所中国的完全注册会计师事务所。

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部(“财政部”)和PCAOB签署了一份关于对内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查的议定书声明(“议定书”)，向开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所迈出了第一步。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)披露的有关协议的情况说明书，PCAOB 有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查，并有权不受约束地将 信息转移到美国证券交易委员会。

2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够获得对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查 并投票撤销先前的相反裁决。然而，如果中国当局 未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的 裁决。我们在2022年10月之前的审计师WWC，P.C.在审计期间一直受到PCAOB的定期检查。 我们目前的审计师Enrome LLP也一直受到PCAOB的定期检查。如果后来确定PCAOB 无法全面检查或调查我们的审计师，投资者可能会被剥夺此类检查的好处。任何不是由审计师出具的审计报告 如果没有经过PCAOB的全面检查，或者PCAOB对中国进行的审计工作缺乏检查 使PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致 无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的。此外，如果未来根据HFCAA禁止我们的证券交易 因为PCAOB确定它在未来的这个时间无法检查或全面调查我们的审计师， 交易所可能决定将我们的证券退市。

然而，最近的这些事态发展将为我们的服务增加不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性，或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后，是否会对我们应用额外的 和更严格的标准。如果后来确定PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查公司的审计师 ，则这种缺乏检查可能导致根据《持有外国公司问责法》禁止公司的证券交易，并最终导致证券交易所决定将公司的证券摘牌。

《并购规则》 和某些其他中国法规为外国投资者对中国公司的某些收购确立了复杂的程序， 这可能会使我们更难通过在中国的收购寻求增长。

2006年8月由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些与并购有关的法规和规则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前提前通知商务部。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的 发生控制权变更交易，如果(1)涉及重要行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则应事先通知商务部。此外，2008年起施行的中国人民代表大会颁布的《反垄断法》要求，认定为集中且涉及特定营业额门槛的当事人的交易(即 上一会计年度，(一)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币 ，且其中至少两家经营者在中国内部的营业额超过4亿元人民币，或者(二)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过20亿元人民币，而且这些运营商中至少有两家的营业额在中国内部超过4亿元人民币)，必须经过商务部批准才能完成。

此外，《反垄断法》 要求，如果触发某些门槛，则应在任何业务集中之前通知商务部。此外，商务部于2011年9月起生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过其获得对国内企业的实际控制权的并购，均须接受商务部的严格审查， 该规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括获得交通部或当地同行的批准，都可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

如果上海现货 未能保持中国法律规定的必要许可证和审批，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。

外商投资受到中国政府和地方当局的高度监管。上海鲜水需要获得并保持不同监管部门的某些许可证或批准，才能经营各自的现有业务。这些许可证和审批对其业务的运营是必不可少的，例如上海鲜水开展的增值电信业务。 如果上海鲜水未能获得或保持其业务所需的任何许可证或审批，我们可能会受到各种 处罚，如罚款和停止或限制其运营。上海鲜嘴业务运作的任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

您可能会遇到 在中国，根据美国法律（包括美国联邦证券法）或其他外国法律，执行法律程序、执行外国判决或对我们或我们的管理层提起原始诉讼方面的困难。

我们是一家在内华达州注册成立的公司。我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的资产几乎所有都位于中国。我们所有现任董事和管理人员都居住在中国，这些人的资产基本上都位于美国以外 。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对我们不利的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则、国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事或高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院作出的判决，以及执行判决的依据。

如果股东 因合同或其他财产利益纠纷而对无中国住所的公司提起诉讼，中国 法院可以受理诉由，条件是：(A)争议合同是在中国缔结或履行的，或者争议标的位于中国，(B)公司(作为被告)在中国境内有可扣押的财产，(C)公司在中国境内有代表机构，或(D)当事人选择接受合同中中国法院的管辖权，条件是这种提交不违反《中华人民共和国民事诉讼法》对管辖权的要求。股东可通过向中国法院提起诉讼而提起诉讼。中国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》确定是否受理申诉。股东可以自行参与诉讼，也可以委托他人或中国法律顾问代表该股东参与诉讼。外国公民和公司将在此类诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利，除非该外国限制中国公民和公司的权利。

与我们的证券和此次发行相关的风险

我们将对任何认股权证持有人行使现金而获得的任何 收益拥有广泛的酌处权，我们可能无法有效地使用这些收益。

我们以高达5亿美元的总发行价发行我们的证券，只要我们收到这些收益，我们打算将这些收益用于营运资金 和一般公司用途。我们在运用这类收益时有相当大的酌情权。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否以您满意的方式使用。您必须依靠我们 对此类收益的应用做出的判断，这些收益可能用于不会提高我们的盈利能力或 提高我们普通股价格的公司目的。这类收益也可以投资于不产生收入或失去价值的投资。如果我们不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

本次发行后，我们普通股的大量股票可能会在市场上出售，这可能会显著压低我们普通股的市场价格。

我们出售的普通股股票将可以自由交易，不受证券法的限制，也不会有进一步的登记。因此，在此次发行后，我们的普通股可能会有相当数量的股票 在公开市场出售。如果出售的普通股数量明显多于买家愿意购买的数量，则我们普通股的市场价格可能会下降到买家愿意购买我们普通股的已发行股票，而卖家仍愿意出售我们的普通股的市场价格。

我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场价格可能会有很大的波动，我们预计我们普通股的价格在未来可能会继续 比经验丰富的发行人的价格更不稳定。在过去，原告经常在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。在未来，我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能会给公司带来巨额成本和债务，并可能分散我们管理层的注意力和资源。

公司证券的市场可能无法持续，这将对我们普通股的流动性和价格产生不利影响。

本公司的证券，包括我们的普通股，其价格可能会因市场反应和一般市场及经济状况而大幅波动。我们证券的活跃交易市场，包括我们的普通股，可能永远不会发展，或者，如果发展起来，它可能无法持续。此外，公司普通股的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而发生变化。此外，如果公司的证券，包括我们的普通股，由于任何原因没有在纳斯达克上市或被摘牌，并且在场外交易公告牌(OTC Bullet Board)报价，则我们普通股的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市的流动性和价格更有限。在这种情况下，您 可能无法出售您的普通股，除非市场能够建立或持续。

虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，但传统上我们的普通股只有一个很小的市场。例如，在2020年9月这个月，我们每个交易日的平均成交量不到5000股。虽然已经有并可能继续有几天的成交量非常高，但我们的股票可能始终保持“成交清淡”，这意味着在任何给定时间，有兴趣以出价或接近出价购买我们股票的人数 可能相对较少或根本不存在。这种情况可能是由多种因素造成的，包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人对我们相对不了解，这些因素会产生或影响销售量，而且即使我们引起了这些人的注意，他们也倾向于规避风险，可能不愿跟随像我们这样未经证实的公司，或者在我们变得更加成熟之前购买或建议购买我们的股票。因此，我们股票的交易活动可能在几天或更长时间内很少或根本不存在，相比之下，经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易量，因此 通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们股票的广泛或活跃的公开交易市场可能会持续 。

我们可以在没有股东批准的情况下发行 “空白支票”优先股，其效果是稀释当前股东的利益 并损害他们的投票权；我们章程文件中的条款可能会阻止股东可能认为 有利的收购。

我们的公司章程经修订后，授权 发行最多20,000,000股“空白支票”优先股，其名称、权利和优先权为 ，可能由我们的董事会不时决定。截至本招股说明书附录日期，尚未指定优先股 。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行一系列带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这些权利可能稀释我们普通股股东的利益或损害其投票权。发行一系列优先股可用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。例如，我们的董事会可能会发行带有投票权或其他权利或 优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。

未来增发股票 可能会稀释当时现有股东对公司的持股比例。

鉴于我们未来需要额外资本的计划和预期，我们预计我们将需要发行额外的普通股或普通股可转换或可行使的证券，包括可转换优先股、可转换票据、股票期权或认股权证。 未来发行额外证券将稀释当时现有股东的持股比例，并可能对我们普通股的价格产生负面影响。

公司普通股的市场价格 可能会继续波动。

我们普通股的交易价格一直不稳定，可能会继续因各种因素而大幅波动，其中一些因素 超出了我们的控制范围。在本招股说明书日期之前的12个月内，我们的普通股交易价格为1.80美元的低点和44.00美元的高点，无论我们的经营业绩如何，公司或 第三方都没有明显的公告或发展。在可预见的未来，我们的股价可能会出现与我们的经营业绩或前景无关的快速大幅下跌。此外，近期新冠肺炎的爆发引发了广泛的股市和行业波动。一般的股票市场，特别是像我们这样的公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者对我们普通股的投资可能会遭受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外的普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。影响公司普通股交易价格的因素可能包括：

由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会出现“空头挤压”，这可能会导致额外的价格波动。

从历史上看，我们的普通股中没有大量的空头头寸。然而，未来投资者可能会购买我们普通股的股票，以对冲现有的风险敞口或投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果我们普通股的总做空风险变得很大，那么如果我们的普通股价格大幅上涨，特别是在短期内，做空风险敞口的投资者可能不得不支付溢价购买股票以交付给股票贷款人。这些购买可能会反过来大幅提高我们普通股的价格。 这通常被称为“空头挤压”。做空可能会导致我们普通股的价格波动，与我们的业务前景、财务业绩或公司或其普通股的其他传统价值衡量标准没有直接关系。

我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效地使用它们。

我们打算将此次发行的净收益 用于一般公司用途和营运资金。因此，我们的管理层将在分配和使用此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对这些净收益的使用判断继续进行，并可能以不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式使用所得资金。 管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响 ，导致我们的普通股价格下跌并推迟我们公司的发展。

如果您在此次发行中购买证券， 您的普通股的账面价值可能会立即大幅稀释。

在本次发售中出售1,436,253股普通股后，以每股普通股3.019美元的公开发行价，并扣除估计的配售代理折扣和佣金 以及估计应支付的发售费用后，本次发售中我们普通股的购买者将立即在其收购的普通股的有形账面净值中产生每股0.103 美元的摊薄。有关此次发行的投资者可能经历的稀释程度的进一步说明，请参阅“稀释”。此外，如果已发行的股票期权或认股权证已被 行使或可能被行使或发行其他股票，您可能会经历进一步的稀释。

本次发行中可能会出售相当于我们已发行股票比例的普通股，这可能会导致我们普通股的价格下跌。

根据此次发行，我们可以出售最多1,436,253股普通股 和预融资权证，以购买1,876,103股普通股，相当于截至2023年10月31日我们普通股的100%以上。此次出售以及未来在公开市场上出售大量股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。我们无法预测这些 股票的市场销售或可供出售的这些股票将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有)。

我们普通股价格的波动可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比，我们普通股的市场价格可能会有很大的波动，我们预计我们普通股的价格在未来可能会继续 比经验丰富的发行人的价格更不稳定。在过去，原告经常在证券市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。在未来，我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能会给公司带来巨额成本和债务，并可能分散我们管理层的注意力和资源。

我们未来将需要额外的 资金。如果没有额外资金，我们可能无法根据我们的业务计划继续运营我们的业务，或者我们可能不得不完全停止运营。

无论此次发行是否成功，我们 都将在未来需要更多资金。自成立以来，我们每年都蒙受损失。如果我们继续以我们的历史使用率使用现金，我们将需要大量的额外融资，我们可能会通过私募和公开发行股票、债务融资和合作以及战略和许可安排相结合的方式寻求融资。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内，所有权权益将被稀释，任何此类发行的条款可能包括清算或其他可能对当时现有股东权利产生不利影响的优惠。债务融资如果可行， 将导致固定付款义务增加，并可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动的契约的协议 ，例如产生债务或进行资本支出。如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流 或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。

本次发行中提供的预先注资认股权证没有既定的公开交易市场 ，我们预计不会为预先注资认股权证开发市场。

本次发售中所提供的预存资金权证并无既定的公开交易市场 ，我们预计不会发展市场。此外，我们不打算 申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预存权证。在没有活跃的 市场的情况下，预筹资金权证的流动性将受到限制。此外，预存资金权证的存在可能会降低 我们普通股的交易量和交易价格。

预存资金权证属投机性质 。

除预筹资权证另有规定外，在预资资权证持有人于行使预资资权证后取得我们的普通股之前，预资资权证持有人将不享有与该等预资资权证相关的普通股的权利。于行使预先拨出的认股权证后，持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使股东的权利。

此外，在此次发行之后，预融资凭证和凭证的市场价值 不确定。无法保证我们普通股的市场价格将 等于或超过预融资令和证的价格，因此无法保证 投资者行使其预融资令和证是否会盈利。

通过发行股份筹集额外资本 可能会导致现有股东的稀释

我们目前被授权发行200，000，000股普通股。截至2023年10月31日，我们已发行和发行普通股3，053，563股。

我们可以通过私募和公开股权发行、债务融资和合作以及战略和许可安排的组合来寻求额外的资本。 如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外的资本，所有权权益将被稀释，任何此类发行的条款可能包括清算或其他可能对当时现有的 股东权利产生不利影响的优惠。债务融资(如果可行)将导致固定支付义务增加，并可能涉及以下协议： 包括限制或限制我们采取特定行动(如产生债务或进行资本支出)的能力的契约。 如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。

未来出售我们的普通股可能会降低普通股的市场价格 。

大量出售我们的普通股可能会导致我们的普通股的市场价格下降。我们或我们的证券持有人大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能在未来发生，可能会导致我们的普通股的市场价格下降。

发行我们普通股的任何额外股份或可行使或可转换为我们普通股的任何证券，可能会对普通股的市场价格产生不利的 影响，并将对我们的现有股东和普通股持有人产生稀释效应。

我们 不知道普通股的市场是否会持续，也不知道普通股的交易价格是多少，因此您可能很难出售您的股票。

虽然我们的普通股在纳斯达克上交易，但活跃的普通股交易市场可能无法持续。您可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售您的股票。由于这些和其他因素，你可能无法出售你的股票。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，或者可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以我们的股票作为对价收购公司或产品的能力。

我们没有计划为我们的 股票支付股息，如果不出售股票，您可能无法获得资金。

我们尚未宣布或支付任何普通股现金股利 ，在可预见的未来，我们也不会为普通股支付任何现金股利。我们目前打算 保留任何额外的未来收益，为我们的运营和增长提供资金，因此，我们目前没有计划为我们的 普通股支付现金股息。未来对我们普通股支付现金股息的任何决定将由我们的董事会决定，并将取决于我们的收益、财务状况、经营业绩、资本要求、任何合同限制、 和我们董事会认为相关的其他因素。因此，您可能必须出售部分或全部股票才能 从您的投资中获得现金。当您出售股票时，您可能不会从您的投资中获得收益，而可能会损失您的全部投资 。

生意场

概述

广东文化集团有限公司(“WE”、“The Company”和“GDC”)(前身为CodeChain New Continent Limited和TM R Holding Company Limited)主要通过其子公司AI催化公司专注于三个细分市场：1)人工智能驱动的数字人类创作和定制； 2)直播和电子商务；3)直播互动游戏。该公司一直坚持不懈地专注于为客户服务，并通过不断创新和优化其产品和服务为他们创造价值。

对于人工智能驱动的数字人类领域，公司 使用人工智能算法和软件来生成逼真的3D或2D数字人体模型。人工智能算法和机器学习模型被用来模拟人类的特征，如面部表情、身体动作，甚至语音模式。这些模型可以定制 以创建和个性化逼真的人类数字表示。定制可能涉及调整面部特征、身体比例、皮肤纹理、发型、服装等。数字人类一旦被创建和定制，就可以在广泛的行业中找到应用，包括游戏、娱乐、广告、教育等。根据特定行业和使用案例，该公司帮助 客户定义使用数字人类实现的目标，选择角色定制技术，然后创建独特的飞行员并在所选平台中进行部署。

对于电子商务和直播领域， 公司将数字人技术应用于直播电商业务。直播流使用率 正在全球范围内起飞。尖端AI数字人技术和直播平台的整合将改变企业、卖家和消费者从事在线商务的方式。数字主播可以提供长时长的智能直播。 它还支持定制化身，完美适应不同的直播场景。该公司在TikTok上推出了在线电子商务 业务。

对于直播互动游戏领域， 公司推出了一款名为《三重之光》的直播游戏。本游戏归公司所有，我们独立运营。 目前，游戏正在TikTok(TikTok账号：almplify001)上进行直播。除了《三重之光》，我们还在同一个TikTok账户上推出了其他授权游戏，为我们的玩家提供了多样化的游戏体验。

我们的收入主要来自：1)服务 来自数字人类创作和定制的收入和广告收入；2)来自社交直播电子商务业务的产品销售收入；以及3)来自直播互动游戏的虚拟支付礼物收入。

我们的主要执行办公室位于纽约第七大道810号，22楼，NY 10019，我们的电话号码是：+1-347-2590292。

公司结构和历史

下图 说明了截至本招股说明书发布之日本公司及其子公司的公司结构：

GDC前身为CodeChain New Continent Limited、TM R Holding Company Limited和JM Global Holding Company，于2015年4月10日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是通过合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组、可交换股份交易或其他类似的商业交易，收购一个或多个经营中的 业务或资产。2018年6月20日，公司完成改制。因此，该公司将其注册状态从特拉华州改为内华达州，并对公司普通股实施了1取2的远期股票拆分。本公司目前为 控股公司，本身并无实质业务。

花旗利润是一家根据英属维尔京群岛法律于2019年8月成立的公司，由GDC全资拥有。它是一家控股公司，没有自己的实质性业务。

Highlight HK是一家根据香港特别行政区法律于2022年11月成立的公司，由花旗利润全资拥有。它是一家控股公司，没有自己的实质性业务。

亮点WFOE或上海 亮点是一家根据中国法律于2023年1月成立的公司，由亮点香港全资拥有。它是一家控股公司 ，没有自己的实质性业务。

上海鲜水是根据中国法律于2023年8月成立的一家公司，目的是进行社交媒体营销。这是一家合资企业，其中亮点娱乐有限公司拥有总股权的60%。

AI催化是一家根据内华达法律于2023年5月成立的公司，是GDC的全资子公司。它是一家专注于人工智能驱动的数字人类创造和定制、直播和电子商务以及直播互动游戏的运营公司。

如之前在本公司于2022年9月19日和2023年2月28日提交的当前8-K报表中披露的，于2022年9月16日，本公司当时的间接子公司麦凯西物联网 科技(上海)有限公司、上海亮点传媒有限公司、中国公司(“亮点传媒”)和上海亮点传媒股东(“亮点传媒股东”) 签订了若干技术咨询和服务协议、股权质押协议、股权期权协议、投票权 代理和财务支持协议，由Makesi WFOE于2023年2月27日转让给本公司的间接子公司上海亮点娱乐有限公司(“亮点WFOE”)(该协议被转让，称为“VIE协议”)。VIE协议建立了“可变利益实体”(VIE)结构，据此，本公司将Highlight Media 视为合并关联实体，并根据美国公认会计准则将Highlight Media的财务业绩和资产负债表合并到公司的 合并财务报表中。

于2023年9月26日，亮点WFOE与亮点传媒、亮点传媒股东及第三方订立终止协议(“终止协议”)，以终止VIE协议，并由第三方向本公司支付100,000美元作为终止VIE协议(“分拆”)的代价。由于终止，本公司将不再根据美国公认会计原则将亮点传媒视为合并关联实体或将亮点传媒的财务业绩和资产负债表合并在公司的 合并财务报表中。

反向拆分股票

于2022年11月4日，本公司向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书(“修订证书”)，以使本公司已发行的普通股按每股面值0.0001美元的比例进行反向股票拆分，比例为30： (30)，并于凌晨12：01生效。2022年11月9日。在反向股票拆分生效后，每三十(30)股已发行普通股合并为一股普通股，并自动成为一股普通股。本公司的认股权证(场外粉色： CCNCW)已予调整，每份认股权证将按每股86.4美元(整股172.50美元)的价格购买一半普通股。认股权证于2023年2月5日到期。

除非另有说明，否则在本年度报告中，对普通股、普通股认股权证、股票数据、每股数据和相关信息的所有引用都已追溯调整， 以反映我们普通股的反向股票拆分，就像它们发生在较早期间的开始 一样。

更名

自2023年1月10日起，根据《公司章程修正案证书》，公司名称由“码链新大陆有限公司”变更为“广东文化集团有限公司”。关于更名，自2023年1月10日开盘起生效，本公司的普通股在纳斯达克上市交易，股票代码为“GDC”。

最新发展

2023年8月10日，本公司的间接子公司、北京和合物业管理有限公司(“北京和合”)及第三方--上海亮丽根据人民Republic of China关于社交媒体营销的法律成立了上海先锋科技有限公司(“合营公司”)。上海亮点拥有合资企业60%的股权，北京和和拥有合资企业20%的股权，第三方拥有合资企业剩余20%的股权。

于2023年10月27日，本公司与上海亮点及北京和合订立股权购买协议(“协议”)，据此，上海亮点 同意向北京和和购买合营公司20%的股权，而本公司同意向北京和和或其受让人发行600,000股本公司普通股，每股价值2.7820美元，相当于紧接协议日期前五个交易日GDC普通股的平均收市价 。交易应在协议签署之日起三十(30)天内完成。本协议的有效期为自协议之日起三十(30)天，经各方书面同意后，可再延长三十(30)天。本公司或上海亮点可在提前三(3)天书面通知北京合和后， 随时终止本协议。

行业

本招股说明书的本部分和其他部分中列出的信息和统计数据摘自不同的官方政府出版物、公共市场研究的可用来源和独立供应商的其他来源，以及独立的行业报告。

人工智能行业在过去十年中经历了快速增长。经过多年的开发和现场测试，人工智能已成为一项越来越被采用的技术，为各种行业提供支持，将某些行业格局重组为新的基础设施。随着产生式人工智能的激增，人工智能正在达到大规模采用的临界点。

人工智能在整体经济中的渗透率一直在增长，但在很大程度上仍然不发达。然而，近年来，市场和整个社会已经逐渐认识到人工智能的变革作用。

突飞猛进的计算能力和减少的模型培训时间和成本，提升了AI培训和工业部署的有效性和效率。与前几代相比，大多数芯片公司的人工智能芯片阵容在计算能力上都有了极大的改进。出现了新的算法和框架 ，以提高人工智能培训和工业部署的效率。例如，有了自动机器学习，所有开发人员和业务线用户都可以开发和优化机器学习模型，从而减少对机器学习专家的严重依赖。

随着生成式人工智能模型的出现， 人工智能社区见证了人工智能系统生成类似人类的文本、图像甚至代码的能力的爆炸性增长。生成性人工智能模型在广泛的行业中得到了应用。这一广泛采用导致了创新的人工智能支持的解决方案在以前未探索的领域中的开发。

我们人工智能驱动的数字人类的潜在市场机遇

根据美国商会的数据，美国3350万家小企业，即500名或以下员工的小企业，占所有企业的99.9%，占就业人数的4%，占GDP的43.5%。在市场研究公司Ascend2进行的一项调查中，91%使用人工智能的小企业表示，它使他们的业务更加成功。74%的小企业对在其业务中使用人工智能或自动化感兴趣。 中小企业表示，开始利用人工智能技术最容易的地方是社交媒体、内容创作和分析。消息来源：https://news.constantcontact.com/small-business-now-ai-2023.

AI Digital Human非常适合中小企业与其营销战略相结合，并通过全天候服务接入降低营销运营成本。使用人工智能的小企业主报告称，使用人工智能的最大优势包括使用技术来节省可以用于其他任务的时间，减少人工错误，并且增长更快。在调查中，小企业主明确表示，他们认为节省时间是一笔划算的交易。Source:https://www.forbes.com/sites/charlesrtaylor/2023/08/09/how-artificial-intelligence-is-helping-todays-small-businesses/?sh=3f61421a1a48.

影响力营销格局 继续以如此巨大的速度增长。虚拟影响者是一个被赋予个性的数字角色，他/她将始终在社交媒体平台上发挥作用，就像他/她是影响者一样。虚拟影响者可以做人类影响者所能做的任何事情，但需要更多的控制和参与度。一些虚拟影响力人士在他们的社交媒体账户上拥有数百万粉丝。

全球影响力营销平台在2022年的市场规模为1.357706亿美元，预计在预测期内将以31.32%的复合年增长率扩张，到2028年将达到6.964393亿美元。

根据福布斯的数据，全球估计有5000万有影响力的人 。Instagram、YouTube和TikTok影响者的总数约为320万到3780万。 大多数影响者发布照片、视频、播客、博客和产品评论，以吸引人们参与他们倡导的产品或主题。 影响者营销现在是最有效的营销形式之一。最具影响力的人/名人一条Instagram帖子最高可赚取100万美元 。虚拟影响力将是品牌影响力营销的有价值的替代品。Source:https://www.benzinga.com/pressreleases/23/09/34746096/influencer-marketing-platform-market-size-2023-2030-predicting-sales-value-regional-growth-and-dyna.

美国电子商务市场表现出持续的收入增长，预测显示2023至2027年间总收入将增长53%，预计在2027年达到1.4万亿美元的峰值(Statista)。此外，移动商务(移动商务)预计将发挥重要作用，到2025年占美国所有零售额的10% ，这是自2018年以来的显著增长(Statista)。

在全球范围内，中国在电子商务渗透率方面处于领先地位， 2022年其近一半的零售额在网上进行，紧随其后的是英国和韩国(Statista)。在美国，电子商务行业的主要参与者，包括亚马逊(37.8%的市场份额)、家得宝和Costco，继续主导市场(Influencer 营销中心)。

美国电子商务软件市场的特点是适度分散，几家知名企业在争夺市场份额。美国电子商务行业有望快速增长，预计零售电子商务销售额将从2021年的约4700亿美元增加到2025年的5600亿美元 。在美国电商版图中处于领先地位的是亚马逊，它是一家占主导地位的公司，拥有大量的业务。亚马逊预计2021年在中国的电子商务零售销售额将达到3860亿美元，凸显其作为最受欢迎电子商务网站的地位。

除了亚马逊，其他成功的在线购物平台也在美国声名鹊起，为竞争格局做出了贡献。其中包括被美国卖家、沃尔玛、塔吉特和苹果公认为领先在线市场的eBay。

美国电子商务软件市场的特点是竞争激烈，增长潜力巨大，包括老牌巨头和创新软件提供商在内的各种参与者都在争夺不断扩大的市场份额。

Facebook 是最受欢迎的社交商务交易社交媒体平台，消费者占有率为50.7%。。约51%的受访者 表示他们使用Facebook进行在线购物，因此在确定使用哪些平台时请记住这一点。紧随其后的主要社交媒体平台是Instagram(47.4%)、YouTube(33.9%)、TikTok(23.9%)、Snapchat(18.8%)和Twitter(18.5%)。(来源： Statista)

TikTok有 内置的本地社交商务功能。据预测，视频分享平台将到2025年，美国用户达到4880万，超过Instagram的4820万，尽管Instagram领先了六年。根据TikTok的数据， 39%的用户在TikTok上发现了他们以前不知道的产品或品牌。几乎一半的人购买了他们在应用程序上看到的东西。

TikTok与Shopify合作，于2021年推出应用内社交购物。拥有TikTok for Business账户的商家可以将购物标签添加到其品牌的 个人资料中，展示一个虚拟店面，供用户在应用程序内浏览和下单。

在美国，社交购物已成为主流，目前有9690万人参与，这一数字预计将增加到1.143亿人，增长18%(Forbs Advisor)。值得注意的是，千禧一代在社交媒体商务领域处于领先地位，在18岁至24岁的人群中，55%的人已经将社交媒体作为购物平台，紧随其后的是25岁至34岁的人群。这些统计数据突显了社交媒体商务的有效性，尤其是在年轻人群中，促使企业在将社交媒体整合到其电子商务战略中时考虑其目标受众(Forbs Advisor)。

TikTok进军电子商务领域独树一帜，将在线社交娱乐、现场个人互动和购物无缝融合在一起。电子商务在速度和便利性的驱动下， 与当今优先考虑快速交易(TikTok Business)的消费者产生了共鸣。作为一个可购物的娱乐平台，TikTok的吸引人的内容让它脱颖而出，比传统社交平台(TikTok Business)更有可能被认为具有娱乐性。 已经有三分之一的消费者将TikTok纳入他们的电子商务之旅，用户双重倾向于创建关于他们的产品或品牌购买的内容，培养信任和培养真正的联系(TikTok Business)。

根据Tech in Asia的数据，TikTok Shop预计将占据东南亚电子商务市场13.2%的份额，2023年的目标是商品总价值(GMV)达到150亿美元。 这一增长使TikTok Shop与该地区其他知名电子商务公司(如Tokopedia和Lazada)不相上下。

通过将娱乐和在线购物相结合，TikTok的直播电子商务正在重塑全球电子商务格局。根据Business of Apps的数据，TikTok在2022年产生了约94亿美元的收入，同比增长100%，2022年拥有14亿月度活跃用户。预计到2023年底将达到18亿。TikTok目前在超过155个市场和75种语言中可用。

游戏直播(GLS)已成为当前年轻一代的主流娱乐节目，全球约有7.28亿游戏直播观众。GLS的流行不仅帮助 游戏运营商通过销售转播权增加收入，还促进了游戏的推广，提高了玩家留存率。场景设计奇妙、打斗激烈、游戏剧本吸引人的游戏自然吸引眼球，引发更多讨论。多人 网络游戏以网络性、立体化、互动性、叙事性和激烈的战斗游戏环境为特征 吸引的直播观众大多是玩家。流媒体用户实时展示自己的玩法，分享自己的体验，让观众 在游戏直播社交环境中学习技能，与其他观众交流。我们最大限度地发挥现场表演、观众与流媒体观众之间的关系、广大观众以及送礼活动的可见度的影响

竞争优势

我们相信以下优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手：

我们公司的竞争实力来自于我们在AI数字人类技术应用和定制方面的领先地位。在快速发展的技术格局中，人工智能和数字创新正在推动下一波变革性解决方案，我们在利用这些尖端技术方面的专业知识使我们在市场上脱颖而出。我们在人工智能数字人类技术应用方面的领先地位 证明了我们致力于创新并突破可能的极限。通过将人工智能整合到数字人类技术中，我们释放了一个充满机会的世界，以迎合我们客户的独特需求。定制是我们竞争优势的另一个基石 。我们能够定制和定制这些技术以满足客户的特定要求，这使我们具有独特的优势。这种灵活性使我们能够满足一系列不同的行业需求，确保我们的解决方案与客户的 目标无缝结合。

我们对社交电子商务直播业务的掌握是多年经验的结果，也是我们不断致力于走在行业趋势前沿的结果。我们利用直播的力量创建了一个动态、互动且引人入胜的平台，将社交联系与购物体验无缝集成在一起。这一创新方法使我们能够以传统零售业无法比拟的方式弥合消费者和产品之间的鸿沟。我们对这项业务的深刻理解超出了直播的表层机制。它扩展到 对消费者行为、市场动态和塑造这一快速发展的行业的新兴技术的全面掌握。这种整体理解使我们能够预测市场变化，制定相关战略，并为我们的客户提供最有效的解决方案。

我们公司的竞争实力深深植根于我们与国内外直播解决方案和运营合作伙伴的广泛联系网络。 在一个协作和协同对成功至关重要的互联世界中，我们广泛的战略合作伙伴关系使我们在竞争格局中 具有独特的优势。我们广泛的直播解决方案和运营合作伙伴网络证明了我们 为客户提供全面和一流服务的承诺。这些合作伙伴关系为我们提供了丰富的 尖端技术、平台和资源的生态系统，这些技术、平台和资源对于创造动态和引人入胜的直播体验至关重要。 它使我们能够保持在创新的前沿，并为我们的客户提供最先进的解决方案。

我们的增长战略

我们计划实施以下增长战略 以进一步扩大业务运营：

我们的成功是由我们持续创新产品和改进基础核心技术的能力推动的。

该公司人工智能驱动的数字人类技术的主要功能包括：

利用最先进的算法和机器学习模型，该公司可以创建具有鲜明个人特征的数字人物角色。无论是富有魅力的影响者、知识渊博的电子商务现场直播人员、财经新闻记者，还是充满活力的游戏角色，我们的技术都能根据使用场景的背景和目标定制数字人类的个性。

使用生产性AI图像创建平台， 中途，它可以创建大量的面部特征和皮肤肤色，以及许多不同的头发、眼睛、衣服和其他选择，从而能够创建真正多样化的角色阵列。为了实现所需的动画效果或行为，该技术 可以定制面部动画模型，以将面部表情与音频内容匹配到最小的细节。

这项基于人工智能的技术捕捉了嘴唇如何移动来拼写单词的细微差别，并产生了令人难以置信的逼真的嘴唇同步内容。机器学习适用于各种说话者的嘴唇动作，作为不受限制的视频-音频内容的自动对口型。这些模型根据 数千个说话人身份进行培训。Wav2Lip是第一个与说话人无关的方法，它经常与真正同步的视频的准确性相匹配 。该模型结构中的鉴别器在检测不同步的视音频内容时具有较高的准确率。

这些虚拟生物可以通过面部表情、肢体语言和语调来传达广泛的情感。

这项技术被用来为虚拟数字人生成逼真和自然的声音。个性化和高度可定制的合成声音增强了交互的真实性 ，使其更加逼真和引人入胜。

我们仍处于盈利努力的早期阶段。我们计划继续为我们的用户或客户创造价值。我们将为与我们的业务合作伙伴协作的新客户和现有客户制定 进入市场的方法。

我们相信，为品牌和消费者带来的全新和改进的直播体验将推动GDC未来的用户和收入增长。我们致力于在社交媒体平台上为购物者提供更便捷、更具互动性的购物体验。我们将通过用户增长战略和内容供应，稳步提升用户规模和在线社交媒体账号或商店的流量，通过吸引人的短视频内容吸引更多 观众和追随者。

凭借我们对社交媒体平台流量分配机制和扶持政策的理解，我们将把目前的 平台覆盖范围从一个平台扩展到多个平台。

我们 致力于通过海量且多样化的短视频和直播内容库提供真实的用户体验。 直播平台通过虚拟礼物和普通直播MPU的总账单提供。

我们 计划通过加强与顶级人才经纪公司和流媒体合作来提高直播内容的质量，从而增加来自多个品牌的产品的内容创作者。

我们致力于不断改进我们的产品，以满足客户的多样化需求，同时加强我们与重要业务合作伙伴的关系。这一承诺 包括扩大我们的产品选择范围，为我们的客户提供更广泛的选择，确保全面的解决方案与他们不断变化的偏好产生共鸣。

此外，我们还将提高我们的实时流媒体会话的频率，以适应不同时区和偏好的客户。延长我们与业务合作伙伴的合作关系的持续时间 是另一个关键关注点，使我们能够最大限度地提高品牌曝光率并有效协作。

此外，我们计划定制我们的数字角色 ，以更紧密地与我们合作伙伴的独特品牌保持一致，扩大他们的市场占有率。同时，我们的数字角色将得到改进，以更好地满足客户的期望，通过个性化的、以客户为中心的互动建立更强的客户忠诚度。 这些策略不仅创造了额外的价值，还与我们的客户和业务合作伙伴建立了更牢固的关系， 反映了我们在不断发展的生态系统中增长和适应的承诺。

我们已经建立了从中国到美国的强大而高效的供应链渠道，提供海运和空运选项，以配合产品搁置时间表。 这种灵活性确保我们可以根据产品上市的时间调整我们的发货方式。在这一过程中，我们保持着严格的质量控制措施，以确保最高的产品质量。在美国，我们依赖值得信赖的第三方物流合作伙伴，该合作伙伴也与TikTok合作，为我们的客户和公司实现实时跟踪。从中国的采购到最终交付到客户手中，我们的运营是无缝协调的，确保了我们的产品顺利可靠的 旅程。

我们的产品和服务

广东文化集团有限公司(“WE”、“The Company”和“GDC”)主要通过其子公司之一，AI催化公司在以下不同的业务部门开展业务：1)人工智能驱动的数字人类创作和定制；2)直播和电子商务；3)直播互动 游戏。公司一直致力于服务客户，通过产品和服务的持续创新和优化为客户创造价值。

该公司使用人工智能算法和软件来生成逼真的3D或2D数字人体模型。人工智能算法和机器学习模型被用来模拟人类的特征，如面部表情、身体动作，甚至语音模式。可以对这些模型进行定制，以创建和个性化逼真的人类数字表示。定制可能涉及调整面部特征、身体比例、皮肤纹理、发型、服装等。

创建和定制后，数字人类将在广泛的行业中找到应用，包括游戏、娱乐、广告、教育等。根据具体的行业和使用案例，该公司帮助客户定义使用数字人类实现的目标，选择用于角色定制的 技术，然后创建独特的飞行员并在所选平台中进行部署。

该公司目前计划为以下关键业务领域培养 个栩栩如生的数字人：

该公司的目标是创造数字人类，以在社交媒体平台上作为虚拟影响力者获得人气。这些虚拟人物可以与品牌合作，并与追随者互动，模糊了虚构和现实之间的界限。

经过深思熟虑的叙事 创造了具有多样化个人身份、外表、故事讲述和行为的数字角色，可以引起 受众的共鸣，并在著名的社交媒体平台上影响他们。它的目标是在社交媒体上吸引大量追随者 ，并有能力全天候制作负责任的内容。该公司还使用稳定扩散等人工智能工具 创建非传统的数字角色。

数字人可用于营销活动和广告，以吸引消费者。他们可以充当虚拟品牌大使或代言人，提供更具个性化和互动性的体验。该公司创建定制的数字人来支持客户的营销努力。

该公司将数字人技术 应用于直播电子商务业务。直播的使用率正在全球范围内迅速增长。尖端AI数字人技术和直播平台的整合将改变企业、卖家和消费者参与在线商务的方式 。数字主播可以提供长时长的智能直播。它还支持定制化身 ，完美适应不同的直播场景。

该公司在TikTok上推出了在线电子商务 业务。我们的重点是通过提供精心挑选的产品选择和流畅的交付来捕捉TikTok的流行趋势。 我们的目标是通过提供具有实时交互功能的各种产品来重新定义在线购物体验。目前，我们的产品包括流行的亚洲零食、小家电、园艺工具、3C产品等。我们计划向TikTok 消费者推出 其他产品类型，如亚洲品牌美容产品、个人护理、时尚以及更多亚洲流行商品。

该公司打算将其在社交媒体平台上的电子商务产品扩展到直播领域。我们计划通过融合不同的风格和个性来使我们的直播主持人多样化。除了主持人在每个直播会话期间的实时即兴创作之外，我们的社区互动 还会生成另一种形式的内容。观众和主持人之间或观众之间的各种实时互动创造了观众生成的内容，这些内容成为我们平台上提供的整体娱乐和社交体验的一部分。这样的内容增强了参与感 ，让客户在网上购物时观看直播变得更加愉快。

该公司推出了一款名为《三重之光》的直播游戏。这款游戏归公司所有，我们独立运营。目前，游戏正在TikTok(TikTok账号：almplify001)上进行直播。除了《三重之光》，我们还在同一个TikTok账户上推出了其他授权的 游戏，为我们的玩家提供了多样化的游戏体验。

TikTok平台上的这些互动直播游戏 是专门为全球年轻游戏爱好者设计的。它们提供实时、身临其境的游戏体验， 观众可以在直播过程中作为玩家积极参与。我们的直播主持人通过提供解说、提示和见解来增强体验，以吸引和激发玩家。此外，这种独特的直播格式允许观众向他们最喜欢的主持人赠送虚拟代币 ，在我们的游戏观众中培养了一种社区感。

这种创新的游戏风格在亚洲已经很受欢迎，它为TikTok爱好者提供了即时、刺激的体验。这款游戏用户友好、娱乐性强，无论玩家何时决定参与，都可以使用该游戏。我们计划不断丰富我们的游戏产品，根据观众的喜好提供更多有趣的选择。AI催化有意扩大主播个性。目前，该公司已经与两个主持人合作-一个非常有幽默感，另一个具有敏锐的游戏洞察力。这款游戏获得了巨大的发展势头，吸引了许多TikTok用户的关注。

AI Catalysis计划使其游戏产品多样化，并与不同的TikTok名人合作。在电商、直播和直播互动这两个游戏业务领域，AI Catalysis致力于全天候服务TikTok观众。我们还计划引入数字主持人，确保持续娱乐。

收入模式

我们的收入主要来自：1)来自数字人类创作和定制的服务收入和广告收入；2)来自社交直播的产品销售收入 电子商务业务；3)来自直播互动游戏的虚拟支付礼物收入。

该公司将通过以下方式将我们的服务货币化：

的挑战

对于电子商务部门：

1.来自美国电商巨头的竞争： 值得注意的是，亚马逊和eBay等行业领军企业准备在可预见的未来进军直播领域。这些巨头即将进入市场，这是一个巨大的挑战。尽管像TikTok和其他电商巨头这样的平台展现出独特的社交属性，但像亚马逊这样的公司也可能冒险进入社交媒体领域。这种潜在的 入侵我们的领域加剧了竞争格局。

2.美国电子商务格局的演变： 在宏观层面上，美国的电子商务格局目前正在经历一场洗牌。曾经由亚马逊主导的市场份额正在被其他企业蚕食。一个最好的例子是Shein，它已经成为超值服装市场的领跑者 ，其市场份额在2019年至2022年之间飙升了7.8个百分点，达到8.9%(Yahoo Finance，2023；Link)。 另一个值得注意的竞争对手是Temu。彭博社报道，2023年5月，Temu在美国的用户数量超过了Shein，拥有超过1亿用户。此外，Temu还在英国、德国和法国发起了强有力的促销活动，导致下载量激增 。2023年1月，特姆的商品总交易额达到1.92亿美元。(BusinessOfApp，2023；Link)。 因此，传统和全球电子商务市场都将面临巨大的竞争挑战。

3.直播购物大赛：TikTok进军直播领域前景看好，但也面临挑战。Facebook和Instagram都是社交媒体巨头，由于营收低于预期，它们分别在2022年1月和2023年3月关闭了 直播购物功能，突显了这一领域的困难。 目前，美国还没有一家社交媒体公司能在直播购物领域与阿里巴巴这样的平台相媲美 。TikTok仍在探索这一市场，它面临的任何延迟或障碍都可能影响我们依赖TikTok运营的电子商务平台。

4.TikTok不断发展的电子商务模式： TikTok旨在为消费者提供完整的端到端服务，从广州中国采购并发货到美国， 并将其销售给美国消费者。此模式简化了企业在TikTok上的运营方面，包括供应链管理。 但必须注意的是，TikTok的端到端服务仍处于早期阶段，整个生态系统尚未完全成熟 。

直播游戏板块：

1.用户对打赏流媒体的接受度： 在目前的北美市场，打赏内容直播主持人的习惯并没有被用户广泛接受。虽然这种做法在亚洲由来已久，观众很容易购买电子礼物来支持他们最喜欢的直播主持人，从负担得起的 到昂贵的 ，但它在北美尚未获得显著的吸引力。培养和培养这些用户习惯需要时间和逐渐接受。在北美，相当一部分玩家进入游戏直播间主要是为了娱乐，而不是与直播主持人和其他观众互动和交流。

2.TikTok游戏直播的新颖性： TikTok等平台上的游戏直播在北美还比较新，因此还没有吸引到大量的用户到我们的直播间。此外，由于参与这种形式游戏的玩家数量有限，尚未形成强烈的社区意识。鉴于TikTok是一个社交平台，在没有大量追随者的情况下，在特定的时间框架内建立一种趋势是具有挑战性的。在这方面，我们公司可以被认为是这一领域的先驱。

3.缺少本地用户数据：市场上缺少用户数据 是一个重大挑战。开发我们的第一款内部开发的游戏是一个耗时的过程 。虽然我们已经成功推出了这款游戏，但开发数据主要依赖于 亚洲市场的数据和市场表现。然而，与其在亚洲的表现相比，这款游戏在北美市场的受欢迎程度并不高。不幸的是，北美市场缺乏足够的市场或用户数据来指导我们未来游戏的开发，这在决策和战略方面造成了相当大的挑战。

销售和市场营销

我们的 上市方法

我们计划 通过以下方式进一步实施我们的“入市”战略：

我们 与第三方解决方案合作伙伴密切合作，利用他们对最终用户需求的了解并制定量身定制的营销 策略以获得更多客户。我们能够利用我们在现有行业和场景中的经验和成功 扩展到具有类似场景的新行业。我们通过 一个或几个入门项目展示我们解决方案的价值。一旦我们的价值得到证实，我们就能够快速扩展我们的服务，以满足用户的其他业务 需求。

电子商务收入的增长是我们整体收入增长的关键驱动力。我们不断扩大的用户群也有助于我们吸引其他用户，这反过来又进一步推动了我们的收入增长。我们将实施有针对性的促销，让更多的品牌上船。

我们非常重视培养一个健康和可持续的直播操作系统。此外，我们还致力于投资 热门垂直内容并培养流媒体用户。我们为人才经纪公司和流媒体公司提供动力，以实现运营增长。我们将 招募和管理直播人才库，并通过与人才机构的密切合作来提升直播人员的专业性。

我们通过与社交媒体合作伙伴(如TikTok)合作来推广我们的产品，以推广我们的品牌。

属性

设施

我们目前的行政办公室位于纽约第七大道810号22楼，邮编10019。这个空间的租金约为每月31000美元。租期为五年零五个月，从2023年9月22日开始。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

知识产权

我们与东北管理有限责任公司(卖方)签订了 软件采购协议，该卖方与我们没有关联。根据软件购买协议，我们购买了卖方对Tribal Light软件的所有权利、所有权和权益。 我们计划使用该软件开发视频游戏。

我们有权使用以下两个域名：www.example.com 和aicatalysis.com。

员工

截至2023年10月31日，我们公司共有6名全职员工。

我们没有经历过任何重大劳资纠纷，我们认为我们与员工的关系很好。我们的员工不受任何集体谈判协议的保护。

随着我们不断扩大业务，我们相信聘用和留住顶尖人才至关重要。我们相信，凭借具有竞争力的薪酬、年度绩效奖金制度以及针对高级员工和高管的股权激励计划，我们有能力吸引和留住高素质人才。此外，我们还有一个针对入门级工程师的培训计划，使他们能够与经验丰富的导师密切合作，获得宝贵的实践经验 并提供其他职业发展机会。

法律诉讼

我们可能会不时涉及正常业务过程中产生的各种索赔和法律程序。然而，截至本招股说明书发布之日起，我们并未卷入任何可能对公司业务、资产负债表、经营业绩和现金流产生重大不利影响的法律或行政诉讼。

收益的使用

我们估计，在扣除配售代理佣金和折扣以及我们估计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为9,048,257.79美元。

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途。因此，我们的管理层将在分配和使用此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对这些净收益的使用 的判断。在将净收益用于上述目的之前，我们预计将净收益 投资于美国政府的短期计息证券、投资级证券、存单或直接或担保债务。

大写

下表列出了截至2023年6月30日的我们的实际现金和现金等价物以及我们的资本：

您应将此表与我们的合并财务报表及相关附注一起阅读，以及我们于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年报以及于2023年5月15日和2023年8月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q表中题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节，这些内容在此并入作为参考。

以上讨论和表格中反映的普通股总数是根据截至2023年6月30日及本次发行后的3,053,563股和6,365,919股普通股计算得出的。

稀释

如果您投资我们的普通股，您在我们普通股中的权益将被稀释至本次发行后普通股每股发行价与普通股预计每股有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是，本次发售的股份的每股发行价大大高于我们目前已发行普通股的每股账面价值，这是现有股东应占的。截至2023年6月30日，我们的股东应占有形账面净值为9,615,709美元，约合每股3.149美元。截至2023年6月30日的每股有形账面净值是总资产减去无形资产和总负债的金额除以已发行普通股的股数。

本公司于2023年6月30日普通股的预计经调整有形账面净值 于扣除估计发售费用前，以每股或认股权证3.019美元的发行价出售普通股及预先出资认股权证。本次发售完成后，我们将发行4,489,816股普通股 ，假设没有行使预筹资权证，或假设预筹资权证全部行使，则发行普通股6,365,919股。我们发布的预计有形账面净值为2023年6月30日，这将使 收到本次发行的净收益和在此次发行中发行我们普通股的额外股份生效，并假设 不行使预融资认股权证，但不考虑2023年6月30日之后我们有形账面净值的任何其他变化，约为18,663,967美元，或每股2.932美元。这将导致此次发行对投资者的摊薄约为每股0.087美元，或约2.89%。每股有形账面净值将因此次发行的投资者购买我们普通股的股票而减少每股0.217美元，使现有股东受益。

下表列出了本次发行后的估计 每股有形账面净值，以及根据上述发行假设对本次发行中购买我们普通股股份的人员的稀释。

下表汇总了截至2023年6月30日(如上文所述)我们普通股的股份数量、总对价和每股平均价格(1)由我们的现有股东支付给我们的，以及(2)在扣除我们应支付的估计发售费用之前，以每股普通股3.019美元的发行价发行给本次发行的人：

以上讨论和表格中反映的普通股总数 是根据截至2023年6月30日的3,053,563股已发行普通股计算的， 假设充分行使预先出资的认股权证，但不包括以下内容：

如果根据我们的股权激励计划 发行新的期权或其他证券，或者我们未来发行额外的普通股或优先股，在此次发行中，我们普通股的发行者将进一步稀释 。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划 。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，此类证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

我们提供的证券说明

我们将发行1,436,253股我们的普通股和预融资权证，分别以3.019美元和3.018美元的公开发行价购买最多1,876,103股普通股。 有关我们在此发行的普通股的更多信息，请参阅随附的基本招股说明书中的“股本说明” 。您还应参考我们的公司章程和后续修订，作为本招股说明书附录的注册说明书的证物，以及我们于2023年3月31日提交的Form 10-K年度报告。

普通股

以下对我们股本的描述 (包括我们根据注册说明书可能提供的证券的描述，本招股说明书补充以及随附的基础招股说明书可能进一步补充构成一部分)并不声称是完整的，受我们的公司章程、我们修订和重述的章程以及内华达州法律适用条款 的约束。

我们的法定股本包括220,000,000股，每股面值0.0001美元，其中包括200,000,000股普通股和20,000,000股优先股。截至2023年10月31日，我们共有3,053,563股普通股已发行和流通。普通股的流通股已缴足股款且不可评估。普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项，就每持有一股登记在案的股份投一票。

我们只有一类普通股。我们普通股的持有者在所有由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权，在董事选举中没有累计投票权 。普通股持有人有权按比例收取本公司董事会酌情不时宣布的股息(如有)，从合法可用于该用途的资金中分派股息，但须受已发行优先股的任何优先股息权的限制。该等持有人亦有权在本公司清算、解散或清盘时按比例分享任何分配予本公司普通股股东的股份，但须受任何已发行优先股的优先权利所规限。普通股股东无权优先认购我们发行的任何额外股票，他们也无权要求赎回其股份或将其股份转换为任何其他类别的我们的股票。普通股持有人的权利、 优先股和特权受制于已发行优先股和我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码为 “gdc”。

预先出资认股权证

术语“预融资”是指 本次发行的权证的买入价几乎包括预融资权证将支付的全部行权价格，但名义剩余行权价0.001美元除外。预筹资权证的目的是让 投资者在本次发售完成后实益拥有我们已发行普通股超过4.99%(或在持有人当选时，9.99%)的能力受到限制，从而有机会在不触发其 所有权限制的情况下投资于本公司，方法是获得预资资权证以代替我们的普通股，这将导致此类所有权超过 4.99%(或9.99%)。并有权在日后行使选择权，以该象征性的 价格购买预筹资权证相关股份。

认股权证的行使

每份预融资认股权证可在预融资认股权证尚未发行的任何时间，以每股0.001美元的行使价行使一股我们的普通股。预筹资权证将在发行后立即行使，自发行之日起五(5)年内到期。在预融资认股权证行使之前，预融资认股权证的持有人 不会被视为我们相关普通股的持有人。

除有限的例外情况外，预先出资认股权证持有人(连同该持有人的联营公司、 及作为一个团体的任何人士连同该持有人或任何该持有人的关联公司)将实益拥有超过4.99%(或在发行日期前经买方选择，则为9.99%)的本公司普通股，则该持有人无权行使其任何部分的预融资权证，而在行使该等权利后，该等普通股已发行。

在发生资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类、重组或影响我们普通股的类似事件时，行使预筹资权证时的行使价和可发行股票数量 将进行适当调整。预出资权证持有人在行使预出资权证时必须以现金支付行权价，除非该等预出资权证持有人正在使用预出资权证的无现金行使条款。

在持有人行使预筹资金权证后，我们将在收到行权通知后两个交易日内发行可发行普通股，条件是行权价格已支付(除非通过“无现金”行权条款以允许的程度行使)。在行使任何预资金权证购买普通股之前，预资资权证持有人将不享有行使时可购买的普通股持有人的任何权利，包括投票权，但其中所载的权利除外。

只有在 普通股的发行由有效的注册声明涵盖，或者根据《证券法》和持有人所在州的证券法可以豁免注册的情况下，才可以行使预先出资的认股权证。我们打算尽商业上合理的努力 使注册说明书(招股说明书是其中的一部分)在预先出资的认股权证行使时生效。预资资权证持有人必须在行使预资资权证时以现金支付行使价，除非没有有效的登记声明，或如有需要，没有有效的州法律登记或豁免发行预资资权证的股票 (在这种情况下，预资资权证只能通过“无现金”行使 条款行使)。

交易所上市

我们不打算在任何证券交易所或其他交易系统上市认股权证。

作为股东的权利

除非预先出资认股权证另有规定，或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

已登记认股权证

兹提供的已登记认股权证的某些条款及条文的以下摘要 并不完整，须受已登记认股权证的条文 所规限，并受其全部规限。

行权价格

此处提供的每份注册令状将具有 每股初始行使价等于每股3.019美元。如果 通过支付正在行使的普通股股份的总行使价或在无现金基础上行使 净股数的普通股股份来行使，则注册证将在发行后立即行使，如登记证中的公式所规定。如果发生股票股息、股票分拆、重组 或影响我们普通股和行使价格的类似事件，行使时可发行的普通股的行使价格和股份数量 会进行适当调整。登记证将与我们在本次发行中的 普通股股份一起发行，此后可以立即单独转让。

持续时间和可分割性

已登记的认股权证将可立即行使 ，有效期为自发行之日起五(5)年。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是递交一份正式签立的行使权证通知，并就行使权证时所购买的普通股股份数目作出全额付款 (以下讨论的无现金行使除外)。持有人(及其关联公司)不得行使登记认股权证的任何部分，条件是持有人在行使后立即拥有超过4.99/9.99%的已发行普通股 ，但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使持有人的登记认股权证后增加已发行股票的持有量 。

无现金锻炼

如果持有人在行使已登记认股权证时，登记根据证券法案发行已登记认股权证的普通股股份的登记声明当时并未生效或可用，则持有人可选择在行使已登记认股权证时收取(全部或部分)根据已登记认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期在行使该等认股权证时向吾等支付的现金付款。

可转让性

在符合适用法律的情况下，登记认股权证与适当的转让文书一起交出时，持有人可选择转让登记认股权证。

交易所上市

我们不打算将已注册的权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统中上市。

作为股东的权利

除非已登记认股权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则登记认股权证持有人在行使其已登记认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

转会代理和注册处

我们的转让代理是大陆股转信托公司。我们转账代理人的地址是纽约道富银行1号30楼，邮编：10004。

配送计划

Univest Securities，LLC已同意根据日期为2023年11月1日的配售代理协议的条款和条件，担任本次发行的独家配售代理。 配售代理不会买卖本招股说明书附录提供的任何证券，也不要求配售代理 安排购买或出售任何特定数量或金额的我们的证券，但已同意尽其最大努力安排 出售我们的证券。吾等已直接与本次发售的投资者订立证券购买协议 ，据此，吾等计划向该等投资者出售合共(I)1,436,253股普通股，(Ii)可行使最多1,876,103股普通股的预融资权证，及(Iii)可购买最多3,312,356股普通股的登记认股权证。我们与投资者协商了普通股的价格和本次发行中提供的预融资权证的价格。在确定普通股和预筹资权证的价格时考虑的因素包括我们普通股的最新市场价格、本次发行时证券市场的总体状况、我们竞争的行业的历史和前景、我们过去和现在的业务以及我们未来收入的前景 。

吾等同意赔偿投资者因违反吾等与投资者协议项下的任何陈述、保证或契诺而造成的某些损失，以及在证券购买协议所述的其他特定情况下 。

费用及开支

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行所筹总收益的7%(7.0%)的总现金费用。

下表反映了在扣除估计的发售费用之前的发售总收益。

上表没有反映安置代理的所有旅费和其他自付费用的报销情况，包括法律顾问的合理费用、费用和支出，最高可达150 000美元。

我们估计，除上文提到的安置代理费用和支出外，我们与此次发售相关的应付费用约为100,000美元。

在扣除应支付给配售代理的某些费用和支出以及我们估计的发售费用后，我们预计本次发售的净收益约为9,048,257.79美元。

安置代理的认股权证

此外，根据配售代理协议及代价 100.00美元，吾等同意发行配售代理认股权证，以购买最多331,236股普通股(相当于普通股总数的 至5.0%，以及于本次发售中售出的预筹资权证相关普通股股份， 及已登记认股权证相关普通股数目)，行使价为每股3.623美元，相当于发行价的120%。配售代理的认股权证不在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书 范围内。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何费用或佣金以及在转售其作为本金时出售的证券所实现的任何利润，可能被视为根据证券法 承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则415(A)(4)和交易所法案下的规则10b-5和规则M。根据这些规则和规定，配售代理不得：(I)从事与我们的证券有关的任何稳定活动；以及(Ii)竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，但《交易法》允许的情况除外，直到其完成参与分销。

优先购买权

根据配售代理协议，吾等亦已授予配售代理自本次发售截止日期起计十八(18)个月内的优先购买权，以独家方式向吾等提供投资银行服务，并可由配售代理酌情行使。 该优先购买权授予配售代理担任承销公开发售的牵头经理、担任非公开发售的配售 代理及出售、购买或转让本公司大部分或控股权 资产的财务顾问。

任何司法管辖区(美国除外)均未采取或将 采取任何行动，以允许公开发行本招股说明书附录及随附的基本招股说明书所提供的证券，或持有、分发或分发本招股说明书附录及随附的基本招股说明书或与本公司或此处提供的证券有关的任何其他材料，在任何司法管辖区内需要为此目的而采取行动。因此，不得直接或间接地在任何国家或司法管辖区发行或出售本招股说明书补充资料和随附的基本招股说明书，也不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布与本招股说明书及附随的基本招股说明书有关的任何其他发售材料或广告，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则及 条例。配售代理可能会安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过附属公司出售本招股说明书附录和附带的基本招股说明书提供的证券，在这些司法管辖区，他们 被允许这样做。

两性关系

配售代理及其关联公司在其正常业务过程中可能会在未来不时为我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，因此他们可能会收取惯常的费用和佣金。此外，配售代理 及其关联公司可能会不时为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的 客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。然而，除本招股说明书增刊所披露的 外，我们目前并无与配售代理就任何进一步服务作出任何安排。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“GDC”。

法律事务

在此提供的证券发行的有效性将由Ortoli Rosenstadt LLP为我们传递。Ortoli Rosenstadt LLP目前的地址是纽约麦迪逊大道366号，邮编：10017。与此次发行相关的某些法律问题将由Hunter Taubman Fischer&Li有限责任公司转交给配售代理 。亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司目前的地址是第三大道950号19号^这是 纽约楼层，NY 10022。

专家

本招股说明书中包含的截至2022年12月31日和截至当时的年度的财务报表是根据独立注册公共会计师事务所Enrome LLP的报告编制的，该报告是根据Enrome LLP作为审计和会计专家的权威提供的。

本招股说明书中包含的截至2021年12月31日及截至该年度的财务报表是依据独立注册会计师事务所WWC P.C.的报告编制的，WWC P.C.是一家独立注册的公共会计师事务所，其授权是审计和会计方面的专家。

于2023年10月12日，本公司的审计委员会及董事会批准委任HTL International，LLC(“HTL”)为其新的独立注册上市会计师事务所，以审核本公司的财务报表。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告， 以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov.上查阅您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室存档的任何文件，地址为华盛顿特区20549特区东北F街100号。有关公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。

本招股说明书附录构成根据证券法提交的S-3表格登记声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，构成注册说明书一部分的本招股说明书副刊和随附的基本招股说明书并不包含注册说明书中 包含的所有信息，包括某些证物和时间表。您可以在注册声明及其附件中找到有关我们的更多信息。本招股说明书附录中关于法律文件的任何陈述并不一定完整 ，您应该阅读作为注册声明证物提交的文件或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，以便 更完整地了解该文件或事项。您可以从美国证券交易委员会获取注册声明和注册声明附件，地址为上述地址，或从美国证券交易委员会的网站获取注册声明和注册声明附件。

通过引用而并入的信息

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交或提供给它的文件通过引用并入本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入本招股说明书的信息是本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的任何信息。我们通过引用将下列文件并入本招股说明书：

自本招股说明书最初提交之日起至本招股说明书宣布生效之日起至 本招股说明书拟终止发售证券之日为止，吾等根据交易所法案第(13)(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件应被视为通过引用并入本招股说明书。我们稍后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本 招股说明书的这些文档将自动更新本招股说明书中包含的或之前通过引用并入本 招股说明书的信息。您将被视为已收到本招股说明书中以引用方式并入的所有信息的通知，如同该信息已包括在本招股说明书中一样。

我们将向收到本招股说明书的任何人(包括任何受益的 所有人)提供一份任何或所有信息的副本，这些信息已通过引用并入本招股说明书中，但未与本招股说明书一起交付，且请求方不收取任何费用，应书面或使用以下 信息通过电话向我们提出请求：

广东文化集团有限公司

第七大道810号，22楼

纽约州纽约市，邮编：10019

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的或通过引用并入的信息、随附的招股说明书以及我们授权的 与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在 任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些股票。您应假定本招股说明书附录中的信息仅截至本招股说明书附录封面上的日期或本招股说明书附录中注明的较早日期才是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

招股说明书

码链新大陆有限公司

$500,000,000

普通股

优先股

债务证券

可转换债券证券

认股权证

权利

单位

我们可能会不时以我们将在每次发行时确定的价格和条款，在一个或多个发行中出售普通股、优先股、债务证券、可转换债务证券、认股权证、权利或这些证券或单位的组合，总发行价最高可达5亿美元。 本招股说明书描述了使用本招股说明书发售我们的证券的一般方式。我们每次提供和销售证券时，都会向您提供包含有关此次发行条款的特定信息的招股说明书补充资料。 任何招股说明书补充资料也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件 。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于发行和出售证券。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“CnC”。2021年3月15日，我们的普通股在纳斯达克上的最新销售价格为4.64美元。我们的股票价格波动很大。在本招股说明书发布前的12个月内，我们的普通股交易价格为0.70美元的低点和11.62美元的高点。从2021年初到2021年3月15日，我们的普通股交易价格为 ，最低为1.79美元，最高为11.62美元。我们的财务状况或运营结果最近没有发生变化，这与我们股票价格最近的变化是一致的。

投资我们的任何普通股都会有风险。在进行证券投资之前，除适用的招股说明书附录中包含的风险因素外，您还应仔细考虑从本招股说明书第10页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以直接或不时通过承销商、交易商或代理人、一项或多项公开或非公开交易、 或本招股说明书“分销计划”一节中所述的任何其他方式，以连续或延迟的方式发售证券。证券可以按固定价格、销售时的市价、与当时的市价相关的价格或协商的价格 发售。如果任何发行涉及承销商、交易商或代理，我们将在与该发行相关的招股说明书附录 中说明我们与他们的安排。我们出售证券的估计净收益也将在相关招股说明书 补编中列出。

本招股说明书的日期为2021年3月26日

目录

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书的信息。我们未授权任何经销商、销售人员或任何其他人员向您提供其他或不同的信息。本招股说明书和任何招股说明书附录不是出售要约或要约购买相关证券以外的任何证券的要约，也不是向在任何司法管辖区向任何人提出要约或要约购买证券的要约 或要约购买该司法管辖区内任何人的要约 。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息或通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的任何 文档中的信息在包含信息的 文档的日期以外的任何日期是准确的。我们将在本招股说明书所属的注册说明书的生效后修正案、招股说明书附录或未来提交给美国证券交易委员会的文件中披露我们事务中的任何重大变化，通过引用并入本招股说明书。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总收益最高可达 美元5亿美元。本招股说明书描述了通过本招股说明书发行我们的证券的一般方式。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关该发行条款的具体信息 。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。招股说明书附录包含有关所提供证券条款的具体信息 还可能包括对某些美国联邦所得税后果以及适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。如果我们在招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述 不一致，您应以招股说明书附录中的信息为准。

在购买此产品中的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 和任何招股说明书附录，以及“在哪里可以找到其他信息” 中描述的其他信息。

除非上下文另有说明，否则术语“我们”、“Ccnc”和“公司”仅指Code Chain New Continent Limited及其子公司。此外，除非我们另有说明，否则本招股说明书中提及的：

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或修订以及通过引用纳入本招股说明书的信息包含符合证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法(“证券交易法”)第21E节含义的各种前瞻性陈述，代表我们对未来事件的预期或信念。前瞻性表述包括具有预测性的表述，这些表述取决于或提及未来的事件或条件，和/或包括诸如“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、“预计”、“可能”、“将会”或类似表述的表述。此外，我们管理层可能提供的有关未来财务业绩、持续战略或前景以及未来可能采取的行动的任何陈述也是前瞻性陈述。前瞻性陈述基于对未来事件的当前预期和预测，受有关公司、经济和市场因素以及我们开展业务的行业等方面的风险、不确定性和假设的影响。这些陈述不是对未来业绩的 保证，我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。由于许多因素，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的情况大不相同。可能导致我们的实际业绩、未来 结果和行动与任何前瞻性陈述大不相同的因素包括但不限于，在我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的任何文件中，在 “风险因素”标题下讨论的那些因素。本招股说明书中的前瞻性陈述、适用的招股说明书附录或对其的任何修订以及通过引用纳入本招股说明书的信息 代表我们截至作出该等陈述之日的观点。这些前瞻性陈述 不应被视为代表我们在此类陈述发表之日之后的任何日期的观点。

行业和市场数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的市场地位、市场机会和市场规模，均基于各种来源的信息，基于我们根据这些数据和其他类似来源做出的假设，以及我们对产品市场的了解。这些数据来源涉及许多假设和限制，请注意 不要过度重视此类估计。

我们尚未独立核实任何第三方 信息。虽然我们相信本招股说明书所载的市场地位、市场机会及市场规模资料大致 可靠，但该等资料本身并不准确。此外，由于各种因素（包括本招股章程“风险因素”一节及其他地方所述者），对我们未来表现的预测、假设及估计以及 我们经营所在行业的未来表现必然存在高度不确定性及风险。这些和其他 因素可能导致结果与独立方和我们的估计存在重大差异。

风险因素

持有普通股涉及很高的风险。在您决定接受任何认股权证股份之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的所有信息。特别是，您应仔细考虑并评估本招股说明书或通过引用并入本文的文件中“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素。本招股说明书中列出的任何风险和不确定因素，如我们提交给美国证券交易委员会并通过引用并入本招股说明书的年度、季度和其他报告和文件所更新的，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们普通股的价值产生重大不利影响。

与我们的业务和运营相关的风险

我们的业务、经营业绩和财务状况已经并可能进一步受到全球公共卫生疫情的不利影响，包括被称为新冠肺炎的冠状病毒株 。

2019年12月，引起呼吸道疾病的新型冠状病毒株 在武汉浮出水面，中国于2020年1月和2月快速传播， 世界其他地区也报告了确诊病例。为应对此次疫情，越来越多的国家在世界卫生组织于2020年1月30日宣布“国际关注的突发公共卫生事件”后， 暂停了往返中国的旅行。自此次疫情爆发以来，中国和包括美国在内的许多其他国家的商业活动因政府采取的一系列紧急检疫措施而中断。

因此，我们在中国和美国的业务受到了实质性的影响。我们在湖北省的办公室中国自2020年1月23日实施封锁以来一直关闭。新冠肺炎造成的经济混乱对我们在武汉的废物管理业务来说是灾难性的，该业务自2019年第四季度以来没有收入， 营业收入为负，2020年第一季度和第二季度没有收入或营业收入。我们失去了 名员工、供应商和客户，无法恢复。因此，我们出售了位于武汉的业务。见《我们的 公司-公司历史-中国孙龙处置》。我们在江苏省和四川省的办事处在中国从2020年2月初到3月初暂时关闭。我们看到2020年前三个季度的收入增长放缓 。

新冠肺炎会在多大程度上对我们的业务产生负面影响 我们的业务高度不确定，无法准确预测。我们认为，冠状病毒的爆发和采取的控制措施不仅可能对我们的业务产生重大负面影响，而且可能对全球经济活动产生重大负面影响。这种负面影响对我们在中国和美国的业务运营连续性的影响有多大仍不确定。这些不确定性阻碍了我们进行日常运营的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响， 因此可能对我们的股价产生不利影响，并造成更大的波动性。

我们的运营公司江苏荣海和吴阁均由本公司合同控制，其运营历史有限，因此很难评估其业务 和前景。

江苏融海于2009年5月开始运营，运营历史有限。江苏融海2017年营收1831万美元，2018年营收1747万美元，2019年营收1958万美元，截至2020年9月30日的9个月营收895万美元。但过去的收入可能并不代表未来的业绩。同样，武格于2019年10月开始运营，目前处于开发阶段。在截至2020年9月30日的9个月中，舞阁创造了约723美元的收入。我们不能保证武格是否会继续创造收入。您 应该根据处于发展中的行业的早期公司所经历的风险和不确定性来考虑我们的未来前景，例如中国的煤炭产品和替代能源行业以及物联网行业。江苏荣海和吴哥有限的历史可能不足以作为判断我们未来经营前景和结果的充分依据。我们的业务受到任何新业务运营中经常遇到的所有风险、挑战、复杂情况和延误的影响，以及煤炭贸易行业特有的风险。投资者应根据尝试为新产品和技术开发市场的公司经常遇到的问题和不确定性对我们进行评估。尽管我们尽了最大努力，但我们可能永远无法克服这些障碍。

政策和法规的变化，以及当地对开采和使用煤炭或其产品的环境要求，可能会对煤炭市场产生影响， 这将影响公司的收益。

我们将继续遇到处于类似发展阶段的公司经常遇到的风险和困难，包括潜在的失败：

如果我们无法解决任何或所有上述风险 ，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的收入高度依赖于一小部分客户，我们很可能会继续依赖一小部分客户。

在截至2020年9月30日的三个月中，一个客户贡献了公司99.4%的收入。在截至2019年9月30日的三个月中，两家客户分别占公司收入的31.1%和24.0%。在截至2020年9月30日的9个月中，一个客户贡献了公司99.4%的收入。在截至2019年9月30日的九个月中，四家客户分别占公司收入的17.6%、17.3%、13.2%和10.5% 。所有客户都是江苏荣海的客户。我们现在是，而且可能会继续依赖于一小部分客户，任何这样的客户的流失都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。此外，由于我们依赖有限数量的客户，我们可能面临定价和其他竞争压力，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

江苏融海很大一部分收入也来自少数客户。江苏荣海预计，在可预见的未来，少数客户将继续为我们带来相当大一部分收入。截至2020年9月30日，江苏荣海最大的两家客户南通临安工贸有限公司和淮南国启贸易有限公司合计占公司总销售额的96.8%。南通临安及淮南国启的亏损，或江苏荣海与南通临安及淮南国启订立的合同条款的变更，或与南通临安及淮南国启的任何重大纠纷，均可能对本公司的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果江苏荣海的一个或多个客户 未能履行与其签订的一份或多份合同，而江苏荣海无法找到替代合同，或者如果客户 行使某些权利终止合同，江苏荣海可能遭受收入损失，可能对其和本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

煤炭批发业和物联网行业 在中国身上很有竞争力，可能会导致我们未来失去市场份额和收入。

煤炭批发业和物联网行业在中国来说竞争非常激烈，我们预计随着整合的开始，这些行业将变得更具竞争力。我们的一些竞争对手 可能会比我们拥有更多的财务、营销和其他资源。因此，我们可能会失去市场份额，我们的收入可能会下降，从而对我们的收益和增长潜力产生不利影响。虽然我们相信，由于我们的专有技术，我们将能够在这一领域成功竞争，但不能保证我们能够招聘和留住必要的 员工并成功竞争。

五格可能无法为我们的产品和服务获得任何重要的市场认可度，或无法建立重要的市场地位。

武格的增长战略在很大程度上取决于我们向中国的潜在客户成功营销我们预期的产品和服务的能力。这要求 我们严重依赖我们的开发和营销合作伙伴。未能选择正确的开发和营销合作伙伴将严重 延迟或禁止我们开发预期的产品和服务、营销产品并获得市场认可的能力。我们预期的 产品和服务可能无法获得显著的市场接受度。如果获得验收，它可能不会在任何重要的 时间段内持续。如果我们的预期产品和服务未能获得或维持市场接受度，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果目标市场内的潜在用户没有广泛采用码链技术和物联网服务，或者五歌无法获得并保持足够的市场接受度，我们将无法产生足够的收入，如果有的话，我们的增长前景、财务状况和运营结果可能会受到损害。

五格可能永远不会在市场上获得广泛的认可，因此可能永远不会产生实质性的收入，也可能永远不会让我们实现或保持盈利。代码链技术和物联网服务在中国的广泛采用取决于许多因素，包括用户是否接受此类系统和方法 或其他选项。我们是否有能力让五格或任何其他未来产品获得商业市场认可，还取决于我们销售、营销和分销组织的实力。

网络安全风险可能会对武格的业务造成不利影响，并扰乱其运营。

网络和数据安全面临的威胁日益 多样和复杂。尽管我们努力防止入侵，但武格的产品设备和我们在运营中使用的第三方设备仍然容易受到网络安全风险的攻击，包括网络攻击，如病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或误用，以及未经授权篡改我们的服务器和计算机系统或我们在运营中使用的第三方的服务器和计算机系统 ，这可能会导致中断、延迟、关键数据丢失和消费者信心丧失的类似中断。

此外，我们可能成为试图获取敏感信息或公司资产的电子邮件诈骗的目标 。尽管我们努力为此类威胁设置安全屏障，但我们可能无法 完全缓解这些风险。任何试图获取我们的数据和资产、中断我们的服务或以其他方式访问我们的系统或我们使用的第三方系统的网络攻击，如果成功，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响 ，补救成本高昂，并损害我们的声誉。

如果第三方断言我们正在 侵犯其知识产权，可能会使我们面临昂贵且耗时的诉讼或昂贵的许可证，我们的业务可能会 受到损害。

涉及物联网设备、软件和服务的技术行业的特点是存在大量专利、版权、商标和商业机密，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。 这起诉讼的大部分涉及专利持有公司或其他不利的专利所有者，他们自己没有相关的产品收入， 我们自己的专利组合可能对他们几乎或根本没有威慑作用。

我们不能向您保证，我们、我们的子公司或我们的可变利益实体将在未来的任何知识产权侵权或其他诉讼中获胜，因为此类诉讼存在复杂的技术问题和固有的不确定性。为此类索赔辩护，无论其是非曲直，都可能耗费时间 并分散管理层的注意力，导致代价高昂的诉讼或和解，导致开发延迟，或者要求我们或我们的子公司 签订版税或许可协议。此外，我们、我们的子公司或我们的可变利益实体可能有义务 向我们的客户赔偿基于我们的产品或解决方案的第三方侵犯知识产权的索赔。 如果我们的产品或解决方案侵犯了任何第三方知识产权，我们可能会被要求将其从市场上撤回， 重新开发它们或寻求从第三方获得许可证，这些许可证可能无法以合理的条款提供或根本无法获得。任何旨在重新开发我们的产品或解决方案、以优惠条款从第三方获得许可或许可替代技术的努力 都可能不会成功，而且无论如何，都可能大幅增加我们的成本并损害我们的业务、财务状况和运营业绩 。从市场上撤回我们的任何产品或解决方案都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

未能有效管理江苏荣海和吴阁 因为其收购可能会对我们的业务产生重大影响。

最近对江苏荣海和吴阁的收购给本公司的管理、行政、运营和财务基础设施带来了巨大的压力，未来的增长也将如此。公司的成功将在一定程度上取决于其有效管理江苏荣海和吴阁的能力。 为了管理最近和预期的业务和人员增长，公司将需要继续改善其运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。未能有效管理江苏荣海和吴阁可能导致向客户部署本公司服务的困难或延误、质量下降或客户满意度下降、成本增加 、难以推出新功能或其他运营困难。这些困难中的任何一个都可能对公司的经营业绩和经营结果产生不利影响。

江苏荣海的业务和经营业绩 依赖中国煤炭市场，这可能是周期性的。

由于江苏荣海的收入主要来自动力煤的销售，江苏荣海的业务和经营业绩在很大程度上依赖于国内动力煤的供应。中国煤炭市场是周期性的，每年都会出现供需波动，并受许多我们无法控制的因素影响，包括但不限于中国的经济状况、全球经济状况以及煤炭需求旺盛的行业的波动 ，例如公用事业和钢铁行业。煤炭供需波动影响煤炭价格，进而可能对我们的经营和财务业绩产生不利影响。煤炭需求主要受整体经济发展以及发电、钢铁和建筑行业对煤炭需求的影响。另一方面，煤炭供应主要受煤炭供应的地理位置、国内外煤炭供应商的煤炭产量以及相互竞争的煤炭来源的质量和价格的影响。天然气和石油等替代燃料、水电和核能等替代能源以及国际运输成本也影响了煤炭的市场需求。 对煤炭的过度需求可能会提高煤炭价格，这将对销售商品的成本产生不利影响，如果我们无法向客户提高动力煤的价格，反过来又会导致我们的盈利能力短期下降。当地政府可能会对居民冬季供暖价格进行管制，使其不超过一定的门槛，因此我们的居民供暖客户可能无法 支付更高的动力煤价格。因此，江苏荣海可能无法针对煤炭价格的任何上涨而提高动力煤价格，或者江苏荣海在与客户续签合同时可能不得不降低动力煤价格。因此，江苏荣海可能无法保持毛利率。

我们的经营业绩在很大程度上受中国经济、政治和法律发展的影响。

江苏荣海和吴阁的所有销售均面向中国客户。我们预计，他们的大部分销售将继续面向中国的客户。因此，中国的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。 中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括：(I)结构；(Ii)政府参与程度；(Iii)发展水平；(Iv)增长率；(V)外汇管制和(Vi)资源分配。中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型。在过去的二十年里，中国政府实施了经济改革措施，强调在中国经济的发展中利用市场力量。中国的政治、经济和社会条件、法律、法规和政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，中国政府通过对电价的监管和对国家铁路系统运力分配的控制，间接影响煤炭价格。中国煤炭价格的任何重大下滑都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，中国政府可能会采取新的政策，将需求从煤炭转向其他能源。煤炭需求的任何大幅下降或供应过剩都可能对我们的煤炭出口销售收入产生重大不利影响。

竞争 可能会对煤炭价格构成下行压力，从而对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。

江苏荣海与众多国内外煤炭生产商争夺国内销售市场。国内煤炭行业的产能过剩和产量增加，以及亚洲钢铁需求的减速，有时并可能在未来大幅降低煤炭价格 ，因此可能大幅降低我们的收入和盈利能力。国际贸易协定、贸易政策、贸易特许权或其他政治和经济安排的潜在变化可能使在中国以外的国家经营的煤炭生产商受益。我们 可能无法在价格或其他因素的基础上与未来受益于优惠外贸政策或其他安排的公司竞争。此外，我们向国际客户运送煤炭的能力取决于港口容量，而港口容量 是有限的。煤炭行业内国际销售竞争加剧可能导致我们无法在港口设施获得吞吐能力，或者可能导致此类吞吐能力的费率上升到在经济上无法出口我们的煤炭的程度。

国内煤炭行业近年来经历了整合，包括我们的一些主要竞争对手之间的整合。此外，煤炭行业存在严重的产能过剩，其他几家大型煤炭公司也申请了破产程序，其他公司可能会 申请破产程序，使他们能够降低生产成本，从而降低煤炭价格，如果我们不能类似地降低价格，这反过来可能会对我们的收入产生不利影响。煤炭行业的整合或我们的煤炭竞争对手目前或未来的破产程序可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

除了与其他煤炭生产商竞争外，江苏荣海还普遍与天然气等其他燃料生产商竞争。 近年来天然气价格大幅下降。天然气价格下跌导致煤炭需求下降，对我国煤炭价格产生不利影响。天然气价格持续低迷也促使公用事业公司逐步淘汰或关闭现有的燃煤发电厂，持续的低价格可能会减少或取消任何新的燃煤发电厂的建设。这一趋势已经并可能继续对我们的煤炭需求和价格产生实质性的不利影响。此外，新管道和其他天然气分销渠道的建设可能会增加地区市场的竞争，从而 降低我们的煤炭需求和价格。

根据适用法律，作为一家“规模较小的报告公司”，我们将遵守较低的披露要求。这种减少的 披露可能会使我们的普通股对投资者的吸引力下降。

对于 只要我们仍是证券法第405条和S-K条例第10项所定义的“较小的报告公司”，我们将选择利用适用于不是“较小的报告公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师 认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及只能包括两年的经审计财务报表和仅两年的相关管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析。由于这些放宽的监管要求，我们的股东将无法获得更成熟公司的股东可用的信息或权利。 如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场， 我们的股价可能会更加波动。

与我们的公司结构相关的风险

未能遵守中国有关境外特殊目的机构并购国内企业的法规 可能会对本公司处以严厉的罚款或处罚，并对本公司的公司结构造成其他监管不确定性。

2006年8月8日，商务部会同中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理局、国家外汇管理局联合发布了《关于外资并购境内企业的规定》(以下简称《并购条例》)，自2006年9月8日起施行。并于2009年6月22日修订。其中，《条例》规定，为收购中国境内公司而成立的、由中国个人或与中国境内公司有关联方的公司直接或间接控制的离岸公司，在进行此类收购之前，必须获得商务部的批准，并在特殊目的载体证券在境外上市前，获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了获得证监会批准所需提交的文件和材料。

并购规则在本公司公司结构方面的适用情况仍不明确，中国主要律师事务所目前尚未就并购规则的范围和适用性达成共识 。我们认为，在与我们在中国的经营实体江苏荣海和吴歌的合同安排中，不需要获得商务部和中国证监会的批准，因为铜荣和马可思都是经当地商务部门批准注册为外商独资企业的。然而，我们不能确定包括中国证监会和商务部在内的相关中国政府机构是否会得出同样的结论，我们也不能确定商务部或中国证监会不会认为合同安排 规避了并购规则和其他规则和通知，或者海外融资需要商务部或中国证监会的事先批准。

如果中国证监会、商务部或其他中国监管机构随后认定，本公司与江苏荣海、吴阁、我公司在中国的经营实体的合同安排需要中国证监会、商务部或其他方面的批准，或者如果境外融资需要中国证监会事先批准而没有获得，公司可能面临商务部、中国证监会或其他中国监管机构的严厉监管行动或其他处罚。在这种情况下，这些监管机构可能会对我公司在中国的业务处以罚款或其他处罚，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将海外融资所得汇回中国。限制或禁止向我们支付或 向我们汇款股息，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们推迟或取消海外融资，重组公司的公司结构，或寻求监管部门的批准，这些可能难以获得或成本高昂。

并购规则以及下面讨论的某些外汇法规将由相关政府 当局针对我们未来的离岸融资或收购进行解释或执行，我们无法预测它们将如何影响我们未来的收购战略 。

中国 有关中国居民投资离岸公司的规定可能会令本公司的中国居民实益拥有人或其中国附属公司承担法律责任或受到惩罚，限制我们向其中国附属公司注资的能力，或限制其中国附属公司增加其注册资本或分配利润的能力。

外汇局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投资和特殊目的载体融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》(《外汇局第37号通知》)，取代了原外汇局2005年10月21日发布的俗称《外管局第75号通知》的通知。外汇局第37号通知要求，中国居民以境外投资和融资为目的，直接设立或间接控制离岸实体，与中国居民在境内企业或离岸资产或权益中的合法拥有资产或股权有关的登记，在外汇局第37号通知中称为“特殊目的载体”。如果特殊目的载体发生重大变化，如中国个人对该实体出资的增减、股份转让或交换，外汇局第37号通知还要求修改此类登记。合并、分立或与该实体有关的任何其他重大事件。如果持有特殊目的车辆权益的中国居民未能完成规定的外汇局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止 向该实体的离岸母公司进行利润分配以及开展随后的跨境外汇活动， 该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外， 不遵守上述各种外汇局登记要求可能会导致中国法律规定的逃避外汇管制的责任。

外管局于2015年2月13日发布《外汇局关于进一步简化完善直接投资外汇管理政策的通知》(《外汇局第13号通知》)，并于2015年6月1日起施行。外汇局第十三号通知取消了境内直接投资外汇登记和境外直接投资外汇登记两项行政审批事项，改为由银行直接审核办理境内直接投资外汇登记和境外直接投资外汇登记，外汇局及其分支机构对银行直接投资外汇登记进行间接监管。

The Company may not be aware of the identities of all of its beneficial owners who are PRC residents. The Company does not have control over its beneficial owners and cannot assure you that all of its PRC-resident beneficial owners will comply with SAFE Circular 37, SAFE Circular 13 and subsequent rules implemented by SAFE. The failure of the Company’s beneficial owners who are PRC residents to register or amend their SAFE registrations in a timely manner pursuant to SAFE Circular 37, SAFE Circular 13 and subsequent implementation rules, or the failure of future beneficial owners of the Company who are PRC residents to comply with the registration procedures set forth in SAFE Circular 37, SAFE Circular 13 and subsequent implementation rules, may subject such beneficial owners or our PRC subsidiaries to fines and legal sanctions. Furthermore, since SAFE Circular 37 and SAFE Circular 13 was recently promulgated and it is unclear how such regulations, and any future regulations concerning offshore or cross-border transactions, will be interpreted, amended and implemented by the relevant PRC government authorities, the Company cannot predict how these regulations will affect its business operations or future strategy. Failure to register or comply with relevant requirements may also limit the Company’s ability to contribute additional capital to its PRC subsidiaries and limit its PRC subsidiaries’ ability to distribute dividends to the Company. These risks may have a material adverse effect on the Company’s business, financial condition and results of operations.

如果 江苏融海或吾格未能维持中国法律规定的必要许可证和批准，我们的业务、财务状况 和经营业绩可能受到重大不利影响。

外国 投资受到中国政府和地方当局的高度管制。江苏融海和吾格需要从不同监管机构获得和保持 某些许可证或批准，以经营各自的现有业务。这些许可证 和批准对他们的业务运营至关重要，例如，Wuge开展的增值电信业务 。如果江苏融海和吾歌未能获得或维持其业务所需的任何许可证或批准，我们可能会受到 各种处罚，例如罚款以及停止或限制其业务。江苏融海及吾歌业务运作的任何此类中断均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果 中国政府发现建立我们在中国经营业务的架构的协议不符合适用的 中国法律法规，或者如果这些法律法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的 处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

中华人民共和国 法律和法规对从事互联网和其他 相关业务的公司的外国所有权施加了某些限制和禁令。外商投资准入特别管理办法（负面清单）（2020年版）规定， 境外投资者一般不得拥有电子商务服务提供商以外的增值电信服务提供商 的股权超过50%，《外商投资电信企业管理规定》（2016年修订版）要求，中国增值电信服务提供商的主要外国投资者必须 具备提供价值的经验—增加海外电讯服务，并保持良好的往绩。

为确保遵守中国法律及法规，我们的全资附属公司或外商独资企业主要透过我们的五格在中国进行业务，而该等业务是根据吾等外商独资企业、吾等VIE及吾等VIE各自股东之间的一系列合约安排而订立的，使我们能够(I)对吾等的VIE行使有效控制权，(Ii)获得吾等VIE的实质所有经济利益， 及(Iii)在中国法律允许的情况下及在 允许的范围内，有独家选择权购买吾等VIE的全部或部分股权及资产。由于这些合同安排，我们控制并成为我们VIE的主要受益者，因此将其财务结果合并到我们根据国际财务报告准则编制的综合财务报表中。有关更多详细信息，请参阅“公司历史和结构”。

如果 我们的WFOEs、我们的VIE及其各自的股东之间的合同安排被确定为非法或无效，或者 如果我们或我们的VIE未能获得或维护任何所需的许可或批准，则相关的中国监管机构将 在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括：

施加任何此类处罚都可能导致我们失去指导我们VIE活动的权利，或我们从VIE获得大量 所有经济利益和剩余回报的权利，并对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律和法规，目前尚不清楚这些行动将对我们以及我们在合并财务报表中整合我们VIE的财务业绩的能力产生什么影响。如果我们不能以令中国相关监管机构满意的方式重组我们的所有权结构和业务 ，我们的业务业绩和财务状况可能会受到重大影响 并受到不利影响。

关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它 可能如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的可行性，存在很大的不确定性。

2019年3月15日，全国人大通过了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，成为外商在中国投资的法律依据。外商投资法将“外商投资”定义为外国投资者以下列方式直接或间接投资中国的活动：(一)外国投资者单独或者与其他投资者在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者获得中国企业的股份、股权、资产或者类似的权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者在中国投资设立新项目；(四)法律、行政法规规定或者国务院另有规定的其他投资方式。但是，由于外商投资法是一部较新的法律，其解释和实施仍存在不确定性。虽然《外商投资法》没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但通过合同安排进行的外商投资可能被解释为一种间接外商投资活动，属于“外商投资”的定义 或未来国务院颁布的法律、行政法规或规定。

在 上述任何情况下，我们的合同安排可能被视为违反了中国法律法规对外商投资的市场准入要求。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定 要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性 我们是否能及时或根本不能完成此类行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构和业务运营造成重大不利影响 。

与在中国做生意有关的风险

中国经济放缓或中国政府经济和政治政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生负面影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 是一家控股公司，我们的所有业务完全在中国进行。虽然中国经济近年来有所增长，但增长速度有所放缓，即使是这样的增长速度也可能无法持续。中国的年增长率从2017年的6.9% 降至2018年的6.6%，2019年降至6.1%，为1990年以来的最低水平。中国整体经济增长放缓、经济下滑或衰退或其他不利经济发展可能会大幅减少对我们产品的需求，并可能对我们的业务产生重大不利影响 。

中国的 经济在许多方面与大多数其他国家的经济不同，包括政府对经济的参与程度， 经济发展的总体水平，增长率和政府对外汇的控制和资源的配置。虽然 中国经济在过去几十年中取得了显著增长，但在不同时期、地区 和经济部门之间，这种增长仍然不均衡。

中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。中国政府采取的任何行动和政策都可能对中国经济或我们所服务的地区的经济产生负面影响(S) ，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

与中国政府的政治和经济政策及中国法律法规有关的重大不确定性和限制 可能对本公司可能在中国开展的业务产生重大影响，并因此对其经营业绩和财务状况产生重大影响。

公司的业务运营可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响。中国政府对公司开展业务活动的方式施加重大影响和控制。公司在中国的经营能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下，中华人民共和国政府一直推行鼓励私营经济活动的经济改革政策。但是，中华人民共和国政府可能不会继续执行这些政策，或可能在没有通知的情况下不时大幅改变这些政策。

关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，包括但不限于管理本公司业务的法律法规，或在实施法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下执行和履行本公司与借款人的安排 。直到1979年以后，中国政府才开始颁布全面的法律体系，从总体上规范经济事务，处理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务，鼓励外商投资中国。虽然法律的影响越来越大，但中国还没有形成完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。此外，由于这些法律法规 相对较新，而且公布的案例数量有限，作为先例缺乏效力，因此这些法律法规的解释和执行 存在很大的不确定性。还可以追溯适用影响现有和拟议未来业务的新法律法规 。此外，为了跟上中国快速变化的社会和经济，法律法规在过去的30年里不断变化和修改。由于政府机构和法院提供法律法规的解释，并裁决合同纠纷和问题，他们在裁决某些欠发达地区的新业务和新政策或法规方面缺乏经验，导致不确定性，并可能影响公司的业务。因此，我们无法预测 未来中国对外商投资企业的立法活动的方向，也无法预测 中国法律法规的执行效果。不确定性，包括新的法律法规和现有法律的变化， 以及某些领域机构和法院中缺乏经验的官员的司法解释，可能会给外国投资者，包括我们普通股的投资者带来可能的问题。

江苏荣海和吴阁的业务受到国家、省和地方政府的广泛监管和监督，这可能会干扰本公司的业务运作方式，并可能对其财务业绩产生负面影响。

江苏荣海和吴阁在贷款业务、资本结构、最高利率、贷款损失准备等方面受到广泛而复杂的国家、省和地方法律法规的约束，这些规定在我们于2020年4月17日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K财年年报《业务-政府规定》以及2020年5月14日提交给美国证券交易委员会的10-K年报第1号修正案中进行了阐述。这些法律、规章制度由中央政府不同部委、省级和地方政府发布，并由中国所在的湖北省、武汉市、苏州市和成都市的不同地方当局 执行。由于这些法律、规则和法规的复杂性、不确定性和不断变化，包括解释和实施的变化，江苏荣海和吴歌的业务活动和增长可能会受到不利影响，如果它没有及时对这些变化做出反应，或者 有关主管部门在解释该等适用法律、法规和政策时采取的立场与江苏荣海和吴歌的立场不同， 被发现违反了适用的法律、法规和政策。如果江苏荣海或吴阁被发现不遵守该等法律法规，可能会受到监管部门的处罚、罚款和/或声誉损害，这可能对 公司的业务运营和盈利能力产生重大不利影响。

您 在中国根据美国法律(包括美国联邦证券法)或其他外国法律对我们或我们的管理层执行法律程序、执行外国判决或提起原创诉讼可能会遇到困难。

我们 是一家在内华达州注册成立的控股公司，但我们基本上所有的业务都在中国 ，我们的几乎所有资产都位于中国。我们目前的所有董事和高级管理人员都居住在中国，这些人的资产基本上 都位于美国以外。因此，我们在中国的法律顾问奥尔布赖特律师事务所建议我们，股东可能难以在美国境内向该等人士送达法律程序文件， 或执行在美国法院获得的对我们不利的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

奥尔布赖特律师事务所进一步告知我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国 与美国没有任何条约或其他形式的对等协议，规定相互承认和执行外国判决 。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则、国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事或高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决。

奥尔布赖特律师事务所还通知我们，如果股东因与合同或其他财产利益有关的纠纷而对无中国住所的公司提起诉讼，中国法院可以在以下情况下受理诉因：(A)争议合同是在中国缔结或履行的，或者争议标的位于中国，(B)该公司(作为被告)拥有可以在中国境内扣押的财产，(C)该公司在中国境内有代表机构，或者(D)在不违反《中华人民共和国民事诉讼法》管辖权要求的条件下，当事人选择接受中国法院在合同中的管辖权。股东可以通过向中国法院提起诉讼来提起诉讼。中国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》决定是否受理申诉。股东可以自行参与诉讼，也可以委托他人或中国法律顾问代表该股东参与诉讼。外国公民和公司将在此类行动中享有与中国公民和公司相同的权利，除非该外国限制中国公民和公司的权利。

我们 由于外汇管制等中国的规定，我们的分红能力可能会受到限制。

作为一家离岸控股公司，我们将主要依靠我们在外企中国的子公司的股息来满足我们的现金需求。 根据适用的中国法律和法规，在中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外，中国的外商投资企业在支付股息之前，必须从其税后利润中提取一部分作为专项准备金。具体而言，根据中国会计准则，该公司每年至少有10%的税后利润必须拨备为其一般准备金，直至该准备金的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股息分配。

此外，由于外汇管制政策和现金余额的限制，外商独资企业支付股息的能力可能会受到限制。 本公司几乎所有业务都在中国进行，我们通过外商独资企业确认的所有收入都将以人民币计价。人民币受中国外汇管制条例约束，因此，由于中国的外汇管制法规限制了我们将人民币兑换成美元的能力，外商独资企业可能无法将任何股息 分配到中国境外。

缺乏来自WFOE的股息或其他付款可能会限制我们进行可能对我们的业务有利的投资或业务组合、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金以及开展业务的能力。我们的资金可能无法随时支付在中国境外发生的债务，这可能会对我们的业务和前景或我们履行现金义务的能力产生不利影响。 因此，如果我们没有从WFOE获得股息，我们的流动性和财务状况将受到重大和不利的影响。

支付给外国投资者的股息和外国投资者出售我们普通股的收益可能会被中国征税 。

根据中国国务院颁布的《中国企业所得税法》(“新企业所得税法”)及其实施条例，对非居民企业、在中国没有设立机构或营业地点、或在中国设有该等设立或营业地点但股息与该等设立或营业地点并无有效关联的投资者，只要该等股息来自中国境内，则适用10%的中国预扣税。同样，如持有本公司普通股的人士转让本公司普通股而取得的任何收益被视为来自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率为10%缴纳中国税项，但须受相关税务条约所载的任何减税或豁免的规限。如果吾等被视为中国居民企业，普通股支付的股息及转让该等股份所产生的任何收益将被视为源自中国境内的收入，并因此须缴纳中国税项。此外，若吾等被视为中国居民企业，应支付予非中国居民的普通股个人持有人的股息及该等持有人转让该等股份所得的任何收益，可按现行税率 20%缴纳中国税项，但须受适用税务条约所载任何减税或豁免的规限。目前尚不清楚我们或我们在中国以外设立的任何子公司是否被视为中国居民企业，或者我们普通股的持有者是否能够 要求享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。如果支付给持有本公司普通股股份的非中国股东的股息，或该等持有人转让该等股份所得的收益须缴纳中国税，则您在本公司普通股股份的投资价值可能大幅下降。

根据《中国企业所得税法》，我们的全球收入可能需要缴纳中国税，这可能会对我们的 经营业绩产生重大不利影响。

根据2008年1月生效的新企业所得税法及其修订和实施规则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业，并将按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。该实施细则将“事实上的管理机构”定义为“对企业的生产经营、人事和人力资源、财务和金库以及企业财产和其他资产的业务组合和处置进行实质性和全面管理和控制的机构”。2009年4月22日，国家税务总局发布了一份通知(“国家税务总局第82号通知”)，其中规定了确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国的若干具体标准。尽管SAT第82号通告仅适用于由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中华人民共和国个人或外国人控制的离岸企业，但SAT通告82中规定的确定标准可能反映了SAT关于为中华人民共和国税收目的而确定所有离岸企业的居留地位的一般立场，无论这些离岸企业是由中国企业还是个人控制的。 尽管我们不相信我们在中国境外组织的法人实体构成中国居民企业。中国税务机关可能会得出不同的结论。在此情况下，我们可能被视为中国居民企业，因此我们可能要为我们的全球收入缴纳25%的企业所得税，这可能会显著增加我们的税负，并对我们的现金流和盈利能力产生重大和 不利影响。除了关于如何适用新的中国居民企业税务分类 的不确定性外，规则也可能在未来发生变化，可能具有追溯力。

我们和我们的股东面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家统计局发布了《关于非中国居民企业间接转让财产所得征收企业所得税若干问题的公告》(《公告7》)，并于同日起施行。根据公告 7，“间接转让”是指非居民企业转让其在境外控股公司的股权或其他类似权益的交易，该境外控股公司直接或间接持有中国应纳税资产(位于中国的“机构或场所”的资产；位于中国的不动产和中国居民企业的股权)；根据公告 7，任何此类无合理商业目的的间接转让均须缴纳中国税项。此外，公告7明确了间接转让被视为缺乏合理商业目的的条件，其中包括：(1)离岸控股公司股权价值的75%或以上来自中国应税资产；(2)在发生中国应税资产间接转让前一年内的任何时候，离岸控股公司总资产(不含现金)的90%或以上是对中国的直接或间接投资，或离岸控股公司收入的90%或以上来自中国；(3)离岸控股公司履行的职能和承担的风险，虽然在离岸司法管辖区注册成立，以符合当地公司法的要求，但不足以证明其公司的存在，以及(4)就间接转让而应缴的外国所得税， 低于因直接转让而应缴的中国税项。因此，来自此类间接转让的收益将缴纳中国企业所得税 ，目前税率为10%。

公告 7在某些符合条件的情况下提供了避风港，包括在公开证券市场的转让和某些限制交易的集团内交易，然而，公告7的实施存在不确定性。例如，公告7要求买方扣缴适用的税款，但没有具体说明如何获得计算税款所需的信息以及何时应提交适用的 税款。税务机关可将公告7确定为适用于我们的离岸重组交易或涉及转让方非居民企业的离岸子公司的证券出售。虽然公告 7没有强制规定申报应税事项的义务，但如果满足某些纳税申报条件，转让方应缴纳中华人民共和国代扣代缴税款。未申报可能会导致行政处罚，金额从未缴税款的50%至300%不等。因此，吾等及吾等在该等交易中的非居民企业可能面临根据公告 7被课税的风险，并可能被要求花费宝贵资源以遵守公告7，或确定吾等及吾等非居民企业 不应根据公告7就任何重组或出售境外附属公司的证券课税，这可能会对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

中国税务机关加强 对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响 。

中国税务机关已加强对非居民企业直接或间接转让若干应课税资产的审查，尤其包括 非居民企业的股权，颁布并实施于2008年1月生效的中国税务总局第59号通告及698号通告，以及于2015年2月生效的取代698号通告部分现行规则的第7号通告。

根据 第698号文，如果非居民企业通过出售海外控股公司的股权间接转让中国 "居民企业"的股权进行"间接转让"，如果该间接转让被认为是滥用公司结构而没有 合理商业目的，则该非居民企业 可能会被征收中国企业所得税。因此，此类间接转让产生的收益可能会按最高 10%的税率缴纳中国税。第698号通告还规定，如果非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给其关联方，相关税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整 。

2015年2月，SAT发布了第7号通知，取代了第698号通知中与间接转移有关的规则。通告7引入了与通告698显著不同的新税制。第7号通告将其税务管辖权扩大到不仅包括第698号通告规定的间接转让 ，还包括涉及通过外国中间控股公司的离岸转让 转移其他应税资产的交易。此外，7号通函就如何评估合理的商业用途提供了比698号通函更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。第7号通知还给应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)带来了挑战。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转让应纳税资产的，非居民企业、受让方或者直接拥有应税资产的境内单位可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，从此类间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款，目前适用于转让中国居民企业股权的税率为10%。

我们面临非中国居民企业投资者转让本公司股份的未来私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和后果的不确定性 。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究 这类非居民企业，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，根据第59号通函或第698号通函及第7号通函，吾等及参与此等交易的非居民企业可能面临 申报义务或被课税的风险，并可能被要求花费宝贵资源 以遵守第59号通函、第698号通函及第7号通函，或确定吾等及我们的非居民企业不应根据此等通函征税 ，这可能会对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

根据税务总局第59号通告、第698号通告和第7号通告，中国税务机关有权根据转让的应纳税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本收益进行调整。我们未来可能会进行涉及复杂公司结构的收购 。如果我们根据新的企业所得税法被视为非居民企业，并且 如果中国税务机关根据SAT通告59或通告698和通告 7对交易的应纳税所得额进行调整，我们与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

对货币兑换的限制 可能会限制我们有效利用收入的能力。

基本上，我们所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前可以在“经常项目”下兑换，“经常项目”包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和贷款。目前，我们的中国子公司为外商独资企业，在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局批准，即可购买外币 进行“经常项目交易”的结算，包括向我们支付股息。但是，中国政府有关部门可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。由于我们未来收入的很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制都可能限制我们利用以人民币产生的收入 为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东支付股息的能力。资本项目下的外汇交易 仍受限制，需要外管局或银行及其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过债务或股权融资为我们所有中国子公司获得外汇的能力。

美元与人民币之间外币汇率的波动 可能会对我们的财务状况产生不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动。汇率受政治和经济形势变化以及中国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。根据这一政策，人民币兑一篮子外币被允许在 狭窄且有管理的区间内波动。在取消盯住美元之后，人民币兑美元在三年时间里升值了20%以上。然而，从2008年7月到2010年6月，人民币兑美元汇率在窄幅区间内稳定交易。2010年6月20日，人民中国银行宣布，中国政府将改革人民币汇率形成机制，增加汇率弹性。2012年4月，中国政府宣布将允许更大的人民币汇率波动。2015年8月11日、12日和13日，中国政府先后将人民币汇率中间价较2015年8月10日累计下调3%以上，并宣布开始考虑前一天的交易情况。然而，很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。由于中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，人民币兑美元汇率可能会出现更大的波动。

我们的收入和成本主要以人民币计价，我们很大一部分金融资产也以人民币计价。 人民币与美元汇率的任何重大波动都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况以及我们可能以美元支付的股票金额和任何股息产生重大不利影响。人民币兑美元汇率波动 也可能导致用于财务报告目的的外币折算损失 。

如果在未来宣布任何股息并以外币支付，则您缴纳的美元税款可能会超过您最终实际获得的美元金额。

如果您是我们普通股的美国持有者，您将按收到股息时的美元价值(如果有)征税。 即使您实际上收到的美元金额较少，但支付实际上已转换为美元。 具体而言，如果股息是以人民币等外币申报和支付的，作为美国持有者，您必须在您的收入中包括的股息分配金额将是以外币支付的美元价值，该值是在股息分配可包括在您的收入中时根据外币对美元的现货汇率确定的，无论 支付是否实际上已转换为美元。因此，如果在您实际 将外币兑换成美元之前外币的价值下降，您将缴纳比您 最终实际收到的美元金额更大的美元税款。

中国未来的通货膨胀可能会抑制经济活动，对公司的经营产生不利影响。

中国经济近年来经历了一段快速扩张期，这可能会导致高通货膨胀率或通货紧缩。这导致中国政府不时制定各种纠正措施，以限制信贷供应 或调控增长和遏制通胀。未来，高通胀可能会导致中国政府再次对信贷和/或价格实施控制，或者采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动。中国政府试图控制信贷和/或价格的任何行动都可能对本公司的业务运营产生不利影响。

中国法律法规为外国投资者收购中国公司制定了更复杂的程序，这可能会使本公司通过收购中国实现增长变得更加困难。

继《并购规则》、《中华人民共和国反垄断法》、商务部发布的《商务部关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》或《商务部安全审查规则》之后，2011年8月又出台了新的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动变得更加耗时和复杂，包括在某些情况下，外国投资者控制中国企业的控制权交易发生变更时，必须提前通知商务部。或者中国企业或者居民在境外设立或者控股的公司收购境内关联公司的，应当经商务部批准。中国法律法规还要求某些并购交易必须接受合并控制审查和/或安全审查。

2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规则》贯彻落实了2011年2月3日公布的《国务院办公厅关于建立外商投资境内企业并购安全审查制度的通知》，规定：决定外国投资者并购境内企业是否接受商务部安全审查时，应当遵循实质重于形式的原则，禁止外国投资者通过委托、信托、间接投资、租赁、贷款等方式进行交易，规避审查要求。通过协议控制 控制或境外交易。此外，国家发改委、商务部于2020年12月19日、2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》也规定，对影响或可能影响国家安全的外商投资，应当进行安全审查。

此外， 如果本公司寻求收购的任何目标公司的业务属于审查范围，本公司可能无法通过股权或资产收购、出资或任何合同协议成功收购该公司。 本公司可能通过收购在其行业内运营的其他公司来实现部分业务增长。遵守相关法规的要求完成此类交易可能是耗时的，任何必要的审批程序，包括商务部的批准 ，都可能推迟或抑制其完成此类交易的能力，这可能会影响其维持或扩大其市场份额的能力。

此外，2015年6月1日，外汇局发布了《关于外商投资企业外币资本金结算的通知》(《第19号通知》)，其中规定，外商投资企业以人民币结算并折算为外币的注册资本，只能在政府有关部门批准的业务范围内使用，外商投资企业在中国境内进行的股权投资，适用外商投资企业在中国境内再投资的法律法规。此外，《第十九号通知》规定，外商投资企业不得利用该资金进行证券投资，不得利用该资金发放委托人民币贷款(经其经营范围内批准的除外)或偿还企业与已转让给第三方的企业之间的人民币贷款。第19号通函可能会大大限制我们有效地使用未来融资活动所得资金的能力，因为我们的中国子公司可能不会将从我们收到的任何外币 资金兑换成人民币，这可能会对它们的流动性以及我们为我们在中国的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

外管局于2016年6月9日发布《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《16号通知》)，并于当日起施行。根据通告16，在中国注册的企业也可以自行将其外债由外币兑换成人民币。第16号通函规定了适用于所有在中国注册的企业的资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下外汇兑换的综合标准。第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途，且不得作为贷款提供给公司的非关联实体。 由于第16号通知是新发布的，外汇局没有就其解释或执行提供详细的指导意见，因此 不确定这些规则将如何解释和实施。

如果 不遵守美国《反海外腐败法》和中国反腐败法，我们可能会受到惩罚和其他 不利后果。

我们是一家报告公司，我们的普通股在纳斯达克上市，因此我们受美国《反海外腐败法》的约束，该法案一般禁止美国公司出于获取或保留业务的目的， 从事贿赂或向外国官员支付其他被禁止的款项。非美国公司，包括一些可能与我们竞争的公司，可能不受这些 禁令的约束。此外，2012年，中华人民共和国中央政府开始了一场影响深远的反腐败运动。正在进行的这场运动涉及积极执行中国现有的反腐败法律。腐败、敲诈勒索、贿赂、贿赂、盗窃和其他欺诈行为在中国可能时有发生。我们的员工或其他代理可能会从事此类行为，我们可能要对此负责。如果我们的员工或其他代理人被发现从事此类行为，我们可能会受到严厉的处罚 以及可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响的其他后果。

SEC 针对跨国会计师事务所中国附属公司的行政诉讼，和/或中国任何相关的不利监管发展 ，可能导致我们的财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

2012年12月，SEC对中国的五家主要会计师事务所提起行政诉讼，指控它们拒绝 提供与SEC调查的某些其他中国公司有关的审计工作文件和其他文件。2014年1月 22日，SEC发布了一项初步行政法决定，对这些会计师事务所进行了批评，并暂停其中四家 事务所在SEC执业六个月。2014年2月12日，其中四家中国会计师事务所就这一决定向SEC提出上诉。2015年2月，四家中国会计师事务所均同意接受谴责并向SEC支付罚款 ，以解决争议，避免暂停其在SEC执业的能力。和解协议要求这些公司 遵循详细的程序，寻求通过中国证监会 获取中国公司的审计文件。如果这些公司不遵守这些程序，SEC可能会重新启动行政程序。

如果 美国证券交易委员会重新启动行政程序或针对其他公司启动新的程序，取决于最终 结果，在美国拥有主要中国业务的上市公司可能会发现难以或无法就其在中国的业务聘请 审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求 ，包括我们的普通股可能从纳斯达克退市。此外， 针对这些审计公司的诉讼程序的任何负面消息都可能导致投资者对中国、美国上市公司的不确定性， 我们的股票市场价格可能受到不利影响。

如果 我们的独立注册会计师事务所被拒绝（即使是暂时的）在SEC执业的能力，并且我们无法 及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，我们的财务报表 可以被确定为不符合《交易法》的要求。这一决定最终可能导致 我们从纳斯达克退市或从SEC注销注册，或两者兼而有之，这将大大减少或有效终止我们在美国的普通股股票的交易 。

如果 我们直接受到任何涉及美国的审查、批评和负面宣传—在中国上市公司，我们可能不得不 花费大量资源来调查和解决此类问题，这可能会损害我们的业务运营和声誉， 可能导致您在我们普通股股票中的投资损失，特别是如果此类问题无法得到良好解决和解决 。

U.S. public companies that have substantially all of their operations in China have been the subject of intense scrutiny, criticism and negative publicity by investors, financial commentators and regulatory agencies, such as the SEC. Much of the scrutiny, criticism and negative publicity has centered around financial and accounting irregularities, a lack of effective internal controls over financial accounting, inadequate corporate governance policies or a lack of adherence thereto and, in many cases, allegations of fraud. As a result of such scrutiny, criticism and negative publicity, the publicly traded stock of many U.S.-listed Chinese companies has sharply decreased in value in the past and, in some cases, has become virtually worthless. Many such companies have become subject to shareholder lawsuits and SEC enforcement actions and have had to conduct internal and external investigations into such allegations. It is not clear what effect this sector-wide scrutiny, criticism and negative publicity will have on our Company and our business. If we become the subject of any unfavorable allegations, whether such allegations are proven to be true or untrue, we will have to expend significant resources to investigate such allegations and/or defend ourselves. This situation may be a major distraction to our management. If such allegations are not proven to be groundless, our Company and business operations will be severely hampered and your investment in our shares of common stock could be rendered worthless.

我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的 审查。

我们的 报告和提交给SEC的其他文件将根据SEC 根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和条例接受SEC的审查。我们提交的SEC文件以及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的 审查或审查。例如，我们的SEC报告和其他文件中的披露不受中国证监会（中国证监会）审查，中国证监会是一家负责监督中国资本市场的中国监管机构。因此，您应审阅 我们的SEC报告、文件和我们的其他公开声明，但须了解，没有中国监管机构对 我们的公司、我们的SEC报告、向非中国监管机构提交的其他文件或我们在 美国境外的任何其他公开声明进行过任何审阅。

与我们的证券相关的风险

对于任何权证持有人行使现金所获得的任何收益，我们 将拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用这些收益 。

我们 正在以高达5亿美元的总发行价发行我们的证券，只要我们收到这些收益，我们 打算将这些收益用于营运资金和一般公司用途。我们在应用此类收益方面拥有相当大的自由裁量权。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否以您满意的方式使用。您必须依赖我们对此类收益应用的判断，这些收益可能用于不会提高我们的盈利能力或提高我们普通股价格的公司 目的。此类收益也可投资于不产生收益或失去价值的投资。如果我们不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

此次发行后，我们的普通股可能会大量在市场上出售，这可能会显著压低我们普通股的市场价格 。

在此次发行中出售的我们普通股的股票将可以自由交易，不受限制，也不受证券法 规定的进一步登记。因此，在此次发行之后，我们的普通股可能会有相当数量的股票在公开市场上出售。如果要出售的普通股数量明显多于买家愿意购买的数量，则我们普通股的市场价格可能会下降到买家愿意购买我们普通股的已发行股票的市场价格，而卖家仍然 愿意出售我们的普通股。

我们普通股价格的波动 可能会使我们面临证券诉讼。

与经验丰富的发行人相比， 我们的普通股市场的价格可能会有很大的波动性，我们预计 我们的普通股股票的价格在无限期的将来可能会继续比经验丰富的发行人更波动。在过去，原告 通常会在公司 证券市场价格出现波动后，对公司发起证券集体诉讼。我们将来可能会成为类似诉讼的对象。证券诉讼可能会给公司带来大量成本和责任 ，并可能分散我们管理层的注意力和资源。

公司证券的市场可能无法继续，这将对我们普通股的流动性和价格产生不利影响。

本公司证券（包括我们的普通股）的 价格可能会因市场的 反应以及总体市场和经济状况而大幅波动。我们的证券（包括我们的普通股股票）的活跃交易市场 可能永远不会发展，或者如果发展，可能无法持续。此外，由于 总体经济状况和预测、我们的总体业务状况和财务报告的发布，公司普通股的价格可能会有所不同。此外， 如果本公司的证券（包括我们的普通股股份）因任何原因未在纳斯达克上市或从纳斯达克退市， 并在场外交易公告牌（非全国性证券交易所股票证券的交易商间自动报价系统）上报价，我们普通股的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或另一个国家的 证券交易所上市或上市时更有限。在这种情况下，除非市场能够建立或维持，否则您可能无法出售您的普通股股份。

Although our common stock trades on the Nasdaq Capital Market, there has traditionally only been a small market for our shares of common stock. For example, in the month of September 2020, our average volume per trading day was under 5,000 shares. While there have been, and there may continue to be days of exceptionally high volume, our shares may always remain “thinly-traded”, meaning that the number of persons interested in purchasing our shares at or near bid prices at any given time may be relatively small or non-existent. This situation may be attributable to a number of factors, including that we are relatively unknown to stock analysts, stock brokers, institutional investors and others in the investment community that generate or influence sales volume, and that even if we came to the attention of such persons, they tend to be risk-averse and might be reluctant to follow an unproven company such as ours or purchase or recommend the purchase of our shares until such time as we became more seasoned. As a consequence, there may be periods of several days or more when trading activity in our shares is minimal or non-existent, as compared to a seasoned issuer which has a large and steady volume of trading activity that will generally support continuous sales without an adverse effect on share price. Broad or active public trading market for our shares may be sustained.

我们 可以在没有股东批准的情况下发行"空白支票"优先股，其影响是稀释当前股东 利益并损害其投票权；我们的章程文件中的条款可能会阻止股东 认为有利的收购。

我们的 公司章程（经修订）授权发行最多20，000，000股"空白支票"优先股 ，其名称、权利和优先权由我们的董事会不时确定。截至本 招股说明书补充之日，尚未指定优先股股份。我们的董事会被授权，在未经股东批准的情况下， 发行一系列具有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这些权利可能会削弱我们的普通股股东的利益， 或削弱我们的普通股股东的投票权。发行一系列优先股可以作为 阻止、延迟或防止控制权变更的一种方法。例如，我们的董事会有可能发行 具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们公司控制权的尝试的成功。

我们的 执行官和董事拥有我们很大一部分普通股，可以对 股东批准的事项施加控制。

截至 2021年3月15日，我们的董事和执行官及其关联公司实益拥有我们 已发行普通股约29. 59%。因此，我们的执行官和董事在决定提交股东批准的事项的结果方面具有影响力， 包括否决董事选举、修改或阻止修改 公司章程或章程或实施或阻止公司控制权、合并、合并、收购或其他 业务合并的能力。此外，任何出售由我们的董事和执行官持有的大量普通股， 或此类出售的可能性，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。管理层的股票所有权也可能 阻止潜在收购方进行要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，这反过来可能 降低我们的股价或阻止我们的股东从我们的普通股中获得任何收益。

未来的额外 股票发行可能会稀释当时股东对公司的持股比例。

考虑到 我们的计划和预期，我们将在未来需要额外的资本，我们预计我们将需要发行 额外的普通股股份或可转换或可行使普通股股份的证券，包括可转换优先股、可转换 票据、股票期权或认股权证。未来发行额外证券将稀释当时 股东的持股比例，并可能对我们普通股的价格产生负面影响。

公司普通股的市场价格可能会继续波动。

我们普通股的交易价格一直波动，并可能继续受到各种因素的影响， 其中一些因素超出了我们的控制范围。在本招股说明书日期之前的12个月内，我们的普通股交易价为 0.70美元，最高为11.62美元。从2021年初到2021年3月15日，我们的普通股一直以1.79美元的低点和11.62美元的高点交易，无论我们的经营业绩如何，也没有公司或 第三方的明显公告或发展。 在可预见的将来，我们的股价可能会出现与 我们的经营业绩或前景无关的快速大幅下跌。此外，近期爆发的新型冠状病毒疫情导致股市及行业波动。 一般的股票市场，特别是像我们这样的公司的市场，经历了极端的波动，而这种波动往往 与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动性，投资者可能会在 投资我们的普通股时遭受损失。我们普通股市场价格的下跌也可能对我们发行额外 普通股或其他证券的能力以及我们在未来获得额外融资的能力产生不利影响。影响公司普通股 交易价格的因素可能包括：

由于我们的普通股需求突然增加，大大超过供应，可能会出现“空头挤压”，这可能会导致额外的 价格波动。

从历史上看，我们的普通股没有大量空头头寸。然而，未来投资者可能会购买我们普通股的股票，以对冲现有的风险敞口或投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果我们普通股的总做空风险变得很大，那么如果我们的普通股价格大幅上涨，特别是在短期内，做空风险敞口的投资者可能不得不支付溢价购买股票以交付给股票贷款人。这些购买可能会反过来大幅提高我们普通股的价格。 这通常被称为“空头挤压”。做空可能会导致我们普通股的价格波动，与我们的业务前景、财务业绩或公司或其普通股的其他传统价值衡量标准没有直接关系。

我们可能提供的 服务

本招股说明书中包含的证券说明，以及任何适用的招股说明书附录，汇总了我们可能提供的各种证券的主要条款和规定。我们将在与任何证券有关的任何适用的招股说明书附录中说明该招股说明书附录提供的证券的特定条款。如果我们在任何适用的招股说明书 附录中表明这一点，证券的条款可能与我们在下面总结的条款不同。如果适用，我们还可以在任何招股说明书附录中包括与证券以及证券将在其上市的证券交易所或市场(如果有)相关的重大美国联邦所得税后果的信息。

我们 可能会不时在一个或多个产品中销售以下一种或多种证券：

我们可能在这些发行中发行的所有证券的总初始发行价将不超过500,000,000美元。

我们 可以发行可交换或可转换为普通股、优先股或其他证券的债务证券。优先股还可以交换和/或转换为普通股、另一系列优先股或其他证券。当发行特定系列证券时，本招股说明书将随附本招股说明书，其中将列出发行和出售所发行证券的条款。

股本说明

一般信息

以下对本公司股本的描述并不完整，完全受本公司注册证书、本公司章程和内华达州法律适用条款的约束和制约。

我们的法定股本包括2.2亿股，每股票面价值0.0001美元，其中包括2亿股普通股 和2000万股优先股。

普通股 股票

截至2021年3月15日，我们共有36,342,692股普通股已发行和发行，由约350名登记在册的股东持有。普通股流通股已缴足股款且不可评估。普通股持有人就所有提交股东表决的事项，每持有一股普通股有权投一票 。

我们 有一类普通股。我们普通股的持有者在所有由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权 ，在董事选举中没有累积投票权。普通股持有人有权按 比例从可用于该用途的资金中按比例收取本公司董事会酌情宣布的股息(如有)，但须受已发行优先股的任何优先股息权的限制。在本公司清算、解散或清盘时，他们也有权在任何分配给我们普通股股东的任何分派中按 比例分享，但须受任何已发行优先股的优先权利的限制。普通股股东无权优先认购我们额外发行的任何股票 ，也无权要求赎回其股票或将其股票转换为任何其他类别的我们的股票 。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于已发行优先股和我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

反收购 公司章程和章程的效力

我们的公司章程和章程中的以下条款可能会延迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并可能鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判：

转接 代理和注册表

本公司普通股的转让代理机构为大陆股份转让信托公司。我们转账代理的地址是纽约道富银行1号30层，邮编：10004。

纳斯达克 资本市场上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CCnC”。

优先股 股票

截至本招股说明书日期，并无指定或发行及发行任何优先股股份。我们的董事会可以确定我们授权但未指定的优先股的权利、 优先股、特权和限制，包括：

您 应参考与该系列优先股相关的招股说明书附录，了解该系列的具体条款， 包括：

在 发行时，优先股的股票将被全额支付且不可评估，这意味着其持有人将全额支付其购买的 价格，我们可能不要求他们支付额外资金。

董事会选择的任何优先股条款都可能减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产金额 ，或者对我们普通股持有人的权利和权力产生不利影响，包括投票权 ，而不需要股东进一步投票或采取任何行动。我们普通股持有人的权利将受制于我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利，并可能受到其不利影响。发行优先股 还可能产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果，或者使管理层的撤职更加困难。

债务证券和可转换债务证券说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的额外信息，概述了本招股说明书可能不时提供的债务证券的重要条款和条款。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或优先或次级可转换债券。尽管我们在下面概述的条款一般适用于本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述可能提供的任何债务证券的特定条款 。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文中描述的条款不同。

我们 可以发行根据本招股说明书提供的有担保或无担保债务证券，这些证券可以是高级、从属或初级从属证券、 和/或可转换证券，并且可以在一个或多个系列中发行。我们将根据优先契约发行任何新的优先债务证券 我们将与该优先契约中指定的受托人订立任何新的优先债务证券。我们将在附属契约下发行任何次级债务证券，我们将与该附属契约中指定的受托人订立该附属契约。我们将把这些文件的表格作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。债务证券的条款将包括适用契约、任何相关补充契约以及根据修订后的1939年《信托契约法》(“信托契约法”) 成为契约一部分的任何相关证券文件。在投资我们的债务证券之前，您应完整阅读下面的摘要、适用的招股说明书附录和适用的契约、任何补充契约和任何相关的担保文件的规定。我们使用术语“契约”来指代高级契约和从属契约。

契约将根据《信托契约法》获得资格。我们使用术语“受托人”来指代 高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下任何优先债务证券、任何次级债务证券和相关契约的重大条款摘要 受契约和适用于特定系列债务证券的任何补充契约或相关文件的所有条款约束，并通过参考其全部条款而受其限制。我们敦促您阅读与本招股说明书提供的债务证券相关的适用招股说明书补充资料，以及包含债务证券条款的完整契约 。有关如何获得相应契约副本的信息，请参阅标题“在哪里可以找到其他信息”下的信息。除非我们另有说明，否则任何高级契约和任何从属契约的条款将是相同的。

此外，每个系列证券的具体财务、法律和其他条款以及任何重大的美国联邦所得税后果将在与该系列证券相关的招股说明书附录中进行说明。招股说明书 补编可能会修改也可能不会修改本招股说明书中的一般条款，并将提交给美国证券交易委员会。有关特定系列债务证券条款的完整说明 ，您应阅读本招股说明书和与该特定系列相关的招股说明书附录。

我们 将在适用的招股说明书补充说明与一系列债务证券相关的条款，包括：

除了根据本招股说明书可能发行的债务证券外，我们还可能不时以公开或非公开发行的方式发行其他债务证券。这些其他债务证券可能是根据本招股说明书中未描述的其他契约或文件发行的，这些债务证券可能包含与根据本招股说明书发行的一种或多种债务证券适用的条款存在重大差异的条款。

原 出库折扣

根据本招股说明书提供的一个或多个系列债务证券可能会以低于其所述本金的大幅折扣出售， 发行时的利率低于市场利率，不计息。适用于任何系列债务证券的联邦所得税后果和特殊考虑事项一般将在适用的招股说明书附录中进行说明。

高级债务证券

优先债务证券的本金或溢价(如果有)和利息的支付 将与我们所有其他非从属债务平价 。

次级债证券的从属关系

在招股说明书附录中所述的范围内，次级债务证券的偿付优先级将低于我们的某些其他债务。最初作为注册说明书证物提交的表格中的契约 本招股说明书是其中的一部分，并不限制我们可能产生的债务金额，包括优先债务或次级债务， 也不限制我们发行任何其他债务，包括有担保债务或无担保债务。

转换 或交换权限

我们 将在适用的招股说明书补充说明一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券的条款 ，包括适用的转换或兑换率，或如何计算，以及适用的转换或交换期限。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择 还是由我们选择。我们可能包括条款，根据该条款，债务证券系列的持有人在转换或交换时获得的证券数量将在该等条款所述的情况下进行调整， 或在该等情况下，该等持有人将在转换或交换时获得其他财产，例如，在我们与另一实体合并或合并的情况下。

契约项下的违约事件

除适用的招股说明书附录中另有规定的 外，以下是与我们可能发行的任何系列债务证券有关的契约项下的违约事件：

治理 法律

除适用的招股说明书附录另有规定外，契据和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但信托契约法适用的范围除外。

认股权证说明

我们 可以发行认股权证来购买我们的普通股和/或本招股说明书中描述的其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与我们的普通股和/或其他证券一起发行，也可以与任何已发行的证券一起发行。 就我们发行的权证公开交易而言，每一系列此类权证都将根据我们与作为权证代理的银行或信托公司签订的单独权证 协议发行。该认股权证代理将仅作为我们与该等认股权证相关的代理 。权证代理人将不会为任何权证持有人或权证实益拥有人 或与任何权证持有人 或与权证的实益拥有人订立任何代理或信托关系。

我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格中的 报告、认股权证和认股权证协议的表格(如果有)。与我们可能提供的任何认股权证有关的招股说明书补充资料将包含认股权证的具体条款以及 适用的认股权证协议的重要条款的说明(如果有的话)。这些术语可能包括以下内容：

每份认股权证将使认股权证持有人有权按认股权证招股说明书附录所述或可厘定的行使价购买证券或其他权利的金额。除招股说明书副刊另有规定外，认股权证可随时行使，直至适用招股说明书副刊所示的截止日期 为止。在到期日交易结束后 如果适用，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中所述的方式行使。当权证持有人支付款项并在权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股说明书附录所述的任何其他办事处正确填写和签署权证证书时，我们将尽快将权证持有人购买的证券或其他权利转交给我们。如果权证持有人行使的权证少于 权证证书所代表的所有权证，我们将为剩余的权证签发新的权证证书。

权利说明

我们 可以发行购买我们的证券的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。 对于任何权利发行，我们可以与一个或多个承销商或其他人订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人将购买 此类权利发行后未获认购的任何已发行证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理签订的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些银行、信托公司或其他金融机构的名称。 权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，而不承担任何权利证书持有人或权利实益拥有人的代理 或信托的任何义务或关系。

与我们提供的任何权利相关的 招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括 事项：

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书补编中规定的行使价以现金购买本金证券。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在截止日期截止前的任何时间行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将 失效。

如果 在任何配股发行中行使的权利少于全部权利，我们可以将任何未认购的证券直接提供给我们的证券持有人以外的其他人，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括按照适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

单位说明

我们 可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们 可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议 。每个单位代理人，如果有的话，可以是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明 单位代理人的名称和地址(如果有)。具体的单位协议(如果有) 将包含其他重要条款和规定。我们将提交作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的当前报告、单位格式和与本招股说明书下提供的单位相关的每个单位的协议格式(如果有)。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视情况而定

使用收益的

除非 在招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益 用于营运资金和一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分来收购或投资于与我们自己的业务和产品互补的业务 和产品，尽管截至本招股说明书之日，我们目前没有任何收购计划、承诺或协议。在上述用途之前，我们打算将净收益投资于短期、计息的投资级证券 。

分销计划

我们 可能会不时以下列一种或多种方式出售在此提供的证券：

我们通过上述任何一种方法分销的证券可以在一次或多次交易中出售，地点为：

随附的 招股说明书补充将描述发行我们证券的条款，包括：

通过承销商或经销商销售

如果在销售中使用 承销商，承销商将自行购买证券，包括通过与我们签订的承销、 购买、证券出借或回购协议。承销商可不时在一个或多个 交易中转售证券，包括协商交易。承销商可以出售证券，以促进我们的 其他证券的交易（在本招股说明书或其他说明书中描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商 可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销团或直接 由一个或多个代理承销商的公司向公众发行证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商 购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商将有义务购买所有已发行的 证券（如果他们购买其中任何一种）。承销商可不时更改任何公开发行价格以及允许、再允许或支付给经销商的任何折扣或 让步。

如果交易商参与通过本招股说明书提供的证券销售，我们将以委托人的身份将证券销售给他们。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书附录 将包括交易商的名称和交易条款。

我们 将在适用的招股说明书补充中提供我们将向承销商、交易商或代理商支付的与发行证券有关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

直接销售和通过代理商销售

我们 可以直接出售通过此招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券 也可以通过不时指定的代理商销售。招股说明书附录将列出参与要约或出售要约证券的任何代理人的姓名，并说明支付给代理人的任何佣金。除招股说明书附录中另有说明外， 任何代理商将同意尽其合理的最大努力在其委任期内招揽购买。

我们 可以将证券直接出售给机构投资者或可能被视为《证券法》所指的承销商的其他人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果 招股说明书补充说明书显示，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约 ，以根据延迟交付合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在将来的指定日期支付和交货 。该等合约将只受招股说明书补充说明书中所述的条件所限。 适用的招股说明书补充说明书将说明这些合同招标应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非 适用的招股说明书补充另有说明，除本公司的普通股外，本公司根据本招股说明书发行的所有证券将为新发行的，且不存在既定的交易市场。我们可以选择在交易所或场外交易市场上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商均可在此类证券中做市，但可随时停止此类 做市，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

任何 承销商也可以根据《证券交易法》第104条的规定从事稳定交易、承保交易的辛迪加和处罚性投标。稳定交易涉及在公开市场购买基础证券的出价，目的是 挂钩、固定或维持证券价格。辛迪加覆盖交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券 ，以覆盖辛迪加空头头寸。

当辛迪加 成员最初出售的证券在辛迪加掩护交易中购买时，违约金 出价允许承销商向辛迪加成员收回销售特许权，以弥补辛迪加空头头寸。稳定交易、覆盖 交易的辛迪加和罚款出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。 如果承销商开始这些交易，他们可以随时终止这些交易。

一般信息

代理商、 承销商和交易商根据与我们签订的协议，有权要求我们就某些责任（ 包括《证券法》规定的责任）进行赔偿。我们的代理人、承销商和经销商或其关联公司可能是我们的客户，在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

披露 委员会关于赔偿的立场

责任 行为责任

根据上述规定或其他规定， 公司董事、高级管理人员和控制人员可就根据《证券法》产生的责任进行赔偿 ，本公司已被告知，SEC认为，此类赔偿 违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可强制执行。如果针对此类责任的赔偿要求 ，（公司支付董事、高级职员或控制人员 为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而发生或支付的费用除外）由该董事、高级职员或控制人员 就我们正在注册的普通股股份提出，公司将，除非其律师认为该事项 已通过控制先例解决，否则向具有适当管辖权的法院提交 的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策，并将受该问题的最终裁决的管辖。

法律事务

此处提供的证券的发行有效性将由Ortoli Rosenstadt LLP为我们传递。 Ortoli Rosenstadt LLP目前的地址为366 Madison Avenue，3rd Floor，New York，NY 10017。

专家

本招股说明书中包含的截至2019年和2018年12月31日以及截至该日止年度的财务报表已包含在 依赖WWC P.C.的报告中，独立注册的公共会计师事务所，在该事务所的授权下作为审计和会计专家 。

此处 您可以找到其他信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.获得您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室的任何文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100号。有关公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分，我们根据修订后的1933年证券法对在此发行的证券进行登记。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您可以从 美国证券交易委员会获取注册声明和注册声明附件，地址为上述地址，或从美国证券交易委员会的网站获取注册声明和注册声明附件。

通过引用合并

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交或提供给它的文件通过引用合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入本招股说明书的信息 构成本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代 本招股说明书中的任何信息。我们通过引用将下列文件并入本招股说明书：

自本招股说明书最初提交之日起至本招股说明书宣布生效之日起，直至本招股说明书拟发行证券终止为止，本公司根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有 文件应被视为通过引用方式并入本招股说明书。我们稍后向美国证券交易委员会提交的这些文件将自动更新本招股说明书中包含的信息，或 以前通过引用并入本招股说明书中的信息。您将被视为已收到本招股说明书中以引用方式并入的所有信息的通知，如同该信息已包含在本招股说明书中一样。

我们 将向收到本招股说明书的任何人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本 ，这些信息已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付，且不向请求方收取任何费用， 应书面或使用以下信息通过电话向我们提出请求：

代码 链新大陆有限公司

昭觉四南路119号

2^发送 中国四川省成都市成华区1楼610047

广东 文化集团有限公司

普通股1,436,253股

购买最多1,876,103股普通股的预融资权证

行使预筹资权证后，最多可发行1,876,103股普通股

登记认股权证最多可购买3,312,356股普通股

行使登记认股权证后，最多发行3,312,356股普通股

招股说明书 补编

Univest 证券有限责任公司

2023年10月31日