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注册号333-254366

环球数码创意集团有限公司

310,168股普通股

可预先投入资金购买高达844,351股普通股的认股权证

可行权获得高达844,351股普通股的认股权证

本招股说明书补充以及随附的基础招股说明书涉及发行环球数码创意有限公司（简称“公司”、“我们”、“我们的”）的总计310,168股普通股（“普通股”），每股面值为$0.0001，并向某些投资者发售可预先投入资金购买高达844,351股普通股的认股权证（“可预先投入资金购买的认股权证”）（以及时可行权获得的高达可预先投入资金购买的认股权证股份（“可预先投入资金购买的认股权证股份”）），这些投资者的购买将有可能导致其与其附属公司和某些关联方在该项目完成后立即拥有的我们的已发行股份的受益所有权超过4.99％（或，根据该投资者的选择，为9.99％）。每股普通股的购买价格为8.27美元。每张可预先投入资金购买的认股权证的购买价格为8.269美元，即本次公开发售中向公众出售每股普通股的价格减去0.001美元。可预先投入资金购买的认股权证将在发行后立即行使，并于发行日起五（5）年后到期。

在一项同时进行的定向增发中，我们还向这些投资者出售可购买最多1,154,519股普通股的认股证（“未登记证券”）（以及未登记认股证股份的普通股（“未登记认股证股份”）。未登记证券和未登记认股证股份未在1933年证券法修正案（“证券法”）下注册，根据本招股说明书补充和随附的基础招股说明书进行注册，并且未根据本招股说明书补充和随附的基础招股说明书进行发售。未登记证券和未登记认股证股份正在根据证券法第4(a)(2)条和/或在该规定下制定的Regulation D规定的证券法规定的注册要求的豁免进行发售。

我们将支付本招股说明书补充和随附的基本招股说明书下已发行股票和可预先投入资金购买的认股权证的注册、发行和出售的所有费用。

我们的普通股、可预先投入资金购买的认股权证和在本次发行中提供的认股证股份的销售是根据某项证券采购协议进行的，该协议于2023年5月1日具有约束力并针对我们和其中命名的投资者（“证券采购协议”）。未登记证券和未登记认股证股份是根据某个私募证券购买协议进行的，该协议于2023年5月1日通过管道和命名的投资者之间进行（“管道证券购买协议”）进行销售。

我们已将裕信证券有限责任公司（“放置代理”或“裕信”）作为我们的放置代理，以使用其“合理的最大努力”来要求购买我们的普通股。放置代理无义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。

我们的普通股已在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，交易代码为“GDC”。2023年5月1日，在纳斯达克上，我们的普通股最后报价为31.00美元。可预先投入资金购买的认股权证没有建立交易市场，我们不打算将可预先投入资金购买的认股权证列入任何证券交易所或国家认可的交易系统。

作为一家设在内华达州的控股公司，我们通过中国大陆的某些VIE或控制实体变量在其大部分业务中进行经营。通过一些合同安排，我们控制并获得了VIE的业务经营所带来的经济收益。在本次发行中提供的普通股和认股证所代表的普通股是我们控股公司的而不是我们在中国的子公司或VIE的普通股。由于我们使用VIE结构，因此您可能永远不会直接持有VIE的股权，以及它们的子公司。

因为我们不直接持有VIE的股权，因此我们承担着与解释和执行中华人民共和国法律法规的风险和不确定性，包括但不限于互联网公司的外国所有权限制，通过特殊目的车辆上市的监管审查以及WFOEs，VIE和它们的股东之间的合同安排的有效性和强制执行。我们还承担着关于中国基于法律和制度方面的任何未来行动的风险和不确定性，这可能会撤消VIE结构，这将很可能导致我们业务的实质变化，我们的普通股价值可能大幅下降。

我们面临着与在中国总部的公司有关的某些法律和运营风险。涉及我们当前业务经营的中华人民共和国法律和法规有时不明确和不确定，因此这些风险可能导致VIE的业务操作发生实质性变化，我们的普通股的价值显着下降，或完全妨碍我们向投资者提供或继续提供证券。最近，中华人民共和国政府采取了一系列监管行动并发表声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场中的非法活动，加强对使用变量利益实体结构在境外上市的中国公司的监管审查，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。截至本招股说明书补充的日期，我们的PRC子公司，VIE或其子公司未参与任何由PRC监管机关发起的网络安全审查调查，也没有接到任何查询、通知或制裁。截至本招股说明书补充的日期，还没有与中国公司实体利益在境内的公司上市相关的任何相关法律或法规。但是，由于这些声明和监管行动是新发布的，尚未发布官方指导方针和相关实施规则。目前尚不确定这些已修改或新的法律和法规的潜在影响。它们将对我们的日常业务操作、接受外国投资的能力以及我们在美国证券交易所继续上市的能力产生高度不确定性。

2023年2月17日，证监会发布了《关于境外发行及上市境内公司证券行政管理试行办法》（“试行办法”）和五项配套指引，试行办法于2023年3月31日生效。根据试行办法，境内企业如直接或间接地寻求境外发行或上市证券，应完成备案手续并向证监会报告相关信息。如果境内企业未能完成备案手续，或者在备案文件中隐瞒任何重要事实、虚假陈述任何主要情节，该企业可能会被证监会采取行政处罚，如责令改正、警告、罚款，其控制股东、实际控制人、直接负责人及其他直接责任人也可能会受到行政处罚，如警告和罚款。作为上市公司，我们相信，在本招股书之日，我们及我们的中华人民共和国子公司和合并的可变利益实体不需要完成向证监会备案手续以继续发行证券，或者继续在纳斯达克上市，或运营合并的可变利益实体的业务。然而，有关《外国投资者并购境内企业规定》（“并购规定”）、其他中华人民共和国法律及未来的中华人民共和国法律法规的解释与适用存在重大不确定性，不能保证任何政府机构不会持与我们在此所述的信仰相反或者不同的观点。请参见“风险因素 - 与在中国开展业务相关的风险因素 - 证监会发布《境外发行及上市境内公司证券行政管理试行办法》，虽然此类规定还未生效，但中国政府可能会加强对境外企业的监管和控制，以及对基于中国的发行人的外国投资，可能会严重限制或完全妨碍我们继续向投资者发行证券，这可能导致我们的证券价值大幅下降或变得毫无价值。

我们相信，目前我们不需要从中国证监会和中国互联网信息办公室获得任何权限或批准，即可向外国投资者发行证券。但是，不能保证在本公司将来的任何发行中或本公司证券在纳斯达克的持续上市中将继续保持这种情况，即使在需要获得此类权限或批准的情况下已获得，也可能会被随后撤销或废除。如果我们没有收到或没有维持批准，或者我们错误地得出结论认为此类批准不是必需的，或者适用的法律、法规或解释发生变化，使我们将来需要获得批准，我们可能会受到监管机构的调查、罚款或处罚命令，这些风险可能导致我们经营状况和证券价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券，或导致证券的价值大幅下降或变得毫无价值。

我们预计将于2023年5月4日左右交付本招股说明书中提供的普通股和预先拟定的认股权证。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书（包括其中的所有通过引用而并入的信息）。投资我们的证券涉及高风险，包括股票交易价格的波动以及本次发行的投资者可能无法以实际发行价格出售股票的风险。请参见本招股说明书的S-10页“风险因素”和随附招股说明书的S-ii页，了解您在投资我们的证券之前应考虑的某些因素。

证券交易委员会和各州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属违法行为。.

Univest Securities, LLC

本招股说明书日期为2023年5月1日。

目录

招股书补充资料

目录

招股书

关于此招股说明书补充的说明

本文件有两个部分，本招股说明书补充文件和同行招股说明书，两者均为我们使用“货架”招股程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提出的注册声明的一部分。

除根据本次发行出售的普通股和预融资认股权之外，在该架构下，我们未售出任何证券。本文件包含两个部分。第一部分是本招股说明书补充文件，描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了同行招股说明书和随后会引用的文件中的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。通常情况下，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这两部分文档的结合。在本招股说明书补充文件和同行招股说明书的信息之间出现冲突的情况下，您应该依赖于本补充说明书中的信息。但是，如果本招股说明书补充文件或同行招股说明书中的任何声明与日期更晚的另一份文件（包括随附招股说明书引用的文件）中的声明不一致，则较晚日期的文件中的声明修改或取代先前的声明。

本招股说明书补充文件和同行招股说明书涉及我们的普通股发行。在购买此处提供的任何股票之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和同行招股说明书，以及下面所述的“引用信息”标题下所引用的信息。本招股说明书补充文件包含有关此处提供的股票的信息，可能补充，更新或更改同行招股说明书中的信息。

在本招股说明书补充文件中，根据法律规定，我们将“通过引用并入”来自我们向SEC提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过引用那些文档向您披露重要信息。已经并入引用的信息被视为是本招股说明书补充文件和同行招股说明书的一部分，并应该同样进行仔细阅读。当我们在未来向SEC提交更新已经并入引用的文档中的信息时，本招股说明书补充文件中包含或引用的信息被视为已经自动更新和取代。如果本招股说明书的发行说明在本招股说明书补充文件和同行招股说明书之间有所差异，则您应该依赖于本补充说明书中的信息。但是，如果本招股说明书补充文件或同行招股说明书中的任何声明与日期更晚的另一份文件（包括随附招股说明书引用的文件）中的声明不一致，则较晚日期的文件中的声明修改或取代先前的声明。

您应该仅依赖于本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及我们授权用于与此次发行有关的任何自由写作招股说明书中包含或并入的信息。我们或承销商未授权任何人为您提供不同的信息。我们不在任何不允许该发行的州或司法辖区进行这些证券的发行。

我们和承销商并未授权任何人为您提供与本招股说明书补充文件、同行招股说明书或我们授权用于与此次发行有关的任何自由写作招股说明书不同的信息。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不负责任，并且不能保证其可靠性。本招股说明书补充文件、同行招股说明书和我们授权用于与此次发行有关的任何自由写作招股说明书中包含的或并入的信息仅在各自文件的日期上是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景自当时起可能已经发生变化。在做出投资决策之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件、同行招股说明书、本招股说明书补充文件中引用的文件、同行招股说明书以及我们授权用于与此次发行有关的任何自由写作招股说明书中的全部内容。您还应该阅读并考虑同行招股说明书中“寻找其他信息”和“引用信息”条款中引用您的文件中的信息。这些文件包含您在作出投资决策时应考虑的重要信息。

我们不会在未获授权或未合格的情况下向任何不允许该发行的司法辖区的人士发出出售或征求购买我们的股票的要约。您应该假设本招股说明书补充文件和同行招股说明书中的信息仅在各自文件的正面上的日期上是准确的，并且我们引用的任何信息都仅在该信息被引用的文件的日期上是准确的，而不管是否交付了本招股说明书补充文件和同行招股说明书或销售证券的时间。

未采取任何措施在美国之外的任何司法辖区允许证券的公开发行或持有或分发本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书。在美国之外的司法辖区收到本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书的人员被要求就适用于该司法辖区的本次发行及本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书的分发遵守任何限制。

在本招股说明书中，除非另有指定，“我们”、“我们的”、“我们的”、“GDC”、“公司”和“我们的公司”均指DG文化集团有限公司、其子公司和VIE。

本招股说明书补充文件和同行招股说明书包含有关某些文件中所述条款的摘要，但是实际文件的完整信息请参见实际文件。所有摘要都已完全受到实际文件的限制。一些所引用的文件的副本已被提交，将被提交或将作为附件提交到注册声明中，并且您可以按照下面“寻找其他信息”一节所述获得这些文件的副本。

本招股说明书中包含的某些数字已经进行了舍入调整。因此，在某些表格中以总数显示的图表可能不是先前数字的算术总和。

关于前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书补充文件包括并引入了根据《证券法》第27A条（经修订）、《交易所法》第21E条的前瞻性声明。我们希望这些前瞻性声明符合《1995年美国私人证券诉讼改革法》的有关前瞻性声明的安全港规定。在本招股说明书补充文件和同行招股说明书以及“招股说明书摘要-最新发展”下的管理策略、未来业务、财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的讨论中，与历史事实不同的所有声明，除非本招股说明书其他部分另有说明，均为前瞻性声明。虽然不是所有前瞻性声明都包含这些识别词，但“预期”，“相信”，“估计”，“期望”，“意图”，“可能”，“计划”，“项目”，“将”，“会”和类似表达意图识别前瞻性声明。我们无法保证我们实际将实现计划、意图或期望，并且您不应该过度依赖我们的前瞻性声明。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性声明所示有所不同。这些重要因素包括我们在本招股说明书补充文件和同行招股说明书中所确定的因素，以及我们在本招股说明书补充文件和同行招股说明书中包含或引用的其他信息。请参见“风险因素”。您应阅读本招股说明书补充文件和同行招股说明书中与所有相关前瞻性声明有关的这些因素和其他谨慎声明，无论它们在何处出现，以及在此引用文件中和其中，并在此引用文件中和其中，包含在此招股说明书补充文件中的完成时间之前。我们不承担除法律规定的义务外的任何前瞻性声明。

风险因素

在您决定投资我们的普通股之前，请仔细考虑以下所有描述的风险因素，连同本招股说明书、附带基础招股说明书和我们于2022年12月31日形式10-K下的第II部分第1A项，“风险因素”的年报中的其他信息，该年报已被引用并可能随时由我们今后向美国证券交易委员会提交的其他报告进行修订、补充或取代。如果以下任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到严重影响。因此，我们的普通股交易价格（如果有的话）可能会下跌，您可能会失去部分或全部投资。

与我们的证券和本次发行相关的风险

我们将在本次发行所得的净收益上拥有广泛的自主权，可能无法有效利用它们。

我们打算将本次发行所得的净收益用于一般企业用途和营运资金。因此，我们的管理层将保留对本次发行所得净收益的分配和使用拥有广泛自主决定权，投资者将依靠我们管理层对这些净收益使用的判断，并可能以一些不利于提高我们的运营结果或增强我们的普通股价值的方式花费这些净收益。如果管理层未能有效运用这些基金，可能会导致财务损失，对我们的业务产生实质性不利影响，导致我们的普通股价格下跌并延迟我们公司的发展。

如果您购买本次发行的证券，您的普通股帐面价值可能会立即和大量稀释。

我们的普通股的发行价每股或预筹款认股权每股远高于本次发行前其普通股的净有形账面价值每股。在本次发行中售出310,168股普通股后，以每股8.27美元的发行价计算，并在扣除估计的放置代理折扣和佣金及我们支付的估计募集费用后，购买者将立即承担每股5.55美元的普通股净有形账面价值稀释。有关本次发行可能经历的稀释说明，请参见“减值”。此外，如果已行使或可能行使或发行其他股票已经增加，您可能会面临进一步的稀释。

本次发行将成交那些占我们流通股本大量百分比的普通股，这可能导致我们的普通股价格下跌。

根据本次发行，我们可能出售多达1,154,519股普通股和/或预筹款认股权，购买154,519股普通股，占2023年5月1日时我们普通股的约40.29%。本次出售和任何将来的大量股份在公开市场上的出售或可能出售的预期，可能对我们的普通股价格产生实质性负面影响。我们无法预测这些股份的市场销售或其可出售性对我们普通股价格的市场影响，如果任何市场销售没有效果，我们的普通股价格可能会受到实质性的不利影响。

我们普通股价格的波动可能会导致证券诉讼询问。

与成熟发行人相比，我们的普通股价格可能会有很大的波动，我们预计我们的普通股价格可能会在不确定的未来继续比成熟发行人更具波动性。在过去，原告通常在其证券价格经历波动之后对公司发起证券集体诉讼。我们将来可能成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能会对公司产生实质性成本和责任，并可能分散我们的管理层的注意力和资源。

公司证券市场不一定会继续存在，这将会对我们的普通股的流动性和价格产生不利影响。

公司证券价格，包括我们的普通股价格，可能会因市场反应和普通市场和经济条件的影响而出现大幅波动。在相对于成熟的发行人而言，我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展，如果真的发展，可能无法持续。此外，我们的普通股价格可能因一般经济条件和预测、我们的一般业务状况和我们财务报告的发布而有所波动。此外，如果公司的证券，包括我们的普通股和我们的预筹款认股证书，由于任何原因未能上市或在纳斯达克上下市，并在OTC公告牌上报价，这是一个不是国家证券交易所的股票的互惠自动引号系统，我们的普通股的流动性和价格可能会比我们在纳斯达克或其他国家证券交易所上市或报价的情况更受限制。在这种情况下，您可能无法出售您的普通股，除非可以建立或维持市场。

尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，但我们的普通股市场通常很小。例如，在2020年9月，我们平均每日交易量不到5,000股。虽然可能存在特别高交易量的日子，但我们的股份可能始终“疏散”交易，这意味着任何给定时间对以或接近竞标价感兴趣的人数可能相对较少或不存在。这种情况可能归因于许多因素，包括我们相对于股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资社区中的其他人而言相对不知名，即使这些人关注到我们，他们往往具有风险规避的交易趋势，可能不愿跟随像我们这样一个未经证明的公司或购买或推荐购买我们的股票，除非我们变得更加稳健。因此，在数天或更长时间的时候，我们的股票交易活动可能是最小的或不存在的，而成熟的发行商有大量稳定的交易活动，通常可以支持不断的销售而不会对股票价格产生不利影响。我们可能需要维持或活跃公开市场的普通股贸易。

未来我们需要额外的资本。如果没有额外的资本，我们可能无法按照我们的商业计划继续运营我们的业务，或者我们可能必须完全停止我们的业务。

不管本次发行的成功与否，未来我们都需要额外的资本。自我们创建以来，我们每年都亏损。如果我们继续按照历史使用率使用现金，我们将需要大量的额外融资，我们可能通过私人和公开股本融资、债务融资和合作、战略和授权安排组合的方式寻求这些资本。在我们通过销售股票或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，所有权利将被稀释，任何此类发行的条款可能包括可分配或其他优先权，可能对现有股东权益产生负面影响。如果可用，债务融资将导致增加的固定付款义务，并可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动，如负债或进行资本支出的契约。如果我们通过与第三方进行合作、战略联盟或授权安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或产品候选的有价值的权利，或根据不有利于我们的条款授予许可证。

本次发行中所提供的预筹款认股证书还没有建立公开交易市场，我们也不认为会有公开交易市场产生。

本次发行中提供的预先拟定的认股权证没有建立公开交易市场，我们也不希望市场会出现预先拟定的认股权证。此外，我们不打算将预先拟定的认股权证纳入任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统。没有活跃的市场，预先拟定的认股权证的流动性将受到限制。此外，预先拟定的认股权证的存在可能会降低我们的普通股交易量和交易价格。

预先拟定的认股权证具有投机性质。

另外，在预筹款认股证书中另有规定，直到预筹款认股证书的持有人根据预筹款认股证书行使获得我们的普通股之前，预筹款认股证书的持有人将不享有关于该等预筹款认股证书所涵盖的普通股任何权益。在行使预筹款认股证书后，持有人将仅有权利行使股东的权利，但仅依据记录日期发生在行使日后的问题。

此外，在本次发行后，预筹款认股权和认股证书的市场价值不确定。无法保证我们的普通股市场价格将永远相等或超过预筹款认股权和认股证书的价格，因此投资者是否从行权其预筹款认股证书和认股证书获取盈利也存在不确定性。

通过发行股票筹集额外资金可能会导致现有股东权益被稀释。

我们目前被授权发行2亿股普通股。截至2023年5月1日，我们已发行和流通1,117,537股普通股。

我们可能会通过私募和公募股权发行，债务融资以及与协作团队、战略和许可安排尝试获取额外的资本。如果我们通过出售股票或转换债券证券来筹集资本，所有者利益将被稀释，所有这种发行的条款可能会包括可能对现有股东权益产生不利影响的清算或其他特权。如果可用的话，债务融资将产生增加的固定付款义务，并可能涉及包括限制或限制我们能够采取的具体行动（如负债或进行资本支出）的契约。如果我们通过与第三方的合作，战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃我们的技术、未来的收入流或产品候选品的有价值的权利，或按不利于我们的条款授予许可证。

我们的普通股未来的销售可能会降低普通股的市场价格。

大量销售我们的普通股可能会导致我们的普通股市场价格下跌。我们或我们的证券持有人大量销售我们的普通股，或者这些销售可能在未来发生，都可能导致我们的普通股市场价格下跌。

发行任何额外股本或任何可行权或可换股为普通股的证券可能会对普通股的市场价格产生不利影响，并会对现有股东和普通股持有人产生稀释作用。

我们不知道普通股市场是否会保持，普通股的交易价格会是什么，因此您可能很难出售您的股份。

尽管我们的普通股交易于纳斯达克，但普通股的活跃交易市场可能无法持续。如果没有持续的活跃市场，您出售您的普通股可能会压低普通股的市场价格。由于这些和其他因素，在不降低公司或其普通股价值的传统衡量标准之下，您可能无法出售您的普通股。此外，不活跃的市场可能会妨碍我们通过出售普通股筹集资本，或可能会妨碍我们使用我们的股份作为对价进入战略合作伙伴关系或收购公司或产品。

我们没有计划在我们的股票上支付股息，你只能通过卖出股票来获得资金。

我们没有宣布或支付任何普通股现金股息，而且在可预见的未来内也不希望支付任何现金股息。我们当前打算保留任何未来额外收入来为我们的运营和发展提供资金，因此我们当前没有计划支付普通股现金股息。任何未来决定支付普通股现金股息将由我们的董事会自行决定，并取决于我们的收益、财务状况、运营结果、资本需求、任何合同限制和其他我们的董事会认为相关的因素。因此，您可能必须出售一些或全部股份才能从投资中获得现金。当您出售股份时，您可能无法获得投资收益，并可能损失您整个投资的全部或部分金额。

由于普通股需求突然增加而远远超过供应需求可能导致“空头压缩”，从而导致额外的价格波动。

历史上我们的普通股中没有大量空头头寸。但是，今后投资者可能购买我们的普通股来对冲基础资产或者是为了投机我们的普通股价格。对我们的普通股价格进行投机可能涉及开多或开空头寸。如果我们的普通股总空头头寸变得重要，那么空头头寸的投资者可能不得不在某些时候为股东支付溢价，以便于将股票提供给股份借方，特别是在短时间内我们的普通股价格大幅上涨时，那些股份购买可能进一步剧增，这常常被指为“空头压缩”。空头压缩可能导致我们的普通股价格出现与公司业务前景、财务业绩或其他传统价值评估措施无直接关联的波动。

使用收益

我们估计，从本次发行中获得的净收益将约为8922374美元，扣除经纪商佣金和折扣及我们支付的估计发行费用。

我们目前打算将本次发行的净收益用于流动资本和一般企业用途。因此，我们的管理层将保留对净收益的分配和使用方面的广泛裁量权，投资者将依靠我们的管理层在使用这些净收益方面的判断。在净收益用于上述用途之前，我们预计将投资于短期、带息证券、投资级别证券、存单或美国政府的直接或保证债务。

CAPITALIZATION

下表显示我们截至2022年12月31日的实际现金及现金等价物和资本结构：

您应当阅读这张表连同我们的合并财务报表和相关注释，以及我们于2023年3月31日在美国证券交易委员会提交的《年度报告的管理讨论和分析》一节。

上述讨论和表格中的普通股总数是基于截至2022年12月31日已发行和流通的1,844,877股和1,543,793股普通股，但不包括作为公司未上市认购权的基础的普通股。

稀释

如果你投资我们的普通股，您在我们的普通股方面的利益将因普通股每股发行价与此次发行后净有形账面价值每股普通股之间的差额而被稀释。因为此次发行的普通股每股发行价大大超出我们现有普通股的现有股东每股普通股的账面价值。2022年12月31日我们的归属于股东的净有形账面价值为$3,466,124，每股约$1.88。截至2022年12月31日的每股净有形账面价值是指减去无形资产和总负债后的总资产金额除以我们已发行的普通股数量。

我们在2022年12月31日做出的调整后的净有形账面价值，考虑到本次发行的普通股和预购证书的发行价为每股$8.27，但未扣除预计发行费用。假定未行使预购证书，我们将拥有2,021,712股普通股，在本次发行完成后，或拥有2,866,063股普通股，假定全额行使预购证书。我们2022年12月31日后募资后的调整后净有形账面价值，考虑到本次发行的净收益和其他股票发行，假定未行使预购证书，但未考虑2022年12月31日后我们的任何其他净有形账面价值变化，将约为$5,851,626，每股为$2.72。这将导致本次发行股份的投资者大约稀释$5.55每股，或大约67%。每股净有形账面价值将增加$0.84，这要归功于投资者购买本次发行的普通股。

以下表格列出了本次发行后估计的每股净有形账面价值和购买普通股的股票持有人的稀释，基于上述发行假设。

以下表格概述了截至2022年12月31日的我们普通股份的发行价格，在本次发行中向现有股东和发行给购买价为8.27美元/股的人士发行的普通股份（扣除我们预计支付的发行费用），现有股东向我们支付的总代价，以及每股平均价格

在上述讨论和表格中反映的我们普通股的总股数是基于 2023 年 3 月 31 日未偿还的1,711,544 股普通股，但不包括以下内容:

如果我们在本次发行中发行股票的人是发行后的股票，或我们在将来发行其他普通股或优先股，将导致我们发行该股票的人有进一步的摊薄。此外，我们可能会因市场状况或战略考虑选择筹集额外资本，即使我们相信我们已有足够的资金进行当前或未来的经营计划。如果我们通过发行权益或可转换债务证券融资，发行这些证券可能会进一步摊薄我们的股东。

我们提供 310,168 股普通股和期权行使价格分别为 $8.27 和 $8.269 的预付款权证购买 844,351 股普通股。有关本次发行的普通股，请参阅附带的基础招股说明书中的“资本股份说明”。此外，您还应参阅我们的公司章程及其后续修正案，这些文件作为此招股补充说明书的附录提交，并参阅我们于 2023 年 3 月 31 日提交的《10-K表》。

我们提供 310,168 股普通股和期权行使价格分别为 $8.27 和 $8.269 的预付款权证购买 844,351 股普通股。有关本次发行的普通股，请参阅附带的基础招股说明书中的“资本股份说明”。此外，您还应参阅我们的公司章程及其后续修正案，这些文件作为此招股补充说明书的附录提交，并参阅我们于 2023 年 3 月 31 日提交的《10-K表》。

普通股票

我们的普通股情况介绍（包括我们可以根据本次招股补充说明书和附带的基础招股说明书，以及可能进一步补充的股票介绍）不代表完整，并且应遵守和符合我们的公司章程、修正案和内华达州法律的适用规定。

我们的授权股份资本包括 2.20亿 股，每股面值 $0.0001，其中包括 2.00 亿股普通股和 2,000 万股优先股。截至 2023 年 5 月 1 日，已发行和流通的普通股共有 1,117,537 股。已发行的普通股已全额支付且为不可索偿性的。普通股持有人在所有提交给股东投票的事项上都享有每股投票一票的权利。

我们有一类普通股。持有我们普通股的人享有每股一票的投票权，对所有投票事项进行投票，但没有在选举董事方面享有累积投票权。持有普通股的股东有权按比例分享董事会自行决定从合法可用资金中分配给股东（如有）的任何股息，但受到优先发行股权的限制。这种持有者还有权按比例分享公司股东享有的任何分配，这些分配是我们在清算、解散或整理的情况下分配给我们的普通股股东的，但应首先考虑优先股的优先权。普通股股东没有优先认购的权利，也没有要求赎回其股份或将其股份转换为我们的其他任何类别股份的权利。普通股的股东的权利、优先权利和特权受到优先股的权利的限制，并且可能受到我们今后指定和发行的任何系列优先股的权利的限制。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“环球数码创意”。

预付款权证

预付稍事说明，即本次发行中权证的购买价格包括在预付凭证下支付的几乎全部行权价格，不包括名义剩余行权价格 0.001 美元。预付证券的目的是使在本次发行后可能有超过 4.99%（或者在购买者选择之后为 9.99%）本公司普通股流通量的投资者有机会进行投资而不会触发所有权限制，通过接收预付凭证而不是我们的普通股，这将导致拥有所述所有权的超过 4.99%（或 9.99%），并收到在稍后特定日期以名义价格购买预付凭证下标的标的证券的权利。

行使认股权每张预付凭证的行权价格为每股普通股 0.001 美元，任何使用预付凭证的行权权利即刻生效，预付凭证将在发行日起五年内到期。在行权之前，预付凭证的持有人不被视为持有我们的基础普通股。

节约部分的例外情况，如果持有人（与这种持有人或其任何附属公司一起行使其权利的人一起）超过 4.99%（或者，在购买者在发行前选择为 9.99%）的普通股的受益所有人权力，那么持有人将没有权利行使任何部分的预付凭证。

预先支付的行权价格和可发行股票的数量将在重组事件、股票红利、拆股等事项对我们的普通股产生影响时进行适当调整。预付凭证持有人必须在行使预付凭证之前以现金支付行权价格，除非此类行权价格在预付凭证上使用现金行权方式。

预付凭证持有人行使预付凭证时，我们将在收到行使通知后的两个交易日内发行应行使预付凭证购买的普通股（除非通过“无现金”行权条款允许行使）。在行使可行权证买股票之前，预付凭证的持有人不享有购买时可购买的普通股股东的任何权利，包括在其中。

只有当普通股的发行被有效注册声明所涵盖，或根据证券法和持有人所居住州的证券法规定属于注册豁免时，预付凭证才可以行使。我们打算在接下来有效的证券注册声明上做出商业上的适当努力，该声明是此招股补充说明书的一部分。预付凭证持有人必须在行使预付凭证之前以现金支付行权价格，除非没有有效的注册声明，或如果必要的话，没有发行股份的有效的州法规定注册或豁免（在这种情况下，预付凭证只能通过“无现金”行权条款行使）。

交易所上市

我们不打算在任何证券交易所或其他交易系统上列出权证。

股东的权利

除非预先拟定的认股权证另有规定或持有人持有我公司普通股的权益，否则预先拟定的认股权证持有人不享有我公司普通股的任何权利或特权，包括任何表决权，直至行使其预先拟定的认股权证。

转让代理人和注册人

我们的普通股转移代理和发行认股权证代理是大陆股份转移及信托公司。我公司转移代理的地址为纽约州纽约市1 State Street，30层。

分销计划

Univest Securities，LLC已同意担任本次发行的独家配售代理，但须遵守《配售代理协议》（日期：2023年5月1日）的条款和条件。配售代理不购买或销售本附录补充说明中提供的任何证券，也不要求配售代理安排购买或销售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽最大努力安排销售我们的证券。我们已与本次发行的投资者直接签订了证券购买协议，根据该协议，我们计划向这些投资者出售（i）310,168股普通股和（ii）可行权至844,351股普通股的预先拟定的认股权证。我们与投资者商定了本次发行的普通股和预先拟定的认股权证的价格。在确定普通股和预先拟定的认股权证的价格时，考虑了我公司普通股的最近市场价格、本次发行时证券市场的一般状况、我公司在竞争行业的历史和前景、我公司过去和现在的经营状况以及我们未来营收的前景。

我们同意对投资者因我们违反与投资者达成的协议或某些其他情况下的任何承诺、保证或契约而导致的某些损失进行赔偿，如证券购买协议中和某些其他情况下所述。

在一项与此同时进行的定向增发中，我们还向这些投资者出售了购买最高达1,154,519股普通股的认股权证（“未注册认股权证”）（及未注册认股权证行使后普通股的发行股份“未注册认股权证股份”）。未注册认股权证和未注册认股权证股份不在1933年修订后的证券法（“证券法”）下注册，也不是通过本附录补充说明和伴随的基础招股书组成的招股说明书进行发售的。

费用和支出

我们同意支付配售代理总募集毛收益的7.0%的现金费用。

下表显示的是在扣除预计发行费用之前的总募集款项。

上表未反映放置代理商的报销，包括其旅行和其他差旅费用、合理的律师费、成本和支出，金额最高达15万美元，以及非可核算的费用津贴，相当于本发行和同时进行的定向增发的总发行收益的1%。请使用moomoo账号登录查看

除上述放置代理商费用和支出外，我们估计我们需要支付的与本次发行有关的费用约为200,000美元。

扣除一定的放置代理商费用和估计的发行费用后，我们预计本次发行的净收益将约为8,922,374万美元。

放置代理权证

此外，根据放置代理协议，并获得100美元的对价，我们同意发行放置代理人认股权证以购买高达115452股普通股（相当于普通股的累计发行数量和本次发售的预募集认股权证所代表的普通股的数量和未经注册的认股权证所代表的普通股的数量） ，行权价格为每股9.924美元，相当于发行价格的120%。放置代理人的认股权证将具有与未经注册的认股权证基本相同的条款，该认股权证不属于本说明书补充和随附的基础说明书所涵盖的范围。

放置代理商可能被视为《证券法》第2（a）（11）条的承销商，并且其在作为负责人出售的证券买卖中获得的任何费用或佣金以及任何利润可能被视为《证券法》的承销折扣或佣金。作为承销商，放置代理人将被要求遵守《证券法》和《交易法》的规定，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条、《交易法》第10b-5条和M条。根据这些规定，放置代理人可能不得：（i）在我们的证券交易中进行任何稳定活动；（ii）收购我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非在《交易法》下允许这样做，并在完成其参与分销之前。

最优先购买权

根据放置代理协议，我们还授予放置代理商在该发行结束之日起18个月的独家优先权，行使放置代理商自行决定是否为首席经理提供投资银行服务的权利。该先决权授予放置代理人在公开发行的主席团，非公开发行的放置代理商和出售、购买或转让我们大部分或控制部分的资本股票或资产的金融顾问中发挥作用。

在任何司法管辖区（除美国以外）未进行任何行动（因为该目的需要）。因此，本声明书和随附的基础说明书所展示的证券不得在任何国家或司法管辖区以直接或间接的方式进行提供、销售或购买，本声明书和随附的基础说明书或任何与所提供的证券有关的其他材料不得在任何国家或司法管辖区分发或公布，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的适用规则和法规。放置代理商可能安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过其关联公司出售本声明书和随附的基础说明书所提供的证券。

关系

放置代理人及其关联公司可能在其业务的正常过程中，从时间到时间提供某些商业银行、财务咨询、投资银行及其他服务，他们可能会收到惯常的费用和佣金。此外，放置代理人及其关联公司可能会自行或代表客户进行交易，持有我们的债务或股票证券或贷款的多头或空头头寸，未来这种情况可能会发生。但是，除本说明书补充中披露的除外，我们目前没有与放置代理商达成任何其他服务的安排。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“GDC”为标的进行交易。

法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

这些证券的发行有效性将由Ortoli Rosenstadt LLP对我们进行审查。 Ortoli Rosenstadt LLP的当前地址为纽约州纽约市麦迪逊大道366号，3楼。有关本次发行的某些法律问题将由放置代理人的猎人陶布曼菲舍和李公司进行审查。 Hunter Taubman Fischer & Li LLC的当前地址为纽约州纽约市950 Third Avenue，19楼。^th

可获取更多信息的地方

在依靠Enrome LLP的报告，作为独立注册会计师事务所出具的审计和会计专业意见的依据下，本说明书所含2022年12月31日和当年告终的财务报表已经包含在本说明书中。

在依靠WWC P.C.的报告，作为独立注册会计师事务所出具的审计和会计专业意见的依据下，本说明书所含2021年12月31日和当年告终的财务报表已经包含在本说明书中。

您可以在哪里找到更多信息

我们会向证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上公开获取。您还可以在华盛顿特区东北部F大街100号的SEC公共参考室阅读和复制我们提交的任何文件。请致电1-800-SEC-0330以获取有关公共参考室的更多信息。本说明书补充和随附的基础说明书构成《证券法》下的S-3表的一部分。根据SEC的规定，本说明书补充和随附的基础说明书，构成登记声明的一部分，不包括登记声明中包括的所有信息，包括某些附属文档和时间表。您将在登记声明及其附属文件中找到有关我们的更多信息。在本说明书补充中所作的有关法律文件的声明未必完整，您应阅读作为登记声明或我们向SEC提交的任何附属文件以更全面地了解该文件或事项。您可以从上述地址的SEC或SEC的网站获得登记声明和附属文件。

本说明书补充构成根据《证券法》提交的S-3表中的一部分。根据SEC的规定，本说明书补充和随附的基础说明书，构成登记声明的一部分，不包括登记声明中包括的所有信息，包括某些展示文件和时间表。您将在登记声明及其附属文件中找到有关我们的更多信息。在本说明书补充中所作的有关法律文件的声明未必完整，您应阅读作为登记声明或我们向SEC提交的任何附属文件以更全面地了解该文件或事项。您可以从上述地址的SEC或SEC的网站获得登记声明和附属文件。

引用的信息

证券交易委员会允许我们“通过引用”将我们向其提交或提供的文件纳入本说明书中，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入本说明书的信息是本说明书的一部分，我们在日后向证券交易委员会提交的信息会自动更新和取代本说明书中的任何信息。我们通过引用纳入本说明书的文件构成本说明书的一部分，我们以后向SEC提交的文件会自动更新本说明书中包含或先前通过引用纳入本说明书中的信息。我们通过引用纳入本说明书的文件清单如下：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条规定提交的所有文件，从本说明书的初始提交日期起到本说明书所提供的证券的发行终止之日终止，都被视为通过引用纳入本说明书中。我们以后向证券交易委员会提交的随附于本说明书中的文件都被视为通过引用包含在本说明书中，在本说明书中被引入。您将被视为已注意到通过引用包含在本说明书中的所有信息，就像这些信息包含在本说明书中一样。

我们将向任何收到本招股说明书的人提供已以参考形式纳入本招股说明书但未随该招股说明书一同交付的所有信息的副本或全部副本，无需付费，全书以书面方式或使用下列信息之一的电话请求给我们即可：

环球数码创意有限公司

乐基中心15F 1512室，

香港湾仔道165-171号

香港湾仔

您仅应依赖本招股说明书补充、随附的招股说明书及我们已经授权用于此次发行的任何免费书面说明书中所包含或参考的信息。我们未授权任何其他人提供不同的信息给您。如果有人提供给您不同的或不一致的信息，您应该不予依赖。我们并未在任何不允许报价或销售的司法管辖区内出售这些股份的意向。您应该假设这本招股说明书补充中出现的信息仅准确到这本招股说明书补充的封面上所示日期或在本招股说明书补充中指示的更早日期。自那个日期以来，我们的业务、财务状况、业绩和前景可能已经发生了变化。

招股说明书

CODE CHAIN NEW CONTINENT LIMITED

$500,000,000

普通股票

优先股

债务证券。

可转换债务证券

权证

权利

单位

我们可能不时地在一项或多项发行中，按照我们在每次发行时决定的价格和条款，出售普通股、优先股、债务证券、可转换债务证券、认股权证、权利或这些证券或单位的组合，将其总发行价值设定为多达5亿美元。本招股说明书描述了使用本招股说明书出售我们的证券的一般方式。每次我们出售证券时，我们将向您提供招股说明书补充，其中将包含有关该发行条款的具体信息。任何招股说明书补充还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买本招股说明书所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充以及本招股说明书中纳入或视为纳入的文件。本招股说明书不得用于除非附有招股说明书补充，否则不得进行证券认购和销售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“Nasdaq”）上以“CCNC”为符号。截至2021年3月15日，我们的普通股上报的最后成交价为4.64美元。我们的股价波动较大。在本招股说明书发布之前的12个月内，我们的普通股最低价为0.70美元，最高价为11.62美元。从2021年初至3月15日，我们的普通股最低价为1.79美元，最高价为11.62美元。我们的财务状况、业绩和前景可能已发生变化。

投资我们的任何普通股都涉及风险。在投资该证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第10页所列风险因素以及适用招股说明书中包含的风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会尚未批准或否定这些证券，也没有确定这本招股说明书是否真实或完整。任何表示与之相反的陈述均属于犯罪行为。

我们可以直接或通过承销商、经销商或代理人进行连续或延迟发行，或通过本招股说明书中的“分销计划”部分所描述的任何其他方式的一项或多项公开或私人交易中出售证券或单位，或以固定价格、以销售时盛行的市场价格、与盛行市场价格相关的价格或按照协商价格出售。如果任何发行涉及承销商、经销商或代理人，我们将在有关发行的招股说明书补充中描述我们与他们的安排。我们从出售证券中预计获得的净收益也将在相关招股说明书中说明。

本招股说明书日期为2021年3月26日。

目录

您仅应依赖本招股说明书和任何招股说明书中包含或参考的信息。我们未授权任何经销商、推销员或其他人向您提供附加或不同的信息。本招股说明书和任何招股说明书不构成除其所涉及证券之外的任何其他证券的要约或意向，并且不构成在任何禁止在该司法管辖区内进行要约或意向的情况下向任何人提供证券的要约或意向。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书中或在本招股说明书或任何招股说明书中所纳入的任何文件中的信息准确的日期为该文件所载日期之外的任何日期。我们将在包含有关信息的文件的证券注册报告的事后生效修正案、招股说明书补充或与该招股说明书中纳入参考的证券交易委员会的未来文件中披露我们事务的任何重大变化。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用的“架构”注册过程的一部分。根据此架构注册过程，我们可以在一个或多个发行中以该招股说明书中描述的证券的任何组合中出售总价值为5亿美元的收益。本招股说明书描述了使用本招股说明书出售我们的证券的一般方式。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充中可能还会增加、更新或更改本招股说明书中或在其所纳入的文件中包含的信息。包含有关所出售证券条款的特定信息的招股说明书补充还可以包括有关适用于该证券的某些美国联邦税收后果和任何风险因素或其他特殊考虑问题的讨论。如果我们在招股说明书补充中作出的任何声明与在本招股说明书中或在其所纳入的文件中作出的声明不一致，您应依赖招股说明书补充中的信息。

在购买本次发行的任何证券之前，请在“查找其他信息的地方”下方中指定的其他信息与本招股说明书和任何招股说明书一起仔细阅读。

除非文本表明其他意思，“我们”、“我们的”、“CCNC”和“公司”仅指Code Chain New Continent Limited及其附属公司。此外，除非我们另有说明，本招股说明书中对以下内容的引用：

有关前瞻性声明之特别说明

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或修正，以及本招股说明书所引用的信息包含本规定意义下的前瞻性声明，该声明代表我们对未来事件的期望或信仰。前瞻性声明包括具有预测性质的声明，这些声明依赖于或参考未来事件或条件，并/或包括诸如“相信”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、“期望”、“可能”、“将”或类似表达式的话语。此外，我们管理层提供的任何关于未来财务业绩、持续战略或前景及可能的未来行动的陈述也属于前瞻性声明。前瞻性声明是基于对未来事件的当前预期和预测，并且对我们公司、经济和市场因素及我们从事业务的行业的风险、不确定性和假设进行了风险、不确定性和假设。这些声明不能保证未来的业绩，我们无法保证公开更新任何前瞻性声明，无论是因为新信息、未来事件还是法律要求。实际事件和结果可能因为多种因素与前瞻性声明中表达或预测的不同。导致我们的实际业绩、未来业绩和行动与任何前瞻性声明不同的因素有很多。在本规定的13(a)、13(c)、14或15(d)章下接到证券交易委员会文件的“风险因素”标题中讨论的因素。本招股说明书、适用的招股说明书补充或修正及本招股说明书所引用的信息中的前瞻性声明代表我们在发表此类声明之日的观点。这些前瞻性声明不应作为我们在发表此类声明之日后观点的代表，除非经法律要求。

行业和市场数据

除非另有说明，本规定说明书中关于我们业务的行业和市场的信息，包括我们的市场地位、市场机会和市场规模，基于来自各种来源的信息、我们根据这些数据和其他类似来源所做的假设，以及我们对我们产品市场的了解。这些数据来源涉及众多假设和限制，因此您应该谨慎对这些估计给予过大的重视。

我们没有独立验证任何第三方信息。虽然我们认为本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息通常是可靠的，但是这些信息本质上是不精确的。此外，我们未来业绩的预计、预设和评估以及我们经营行业的未来业绩和未来业绩必然受到许多因素的高度不确定性和风险的影响，包括在“风险因素”和本规定其他地方所述的因素。这些和其他因素可能会导致结果与独立方或我们所做估计中表达的结果不同。

风险因素

持有普通股可能涉及高风险。在您决定接受任何认股权股份之前，请仔细考虑和评估本说明书和我们在本说明书中引用的所有文件中所包含的所有信息。特别是在本说明书中的“风险因素”的标题下认真考虑和评估所描述的风险和不确定性，或在此处所引用的文件中。本说明书中列出的任何风险和不确定性，以年度、季度和其他我们向SEC提交并纳入本说明书的报告和文件的更新为基础，都可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们的普通股价值产生重大不利影响。

与我们的业务和运营有关的风险

全球公共卫生流行病，包括COVID-19，严重影响了我们的业务、运营和财务状况。

2019年12月，一种引起呼吸道疾病的新型冠状病毒（“COVID-19”）在中国武汉出现，2020年1月和2月快速传播，并且在世界其他地区也报告了确诊病例。为应对这一疫情爆发，越来越多的国家自1月30日世界卫生组织宣布“国际关注的公共卫生紧急事件”后开始对中，另一些国家也禁止到和从中国的旅行。自此以来，中国和美国等许多国家的商业活动都受到政府采取的一系列紧急隔离措施的干扰。

因此，我们在中国和美国的运营受到了重大影响。我们在中国湖北省的办事处自2020年1月23日实施封锁以来一直关闭。COVID-19引起的经济混乱对我们在武汉的废物管理业务产生了灾难性影响，自2019年第四季度以来没有收入和负面运营收入，2020年第一季度和第二季度也没有收入或运营收入。我们失去了员工、供应商和客户，无法恢复。因此，我们出售了位于武汉的业务。请参阅“我们公司-公司历史-中国新隆的处置”。我们在中国江苏省和四川省的办事处从2020年2月初到3月初暂时关闭。我们在2020年前三个季度的收入增长放缓。

COVID-19对我们业务的负面影响程度高度不确定，无法准确预测。我们认为，冠状病毒爆发和采取的措施可能对我们的业务和全球经济活动产生重大负面影响。这种负面影响对我们在中国和美国业务连续性的影响程度仍然不确定。这些不确定性妨碍我们进行日常运营，可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响，进而可能会对我们的股票价格产生不利影响并造成更多的波动。

公司通过合同控制的运营公司江苏荣海和五格几乎没有经营历史，这使得评估它们的业务和前景变得困难。

江苏荣海在2009年5月开始运营，并且历史有限。江苏荣海在2017年创造了1831万美元的营业收入，在2018年营业收入为1747万美元，在2019年获得了1958万美元的营收，截至2020年9月30日的九个月中获得了895万美元。 但过去的收入可能无法说明未来的业绩。同样，五格于2019年10月开始运营，并处于发展阶段。截至2020年9月30日，在九个月的时间里，五格已产生约723美元的收入。我们不能保证五格是否会继续产生收入。在中国的煤产品和替代能源行业以及物联网行业等不断发展的行业中，我们的未来前景需要考虑早期公司在演变中面临的风险和不确定性。江苏荣海和五格的有限历史可能不能作为判断我们未来前景和运营结果的足够依据。我们的业务还存在着所有新业务经常面临的风险、挑战、复杂性和延迟，以及针对煤炭交易行业的特定风险。投资者应该在考虑新产品和技术市场开发问题时，在这些问题和不确定因素的情况下评估我们。尽管我们做了最大努力，我们可能永远无法克服这些障碍。

政策法规的变化以及对开采和使用煤或其产品的当地环境要求可能会对煤炭市场产生影响，这将影响公司的收益。

我们将继续遇到类似发展阶段公司经常遇到的风险和困难，包括潜在的失败：

我们的收入高度依赖于少量客户，我们可能继续依赖于少量客户。

截至2020年9月30日的三个月内，一个客户占公司收入的99.4%。在2019年9月30日结束的三个月中，两个客户占公司营收的31.1%和24.0%。在2019年9月30日结束的九个月中，四个客户占公司营收的17.6%、17.3%、13.2%和10.5%。所有客户都是江苏荣海的客户。 我们现在和未来很可能仍然依赖于少数客户，而失去这样的客户可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，由于我们依赖有限的客户数量，我们可能会面临定价和其他竞争压力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

江苏荣海的大部分收入也来自少数客户。江苏荣海预计少数客户将继续为可预见的将来的我们的营收贡献相当大的部分。 截至2020年9月30日，江苏荣海的两个最大客户-南通临安工贸有限公司和淮南国旗贸易有限公司-共占公司总销售额的96.8%。失去南通临安和淮南国旗，或更改江苏荣海与南通临安和淮南国旗签订的合同条款或与南通临安和淮南国旗产生任何重大争议都可能对公司的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

江苏荣海的大部分收入也来自少数客户。江苏荣海预计少数客户将继续为可预见的将来的我们的营收贡献相当大的部分。 截至2020年9月30日，江苏荣海的两个最大客户-南通临安工贸有限公司和淮南国旗贸易有限公司-共占公司总销售额的96.8%。失去南通临安和淮南国旗，或更改江苏荣海与南通临安和淮南国旗签订的合同条款或与南通临安和淮南国旗产生任何重大争议都可能对公司的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果江苏荣海的一个或多个客户未能根据其一个或多个合同履行，江苏荣海将无法找到替代合同，或者如果客户行使某些终止合同的权利，江苏荣海可能会遭受收入损失，这可能对其和公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

煤炭批发行业和物联网行业在中国市场上竞争激烈，这可能导致我们在未来失去市场份额和收入。

中国的煤炭批发业和物联网行业在竞争激烈，并且我们预计随着这些行业的整合，这些行业会变得更加竞争。我们的某些竞争对手很可能拥有比我们更丰富的财务、营销和其他资源。因此，我们可能会失去市场份额，收入可能会下降，从而对我们的收益和增长潜力产生不利影响。虽然我们相信我们将因拥有专有技术而能够在这个领域成功竞争起来，但无法保证我们能够雇用和留住必要的员工并成功竞争。

五格可能无法获得任何重要的市场认可我们的产品和服务，或无法建立重要的市场地位。

五格的增长战略在很大程度上依赖于我们成功向中国的潜在客户成功营销我们的产品和服务。这需要我们严重依赖我们的开发和营销合作伙伴。选择错误的开发和营销合作伙伴将显著延迟或禁止我们开发我们预定的产品和服务、让这些产品和服务市场化和获得市场认可。我们预定的产品和服务可能无法获得重要的市场认可。如果获得认可，可能不会持续很长时间。我们预定的产品和服务未能获得或维持市场认可可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果目标市场内的潜在用户没有广泛地采用Code Chain技术、物联网服务或吴格无法实现和保持足够的市场认可，我们将无法获得足够的收入，如果有的话，我们的增长前景、财务状况和业务结果可能会受到损害。

吴格可能永远不会在市场上获得重大认可，因此可能永远不会产生可观的收入或使我们取得或保持盈利能力。中国普遍采用Code Chain技术和物联网服务取决于许多因素，包括用户接受此类系统和方法或其他选项。我们能否使吴格或任何其他未来产品在商业市场上获得广泛认可还取决于我们的销售、营销和分销组织的实力。

网络安全风险可能会对吴格的业务造成负面影响并干扰其运营。

网络和数据安全的威胁日益多样化和复杂化。尽管我们采取了防范漏洞的措施和流程，但我们产品和设备以及第三方在我们运营中使用的产品和设备容易受到网络安全风险的威胁，包括病毒和蠕虫、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或滥用以及未经授权对我们的服务器和计算机系统或我们在运营中使用的第三方的服务器和计算机系统进行干扰等。这可能导致中断、延迟、关键数据丢失和消费者信心丧失。此外，我们可能成为试图获取敏感信息或公司资产的电子邮件诈骗的目标。尽管我们努力创造防范这种威胁的安全屏障，但我们可能无法完全减轻这些风险。任何试图获取我们的数据和资产、干扰我们的服务或以其他方式访问我们的系统或我们使用的第三方的系统的网络攻击如果成功，可能会对我们的业务、营运结果和财务状况造成负面影响，需要昂贵的修复费用，并会损害我们的声誉。

第三方声称我们侵犯其知识产权，可能使我们​​面临昂贵和耗时的诉讼或付出高价的许可证，从而损害我们的业务。

第三方声称我们侵犯其知识产权，可能使我们面临昂贵和耗时的诉讼或付出高价的许可证，从而损害我们的业务。

物联网设备、软件和服务领域的技术行业特点是存在大量的专利、版权、商标和商业秘密，且基于侵犯知识产权权利的指控频繁导致诉讼事件。大部分诉讼涉及专利持有公司或拥有自己没有相关产品收入的其他不利于我们的专利所有者，并且我们自己的专利组合对这些公司可能提供很少或没有的威慑作用。

鉴于此类诉讼复杂技术性和不确定性，我们、我们的子公司或我们的变量利益实体无法保证我们能在任何未来知识产权侵权或其他诉讼中取得胜利。不论其原因如何，辩护此类索赔可能会耗费时间，分散管理的精力，导致高昂的诉讼费用或和解，导致产品开发延迟，或要求我们或我们的子公司向第三方进入专利授权或专利授权协议。此外，我们、我们的子公司或我们的变量利益实体可能被要求向我们的客户赔偿其基于我们的产品或解决方案的第三方知识产权侵权索赔。如果我们的产品或解决方案侵犯任何第三方知识产权权利，我们可能被要求将其撤出市场、重新开发或努力获得第三方授权，但这些可能无法以合理条款或根本无法获得。任何重新开发我们的产品或解决方案、从第三方获得有利条款的授权或授权替代技术的努力可能会不成功而且可能会大幅增加我们的成本，损害我们的业务、财务状况和营运结果。从市场上撤出任何我们的产品或解决方案可能会损害我们的业务、财务状况和营运结果。

自收购以来未能有效管理江苏融海和吴格可能会对我们的业务产生重大影响。

最近收购江苏融海和吴格已经对公司的管理、行政、运营和财务基础设施产生了重大压力，未来增长也将产生重大压力。公司的成功部分取决于其有效管理江苏融海和吴格的能力。为了管理其运营和人员的最新和预期增长，公司需要进一步改进其操作、财务和管理控制、报告系统和程序。如果未能有效管理江苏融海和吴格，可能导致部署公司服务、质量或客户满意度下降、成本上升、难以引入新功能或其他运营问题。任何这些困难可能会对公司的业务绩效和运营结果产生负面影响。

江苏融海的业务和运营结果取决于中华人民共和国的煤炭市场，该市场可能是周期性的。

由于其收入主要来自蒸汽煤的销售，江苏融海的业务和运营结果实质上依赖于国内蒸汽煤的供应。中华人民共和国的煤炭市场是周期性的，年年变化，并受到许多不受我们控制的因素的影响，包括但不限于中华人民共和国的经济状况、全球经济状况以及对煤炭需求高的行业的波动，如公用事业和钢铁行业。煤炭供需的波动会影响煤炭价格，进而可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。煤炭需求主要受整体经济发展以及发电、钢铁和建筑行业对煤炭的需求影响。相反，煤炭供应主要受煤炭供应地理位置、国内和国际煤炭供应商产出的煤炭量以及其他煤炭竞争来源的质量和价格影响。诸如天然气和石油这样的替代燃料、水能发电和核电等替代能源以及国际海运成本也会影响煤炭市场需求。煤炭过剩需求可能会使煤炭价格上涨，这将影响营业成本，从而使我们无法提高蒸汽煤的价格给我们的客户。当地政府可以规定住宅采暖价格未超过一定限制，因此我们的住宅采暖客户可能无法支付更高的蒸汽煤价格。因此，江苏融海可能无法应对任何煤炭价格上涨而提高蒸汽煤价格或续签合同时不得不降低蒸汽煤价格。因此，江苏融海可能无法保持其毛利率。

我们的营业结果在很大程度上受中华人民共和国的经济、政治和法律发展的影响。

江苏荣海和无鸽的所有销售均是向中国境内客户完成的。我们预计，它们的大部分销售仍将是面向中国境内客户。因此，中国政治、经济以及社会条件，以及政府政策可能会对我们的业务产生影响。中国经济与大多数发达国家的经济在许多方面有所不同，包括：(i) 结构；(ii) 政府参与程度；(iii) 发展水平；(iv) 增长率；(v)外汇管制；以及 (vi) 资源配置。中国经济已经过渡从计划经济到更具市场导向的经济。过去20年里，中国政府已经实行了强调利用市场力量在中国经济发展中的经济改革措施。中国政治、经济和社会条件、法律、法规和政策的变化可能会深刻地不利影响我们的业务和运营结果。此外，中国政府间接通过其对电力 tariffs 的监管以及对国家铁路系统运输能力的控制影响煤炭价格。中国煤炭价格的大幅下跌可能会深刻地不利影响我们的业务和运营结果。此外，中国政府可能采纳新政策，将需求从煤炭转移至其他能源来源。煤炭需求的任何显著下降或供应过剩可能会深刻不利影响我们从煤炭出口销售中获得的收入。

竞争可能对煤炭价格造成下行压力，从而可能深刻不利影响我们的收入和盈利能力。

江苏荣海在国内销售上与众多其他国内外煤炭生产商竞争。国内煤炭行业存在过剩生产和增加生产，以及本地区钢铁需求的减速，这可能在某些时候，也可能在将来，深刻降低煤炭价格，从而可能深刻降低我们的收入和盈利能力。可能会因国际贸易协定、贸易政策、贸易让步或其他政治经济安排的潜在变化而受益于除中国以外的其他国家的煤炭生产商。我们可能无法通过价格或其他因素与公司在未来从有利的外贸政策或其他安排中受益的竞争对手公司竞争。另外，我们的国际客户运输煤炭的能力是依赖于受限制的港口能力的。煤炭行业在国际贸易上的竞争加剧可能导致我们不能在港口设施中获得吞吐能力或可能导致这种吞吐能力的价格增加至一个不经济的水平而无法出口我们的煤炭。

国内煤炭行业近年来出现了重组，包括一些主要竞争对手之间的重组。此外，煤炭行业存在大量过剩生产能力，还有其他几家大型煤炭公司也已经申请，而其他公司也可能申请，破产程序，这可能使它们降低生产成本，从而降低煤炭价格，这反过来可能对我们的收入深刻不利影响，如果我们不能同样降低价格的话。煤炭行业的整合或现有或未来的煤炭竞争对手的破产程序可能会对我们的竞争地位深刻不利影响。

除与其他煤炭生产商竞争外，江苏荣海还与其他燃料生产商，如天然气生产商竞争。天然气价格近年来显著下降，天然气价格的下跌导致对煤炭的需求减少，从而对我们的煤炭价格产生负面影响。低迷的天然气价格期可能也有助于电力厂淘汰或关闭现有的煤电厂和持续的低价格可能会降低或消除建造任何新的煤电厂的可能性。这一趋势已经，也可能继续深刻的对我们的煤炭需求和价格产生不利影响。此外，建造新管道和其他天然气输配通道可能会增加区域市场内的竞争，并因此降低我们的煤炭的需求和价格。

作为适用法律下的"小型报告公司"，我们将受到降低的披露要求。这种降低的披露可能会使我们的普通股对投资者的吸引力降低。

只要我们继续作为《证券法》第405条和《S-K监管指南》的第10项中定义的"小型报告公司"，我们将选择利用某些避免各种报告要求的豁免权，而这些得到的豁免权适用于其他不是"小型报告公司"的公开公司，包括但不限于，不需要遵守《萨班斯-奥克利法》第404条规定的审计师批准要求，在我们的定期报告和代理声明中减少专业报告的披露义务，以及仅包括两年的审计财务报表和两年的相关管理讨论和分析财务状况和经营成果的披露。由于这些减少的监管要求，我们的股东将无法获得更成熟公司股东可获得的信息或权利。如果某些投资者因此认为我们的普通股不够吸引人，则可能会对我们的普通股交易市场更加不活跃，我们的股价可能会更加波动。

与我们的公司结构相关的风险

未能遵守有关由离岸特殊目的车辆对国内企业进行并购的中国法规可能会使公司面临严重的罚款或处罚，同时可能会为公司的企业架构带来其他监管不确定性。

2006年8月8日，商务部（"MOFCOM"）连同中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理局和国家外汇管理局共同发布了关于外国投资者并购境内企业的规定（"M＆A规定"），该规定于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。这些规定，除其他外，还包括某些规定，要求为了收购中国境内企业的外海公司，必须获得MOFCOM的批准，并在将该特殊目的车辆证券公开上市于海外证券市场之前，必须获得中国证券监督管理委员会（“CSRC”）的批准。2006年9月21日，中国证券监督管理委员会在其官方网站上发布了一份通知，指定了申请获得证券监管委员会批准所需提交的文件和材料。

关于公司的公司架构，M＆A规定的适用范围和适用范围的现行共识之间不存在任何分歧，因此其他领先的中国法律事务所也存在适用分歧。我们认为，在这种情况下，与江苏荣海和无鸽的合同安排有关的MOFCOM和CSRC的批准在中国没有必要，因为同荣WFOE和马克斯WFOE都获得了当地商务部门的批准。但是，我们无法确定相关的中国政府机构，包括证券监管委员会和商务部是否会得出同样的结论，也不能确定商务部或证券监管委员会是否会认为合同安排规避了M＆A规定和其他规则和通知，或者外海融资需要先获得MOFCOM或证券监管委员会的批准。

如果中国证券监督管理委员会、商务部或其他中国监管机构随后确定江苏荣海和无鸽的两个经营实体在中国的合同安排需要获得中国证监会、商务部或其他监管机构的批准或者商务部或证券监管委员会要求外海融资需要获得先前的批准而没有获得，公司可能会面临来自商务部、中国证券监督管理委员会或其他中国监管机构的严厉监管行动或其他制裁。在这种情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务实施罚款或其他惩罚，在中国限制我们的经营特权，在中国推迟或限制从国外融资筹集的收益，限制或禁止向我们支付或汇款股息以及采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前途，以及普通股的交易价格产生实质性不利影响的行动。证券监管委员会或其他中国监管机构还可能采取行动，要求我们或建议我们推迟或取消海外融资，调整公司的公司结构，或寻求可能难以获得或成本高昂的监管批准。

M＆A规定以及下面讨论的某些外汇管制将与我们未来的离岸融资或并购相关的有关政府部门解释和实施，我们无法预测它们将如何影响我们未来的收购策略。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使公司的中国居民受益所有者或其中国子公司承担责任或罚款，限制我们向其中国子公司注入资本或限制其中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。

国家外汇管理局于2014年7月4日发布《关于境内居民个人特殊目的机构设立及对境外投资、融资和二次投资的有关问题的通知》（即“国家外汇局第37号通知”），取代了2005年10月21日国家外汇局发布的原通知，即“国家外汇局第75号通知”。“国家外汇局第37号通知”要求境内居民对直接设立或间接控制的境外实体进行报告，以便进行海外投资和融资。对于这些境内居民在国内企业中的合法拥有的资产或股权以及境外资产或利益在“国家外汇局第37号通知”中被称为“特殊目的机构”。同时，“国家外汇局第37号通知”还要求如果“特殊目的机构”发生任何重大变化，则需要修改注册内容，例如，境内个人向其投资的境外实体增加或减少出资，出售或转让股份，合并、分立或涉及该实体的其他重大事件。如果在指定时限内未进行安全注册，则该“特殊目的机构”的中国子公司可能被禁止向该实体的境外母公司分红并不能够执行后续的跨境外汇交易活动，而该“特殊目的机构”可能会受到限制，无法进一步对其中国子公司进行额外的资金贡献。此外，如果未能遵守上述国家外汇管理局的各种注册要求，可能会因逃避外汇管制的行为而在中国法律下承担责任。

国家外汇管理局于2015年2月13日发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（即“国家外汇局第13号通知”），该通知于2015年6月1日生效。 “国家外汇局第13号通知”取消了两个行政审批项目：国内直接投资的外汇注册和海外直接投资的外汇注册。改为银行直接审核和处理国内直接投资和海外直接投资的外汇注册，而国家外汇管理局及其分支机构通过银行间接监管直接投资的外汇注册。

公司可能不知道其所有受益所有人（包括境内居民）的身份。公司没有控制权，不能保证所有具有中华人民共和国居民身份的受益所有人将遵守国家外汇局第37号通知、国家外汇局第13号通知及国家外汇局实施的后续规定。若受益所有人未能及时依据《国家外汇局第37号、第13号通知》及其后续落实规定注册或调整其注册，则可能导致上述受益所有人或者我们的中国子公司被处以罚款和其他法律制裁。此外，由于“国家外汇局第37号通知”和“国家外汇局第13号通知”最近发布，如何解释、修正和实施这些法规以及有关境外或跨境交易的任何未来法律法规，目前还不清楚，公司无法预测这些法规将如何影响其业务操作或未来战略。未能注册或遵守相关要求也可能限制公司为其中国子公司贡献额外资本的能力，并限制其中国子公司向公司分红。这些风险可能对公司的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响。

如果江苏荣海或物歌未能维持中华人民共和国法律要求的权利和许可证，则我们的业务、财务状况和业绩可能会受到重大不利影响。

外商投资在中华人民共和国由政府和地方当局高度管制。江苏荣海和物歌需要从不同的监管机构获得和保持某些许可证或批准，以便运营其各自目前的业务。例如，物歌开展的增值电信业务。如果江苏荣海和物歌未能为其业务获得或保持所需的任何许可证或批准，则我们可能会受到各种处罚，例如罚款，终止或限制其运营。任何此类对江苏荣海和物歌业务操作的干扰都可能对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响。

如果中华人民共和国政府发现用于在中国运营我们业务的协议不符合适用的中华人民共和国法律法规,或者这些法律法规或其解释在未来发生变化，我们可能会承担严重的制裁，或被迫放弃对这些运营的利益。

中华人民共和国法律法规对从事互联网和其他相关业务的外国公司投资公司的外国所有权施加了一定的限制和禁止。 《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》规定，除电子商务服务提供商外，外国投资者通常不被允许拥有价值增值电信业务提供商等公司中超过50％的股权利益。《外商投资的电信业务管理规定（2016年修订版）》要求在中国设有增值电信服务提供商中，主要的外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验和良好的经营业绩。

为确保符合中华人民共和国法律法规，我们的全资子公司通过我们的物歌主要通过一系列合同安排在中国开展业务。该合同安排让我们能够（i）对物歌进行有效的控制，（ii）获得基本上所有物歌的经济利益，并（iii）有权在中华人民共和国法律允许的情况下购买物歌的全部或部分股权和资产。由于这些合同安排，我们对物歌拥有控制权，并且我们是物歌的直接受益人，在国际财务报告准则（IFRS）下将其财务业绩纳入我们的合并财务报表中。请参阅“公司历史和业务结构”以了解更多详细信息。

如果我们的WFOE、物歌和其各自股东之间的合同安排被确定为违法或无效，或者如果我们或物歌未能获得或保持所需的任何许可证或批准，则相关中华人民共和国监管机构将对此类违规行为或失误拥有广泛的自由裁量权，包括：

施加任何上述惩罚可能会使我们失去指导我们的VIE的活动或我们从我们的VIE中获得实质上所有的经济效益和剩余收益的权利，并导致我们的业务受到重大不利影响。此外，目前还不清楚，如果中华人民共和国政府部门发现我们的法律结构和合同安排违反中华人民共和国法律法规，这些行动会对我们公司的合并财务报表产生什么影响。如果我们无法以令中华人民共和国监管机构满意的方式重新构建我们的所有权结构和业务操作，则我们的业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

关于新颁布的中华人民共和国外商投资法的解释和实施以及它如何影响我们当前的公司结构、公司治理、业务运营和财务结果存在重大的不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会批准了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资企业法》，成为外商投资在中华人民共和国的法律基础。《外商投资法》将“外商投资”定义为外国投资者直接或间接进行的以下方式的投资活动：（i）外国投资者本身或与其他投资者共同在中国设立外资企业；（ii）外国投资者收购中国企业的股份、股权、资产条款或类似权利和利益；（iii）外国投资者本身或与其他投资者共同在中国投资并建立新项目；或（iv）外国投资者按照法律、行政法规规定或国务院另行规定的其他方式投资。然而，由于《外商投资法》相对较新，人们仍存在关于其解释和执行的不确定性。虽然《外商投资法》并未明确将合同安排归类为外商投资形式，但是通过合同安排进行外商投资也有可能被解释为一种间接外商投资活动形式，属于“外商投资”的定义或未来法律、行政法规或国务院规定。

在这些情况下，如果我们的合同安排被认为违反了中华人民共和国的外商投资市场准入要求的相关法律法规，可能会对我们的业务产生负面影响。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司采取进一步行动来应对现有合同安排，我们可能会面临极大的不确定性，无论是在及时完成这些行动还是没有完成。如果未能及时采取适当措施来应对这些或同类法规合规挑战，可能会对我们的现有公司结构和业务运营产生重大不利影响。

与在中国经营业务有关的风险

中国经济放缓或中华人民共和国政府的经济和政治政策不利变化可能会对中国的总体经济增长产生负面影响，从而可能对我们的业务产生实质性不利影响。

我们是一家控股公司，所有业务完全在中华人民共和国境内进行。尽管最近几年中华人民共和国经济增长，但增长速度已经放缓，即使这个增长率也可能无法持续下去。中华人民共和国的增长率从2017年的6.9%下降到2018年的6.6%，再到2019年的6.1%，是自1990年以来的最低水平。中华人民共和国总体经济增长放缓、经济下滑或衰退或其他不利经济发展可能会大幅减少对我们产品的需求，可能会对我们的业务产生实质性不利影响。

中国经济在很多方面与大多数其他国家的经济有所不同，包括政府介入经济的程度、经济发展水平、增长率以及政府对外汇以及资源分配的控制。尽管中华人民共和国经济在过去几十年中取得了显著增长，但是这种增长在不同的时期、地区和经济部门之间仍然存在差异。

中华人民共和国政府通过配置资源、控制支付外币债务、制定货币政策并为特定行业或公司提供优惠待遇来对中国的经济增长行使强大的控制。中华人民共和国政府采取的任何行动和政策都可能对中华人民共和国的经济或我们服务的地区的经济产生负面影响，这可能会对我们的业务产生实质性不利影响。

中华人民共和国政府对中华人民共和国的政治和经济政策以及中华人民共和国的法律法规存在重大的不确定性和限制，这可能会对公司能够在中华人民共和国开展业务以及其运营结果产生重大影响。

公司的业务经营可能会受到中华人民共和国政治环境的当前和未来不利影响。中国政府对公司的经营活动施加了重大的影响和控制。公司在中国的经营能力可能会受到中国法律和法规的变化的不利影响。在当前政府领导下，中华人民共和国政府一直在推行鼓励私人经济活动的经济改革政策。然而，中华人民共和国政府可能不会继续推行这些政策，也可能随时在不通知的情况下显著改变这些政策。

中华人民共和国法律和法规的解释和适用存在重大的不确定性，包括但不限于规定公司业务的法律和法规，或者在征收法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼时执行和履行公司与借款人的安排。直到1979年，中国政府才开始制定全面的法律体系来规范经济事务、处理诸如外资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务，以及鼓励外资在中国投资。尽管法律的影响力在增加，但中国尚未发展出完全集成的法律体系，最近颁布的法律和法规可能未能充分覆盖中国经济活动的所有方面。因为这些法律和法规相对较新，也因为公开案例的数量有限，缺乏作为判例的力量，这些法律和法规的解释和执行存在重大的不确定性。可能会对现有和拟议中的未来业务适用以及制定的新法律和法规适用于已经存在的业务或将来的业务。此外，过去30年间，为了跟上中国社会和经济的迅速变化，法律和法规不断变更和修订。由于政府机构和法院对法律和法规进行解释并决定合同争议和问题，因此它们在某些较少发达地区裁决新业务和新政策或规定方面的经验不足，引起不确定性可能会影响公司的业务。因此，我们不能预测中国立法活动的未来方向，无论是针对涉外投资的企业还是在中国的法律法规得以有效执行。所有的不确定性，包括新的法律和法规以及现有法律的变化，以及某些地区机构和法院内的经验不足的官员的司法解释，都可能给外国投资者带来潜在问题，包括普通股投资者。

江苏荣海和无薪的业务受国家、省和地方政府部门广泛的监管和监督，这可能会干扰公司开展业务的方式并对其财务状况产生负面影响。

江苏荣海和无薪在其贷款业务、资本结构、最高利率、贷款损失拨备等方面受到复杂的国家、省和地方法律、法规和规定的广泛约束，详情请参阅我们提交给美国证券交易委员会的2019年12月31日年度报告表格10-K中的“业务 - 政府法规”，于2020年4月17日提交的旧报告表格10-K年度报告和于2020年5月14日提交的第1号修正通报。这些法律、法规和规定由中央政府部委和部门、省和地方政府发布，并由中国湖北省、武汉市、苏州市和成都市所在的不同地区的不同地方当局执行。由于这些法律、法规和规定的复杂性、不确定性和持续变化，包括对这些法律、法规和规定的解释和执行的变化，江苏荣海和无薪的业务活动和发展可能会受到不利影响，如果它不能及时回应这些变化，或者被发现违反适用法律、法规和政策的结果是由相关主管当局在解释有关法律、法规和政策方面与江苏荣海和无薪采取的立场不同。如果江苏荣海或无薪被认为未能遵守这些法律和法规，其可能面临监管当局的制裁、货币罚款和/或声誉损失，这可能会对公司的业务经营和盈利能力产生实质性不利影响。

您可能会在中国运用美国法律（包括美国联邦证券法）或其他外国法律时，遇到在中国执行法律程序、执行外国判决或对我们或我们的管理层提起原始诉讼的困难。

我们是一家注册于内华达州的控股公司，但几乎所有的业务都在中国进行，几乎所有的资产都在中国境内。我们所有现任董事和高管都居住在中国，并且这些人的几乎所有资产都在美国境外。因此，作为中国法律的顾问，上海锦天城律师事务所已经向我们表示，股东可能会很难在美国内地实施对这些人的法律程序，或者在美国法院实施针对我们的判决，包括基于美国联邦证券法或美国任何州的证券法的民事责任规定的判决。

Allbright律师事务所进一步通知我们，根据中国民事诉讼法，对外判决的承认和执行得到了保障。根据中国民事诉讼法的要求，中国法院可以在中国与判决所在国之间的协定或司法互助的原则基础上，认可并执行外国判决。中国与美国没有任何形式的互惠协议或相互承认外国判决的条约。此外，根据中国民事诉讼法，中国法院如判断外国判决违反中国法律的基本原则、国家主权、安全或公共利益，将不会执行针对我们、我们的董事或高级管理人员的外国判决。因此，中国法院将是否认可在美国法院作出的判决存在不确定性，以及认可的依据是什么。

Allbright律师事务所还向我们指出，在针对与合同或其他财产权益相关的争议，公司无住所地在中国的股东提起诉讼时，如果（a）争议合同在中国内签署或执行，或争议标的位于中国内，（b）公司(作为被告)在中国内有可被扣押的财产，（c）该企业在中国还设有代表机构，或者 (d)当事人在合同中选择提交到满足中国民事诉讼法司法管辖要求的情况下提交到中国法院的管辖权。股东可以向中国法院起诉。根据中国民事诉讼法，中国法院将决定是否接受投诉书。股东可以自行或委托任何其他人或中国法律顾问代表其参加诉讼。除非外国国家限制中国公民和公司的权利,否则外国公民和公司在此类诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利。

由于中国的外汇管制和其他法规，我们支付股息的能力可能会受到限制。

作为一个离岸控股公司，我们将主要依靠在中国的子公司、外商独资企业(WFOE)的股息进行现金支付。根据适用的中国法律和法规,在中国的外商投资企业只有在根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)的基础上支付股息。此外，中国的外商投资企业在实施分红前，必须在税后利润中留存一部分资金用于资金保留。特别是，根据中国的会计准则，每年至少需留存盈余的10%计入一般储备中，直至累计储备达到注册资本的50%，这些储备资金不可分配为现金股息。

此外，由于外汇管制政策和现金余额的可用性， WFOE 支付股息的能力可能会受到限制。公司的所有运营都在中国进行，我们所有认可的收入都将通过 WFOE 设置。所有收入均以人民币计价，人民币在中国受到汇率控制规定的限制，因此， WFOE 可能无法根据中国外汇管制规定将任何股息分配给中国以外的地方，这将导致我们无法向其他国家转化人民币或支付海外债务。因此，如果我们无法从 WFOE 收到股息，我们的流动性和财务状况将受到重大不利影响。

WFOE 缺少股息或其他款项可能会限制我们开拓有利于我们业务的投资或业务组合，支付股息或其它资金以及开展我们的业务。我们的基金可能无法很方便地供我们用于满足我们在中国以外的已经发生的义务，这可能会对我们的业务和前途，以及我们履行现金义务的能力产生负面影响。因此，如果我们未从 WFOE 获得股息，我们的流动性和财务状况将受到重大不利影响。

我们的外国投资者支付的股息和出售我们的普通股获得的收益可能受到中国的税收。

根据《中华人民共和国企业所得税法》（“新EIT 法”）及其实施规定，适用10%的中国境内预扣税金税率，对于支付给中国境内没有住所或场所，或者有住所或场所但股息与这样的住所或场所没有实质联系的投资者的股息，只要这些股息来自于中国境内的收入，这些投资者就必须支付中国的预扣税金。同样，如果从股票转让中获得的收益被认定为来源于中国境内的收入，则该收益也将以目前为10％的税率计算的形式缴纳税款，不受适用的减免或免税条款的限制。如果公司被视为中国境内企业，我们所持有普通股的股息以及在这些股票上获得的任何收益均将被视为来自于中国境内的收入，并因此需缴纳中国所得税。此外，如果公司被视为中国境内企业，支付给持有我们普通股的非中国居民的个人和权利的股息以及这些持有人在股票转让中获得的收益可能会受到适用的税收条约规定的限制，并可能按适用税收条约规定的方式缴纳税款。目前我们无法确定公司（包括我们的子公司）是否被视为中国境内企业，以及普通股持有人是否能够依据中国与其他国家或地区签订的所得税条约或双边投资协定获得收益。如果我们所持普通股的非中国投资者所获得的股息或出售普通股获得的收益受到中国税收的影响，则您所持有的普通股的价值可能会大幅下降。

我们的全球收入可能根据《中华人民共和国企业所得税法》被征税，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

根据《中国企业所得税法》（“新征税法”）及其实施细则的规定，拥有“实际控制权”的境外企业，在中国境内设有其“实际控制机构”的情况下，被视作居民企业，其全球收入将按照25％的企业所得税率计算应纳税额。这样的铺开规则将“实际控制机构”定义为“负责企业的主要和全面管理和控制制造、业务运营、人员和人力资源、财务和金融以及并购和资产处置等领域的机构”。2009 年 4 月 22 日，国家税务总局发布了一份通知（“国家税务总局通知 82 号”），规定了确定境外控制的在海外注册的企业的“实际控制机构”是否在中国的某些具体标准。虽然SAT 认为通知 82 号仅适用于中国企业或企业集团控制的海外企业，而不适用于中国个人或外国人控制的企业，但通知中的确定标准可能反映了SAT在确定海外企业的居民地税收地位时，通常倾向于如何应用“实际控制机构”的权力。无论是否是由中国企业或个人控制，境外实体的组织可能是居民企业以便纳税的。尽管我们不认为我们在中国境外组成的法律实体构成中国居民企业，但中国税务机构可能会得出不同的结论。在这种情况下，我们可能被视为中国居民企业，并因此要向中国纳税局缴纳全球所得税 25%，这可能会显著增加我们的税负，并对我们的现金流量和盈利能力产生实质性和不利的影响。除了新的用于税务的居民企业分类规则可能适用的不确定性外，规则在未来也可能会发生改变，这可能会产生追溯效应。

我们及我们的股东将对非中国居民企业通过其非中国居民公司间接转让中国居民企业股权面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非居民企业间接转让中国境内财产企业所得税若干问题的公告》（以下简称《公告7号》），该公告自发布之日起生效。《公告7号》中，“间接转让”是指非居民企业将其持有的离岸控制公司的股权或类似权益进行转让，而该控股公司直接或间接持有中国应税资产（在中国境内的“机构或场所”、在中国境内拥有的房地产以及中国境内居民企业的权益）的交易，未按商业原则进行的间接转让应纳税。此外，《公告7号》规定了间接转让被视为缺乏商业原则的条件，包括:(1)控股公司股权价值的75%或以上来自中国境内的应税资产，（2）自中国境内应税资产进行间接转让前12个月内，控股公司总资产(现金除外)的90%或以上为直接或间接对中国的投资,或者控股公司总收入的90%以上来自中国市场，(3)虽然在离岸管辖区设立，符合当地公司法要求，但是该离岸控股公司（或公司组合）所拥有的资产、风险承担的职能说明，不足以证明其法人实体性质;(4)对于间接转让应缴的外国所得税低于直接转让在中国境内适用的税款之和的情况下，间接转让所得的相关税款应纳入企业所得税税款范畴，税率为10%。因此，从这种间接转让所得的收益将被纳入中国企业所得税，目前税率为10%。

《公告7号》中规定了某些限定情形下的安全港，包括在公开证券市场进行的转让和某些公司内部交易限制，但对于这项公告的实施存在不确定性。例如，《公告7号》要求买方应扣除适用税款，但并未指定如何获得计算税款所需的信息以及何时提交适用的税款。如果涉及非居民企业的离岸重组交易或出售离岸子公司的证券，《公告7号》可被税务机关确定适用。即使《公告7号》不强制要求对应税事件进行报告，但如果满足某些税收申报条件，转让方仍应承担中国境内的预扣税款。未按规定申报可能导致未缴税款的行政处罚金额不等，罚款最高可达未缴税款的300%。因此，我们及所涉及的非居民企业可能会存在面临《公告7号》下的税收审查风险，或需要花费有价值的资源来遵守《公告7号》或证明我们及所涉及的非居民企业不应该根据《公告7号》纳税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国税务机关对收购交易的审查更为严格，这可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关通过发布和实施《国家税务总局关于非居民企业转让中国境内企业股权的通知》（SAT Circular 59）和 Circular 698等文件，加强了对某些应税资产的直接或间接转让的审查，特别是作为转让方的非居民企业所持有的中国居民企业的股权。其中，Circular 698规定，如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权的方式进行“间接转让”，如果视为不合理的公司结构被滥用而不考虑合理商业目的，非居民企业应缴纳中国企业所得税，从事这种间接转让获得的收益可能面临高达10%的应税率。

根据《通知698》，当非居民企业通过转让海外控股公司的股权，间接而非直接地转移了中国居民企业的权益时，如果该间接转让被认为是滥用公司结构缺乏合理商业目的的情况，则该非居民企业可能要缴纳中国企业所得税。因此，从这种间接转让所获得的收益可能会面临多达10%的中国企业所得税。

2015年2月，国家税务总局发布了Circular 7以取代Circular 698，引入了一种与Circular 698有很大不同的新的税收制度。Circular 7将其税收管辖范围扩展到不仅适用于Circular 698中所规定的间接转让，还适用于涉及通过外国中间控股公司作为离岸转移其他应税资产的交易。此外，Circular 7对如何评估合理商业目的提供了比Circular 698更为明确的标准，并为公司内部重组和通过公开证券市场购买和出售股权提供了安全港。Circular 7也给海外转让方和受让方（或有义务支付费用的第三方）带来了挑战。当非居民企业通过处置海外控股公司股权的方式进行“间接转让”，间接转让所得的收益可能面临中国企业所得税，而受让方或有义务支付费用的第三方则负责扣除适用的税款，当前对于控股中国居民企业的股权转让，适用税率为10%。按照“实质管形式”的原则，如果在没有合理商业目的且旨在减少、回避或缓缓中国境内税款的情况下成立了海外控股公司，则中国税务机关可以忽略海外控股公司的存在。因此，从这种间接转让获取的收益可能面临中国企业所得税，而受让方或有义务支付费用的第三方则负责扣除适用的税款，控股中国居民企业的股权转让目前适用税率为10%。

我们在未来的私募股权融资交易、股票交易和其他涉及非居民企业投资者转让我们公司股份的交易中可能面临报告和后果方面的不确定因素。中国税务机关可能会要求非居民企业为转让义务人报告或由受让方代扣预扣税款，并要求我们中国境内的子公司提供协助。因此，我们及涉及的非居民企业可能会存在面临申报义务或应课税的风险，根据Circular 59、Circular 698和Circular 7的规定可能需要花费有价值的资源来遵守这些通知或证明我们及我们的非居民企业应不适用于这些通知的征税规定，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

国家税务总局根据SAT Circular 59、Circular 698和Circular 7的规定，有权酌情调整应税资产转让的纳税对价，即与应税资产的公允价值与投资成本之间的差异有关。我们未来可能进行复杂公司重组的收购交易。如果按照SAT Circular 59、Circular 698和Circular 7的规定，中国税务机关调整此类交易的应纳所得税，我们因此产生的所得税成本将会增加，对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

货币兑换的限制可能会限制我们有效地利用收入。

我们的几乎所有营业收入都是以人民币计价的。人民币目前在“经常账户”下可自由兑换，包括股息、贸易和与服务相关的货币交易，但在“资本账户”下（包括外国投资和贷款）并非自由兑换。目前，我公司的中国子公司可以在遵守某些程序性要求的情况下，为“经常账户交易”，包括向我们支付股息而购买外汇，而无需国家外汇管理局的批准。然而，相关的中国政府机关可能限制或取消我们未来进行当前账户交易购买外币的能力。由于我们未来的很大一部分收入将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会使我们无法利用以人民币为基础的营收，用于支撑我们在中国以外的业务活动或以外币支付股息给股东。资本账户下的外币交易仍然受到限制，需要向国家外汇管理局或银行及其他相关的中国政府机关进行申请或登记。这可能会影响我们为贡献所有中国子公司获得外汇的能力。

美元对人民币汇率的波动可能会对我们的财务状况产生不利影响。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动。汇率受到政治和经济情况的变化以及中国政府所采取的外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了将人民币与美元挂钩的政策。根据该政策，人民币被允许在一篮子外国货币中的一个狭窄和受控的区间内波动。在取消美元挂钩后的三年里，人民币对美元升值了20%以上。然而，从2008年7月到2010年6月，人民币兑美元的汇率在狭窄的区间内稳定交易。2010年6月20日，中国人民银行宣布中国政府将改革人民币汇率制度，并增加汇率的灵活性。2012年4月，中国政府宣布将允许更大的人民币兑美元汇率波动。2015年8月11日、12日和13日，中国政府依次将人民币汇率比8月10日调降了3%以上，并宣布将开始考虑前一日的交易情况来确定中间价。2015年，人民币贬值了4.88%，2016年1月4日，中国政府将美元-人民币货币对的参考汇率设置为6.5%，为4.5年来的最低水平，2017年1月6日，参考汇率比中国政府上调了0.9%。然而，很难预测市场力量或中国或美国政府政策可能如何影响人民币兑美元汇率。由于中国政府面临着重大的国际压力，要求其采取更加灵活的货币政策，人民币兑美元的波动可能会增加。

我们的收入和成本大部分以人民币计价，我们资产的重要部分也以人民币计价。人民币兑美元汇率的任何重大波动都可能对我们的现金流、收入、盈利和财务状况以及以美元支付的任何股息金额产生重大不利影响。人民币兑美元汇率的波动也可能导致金融报告目的的外汇换算亏损。

如果将来宣布并以外币支付股息，则您可能需要缴纳的美元税额可能比您最终实际收到的美元金额要大。

如果您是我们普通股股份的美国持有人，则您将按您收到股息的美元价值计税，即使事实上当支付转换成美元时您实际上收到较小的美元金额。具体而言，如果以人民币等外币宣布并支付股息，则您作为美国持有人必须包含在您作为收入的分配的股息金额是外币支付的金额的美元价值，该金额确定为分配纳税所在日外币兑美元的即期汇率，而不考虑是否实际上将支付转换为美元。因此，如果外币价值在您实际转换货币为美元之前降低，则您在美元方面需要纳税的金额比您实际上最终收到的美元金额要大。

未来的通货膨胀可能会抑制经济活动并对公司的经营造成不利影响。

中国经济近年来经历了快速扩张的阶段，这可能导致高通货膨胀或通货紧缩率。这导致中国政府随时制定各种纠正措施，旨在限制信贷的可用性或调节增长并控制通货膨胀率。高通货膨胀可能会导致中国政府再次对信贷和/或价格实施控制，或采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动。中国政府采取控制信贷和/或价格的任何行动可能会对公司的业务经营产生不利影响。

中国法律和法规为外国投资者收购中国公司的某些业务，制定了更为复杂的程序，这可能使公司更难以通过在中国的并购追求增长。

根据并购规则，中华人民共和国反垄断法，商务部《境内企业被外国投资者并购安全审查制度实施办法》或商务部安全审查规则于2011年8月发布，增加了预期将使合并和收购活动在中国外国投资者更为耗时和复杂的其他程序和要求，包括在某些情况下要求商务部提前通知任何控制变更交易，外国投资者控制中国企业并获得批准的情况。中华人民共和国法律和法规还要求对某些兼并和收购交易进行兼并审查和/或安全审查。

商务部安全审查规则于2011年9月1日生效，执行国务院办公厅于2011年2月3日颁布的《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，为确定外国投资者对国内企业的特定兼并或收购是否受到商务部安全审查提供规定，应使用实质优于形式的原则，并禁止外国投资者通过代理、信托、间接投资、租赁、贷款、协议控制控制或离岸交易来规避审查要求。另外，国家发展和改革委员会和商务部于2020年12月19日发布了有关外商投资安全审查的管理办法，于2021年1月18日生效，还规定必须进行影响或可能影响国家安全的外商投资的安全审查。

此外，如果公司寻求收购的任何目标公司的业务属于此类审查的范围，则公司可能无法通过股本或资产收购、资本出资或通过任何合同协议来成功收购此类公司。公司可以通过收购在其行业中运营的其他公司来发展业务。遵守相关法规的要求完成此类交易可能需要时间，并且任何必需的批准过程，包括商务部的批准，可能会延迟或阻止其完成此类交易，从而影响其维持或扩大其市场份额的能力。

此外，在2015年6月1日，中央国务院外汇管理局发布了《关于外商投资企业外汇资本金结汇有关问题的通知》（“通知19”），规定以人民币结算并从外币转换的外资企业注册资本金仅能用于经相关政府部门批准的业务范围，并且外资企业在中国大陆的权益投资应遵循适用于外资企业在中国大陆的再投资的法律法规。此外，通知19规定，外资企业不能使用这些资金在证券上进行投资，并且不能使用这些资金发放信托人民币贷款（除了经批准的业务范围）或偿还企业间的人民币贷款。通知19可能会严重限制我们有效地利用未来融资活动的收益，因为我们的中国子公司可能不会将我们从外币获得的任何资金兑换为人民币，这可能会对其流动性产生不利影响，并影响我们在中国的业务资金和扩张。

2016年6月9日，外汇管理局颁布了《关于改革和规范资本账户结汇外汇管理政策的通知》（“通知16”），自同一天生效。根据通知16，注册在中华人民共和国的企业也可以自行自主地将其外债从外币转换为人民币。通知16为在中国注册的企业的资本项目项下的外汇转换（包括但不限于外汇资本和外债）提供了综合标准，适用于在中华人民共和国注册的所有企业。通知16重申了由公司从外币计价转换成人民币的原则，可能不会直接或间接用于公司业务范围之外的目的或受中国法律或法规禁止，同时，这种转换的人民币不应作为贷款提供给公司的非关联实体。由于通知16是新发布的，外汇管理局尚未对其解释或实施提供详细的指导，因此尚不确定如何解释和实施这些规则。

未遵守美国反海外贿赂行为和中国反腐败法可能会使我们承担罚款和其他不利后果。

作为报告公司，我们的普通股在纳斯达克上市，受美国《反海外腐败法》的约束，该法通常禁止美国公司行贿或向外国官员支付其他违禁费用以获取或保留业务。某些可能与我们竞争的非美国公司可能不受这些限制的约束。此外，2012年，中国政府启动了一项广泛的反腐运动，该运动涉及执行现有中国反腐败法律的积极性。腐败、敲诈勒索、行贿、回扣、盗窃和其他诈骗行为有时可能发生在中国。我们的员工或其他代理人可能会从事这样的行为，而我们可能被追究责任。如果我们的员工或其他代理人被发现从事这样的行为，我们可能会遭受严厉的惩罚和其他后果，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据《交易所法》的规定，针对跨国会计公司的中国子公司的SEC行政诉讼和/或任何相关的不利监管发展，可能导致我们的财务报表被认定不符合《交易所法》的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对中国五大会计师事务所进行了行政诉讼，指控他们拒绝出具审计工作文件和与SEC正在调查的某些其他中国公司相关的其他文件。2014年1月22日，美国证券交易委员会发布了一项最初的行政法律裁决，责令这些会计师事务所，并暂停其中四家公司在美国证券交易委员会前从事业务的资格六个月。2014年2月12日，这四家在中国的会计师事务所针对此决定向美国证券交易委员会上诉。2015年2月，这四家在中国的会计师事务所同意进行谴责，并向美国证券交易委员会支付罚款以解决争端，并避免停止他们在美国证券交易委员会前从事业务的资格。和解协议要求这些公司按照详细的程序寻求通过中国证券监督管理委员会提供给美国证券交易委员会中国公司的审计文件的访问权。如果这些公司不遵循这些程序，美国证券交易委员会可能会重新开始行政诉讼。

如果SEC重新启动行政诉讼或对其他公司发起新的诉讼，取决于最终结果，美国拥有大量中华人民共和国业务的上市公司可能会发现难以或不可能保留针对它们在中国境内业务的审计师，这可能导致财务报表被认定不符合《交易所法》的要求，包括可能将我们的普通股从纳斯达克退市。此外，关于这些审计公司的诉讼程序的任何负面消息可能会导致投资者对在中国境内业务的美国上市公司的不确定性，使我们的股价受到不利影响。

如果我们的独立注册公共会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在证券交易委员会前从事业务的资格，并且我们无法及时找到另一个注册公共会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发表意见，我们的财务报表可能被认定不符合《交易所法》的要求。这样的决定最终可能导致我们在纳斯达克退市或取消交易，在美国证券交易委员会注册，或两者兼而有之，这将显著减少或有效终止我们的普通股在美国的交易。

如果我们直接受到任何涉及美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能需要投入大量资源去调查和解决此类问题，这可能会损害我们的业务运营和声誉，并可能导致您在我们的普通股中的投资损失，特别是如果此类问题无法得到有利地处理和解决。

在中国拥有几乎全部业务的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和监管机构（如SEC）的密切关注、批评和负面宣传。这些关注、批评和负面宣传往往集中于财务和会计不规范、财务会计内部控制不力、不足的公司治理政策或其遵守不力，以及在许多情况下的诈骗指控。由于这种关注、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的股票在过去大幅下跌，甚至有些几乎变得一文不值。许多这样的公司已成为股东诉讼和SEC执法行动的对象，不得不对这些指控进行内外部调查。目前还不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们公司和业务产生何种影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控是否被证明属实，我们都必须投入大量资源进行调查和/或自我辩护。这种情况可能会分散我们的管理注意力。如果这种指控被证明不是无根据的，那么我们公司和业务运营将受到严重的干扰，您在我们的普通股中的投资可能会变得毫无价值。

我们在报告和提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件中的披露内容不受中国监管机构的审查。

我们在美国证券交易委员会提交的报告和其他文件受美国《证券法》和《交易所法》下美国证券交易委员会制定的规则和法规的审查。我们的美国证券交易委员会报告、提交的其他文件和我们的其他披露和公开宣传内容不受中国任何监管机构的审查。例如，我们在SEC报告和提交的披露内容不受中国证监会的审查，该机构负责监督中国资本市场的监管。因此，请您理解我们在美国证券交易委员会提交并披露的报告和文件内容，没有任何中国监管机构对我们公司、我们在外国监管机构提交的报告和文件或我们的任何其他公开宣传内容进行审查。

与我们证券相关的风险

我们将有广泛的自由裁量权，对任何持有权证的现金行权所得进行使用，我们可能无法有效地使用这些资金。

我们将以总募集资金达5亿美元的价格发行我们的证券，如果我们获得了这样的收益，我们打算将这些款项用于营运资本和一般公司用途。我们在使用这些款项时有相当的自由裁量权。您将无法作为您的投资决策的一部分评估这些款项是否用于您认为可接受的方式。您必须依靠我们关于这些款项的应用的判断，这些款项可能用于不利于提高我们的盈利能力或提高我们普通股价格的公司用途。这些款项还可能投入到不产生收入或价值下降的投资中。如果我们无法有效地使用这些资金，这可能对我们的业务、财务状况、营运结果和现金流产生重大不利影响。

此次发行后，将有大量的普通股可以在市场上卖出，从而可能显著压低我们普通股的市场价格。

在本次发行的普通股无需限制或进一步在《证券法》下注册后即可自由交易。因此，随着本次发行后有大量普通股在公开市场上出售，可能卖方数量超过买方愿意购买的数量，导致我们普通股的市场价格下跌到买方愿意购买可供出售的普通股的市场价格，从而卖方仍然愿意出售我们普通股的价格。

我们的普通股价格波动可能会使我们面临证券诉讼。

与具有几年经验的发行人相比，我们的普通股市场可能波动较大，预计我们的普通股价格可能在不确定的未来继续波动。过去，投资者往往在其证券市场价格的波动期后对一家公司发起证券集体诉讼。今后，我们可能成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能会给公司带来巨大的成本和负债，并可能转移我们管理层的注意力和资源。

公司证券市场可能无法持续存在，这将对我们普通股的流动性和价格产生不利影响。

由于市场反应、总体市场和经济状况的影响，公司证券价值，包括我们的普通股，可能会出现显著波动。公司证券的活跃交易市场，包括我们的普通股，可能从未形成，或者如果形成，可能无法被维持。此外，公司普通股的价格可能因经济总体状况和预测、我们的一般业务状况和财务报告的发布而出现波动。此外，如果公司普通股未在纳斯达克或其他国家证券交易所上市，而是在场外交易所上市，这可能比我们在纳斯达克或其他国家证券交易所上市或挂牌，普通股的流动性和价格更受限制。在这种情况下，您可能无法出售您的普通股，除非可以建立或维持市场。

尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，但通常只有极少量的股票流通。例如，在2020年9月，我们的平均每日成交量不到5,000股。虽然会有异常高成交量的日子，但我们的股票可能始终是“低交易量”，这意味着在任何给定时间，愿意以竞价价格购买我们的股票的人数可能相对较少或不存在。这种情况可能归因于许多因素，包括我们相对于股票分析师、股票经纪人、机构投资者和其他在产生或影响销售量的投资社区中的人们来说仍属相对不知名，并且即使我们引起了这些人的注意，他们也倾向于规避风险，可能不愿跟随像我们这样的未经验证的公司，或者在我们变得更有经验之前购买或推荐购买我们的股票。因此，与有大量稳定交易量的资深发行人相比，我们的股票的交投活动可能在数天甚至更长时间内较少或不存在，这通常会支持持续的销售，而不会对股价产生负面影响。我们的股票的广泛或活跃的公开交易市场可能会持续存在。

我们可能未经股东批准即发行“空头支票”优先股，并削弱他们的投票权益；我们章程文件中的条款可能会阻止股东希望获得的收购。

我们的公司章程，经修改，授权发行多达2,000万股的“空白支票”优先股，其权利和优先权可由董事会随时确定。截至本招股说明书补充的日期，还没有指定优先股。我们的董事会授权，无需股东批准，发行一系列具有红利、清算、转换、表决或其他权利的优先股，这可能会稀释普通股股东的利益或削弱其表决权。发行一系列优先股可以用作阻止、延迟或阻止控制权变更的方法。例如，我们的董事会可以发行带有投票或其他权利或优先权的优先股，这可能会妨碍任何试图改变我们公司控制权的努力。

我们的高管和董事拥有我们的普通股的相当比例，并可能能够对股东批准的事项施加控制。

截至2021年3月15日，我们的董事和高管连同其附属公司，合计持有我们的普通股的已发行股份约占29.59%。因此，我们的高管和董事对提交给股东审批的事项的结果有影响力，包括有能力阻止我们的董事候选人当选、修改或防止修改我们的公司章程或章程，或实施或阻止企业控制权的变更、合并、重组、接管或其他业务组合。此外，我们的董事和高管持有的大量普通股的任何销售或可能性都可能对我们的普通股的市场价格产生负面影响。管理层的股权可能还会阻止潜在收购者进行要约收购或以其他方式试图控制我们，从而可能降低我们的股价或防止我们的股东从我们的普通股中获得任何收益。

未来的额外股票发行可能会稀释现有股东对公司的持股比例。

考虑到我们未来需要额外的资本，我们预计需要发行额外的普通股或可转换或可行使为普通股的证券，包括可转换的优先股、可转换票据、期权或认股证。未来发行的证券将稀释当时的股东的持股比例，并可能对我们的普通股价格产生负面影响。

公司的普通股市场价格可能继续波动。

我们的普通股交易价格一直很波动，未来可能继续受到各种因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。在本招股说明书的12个月前，我们的普通股交易价格最低为$0.70，最高为$11.62。从2021年初至2021年3月15日期间，我们的普通股交易价格在$1.79的最低价和$11.62的最高价之间波动，与我们的运营绩效或公司或第三方的公告或发展无关。在可预见的未来，我们的股票价格可能会迅速而大幅度地下跌，与我们的运营绩效或前景无关。此外，新型冠状病毒的最新爆发引起了广泛的股市和行业波动。股票市场总体和我们这样的公司所处的市场已经经历了极端的波动，这些波动往往与特定公司的运营绩效无关。由于这种波动，投资者在我们的普通股投资中可能会遭受损失。我们的普通股市场价格的下跌也可能会对我们未来能否发行更多的普通股或其他证券以及我们今后获得额外融资的能力产生逆影响。影响公司普通股交易价格的因素可能包括：

突然增加的共同股需求量极大地超过供应，可能导致可能的“开空套利”，从而导致额外的价格波动。

历史上我们的普通股没有过多的空头头寸。然而，未来投资者可购买我们的普通股，以对冲现有的风险或者以猜测我们的普通股价格。对我们的普通股价格的猜测可能涉及长头寸和空头寸。如果一份在我们的普通股中的总空头颇具意义，当我们公司的普通股价格短时间内大幅上升时，空头寸投资者在有时需要支付溢价，以购买股票并将股票交付给股票出借人。这些购买可能会进一步极大地增加我们的普通股价格。这常常被称为“开多套利”。“开多套利”可能导致我们普通股价格的波动，其与我们的业务前景、财务表现或其他传统价值衡量标准没有直接的相关性。

我们可能发行的证券

本招股说明书中所述证券的描述，连同任何适用的招股说明书，总结了我们可能发行的各种类型证券的重要条款和规定。我们将在任何适用的招股说明书中描述有关证券的特殊条款和条件。如果我们在任何适用的招股说明书中如此指示，证券的条款可能会有所不同于我们以下概述的条款。如果适用，我们还可能在任何招股说明书中包含有关证券的美国联邦收入税后果的信息，以及证券将被列在证券交易所或市场上的信息。

我们可能在一个或多个发行中出售下列证券：

我们可以发行的所有证券的总发行价不会超过5亿美元。

我们可以将债务证券发行为可交换为或可转换为普通股、优先股或其他证券。优先股也可以兑换为/或转换为普通股、另一种系列的优先股或其他证券。当提供特定证券系列时，将随附此招股说明书的补充招股说明书将与本招股说明书一起交付，其中将说明招股和出售所提供的证券的条款。

股本的简介。

总体来说

以下对我们的股本的描述不完整，应受我们的公司章程、公司章程和内华达州法律的全部约束和限制。

我们的授权股本为2.2亿股，每股面值为0.0001美元，其中包括2亿股普通股和2千万股优先股。

普通股

截至2021年3月15日，公司已发行并流通36,342,692股普通股，由大约350名记录股东持有。流通中的普通股是全额付款的，并且是非可调用的。普通股股东有权在全票通过的所有议案中按每股持有的权益比例收到董事会行使自主裁量作出的，由法律资金支持的分红派息的回报。他们还有权按每股持有权益的比例，在我们的清算、解散或清算时与普通股股东共享任何分配，但要优先支付任何优先股股东的优先分红权益。普通股股东没有优先认购权以认购我们的任何其他股票发行，并且他们没有权利要求赎回他们的股份或将其股份转换成其他类别的股票。普通股股东的权利、优先权和特权受到，而且可能会受到，优先股股东和我们将来可能指定和发行的任何系列的优先股的优先权的影响。

我们只发行一类普通股。拥有我们普通股的股东有权在股东投票中就所有事项享有每股一票的权利，而没有累积投票权选举董事。持有普通股的股东有权按比例获得董事会根据法律资金支持的自主裁量下随时可能宣布的股息，但在优先股发生优先分红权益的前提下。他们还有权按比例分享我们清算、解散或清算时向普通股股东分配的任何内容，但必须优先支付任何优先股股东的优先分红权益。普通股股东没有优先认购权以认购我们的任何其他股票发行，并且他们没有权利要求赎回他们的股份或将其股份转换成其他类别的股票。普通股股东的权利、优先权和特权受到，而且可能会受到，优先股股东和我们将来可能指定和发行的任何系列的优先股的优先权的影响。

公司章程和公司章程的反收购效应。

以下为我们公司章程和公司章程的规定，可能会推迟或阻碍其他方控制我们，可能会鼓励寻求控制我们的人首先与我们公司的董事会进行谈判:

转让代理人和登记代理人

我们普通股的转让代理是大陆股份转让信托公司。我司的转让代理地址是New York, NY 10004, 1 State Street，30层。

纳斯达克资本市场的上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CCNC”。

优先股

截至本招股说明书日期，尚未指定或发行流通任何优先股。我们的董事会可能会确定未指定的优先股的权利、优先权、特权和限制，包括：

有关所提供优先股系列的具体条款，包括：

优先股一经发行即为全额支付且无需追加的，这意味着其持有人已支付全部购买价格，我们不得要求他们支付额外资金。

董事会选择的任何优先股条款都可能减少可分配给普通股股东的收益和资产，或对普通股股东的权利和权力，包括投票权，产生负面影响，而不需要任何进一步的投票或股东行动。我们普通股股东的权利将受到持有我们发行的任何优先股的股东权利的限制和负面影响。发行优先股也可能导致延迟或阻止我们公司的控制权变更或使管理层的撤换更加困难。

债务证券和可转换债务证券说明

以下说明连同我们在任何适用的招股说明书中包括的附加信息，概述了可能根据此招股说明书随时提供的债务证券的重要条款和规定。我们可以作为优先或次级债务或作为优先或次级可转换债务，发行一种或多种系列的债务证券。虽然下面我们总结的条款通常适用于可能在此招股说明书下提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述可能提供的任何债务证券的特定条款。所提供的债务证券的条款将包括在适用债务证券中提及的任何相关文件中，该等文件依据1939年修正版《信托与委托法》（“信托与委托法”）的规定，通过信托与委托文件而成为委托协议的一部分。在投资我们的债务证券之前，您应完整阅读下面的概要内容、适用的招股说明书以及适用的委托协议、任何补充协议和任何相关证券文件。我们使用术语“委托协议”来指代高级委托协议和次级委托协议。

我们可以根据此招股说明书提供担保或无担保债务证券，这些债务证券可以是高级的、次级的或次级优先的可转换债务证券，可以作为一种或多种系列发行。我们将与所述高级委托协议中指定的受托人签订任何新的高级债务证券。我们将与所述次级委托协议中指定的受托人签订任何次级债务证券。我们已将这些文件的形式作为附件提交到注册声明中，本招股说明书也是该注册声明的一部分。债务证券的条款将包括在适用委托协议、任何相关的补充协议和任何相关证券文件中，按照《1939信托与委托法》的规定。在投资我们的债务证券之前，您应在“您可以找到的其他信息”下找到相关委托协议的复印件。除非我们另有说明，否则任何高级委托协议和任何次级委托协议的条款将完全相同。

该委托协议将在《信托与委托法》下获得合格。我们使用术语“受托人”来指代高级委托书或次级委托书下的受托人，具体情况视情况而定。

任何高级债务证券、任何次级债务证券和相关委托协议的重要条款的摘要，均受特定于某一系列证券的任何具体金融、法律和其他条款以及任何适用于该系列债务证券的适用招股说明书中描述的任何美国联邦所得税后果的约束。招股说明书可能会修改本招股说明书中发现的普通条款，并将在SEC提交。有关某系列债务证券条款的完整描述，请阅读本招股说明书和适用于该特定系列证券的招股说明书各自的条款。

我们将在适用的招股说明书中描述关于一系列债务证券的条款，包括：“标题;”

除此招股书所列出的债券外，我们可能会不时地发行其他债券，这些债券可能会在公开发行或私募发行中发行。这些其他债券可能会在其他未在该招股书中描述的印花税或文件书写制度下发行，这些债券可能包含与根据本招股书提供的一个或多个债券发行的债券适用的条款显著不同的条款。

原始发行折扣

在本招股书下发行的一个或多个债券系列可能会以显著低于其声明本金额的大幅折扣出售，不产生利息或在发行时的利率低于市场利率。适用于任何一系列债券的联邦所得税后果和特殊考虑因素，通常会在适用招股说明书中进行描述。

优先债务证券。支付优先债务证券的本金、溢价和利息（如有）将与E-Home的所有其他担保/非担保和非次级债务相同。

支付优先债券的本金或溢价（如果有）和利息，将与未受次级债券支配的所有其他债务并列。

次级债务证券的次级负债

次级债券将受到优先债务的次级和次要支付限制，其范围在招股说明书中进行了说明。最初作为本招股书的注册声明中提交的印花税并不限制我们可以负担的债务金额，包括优先债务或次级债务，并不限制我们发行任何其他债务，包括担保债务或无担保债务。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中规定债券系列可能转换为或兑换为我们的普通股或其他证券的条款，包括适用的转换或兑换率，或是如何计算它，以及适用的转换或兑换期。我们将包括规定，转换或兑换是否强制执行，由持有人选择或由我们选择的规定。我们可能会包含规定，根据这些规定，债券系列持有人在转换或兑换时获得的证券数量将受到调整，在这种情况下，债券持有人将在转换或兑换时获得其他财产，例如，如果我们与另一实体合并或合并。

契约下的违约事件

除非另有规定在适用的招股说明书中，否则以下是针对我们可能发行的任何债券系列与契约违约事件：

管辖法

除非另行指定适用的招股说明书，信托和债券将受纽约州法律管辖和解释，除非信托契约法具有适用性。

权证描述

我们可能发行认股权证，以购买我们的普通股和/或本招股说明书中描述的其他证券。认股权证可以独立发行或与我们的普通股和/或其他证券一起发行，并且可以附加在或与任何已发行证券分开发行。如果我们发行的认股权证要公开交易，那么每一系列认股权证将在我们与银行或托管公司之间签订的一份单独的认股权证协议下发行, 该认股权证代理仅在与这些认股权证相关的事项方面充当我们的代理。认股权证代理不具有与任何认股权持有人或受益所有人相关的代理或信托关系。

作为本招股说明书所属的注册声明的陈列之一，我们将作为展品提交认股权证和认股权证协议的形式，如果有的话，或将这些陈列文件作为参考文献从我们提交给SEC的8-K表格中引入。有关任何我们可能提供的认股证的招股说明书将包含认股证的具体条款和适用的认股权证协议的主要条款的说明（如果有）。这些条款可能包括以下内容：

每个认股权将使认股权持有人以规定或可确定的认股权招股说明书中的行权价格购买到指定数量的证券或其他权利。除非在适用的招股说明书中另有规定，否则认股权可以在适用招股说明书所示的到期日闭市前的任何时间行使。如果适用，到期日闭市后未行使的认股权将作废。可以按照适用招股说明书中所述的方式行使认股权。当认股权持有人在认股权代理的公司信托办公室或招股说明书所示的任何其他办公室进行支付并正确完成和签署认股权证书时，我们将尽快发出认股权持有人购买的证券或其他权利。如果认股权持有人行使的认股权不满足认股权证书所代表的全部认股权，则我们将为剩余认股权发行一份新的认股权证书。

权利的描述

我们可能发行购买我们证券的权利。这些权利可能或可能不可转让给购买或接收权利的人。与任何权利发放对接插曲有关的，我们可能与一名或多名承销商或其他人订立备用承销或其他安排，根据这些安排，这些承销商或其他人将购买任何未被认购的发行证券。权利证书系列将在我们和一个或多个银行、信托公司或其他金融机构（作为权利代理）之间签订单独的权利代理协议下发行，我们将在适用的招股说明书中指定它们。权利代理只负责代表我们处理权利事务，不会为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人担任代理或受托人。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书将包括有关发行的具体条款，包括但不限于以下事项：

每个权利即可按照适用招股说明书中规定的行使价格以现金购买证券的本金金额。权利可在适用招股说明书中规定的权利到期日的营业结束时间之前随时行使。在权利到期日的营业结束后，所有未行使的权利将作废。

如果在任何权利发放中发行的权利未行使完，则我们可以直接向非我们的证券持有人，通过经纪人、承销商或经由这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书中所描述的备用安排，提供未认购的证券。

单位描述

我们可以发行由本说明书提供的任何其他类型的证券的任何组合。我们可以按照单独的协议签发每个单位证书。我们可以与单位代理签订单位协议。如果有，每个单位代理可能是我们选择的银行或信托公司。我们将在适用于特定单位系列的招股说明书中指明任何单位代理的姓名和地址。如果有特定单位协议，则将包含其他重要条款和规定。我们将作为本说明书的相应注册声明的附件，或将其从我们向SEC提交的当前报表中引用，提交每个单位形式和每个单位协议形式，如果有的话，有关本说明书提供的单位。

如果我们提供任何单位，那么该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书中描述，包括但不限于以下内容:

使用收益

除非在招股说明书中另有说明，否则我们打算将基于本招股说明书出售的证券的净收益用于营运资金和一般企业用途。我们还可能使用部分净收益用于收购或投资于与我们自身业务相补充的企业和产品，但截至本招股说明书日期，我们尚无任何关于任何收购的计划、承诺或协议。在采用上述用途之前，我们打算将净收益投资于短期、开空且评级良好的证券。

分销计划

我们可能通过以下一种或多种方式的出售证券：

我们通过任何这些方法分发的证券可能在一次或多次交易中以以下价格出售：

附带的招股说明书将描述我们证券的发行条款，包括：

通过承销商或经销商销售

如果使用承销商进行销售，承销商将为其自己的账户购买证券，包括通过承销，购买，证券借贷或回购协议与我们进行交易。承销商可能随时通过一项或多项交易出售证券，包括谈判交易。承销商可能出售证券以促进我们任何其他证券的交易（在本招股说明书中或其他地方描述）, 包括其他公共或私人交易和卖空榜。承销商可能通过由一位或多位管理承销商代表的承销联合体或直接由一个或多个公司担任承销商将证券提供给公众。除招股说明书另有说明外，承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果他们购买其中任何一种证券，他们将有义务购买所有提供的证券。承销商可能随时更改公开发行价和允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠，除非招股说明书另有说明。

如果在通过本招股说明书出售证券时使用经销商，我们将作为负责人将证券出售给他们。然后，他们可以按经销商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书将包括经销商的名称和交易条款。

我们将在适用的招股说明书中提供我们在发行证券时向承销商、经纪商或代理商支付的任何佣金以及承销商允许参与经纪商的任何折扣、优惠或佣金。

直销和经纪人销售

我们可能直接销售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，没有包销商或代理商参与。这些证券也可能通过不时指定的代理商销售。招股说明书将给出涉及提供的证券的任何代理商的名称并描述向代理商支付的任何佣金。除非在招股说明书中另有说明，否则任何代理商都将同意在其任职期间尽最大努力为期间的购买活动进行招揽。

我们可能直接向机构投资者或其他人出售证券，这些人可能被视为《证券法》中关于任何此类证券销售的包销商。任何此类销售的条款将在招股说明书中叙述。

延迟交货合约

如果招股说明书指定，我们可以授权代理商、包销商或经销商在延迟交割合同下以公开发行价格向某些类型的机构进行招标，购买证券。这些合同将在未来的特定日期进行支付和交割。合同仅受到招股说明书中所述条件的约束。适用的招股说明书将描述发起这些合同的佣金。

市场交易, 稳定和其他交易

除我们的普通股外，我们在本招股说明书下提供的所有证券都将是新发行的，并且将没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所或场外市场上列出所提供的证券。我们在销售所提供的证券时使用的任何承销商可能会在这些证券中进行市场交易，但随时可能停止此类市场交易而不发出通知。因此，我们不能保证证券将具有流动交易市场。

任何包销商也可以根据《证券交易法》第104条的规定从事稳定交易、联合控盘交易和罚款竞标。稳定交易涉及在开放市场上竞标购买基础证券，以固定、确定或维持证券价格。联合控盘交易包括在发行完成后通过在开放市场上购买证券以用于控制发行人短头寸的方式购买证券。罚款报价允许包销商在两个交易日内回收联合控盘交易成员的销售佣金，当由联合控盘交易成员最初销售的证券在一项联合控盘交易中购买用于覆盖联合控盘交易短头寸时，这些证券被购买。稳定交易、联合控盘交易和罚款竞标可能导致证券价格比在没有这些交易的情况下更高。如果进行这些交易，包销商可以随时停止这些交易。

罚款投标允许承销商在证券最初由辛迪加成员销售，以弥补辛迪加的卖空头寸，而从辛迪加成员收回销售佣金。稳定交易，辛迪加覆盖交易和罚款投标可能会导致证券价格高于没有此类交易的证券价格。如果承销商开始这些交易，他们可能随时停止这些交易。

常规信息

根据我们与代理商，承销商和经销商达成的协议，他们可能有权从我们获得赔偿，以弥补某些责任，包括根据证券法令产生的责任。我们的代理商，承销商或经销商或其附属公司在业务常规情况下可能是我们的客户，从事与我们的交易或为我们提供服务。

有关证券法赔偿的投标立场揭示

就公司董事，高管和控股人豁免证券法下产生的责任而言，如果根据前述规定或其他方式允许向其提供此类豁免制度，公司已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，此类豁免制度违反证券法中所表达的公众政策，因此是不可执行的。如果在我们的普通股股票注册在册时（公司向其支付了在任何行动，诉讼或程序的成功防御中由公司的董事，高管或控股人承担的支出或支付），这样的理赔要求是由这样的董事，高管或控股人提出的，在不违反我们律师的意见已经有所解决的情况下，公司将提交给一个适当司法管辖区的法院这个问题，即公司是否向其提供这种赔偿是违反证券法中所表达的公共政策，并将受到该问题的最终裁决支配。

在不违反证券法规定的情况下，如果根据前述规定或其他方式允许公司向本公司董事，高管和控股人员豁免根据证券法下产生的责任，美国证券交易委员会已经发表意见认为，此类豁免是违反证券法中所表达的公共政策，因此是不可强制执行的。如果根据本公司普通股股票的注册而提出此类责任追偿（公司向其支付了在任何行动，诉讼或程序的成功防御中由公司的董事，高管或控股人承担的支出或支付），在不违反公司律师所认为已经通过控制的先例解决了该问题的情况下，公司将提交给一个适当的司法管辖区的法院这个问题，即公司是否向其提供此类豁免是违反证券法中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决支配。

法律事项。

此处所提到证券的发行有效性将由Ortoli Rosenstadt LLP为我们审查。Ortoli Rosenstadt LLP的当前地址为366 Madison Avenue, 3rd Floor, New York, NY 10017。

可获取更多信息的地方

本招股说明书中包含截至2019年12月31日和2018年年末的财务报表，这些报表已依赖于独立注册会计师事务所WWC P.C.作出的报告，并由该公司作为审计和会计专家而包括。

在哪里可以找到更多信息

我们会向证监会递交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们在证监会的网站http://www.sec.gov上公开了我们的递交资料。您还可以在证监会的公共参考室100 F Street, NE，Washington，D.C. 20549阅读和复印我们递交的任何文件。如需更多的关于公共参考室的信息，请拨打1-800-SEC-0330与证监会联系。

本招股说明书是我们在根据1933年修正案的证券法向证监会递交的S-3表格的一部分，以注册本招股所发行的证券。本招股说明书不包含在注册声明中所包含的所有信息，包括某些清单和计划。您可以从上述地址或证监会的互联网网站上获得注册声明和注册声明的任何清单和计划。

参见附注

根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，我们可以通过引用文件的方式把文件刊载于本招股说明书中，该文件是我们向SEC提交或提供的文件，这意味着我们可以通过引用这些文件来向您披露重要信息。我们引用的文件已成为本招股说明书的一部分，我们以后向SEC提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的任何信息。本招股说明所引用的文件如下：

我们在此招股说明书生效前根据证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条款提交的所有文件，以及本招股说明书中引用的文件。我们后续向美国证券交易委员会提交并被纳入本招股说明书的文件将自动更新本招股说明书中的信息，之前已被纳入本招股说明书的信息也将随之更新。除非另有规定，否则本招股说明书中的任何提及均视为包括或参照了被纳入本招股说明书的信息。

我们会向任何收到本招股说明书的人，包括所有的股东，提供在本招股说明书中引用但未包含的所有信息的副本，请求方需要书面或电话告知我们以下信息，无需支付费用：

Code Chain New Continent Limited

四川省成都市成华区昭觉寺南路119号

2^二层CDCCIC B2712, 中国四川省成都市

GD Culture Group Limited

310,168股普通股

预先行权认股权，可购买844,351股普通股

可行使预先行权认股权以获得高达844,351股普通股

招股书补充资料

Univest Securities, LLC

2023年5月1日