Zovio Inc（以下简称 “公司”）是特拉华州的一家公司，是一家教育技术服务公司，与高等教育机构和雇主合作，提供创新的个性化解决方案，帮助学习者和领导者实现他们的愿望。2019年4月，该公司收购了Fullstack Academy, Inc.（“Fullstack”）和Tutorme.com公司（“TutorMe”），两者当时均成为公司的全资子公司。Fullstack是一所创新的网络开发学校，提供身临其境的技术训练营，而TutorMe是一个在线教育平台，提供全天候按需辅导和在线课程。

2022年5月23日，公司通过资产购买协议（“购买协议”）完成了对TutorMe的出售。根据收购协议，公司和TutorMe以美元对价出售了TutorMe业务的几乎所有资产55.0百万美元现金，并承担TutorMe业务的某些负债。 出售TutorMe的收益包括以下内容：

2022年7月31日，公司签订了新的资产购买协议（“新资产购买协议”），根据该协议，Zovio向亚利桑那大学和亚利桑那大学环球校区（“全球校园” 或 “UAGC”）出售了Zovio与UAGC服务业务相关的所有剩余资产（“交易”）。就交易而言，双方终止了先前的协议。此外，UAGC（a）向Zovio支付了金额为美元的现金1.00，（b）承担了Zovio商业合同中与UAGC服务业务相关的所有义务，包括位于亚利桑那州钱德勒的设施的租约，其剩余期限为八年，约为美元20.0百万美元的租金义务，（c）免除了Zovio在UAGC/Zovio协议下的所有剩余债务，包括原始资产购买协议下的所有赔偿义务以及UAGC服务协议下的所有最低付款担保，以及（d）批准Zovio对所有索赔进行全面解释。此外，UAGC几乎雇用了UAGC服务业务的所有员工。反过来，Zovio（i）向UAGC支付了金额为美元的现金5.5百万，反映了Zovio在2022年7月欠UAGC的最低还款额，（ii）向UAGC现金支付的金额为美元5.0百万，并向UAGC分配了获得金额为美元的保证金的权利2.7百万美元，以承担Zovio在钱德勒租约下的义务，（iii）授予UAGC在交易完成后从加利福尼亚州获得的任何退款的权利，原因是加利福尼亚州对加利福尼亚州圣地亚哥县高等法院于2022年3月3日发布的裁决声明中规定的某些判决提出上诉，（iv）解除UAGC在UAGC下的所有剩余债务 AGC/Zovio协议，以及（v）批准UAGC和亚利桑那大学对所有索赔进行全面解释。

该公司记录了 $5.8与2022年7月31日交易相关的环球校园净资产调整交易亏损为百万美元，部分抵消了上述出售TutorMe的收益。

交易完成后，Zovio和UAGC彼此之间没有合同或其他关系，除了达成合理合作以实现交易的协议外。截至本文发布之日，UAGC将该大学作为一所综合在线大学运营。Zovio将继续支持其Fullstack子公司的持续增长和扩张，同时探索该业务的战略替代方案。

公司根据以下方式运营 二 应申报的细分市场，在美国以外没有重要的国外业务或资产。有关分段的更多信息，请参阅注释 15 “区段信息”。

递延收入和学生存款

有关应收账款的更多信息，请参阅简明合并财务报表中的附注6 “应收账款净额”。

递延收入包括在公司业绩之前收到或到期的现金付款。截至2022年9月30日，递延收入余额完全与Zovio Growth板块有关。对于大多数人来说

公司的客户，服务付款应在提供服务之前支付，并包含在当前递延收入中。但是，以前有些合同包括被认为是长期的递延收入。有关更多信息，请参阅简明合并财务报表中的附注7 “其他重要资产负债表账户——其他长期负债”。

递延收入的期初余额和期末余额之间的差异主要源于公司业绩与客户付款之间的时间差。在截至2022年9月30日的九个月中，公司确认了美元8.2 截至2022年1月1日，已包含在递延收入余额中的百万美元收入。在截至2021年9月30日的九个月中，公司确认了美元6.4 截至2021年1月1日，已包含在递延收入余额中的百万笔收入。递延收入期末余额中报告的金额预计将在未来12个月内确认为收入。

在截至2022年9月30日的九个月中，公司确认了美元35.9公司简明合并收益（亏损）报表中重组和减值支出项中的百万项资产减值费用。在截至2022年9月30日的三个月中，没有此类指控。

在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了美元0.3 百万和美元2.6公司简明合并收益（亏损）报表中重组和减值支出项中的遣散费用分别为百万美元。

下表汇总了公司每个报告期的简明合并收益（亏损）报表中重组和减值支出细列项目中记录的金额（以千计）：

			三个月已结束 九月三十日												九个月已结束 九月三十日
			2022						2021						2022						2021
资产减值			$	—					$	—					$	35,887					$	—
遣散费			$	—					$	300					$	—					$	2641
重组和减值支出总额			$	—					$	300					$	35,887					$	2641

该公司此前曾腾空或合并财产，随后重新评估了其不可取消的租约。此外，公司此前还实施了重组计划，以减少运营支出，实施成本削减和节省现金资源。遣散费和租赁费用预计将在未来12个月内基本全部支付。

重组负债金额记录在简明合并资产负债表上的（i）应付账款和应计负债账户或（ii）租金负债账户中。

上表中的共同基金代表递延补偿资产余额，这些资产余额被视为证券交易。公司的递延薪酬资产余额记录在公司简明合并资产负债表的投资项目中，被归类为一级证券。在本报告所述期间，在任何级别的投资类别之间均未发生转账。

截至2022年9月30日或2021年12月31日，投资的摊销成本和公允价值之间没有差异， 不 在截至2022年9月30日或2021年9月30日的九个月中，从累计的其他综合收益中重新分类。

公司已签发以现金抵押的信用证，总金额为美元2.9 截至 2022 年 9 月 30 日，百万人。信用证主要与公司的租赁设施和保险要求有关。抵押现金以限制性现金形式保存在公司的简明合并资产负债表中。

2022年4月14日，公司作为借款人，其每家全资子公司作为子担保人（“担保人”）、不时作为贷款人的贷款方（“贷款人”）和作为贷款人的行政代理人和抵押代理人的Blue Torch Finance LLC（“代理人”）之间签订了融资协议（“信贷额度”）。信贷额度提供定期贷款，本金总额为美元31.5百万（“定期贷款”）。根据信贷额度的条款，定期贷款的年利率等于伦敦银行同业拆借利率+ 9.0％，按月支付，到期日为2025年4月14日。

在2022年5月23日出售TutorMe的同时，公司根据信贷额度全额偿还了公司欠Blue Torch Finance, LLC和贷款人的所有未清债务。在公司偿还信贷额度下的未清债务方面，Blue Torch终止了信贷额度，并解除了其在公司及其子公司所有资产中的所有担保权益和留置权。

在截至2022年9月30日的期间，债务被清偿，贷款提前终止。与定期贷款相关的所有费用，包括解雇费 $0.5百万，并注销未摊销的美元融资费用3.0百万。这些加上正常的利息支出 $0.3百万美元和发行成本的摊销 $0.1百万，作为 “其他收入（支出），净额” 的一部分包含在简明合并损益表（亏损）中。

2022年9月16日，公司与其全资子公司特拉华州有限责任公司Fullstack Academy, LLC（“Fullstack”）作为借款人，与特拉华州有限责任公司Calla Lily Holdings LLC作为贷款人（“贷款人”）签订了贷款和担保协议（“贷款协议”）（“贷款协议”）。贷款协议规定了循环信贷额度，本金总额为美元5.0百万美元（“循环额度”），将于2023年1月14日到期，公司将根据需要不时向其借款，为运营提供资金。截至2022年9月30日，贷款协议中没有借入任何款项。

根据贷款协议的条款，循环贷款的年利率等于 14.5%，按月支付。循环线上的任何未清金额均应在到期时到期。到期时，公司还将支付相当于以下金额的费用 5.0每年循环线平均未使用部分的百分比。贷款协议包含惯常陈述、担保、肯定和否定承诺（包括财务契约）、有利于贷款人的赔偿条款以及惯常的违约事件，包括付款违约、违反陈述和担保以及契约违约。公司和Fullstack作为借款人根据贷款协议承担的义务由公司和Fullstack几乎所有有形和无形个人财产的第一优先担保权益担保。

经营租赁

该公司租赁各种办公和教室设施，其期限将在2033年的不同日期到期。这些设施用于学术运营、公司职能、招生服务和学生支持服务。除了办公设施和教室外，该公司没有任何租约。截至2022年9月30日期间，所有租赁均被归类为经营租赁，公司没有任何融资租赁。除可能符合12个月或以下短期范围例外条件的租赁外，所有租约均记录在公司的简明合并资产负债表中。

该公司通过Fullstack在纽约租用了教室和办公空间，并记录了美元的使用权资产13.4截至2022年9月30日，百万美元，以换取租赁义务。该公司此前已开始销售该空间进行转租。季度末之后，自2022年11月10日起生效，公司与该设施的房东签订了租赁终止协议，终止费为美元0.6百万。还有一笔额外付款 $0.7百万美元，在出售Fullstack时支付。截至2022年9月30日，没有减值指标。

该公司的 一 截至2022年9月30日的有效转租涉及的办公空间约为 21,000 科罗拉多州丹佛市的平方英尺，剩余的租赁承诺为 5 月和净租赁付款 $0.2 百万。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的转租收入为美元0.4 百万和美元1.9 分别为百万。公司的转租不包括任何延期或提前终止的选项，也不包含任何剩余价值担保或限制性契约。该转租被归类为截至2022年9月30日的运营租赁。

每股基本亏损的计算方法是将该期间普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。

摊薄后的每股亏损的计算方法是将该期间普通股股东可获得的净亏损除以（i）该期间已发行普通股的加权平均数加上（ii）该期间已发行的潜在稀释性证券（如果具有稀释作用）的总和。本报告所述期间可能具有稀释作用的证券包括股票期权、未归属的限制性股票单位（“RSU”）和未归属绩效股票单位（“PSU”）。

该公司录得逆转美元139 截至2022年9月30日的三个月，数千美元的股票薪酬支出，主要与没收RSU以及某些基于绩效的PSU未实现其目标有关。该公司记录了美元1.0 截至2021年9月30日的三个月，以股票为基础的薪酬支出为百万美元。相关的所得税支出为 $36 截至2022年9月30日的三个月，为千美元，相关的所得税优惠为美元0.2 截至2021年9月30日的三个月，为百万美元。

该公司录得逆转美元1.3 在截至2022年9月30日的九个月中，100万英镑，主要与没收RSU以及某些基于绩效的PSU未实现其目标有关。该公司记录的支出为 $3.6 截至2021年9月30日的九个月中，以股票为基础的薪酬支出为百万美元。相关的所得税支出为 $0.3 截至2022年9月30日的九个月中为百万美元，相关的所得税优惠为美元0.9 截至2021年9月30日的九个月中为百万美元。

在截至2022年9月30日的九个月中，公司批准了 1.0 百万个限制性单位按加权平均授予日的公允价值为 $0.84 和 0.6 已归还百万个RSU。在截至2021年9月30日的九个月中，公司批准了 1.1 百万个限制性单位按加权平均授予日的公允价值为 $3.31，以及 1.0 已归还百万个RSU。

在截至2022年9月30日的九个月中，公司批准了 0.4 百万个基于绩效的PSU，加权平均授予日的公允价值为 $0.90，以及 0.2 拥有数百万个基于性能或基于市场的PSU。在截至2021年9月30日的九个月中，公司批准了 0.9 百万个基于绩效的PSU，加权平均授予日的公允价值为 2.72，以及 不 基于性能或基于市场的PSU归属。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，公司每个月都这样做 不授予任何股票期权和 不 股票期权被行使。

公司使用资产负债法来核算税款。在这种方法下，递延所得税资产和负债是由资产和负债的税基与简明合并财务报表中其报告金额之间的暂时差异产生的，这将导致未来几年的收入和扣除。

如果递延所得税资产变现的可能性大于不变现，则公司会确认此类资产。为了做出这一决定，公司评估了许多因素，包括通过逆转应纳税临时差异产生未来应纳税所得额的能力、财务和应纳税收入或亏损的预测，以及抵消某些营业亏损以退还前几年缴纳的税款的能力。截至2022年9月30日的三年期内发生的累计亏损构成了重要的负面客观证据，证明该公司有能力从其联邦递延所得税资产中获益。此类客观证据限制了公司在评估中考虑某些主观证据（例如公司对未来增长的预测）的能力。根据评估，公司确定其递延所得税资产变现的可能性不大于未变现，其递延所得税资产的估值补贴应自2022年9月30日起继续维持。

在截至2022年9月30日的九个月中，公司目前适用于正常经常性业务的实际所得税税率扣除离散项目为（0.8)%.

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有任何未确认的总税收优惠。尽管公司认为所提供的应纳税额是合理的，但对正在审查的纳税申报表或将来可能审查的申报表以及任何相关诉讼的最终确定可能会导致纳税义务与公司的历史所得税条款和应计额存在重大差异。

该公司分析了所有需要提交所得税申报表的联邦和州司法管辖区的申报情况，以及这些司法管辖区的所有开放纳税年度的申报情况。出于联邦所得税的目的，2017纳税年度和未来纳税年度可供审查，2015纳税年度和未来纳税年度可供审查。

公司受联邦和州政府机构和认证机构的监管。特别是，经修订的1965年《高等教育法》（“高等教育法”）以及美国教育部据此颁布的条例要求公司及其大学合作伙伴接受严格的监管审查，其依据是高等教育机构必须满足的众多标准才能参加《高等教育法》第四章规定的各种联邦学生助学计划（“第四章计划”）。

在2022年7月31日与Global Campus进行交易后，公司被免除了UAGC/Zovio协议下的所有剩余债务，包括原始资产购买协议下的所有赔偿义务。有关更多信息，请参阅注释 1 “业务性质”。

美国教育部

2020年12月1日，购买协议双方签订了购买协议第1号修正案（“修正案”），根据该修正案，除其他外，亚利桑那大学和环球校园免除了美国教育部（“部门”）发布收购前审查通知的交易条件。根据经修订的收购协议的条款，本次收盘受该行业交易的惯例成交条件的约束。预计该部将在关闭后对全球校园进行审查，这与该部的程序一致，在该程序中，该部将决定该机构在控制权变更后提出的重新认证申请，包括是否施加或施加其他条件或限制。要获得参加第四章课程的资格，机构必须遵守《高等教育法》及其由该部管理的法规。

2022年7月1日，该部门通知公司，根据下文附注14 “承诺和突发事件” 中描述的加利福尼亚州司法部长事宜发布的决定声明，该部门正在对公司参与第四章高等教育法案计划的情况进行初步审查，并要求公司提供各种文件和信息。该公司正在评估该请求并与该部门合作。

教育部结束对落基山大学的审计

在2018财年，公司记录的支出为美元1.5 百万，与洛基山大学于2018年10月与该大学合并后对该大学的收尾审计有关。这笔费用是根据借款人对还款法规的辩护而记录的。2019年9月26日，该系向该大学发送了落基山大学的最终审计决定书。这封信证实，除了借款人对还款法规的辩护外，其他审计结果均未导致财务负债。该部还表示，未来可能会产生额外的负债。2019年12月19日，该公司向该系提起行政上诉，对所谓的责任提出上诉，理由是落基山大学没有关闭，而是与该大学合并。上诉简报已经完成，公司正在等待行政法法官的裁决。

诉讼

公司不时成为正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律诉讼的当事方。当公司得知索赔或潜在索赔时，它会评估任何损失或风险的可能性。根据公认会计原则，公司仅在财务报表中记录可能出现损失且可以合理估计损失的事项。如果可以合理估计损失范围，则应计算该范围内的最佳估计数。如果没有一个估计值比另一个估计值更好，则公司将最低估计负债记录在该范围内。如果损失不可能发生或无法合理估计损失金额，则如果潜在损失的可能性合理且所涉金额可能很大，则公司会披露具体索赔的性质。公司不断评估与公司未决诉讼相关的潜在责任，并在获得更多信息时修订其估计。以下是公司或其子公司参与的重大法律诉讼清单。

教育动态诉讼

2022年9月15日，该公司收到了教育动力公司（前供应商）提出的投诉。在投诉中，Education Dynamics指控该公司违反合同和不当致富，指控该公司未能向Education Dynamics支付先前提供的服务金额为美元0.8百万。该公司尚未对投诉作出回应。

加州总检察长对营利性教育机构的调查

2013年1月，公司收到了加利福尼亚州总检察长（“加州总检察长”）的调查传票，内容涉及加州总检察长对营利性教育机构的调查。根据调查传票，加州总检察长要求提供2009年3月1日至调查传票发出之日这段时间内的文件和详细信息。2014年1月13日和2014年6月19日，公司收到了加州总检察长的更多调查传票，每张传票都要求在2009年3月1日至每个此类日期期间提供额外文件和信息。

公司和加州总检察长办公室的代表多次开会，讨论调查情况、其他信息请求以及与公司招聘学生和收债行为可能存在的不公平商业行为有关的具体问题。双方还讨论了一项可能的解决方案，该决议涉及禁令救济、其他非金钱补救措施以及向加州总检察长付款。在2016年第三季度，该公司记录的支出为美元8.0 百万美元与解决此事的费用有关。

双方没有达成解决方案，2017年11月29日，加州总检察长对该公司提起诉讼。该公司为该案进行了有力的辩护，并否认了加州总检察长提出的指控，即该公司曾故意误导学生、虚假宣传其课程或以任何方式向投资者发表的陈述不完全准确。审判于2021年第四季度进行。

2022年3月7日，加利福尼亚州圣地亚哥县高等法院（“法院”）发布了关于该诉讼的裁决声明，有利于加州总检察长。在裁决书中, 法院命令公司支付 $22.4百万的法定罚款。结果，公司额外累积了美元14.32021年第四季度为百万美元，总额为美元22.4截至 2021 年 12 月 31 日，累积了百万美元。法院驳回了加州总检察长的赔偿和禁令救济要求，认为2017年之后没有证据表明必须发布禁令。该公司对法院的裁决感到失望，并认为其做法始终符合加利福尼亚州的法律。2022年6月10日，公司对决定书提出了上诉通知书。在2022年第二季度，公司支付了美元23.3百万，其中包括判决的全部金额以及适用的费用和应计利息。这笔款项并未放弃公司对判决提出上诉的权利。

就2022年7月31日完成的交易而言，公司授予UAGC获得加利福尼亚州因上诉而获得的任何退款的权利。有关更多信息，请参阅注释 1 “业务性质”。

该公司在以下地区运营 二 可报告的细分市场：大学合作伙伴和Zovio Growth。公司根据管理方法以及首席运营决策者对运营的看法来报告细分市场信息。

在出售TutorMe之前，该公司有三个运营部门：Fullstack、TutorMe和Zovio，以及 二 可报告的细分市场：大学合作伙伴和Zovio Growth。2022年5月23日，公司完成了对TutorMe业务的出售，该公司出售了TutorMe业务的几乎所有资产，以现金和承担TutorMe业务的某些负债作为对价。有关更多信息，请参阅注释 1 “业务性质”。

公司的运营部门基于（i）首席执行官（首席运营决策者）审查的财务信息，（ii）内部管理和相关报告结构，以及（iii）首席运营决策者做出资源配置决策的依据。

截至发售日期，Fullstack和TutorMe合并为一个名为Zovio Growth的可报告的细分市场。Fullstack和TutorMe运营部门的合并基于其统一的客户群和ASC 280-10-50-12要求提供的服务方法。根据同样的定量测试，Zovio运营板块是一个单独的可报告细分市场，称为大学合作伙伴。该分部报告对ASC 350、无形资产——商誉及其他项下用于评估减值的申报单位的确定没有任何影响。

大学合作伙伴部分包括向学院和大学提供的技术和服务，以实现学位课程和相关商品和服务的在线交付。2022年7月31日，公司签订了新资产购买协议，根据该协议，Zovio向环球校园出售了与UAGC服务业务相关的所有剩余资产。有关更多信息，请参阅注释 1 “业务性质”。

细分市场表现

(1) 分部盈利能力代表息税折旧摊销前利润。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，全球校园分别占大学合作伙伴板块收入的全部金额。如上所述，与环球校园的合同已于2022年7月31日终止。

在截至2022年9月30日或2021年9月30日的三个月和九个月中，没有客户或大学个人客户占比 10占Zovio增长板块收入的百分比或更多。

公司在每个分部的应收账款如下（以千计）：

			截至 2022年9月30日						截至 2021年12月31日
大学合作伙伴			$	236					$	78
Zovio Growth			5,124						9,553
应收账款总额			$	5,360					$	9,631

截至2022年9月30日和2021年12月31日，大学合伙人的应收账款余额都不重要。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有任何个人合作伙伴或客户占据 10Zovio Growth 应收账款余额的百分比或更多，因为客户是学生个人或代表他们付款的第三方，而不是大学客户。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司的递延收入和学生存款金额分别完全归因于Zovio Growth板块。有关递延收入和学生存款的更多信息，请参阅附注3 “收入、其他收入和递延收入”。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司的商誉金额分别完全归属于Zovio Growth板块。有关商誉的更多信息，请参阅附注7，“其他重要资产负债表账户——商誉和无形资产，净额”。

公司对最近一个季度末至提交这些简明合并财务报表之日之间发生的事件进行了评估。

2022年10月13日，公司就拟议出售Fullstack（“拟议交易”）与第三方签订了不具约束力的意向书（“意向书”）。拟议交易的结构将是出售会员权益，对价将以现金支付。

2022年10月25日，公司举行了股东特别会议（“特别会议”）。在我们的普通股中，面值美元0.01 截至2022年9月22日已发行的每股（“普通股”），持有人约为 53普通股百分比由出席特别会议或由代理人代表，构成公司章程规定的法定人数。在特别会议上，根据解散计划（“解散计划”）投票批准了公司的自愿清算和解散（“解散提案”），该计划授权公司根据解散计划清算和解散公司。

2022年11月1日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的预期书面通知（“通知”），通知公司其普通股的收盘价已低于美元1.00 为了 30 连续工作日，因此公司不符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）下继续进入纳斯达克资本市场的最低出价要求。鉴于公司股东于2022年10月25日批准的公司即将解散，公司选择不就其普通股的退市提出上诉。根据该通知，公司的普通股将在2022年11月10日营业结束后停止在纳斯达克资本市场上交易。当时，该公司进一步指示其过户代理人关闭公司的股票转让记录，并停止记录公司证券的转让。