附录 10.1

这份经修订和重述的期票（“票据”） 而且转换后可发行的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》进行登记（“证券”） 法案”），或根据任何州的证券法。本票据及其转换后可发行的证券不得发行， 出售、质押、抵押或以其他方式转让或转让，除非《证券法》和适用的州证券允许 根据有效的注册声明或其豁免的法律。本票据的发行人和可发行的证券 本协议的转换可能需要律师的意见，使发行人对此类要约、出售、质押和抵押感到相当满意 或其他转让或转让符合《证券法》和任何适用的州证券法。

经修订和重报的期票

鉴于 2023 年 6 月 20 日，蓝海收购 Corp 是一家开曼群岛豁免公司（“制造商”），发行了该特定期票（“原始票据”） 致开曼群岛有限责任公司蓝海赞助商有限责任公司或其注册受让人或利益继承人（“收款人”）； 和

鉴于，制造商和收款人希望修改 并根据本说明中规定的条款和条件完整地重申原始附注。

对于收到的价值，制造商承诺支付 向收款人支付高达一百万五十万美元（合1,500,000.00）的美国合法资金的本金 美国，适用下述条款和条件。本票据上的所有款项应立即通过支票或电汇支付 可用资金或制造商以其他方式确定的款项存入收款人可能不时通过书面通知指定的账户 根据本说明的规定。本票全文修正, 重申和取代了该期票, 截止日期为2023年6月20日，由制造商支持赞助商，本金最高为150万美元。

1。校长。除非这封信是 违约事件（定义见下文）发生时加速，本票据的本金余额（按转换后的余额减少） 本金（如果有，根据本协议第4节），应由制造商支付，如本协议附表A所示 （均为 “到期付款事件”）（以较早者为准）：（i）2024年12月7日；（ii）制造商完成的日期 其初始合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或涉及创客的类似业务合并 以及一个或多个企业或实体（“初始业务合并”）；或（iii）制造商清算的日期 信托账户（定义见本日生效的制造商经修订和重述的备忘录和章程） 票据最初是在制造商未能在规定的期限内完成初始业务合并后发行的） 在制造商经修订和重述的备忘录和章程中。本金余额可以随时预付，无需 惩罚。在任何情况下，任何个人，包括但不限于任何高级职员、董事、雇员或股东 制造商，个人有义务履行制造商在本协议下的任何义务或责任。

2。利息。

(a) 利率。

(i) 杰出的 每次提款的本金应按适用利率（定义见下文）计息，自年复利之日起 这种提款直到贷款全额还清，不论是在到期时、加速偿还时、通过预付款或其他方式还清贷款为止。“适用费率” 指经修订并公布的1986年《美国国税法》所指的相关的 “适用的联邦税率” 网址 https://apps.irs.gov/app/picklist/list/federalRates.html（在每种情况下，均根据一年 365 天和实际数字计算 在任何一年中经过的天数）。为避免疑问，“适用的联邦税率” 应为 “短期利率”。 适用于每次提款的利率将计入本文所附借款附表中的此类提款。

(ii) 全部应计， 贷款的未付利息应在到期日到期并支付。

(iii) 应计、未付 根据本协议第1节，还应在自愿预付贷款之日支付利息。

(b) 最高利率。 在任何情况下，根据本票据收取的利率都不会超过适用法律允许的最大金额。如果 超额利息是错误地收取和支付的，则应立即退还超额的金额。

3.提款请求。制造商和收款人同意 该制造商最多可以申请一百万五十万美元（合1,500,000.00）来支付 Maker 产生的相关费用 可能进行初始业务合并, 并用于支付因成为上市公司而产生的费用 (法律, 财务报告, 会计和审计合规）（“营运资金提取”）以及为信托账户存款（如定义）提供资金 （在本票据最初发布之日生效的制造商经修订和重述的备忘录和章程中） 延长Maker完成其初始业务合并（“延期提款”）的最后期限。校长 本说明的内容可在以下日期之前不时提取：(i) 2024 年 12 月 7 日；或 (ii) Maker 完成的日期（以较早者为准） 根据制造商向收款人的书面要求，初始业务合并（每份都是 “提款申请”）。每次提款 申请必须说明要提取的金额以及该金额是营运资金提取还是延期提款，并且不得 除非制造商和收款人同意，否则金额小于一万美元（10,000美元）。收款人应为每份提款申请提供资金 在收到提款申请后的三 (3) 个工作日内。一旦根据本附注提取了金额，即应设定 在本协议附表A中排名第四，即使已预付，该金额也不能用于未来的提款申请。没有费用，没有付款 或其他款项应与制造商的任何提款请求有关或因此而向收款人支付。

4。可选转换。收款人可以， 通过事先向制造商发出书面通知，选择在完成初始业务合并的同时将转换为 本票据附表A规定的本票全部或部分本金余额的全部金额（以整数倍计算） 为1.00美元，经任何股份分割、股票分红、组合、重新分类、重组、资本重组和调整后 与A类股票（定义见下文）相关的类似事件（发生在本票据发行之日之后）转为私募股权 制造商的认股权证（“私募认股权证”），每份完整认股权证的持有人都有权购买 制造商的一股面值0.0001美元的A类普通股（“A类股票”），行使价为 每股A类股票11.50美元（有待调整），每股1.00美元（经任何股份分割、股票分红、组合、重新分类调整后， 与A类股票有关的重组、资本重组和类似事件（在本附注发行之日之后发生） 本票据的本金余额可转换为一张私募认股权证。

在转换到最大金额的全部金额后 本票据的全部或部分本金余额，(A) 本票据的本金余额应减去本金金额 余额因此转换为私募认股权证（“转换后的本金金额”），并按规定减少额 在本协议附表A和 (B) 中，制造商应尽快但不迟于三 (3) 个工作日 在收到收款人的书面转换通知后，签发并向收款人交付一份证书或签发通知 收款人在转换后有权获得的私募认股权证的数量。进行任何转换后 本说明根据本第 4 节，制造商应永久免除其在本说明下的所有义务和责任 关于转换后的本金的附注，如果本票据进行了全额转换，则本票据将被取消 如果制造商或收款人未采取进一步行动，则无效。本票据的所有未付本金随后未转换为私募配股 认股权证应继续保持未偿状态，并受本票据的条款和条件的约束。

为避免疑问，私募股权 本票据转换后可发行的认股权证不得无偿退出和取消，包括 无偿退出和取消制造商面值每股0.0001美元的B类普通股 在某些情况下。收款人承认并同意，此类私募认股权证无论何时发行，都将受到约束 遵守制造商与大陆证券转让与信托之间截至2021年12月2日的某些认股权证协议的条款 作为认股权证代理人的公司，以及创始人、收款人和其他人之间日期为2021年12月2日的某份信函协议 其当事方。

私募认股权证可在转换后发行 根据该特定注册权协议，本票据的每份均构成 “可登记证券” 截至2021年12月2日，在制造商中，收款人和其中所列制造商的某些其他证券持有人。

5。付款的应用。所有付款 制造商向收款人支付的款项应首先用于全额付款，以全额支付因收取根据本协议应付的任何款项而产生的任何费用 注意，包括（但不限于）合理的律师费，然后全额支付未付的本金余额 本说明的内容。

6。违约事件。以下每项 应构成违约事件（“违约事件”）：

(a) 未能作出 “必填项” 付款。制造商未能在指定日期后的五（5）个工作日内支付根据本票据应付的本金 在本文第 1 节中。

(b) 转换失败。 制造商未能根据本协议第 4 节履行其转换本票据全部或部分内容的义务 行使收款人的转换权，这种失败将持续五 (5) 个工作日。

(c) 自愿破产， 等等Maker 根据任何适用的破产、破产、重组、重组或重组提起自愿诉讼 其他类似法律, 或其同意指定接管人, 清算人, 受让人, 受托人, 托管人或由其占有, Maker 的扣押者（或其他类似官员）或其任何实质性财产的扣押人（或其他类似官员），或其为其进行任何转让 债权人的利益，或Maker通常未能在债务到期时偿还债务，或采取公司行动 由Maker撰写，以促进上述任何一项。

(d) 非自愿破产， 等等。对Maker具有管辖权的法院在非自愿情况下签发的法令或救济令 根据任何适用的破产、破产或其他类似法律审理案件，或指定接管人、清算人、受让人、托管人、受托人， Maker 或其任何实质性财产的扣押者（或类似官员），或下令清盘或清算 其事务, 以及任何此类法令或命令的持续有效期为连续60天.

7。补救措施。

(a) 发生时 在本协议第 6 (a) 或第 6 (b) 节中规定的违约事件，收款人可以通过向制造商发出书面通知来声明这一点 票据应立即到期并付款，因此，本票据的未付本金以及本票据下的所有其他应付金额均应随之支付 立即到期并付款，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有通知均已明确规定 尽管此处或文件中包含任何相反的证据，但均放弃。

(b) 发生时 本票据第 6 (c) 节或第 6 (d) 节中规定的违约事件、本票据的未付本金余额等 根据本协议应付的其他款项，在任何情况下均应自动立即到期并支付，无需采取任何行动 收款人的。

8。豁免。制作者和所有代言人以及 本票据的担保人和担保人免于出示付款、转换、要求、羞辱通知、抗议和通知 对本票据、收款人根据本条款提起的任何诉讼中的所有错误、缺陷和缺陷表示抗议 注意，以及根据任何现行或未来的法律可能为Maker带来的所有好处，不动产或个人财产的豁免，或 出售任何此类财产、扣押、征税或执行中的出售所得收益的任何部分，或提供任何 暂缓执行、免于民事诉讼或延长付款或转换时间；Maker同意任何房地产 可根据本协议获得的判决或此处签发的任何执行令状征收的物品可以按以下任一条件出售 该令状全部或部分按收款人要求的顺序排列。

9。无条件责任。制造商特此发布 放弃与交付、接受、履行、违约或强制执行本付款或转换有关的所有通知 注意并同意其责任是无条件的，不考虑任何其他方的责任，并且不受影响 以任何方式通过收款人授予或同意的任何放纵、延期、续约、豁免或修改，以及同意 收款人可能批准的与付款或转换相关的任何及所有期限延长、续约、豁免或修改 或本说明的其他条款，并同意其他制造商、背书人、担保人或担保人可以成为本说明的当事方，无需 向制造商发出通知或影响制造商在本协议下的责任。

10。通知。所有通知、声明或 本说明要求或考虑的其他文件应以书面形式制作并交付：(i) 亲自或先发送 类别挂号信或挂号邮件, 隔夜快递服务或传真或电子传送到书面指定的地址, (ii) 通过传真到最近提供给该当事方的号码或可能以书面形式指定的其他地址或传真号码 由该当事方或 (iii) 通过电子邮件，发送到最近提供给该方的电子邮件地址或其他可能的其他电子邮件地址 由该当事方以书面形式指定。以这种方式发送的任何通知或其他来文应视为当天发出 如果通过传真或电子方式发送，则在收到书面确认书面确认书后的工作日送达 传输，交付至隔夜快递服务后的一（1）个工作日或邮寄后五（5）天（如果通过邮件发送）。

11。施工。此注释应予解释 并根据纽约法律执行，不考虑其中的法律冲突条款。

12。可分割性。包含的任何条款 在本说明中，在任何司法管辖区禁止或不可执行的，就该司法管辖区而言，在以下范围内均无效 此类禁令或不可执行性，但不使本协议的其余条款无效，以及任何此类禁令或不可执行性 在任何司法管辖区，不得使此类条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。

13。信托豁免。不管怎样 与此相反，收款人特此放弃任何和所有权利、所有权、利息或任何形式的索赔（“索赔”） 或用于信托账户的任何分配，并特此同意不就以下事项寻求追索权、补偿、付款或清偿 出于任何原因向信托账户提出的任何索赔。

14。修正；豁免。任何修正案 只有获得制造商和收款人的书面同意，才能做出本协议或对本协议任何条款的放弃。

15。任务。没有任务或 本说明或本协议项下的任何权利或义务均可由本协议的任何一方（通过法律实施或其他方式）进行转让，无需 本协议另一方事先的书面同意以及未经必要同意的任何尝试转让均属无效。

16。继任者和受让人。视情况而定 第 15 节中的转账限制、制造商和收款人在本协议下的权利和义务将对以下方面具有约束力 并使本协议任何一方的继承人、受让人、继承人、管理人和受让人（通过法律实施或其他方式）受益 本协议另一方事先的书面同意以及未经必要同意的任何尝试转让均属无效。

17。致谢。收款人代表 并向制造商保证：

(a) 它正在收购这份票据 用于为自己的账户进行投资，而不是以代理人或代理人的身份进行投资，也不是为了进行任何分配，也不是为了转售 其中；

(b) 据了解 收购本票据涉及重大风险；以及

(c) 它有作为一名的经验 投资公司证券且能够自力更生的投资者可以承担投资本票据的经济风险，以及 在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估这项投资的优点和风险 在本说明中，并保护其与该投资相关的自身利益。

收款人承认并理解这一点，在 除了本票据所证明的贷款外，制造商可能需要从收款人或收款人的关联公司或某些人那里获得贷款 制造商的高级管理人员和董事，以进一步为制造商预期的初始业务合并的交易成本提供资金， 但是，据了解，收款人和其他各方目前都没有义务向制造商提供 任何此类贷款。

18。对应物；电子签名。 本票据可以以对应形式签署，每份票据在签订时应视为原件，所有对应票据在签发时均应视为原件 共同构成同一份文书。“执行”、“签名”、“签名” 等词语 本说明或与本说明相关的任何其他证书、协议或文件中导入的类似文字应包括以下内容的图片： 通过传真或其他电子格式（包括但不限于 “pdf”、“tif”）传输的手动签名 或 “jpg”）和其他电子签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign）。电子签名的使用 和电子记录（包括但不限于创建、生成、发送、传送、接收的任何合同或其他记录） 或通过电子手段存储）应具有与手动签名或使用相同的法律效力、有效性和可执行性 在适用法律（包括联邦电子签名）允许的最大范围内使用纸质记录保存系统 在《全球和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律中，包括， 但不限于任何基于《统一电子交易法》或《统一商法》的州法律。

[签名页如下]

以此为证， 制造商打算在此受法律约束，已促使下列签署人自第一天起正式签署本票据 上面写的。

[期票的签名页]

附表 A

的初始未偿还本金 注释为一百万五十万美元（合15万美元）。

受制于规定的条款和条件 在本附表所附的附注中，本附注下的应付本金余额应列于下表，并应 不时更新，以反映附注下的所有本金增加和转换。

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