附录 10.5

安全的 期票

对于收到的 价值，佛罗里达州有限责任公司（“制造商”）XPR Media LLC特此承诺根据本有担保 期票的规定，向特拉华州有限责任公司Frankly Media LLC（“收款人”）支付七十万 美元（700,000.00美元）（“本金”）的初始本金总额及其利息（“本金”）注意”）。

本 票据由制造商和收款人根据该特定资产购买协议（经修订、重述、补充 或不时修改，即 “购买协议”）签发给收款人。除非此处另有说明 ，否则本说明中使用的大写术语具有购买协议中规定的含义。

1。 支付本金。

(a) 定期付款。制造商将根据附录 A所附的时间表支付每月本金的本金，以及票据未偿本金余额的所有应计但未付的利息，每笔此类款项将由 先 (1) 支付^st) 该月的某一天。如果本协议项下的任何应付金额未在到期时支付（不考虑任何宽限期） ，无论是通过加速还是其他方式，则该金额此后应按等于每年百分之八 (8%) 的违约利率或适用法律允许的较低利率支付利息。

(b) 可选预付款。制造商可以在任何 时间自愿以现金预付本票据的全部或任何部分未清债务，无需支付溢价或罚款。根据本协议支付的任何自愿预付款金额将首先用于截至预付款之日的所有应计但 未付利息，其次用于支付给本协议收款人的所有未付费用和开支，然后 抵扣当时根据本协议到期的本金。

(c) 强制性预付款。如果制造商控制权发生变化，则本协议下所有应付金额的未清余额将立即到期并付款。对于任何此类控制权变更，制造商将至少提前三十 (30) 天向收款人发出通知。 此处使用的 “控制权变更” 是指导致Maker所有权或投票控制权发生百分之五十 （50%）或以上的单笔交易或一系列交易，不包括对现有成员的家族信托或家族有限合伙企业 的任何变更。

2。 付款地点和方式；预扣款。本协议下的本金和利息应根据收款人向制造商规定的书面电汇指示，以美利坚合众国 国的合法货币支付。制造商有权 从本票据下的任何应付金额中扣除和预扣根据任何适用法律在 支付此类款项时需要扣除和预扣的金额。如果根据本第 2 节扣留此类款项并且 已支付给适用的政府机构，则就本说明的所有目的而言，此类预扣金额将被视为已向预扣款所涉人员支付 。

3. 取消。在本票据下的所有本金和任何其他应付金额均已全额支付或以其他方式消灭后， 本票据将自动取消，本票据下的权利和义务终止，收款人将立即将本 票据交还给制造商。

4。 默认事件。

(a) 定义。本协议下的违约事件应被视为发生在以下任何事件 （均为 “违约事件”）时：

(i) 制造商未能在到期时以现金支付本协议下应付的任何款项的全额款项，并且在制造商收到收款人的书面通知后 十个工作日内，这种不付款未得到纠正；

(ii) (A) Maker 为债权人的利益进行转让；(B) 下达了裁决 Maker 破产或 资不抵债的命令、判决或法令；与 Maker 相关的任何救济令都是根据《联邦破产法》下达的；(C) Maker 向任何法庭申请或申请，要求指定Maker或任何实质性的托管人、受托人、接管人或清算人 Maker 合并 资产的一部分，或根据任何破产重组、破产、解散或清算 法律启动与 Maker 相关的任何程序任何司法管辖区；或 (D) 已对Maker提交任何此类申请或申请或启动任何此类程序， (1) 制造商通过任何行为均表示其批准或同意该申请、申请或程序，或 (2) 在六十 (60) 天内（（A）至（D），统称为 “破产违约”），此类申请、申请或程序未被驳回 ；

(iii) 制造商应已解散、终止其存在或停止其业务运营；或

(iv) Maker 违反了本说明中包含的任何契约或义务，且此类违规行为在 制造商收到收款人的书面通知后的三十 (30) 天内未得到纠正。

违约事件应被视为继续，直到收款人向制造商发出书面通知放弃为止，或者就上述第 (i)、(iii)、(iii) 或 (iv) 条而言，该事件得到纠正为止。

(b) 违约事件的后果。

(i) 在除破产违约以外的任何违约事件发生后和持续期间，收款人可以在不通知或要求的情况下宣布本票据未偿本金的全部或任何部分（以及所有其他到期应付的金额 ）立即到期并支付，并可以继续行使 项下向收款人提供的所有权利和补救措施法律或股权。

(ii) 如果本票据下的款项未在到期时支付，则无论是否就此提起诉讼，Maker 承诺支付本票据的所有收款和执行费用 ，包括但不限于收款人因收款 或执法而产生的合理的律师费和费用。

5。 修正案。本票据只能通过制造商和收款人签署和交付的书面修正案进行修改。

6。 可转移性。未经收款人事先书面同意，制造商不得转让本票据或其在本协议下的义务，也不得无理拒绝 。收款人可以在未经Maker同意的情况下将其转让给关联实体，或者与出售 或转让收款人或其重要部分资产有关。

7。 高利贷。尽管此处有任何相反的规定，但制造商在本票据下的义务将受以下限制 的约束，即在收取利息违反适用法律限制可能收取或收取的 利率的规定的情况下，无需支付利息

8。 担保权益。本票据下的到期债务由截至本票据之日的担保协议（“担保协议”） 担保，并由制造商为收款人的利益签署。担保 协议中规定了贷款人的其他权利。

9。 其他。

(a) 通知。本协议下的所有通知均应为书面形式，并应被视为已送达（i）如果亲自送达，则在 送达之日，（ii）如果通过全国标准的次日快递服务（预付费用），在 交付到此类快递服务进行次日送达之后的下一个工作日，（iii）如果存放在美国邮政中，头等舱邮费 预付，则在第五天发送 (5)^第四) 此类存款之日后的下一个工作日，或 (iv) 如果通过电子邮件发送，(x) 发送日期， 如果在收件方当地时间下午 5:00 或之前发送，则为发送日期；(y) 如果在收件方当地时间下午 5:00 之后发送，则在发送之日的 日期之后的下一个工作日。除非根据本协议的规定以书面形式指定其他地址 ，否则通知应发送到以下地址：

如果 给收款人：

坦率地说 媒体有限责任公司

2010 Powers Ferry Road SE，45

亚特兰大， 乔治亚州 30339

电子邮件： lou@gamesquare.com

注意： Lou Schwartz

如果 变成 Maker：

斯科特 艾伦·奥斯

LAW 宾夕法尼亚州斯科特·艾伦·奥思办公室

3860 Sheridan St | Ste A | 佛罗里达州好莱坞 33021

305.757.3300 | 305.757.0071 F

scott@orthlawoffice.com

(b) 完整协议；可分割性。本说明以及此处提及的协议和文件包含各方之间关于本说明主题的完整协议和 谅解，并取代先前与此类主题有关的所有书面或口头协议和谅解。本说明的每项规定应尽可能以 方式解释，使其在适用法律下生效和有效，但如果本说明的任何条款被认定为 适用法律禁止或无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围内无效，不得使该条款的其余 或本说明的其余条款无效。

(c) 无豁免；累积补救措施，无抵消。收款人未能行使和不延迟行使本协议项下的任何 权利、补救措施、权力或特权均不构成对该权利的放弃；单一或部分行使本协议下的任何权利、 补救措施、权力或特权也不得妨碍其他或进一步行使这些权利、补救措施、权力 或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，不排除法律、衡平或其他方面规定的任何权利、补救措施、权力 和特权。制造商不得用本附注下的任何款项抵消根据任何其他协议对 欠制造商的任何负债或索赔。

(d) 个工作日。如果任何款项到期，或者任何通知或采取行动的时间期限在非工作日 日到期，则应在该日之后的下一个工作日立即到期付款，并且该期限应自动延长至下一个工作日 。

(e) 适用法律。本说明应根据佛罗里达州法律进行解释和解释。由本说明引起或与之相关的任何索赔、 争议和诉讼原因均受佛罗里达州法律管辖， 不影响可能导致适用其他司法管辖区法律的任何法律冲突或其他规则。

(f) 管辖权；放弃陪审团审判。

(i) 本协议各当事方同意，它应仅在 17 年提起因本说明或与本说明相关的任何在本协议双方之间提起诉讼 ^第四佛罗里达州司法巡回法院（“巡回法院” 法院”）或者，在 巡回法院没有属事管辖权的情况下，美国佛罗里达州南区地方法院和对此类法院的上诉具有管辖权的 上诉法院（“佛罗里达联邦法院”）（“选定的 法院”），并且仅就任何此类诉讼 (I) 不可撤销地服从所选法院的专属管辖权， (II) 放弃对在所选法院提起任何此类诉讼的地点提出异议，(III) 放弃任何关于所选法院 不方便的异议论坛或对本协议的任何一方没有管辖权，并且 (IV) 同意，在 任何此类诉讼中向该当事方送达的诉讼程序如果根据第 9 (a) 条提出，则双方放弃《海牙公约》在送达诉讼和本协议下的属人管辖权方面适用 。

(ii) 本说明各方特此在法律允许的最大范围内，放弃由陪审团审理本说明下产生的任何索赔、要求、 或诉讼理由 (I) 或 (II) 与本说明或本说明相关的任何交易 双方的交易有关或相关或附带的任何方式，无论是现在存在或将来产生的，以及 无论是合同、侵权行为、股权还是其他方面。本说明各当事方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、 或诉讼理由均应在没有陪审团的情况下由法庭审理决定，并且本说明的各方可以向任何法院提交本说明副本的原件 作为书面证据，证明双方同意放弃陪审团审判 的权利。

(g) 建筑。本说明中使用的标题和标题仅供参考，不构成 本注释的一部分，不应被视为限制、描述或以任何方式影响本说明的任何条款，本 注释的所有条款应如同本说明或其中未使用任何标题或标题一样予以执行和解释。

(h) 对应方。本票据可以在一个或多个对应方中执行，所有这些对应方共同构成同一份和 相同的文书。

(i) 纳税申报表。根据制造商的要求，收款人将交付正确填写并正式签署的国税局W-9表格或适用的国税局 W-8表格（或任何适用的后续表格），包括任何适用的支持性认证文件，以及制造商合理要求的任何其他纳税申报表或 证书。

在 WITNESS WHEREOF 中，Maker 已在上述首次撰写之日签发了这张有担保本票。

附录 A

付款 时间表：

700,000.00 美元，支付方式如下：