附录 10.3

过渡 服务协议

本 过渡服务协议（“协议”）是这样订立的 31^st2024 年 5 月（“生效日期”）， 由 Frankly Media LLC、2110 Powers Ferry Road SE，450 套房，乔治亚州亚特兰大 30339（“提供商”）和 Galgalei HA-plada St. 16 Herzliya（“收件人”）之间的 UNIV, Ltd.此处将提供商和接收方统称为 “一方”， 统称为 “双方”。

鉴于 根据双方于2024年5月31日签订的某些资产购买协议（“资产购买协议”）， 在生效之日， 从提供商处收购了购买的资产（按购买协议中的定义）；

鉴于 根据资产购买协议，双方考虑该提供商将在 生效之日起和之后根据此处规定的条款和条件向接收方提供某些临时过渡服务；以及

鉴于 本协议构成资产购买协议中提及的过渡服务协议。

现在， 因此，考虑到前述内容以及此处包含的共同契约、条件和条款，以及其他利益 和宝贵报价（特此确认其收到和充足性），各接收方和提供商特此同意 如下：

1。 过渡服务。

(a) 在本协议期限内，双方将（直接或通过其关联公司）在非排他性的基础上根据 的条款和条件提供附表 A（“服务时间表”）中描述的服务。 所附附表A中描述的服务在本文中称为 “过渡服务”。期限 到期后（或此处可能指定的更早时间），双方在提供过渡 服务（或适用的过渡服务）方面的义务将自动立即终止。

(b) 接收方承认，提供商可以通过其任何关联公司自行提供适用的过渡服务，或者通过 供应商经常聘请的一个或多个第三方根据本协议的条款代表其提供此类服务。 提供商应在此类业务的正常过程中并在实质上遵守所有适用的 法律履行其在本协议下的义务。尽管本文中有任何相反规定，包括服务附表，但不得要求提供商、其关联公司和任何第三方 服务提供商采取任何构成 (i) 违反适用法律、(ii) 违反提供商对第三方的任何合同义务或 (iii) 任何其他侵犯第三方权利的行动。

(c) 购买资产使用许可。接收方代表其自身及其关联公司特此向提供商、其关联公司和任何 第三方服务提供商授予有限的、免版税的、非排他性的全球权利和许可，允许其在适用情况下使用所购资产或企业资产中包含的 知识产权，在适用情况下， 以及接收方或其任何关联公司控制的其他知识产权，这是根据本规定执行 过渡服务的合理必要条件协议。本条款终止 后，此处规定的许可证将自动立即终止。

2。 术语。本协议的期限自生效之日起生效，并将一直有效，直到 本协议下的所有过渡服务在本协议允许的情况下到期或终止。

各方承认并同意，除非此处明确规定，否则接收方承担由 产生的或与其使用和依赖过渡服务有关的所有风险和责任，并且提供商对此不作任何陈述或保证， ，除非过渡服务将在正常业务过程中进行，为接收方的利益而提供。

3. 免责声明。这是一份服务协议。除非本协议中明确规定，否则，(I) 提供商不保证， 代表或担保根据本协议提供的过渡服务，(II) 过渡服务应在 “按原样” 和 “不存在任何缺陷” 的基础上提供，(III) 没有其他内容，提供商不作出、特此放弃与本协议有关的所有 其他、陈述、担保或保证或过渡服务，无论是明示还是暗示的， ，包括对适销性、所有权/非侵权或特定适用性的任何担保目的，但明确表示不予承认。

4。 赔偿。

(a) 接收方同意赔偿、辩护和保护提供商、其关联公司、第三方服务提供商以及每个提供商、 其关联公司和第三方服务提供商各自的员工、代理人、高级管理人员和董事免受 以及任何损失、成本、利息、收费、支出（包括合理的律师费）、义务、负债、和解 付款、奖励，任何与第三方 索赔相关的判决、罚款、罚款、损害赔偿、评估或缺陷（“损失”）(i) 接收方在本协议允许范围之外使用此类过渡服务，或 (ii) 接收方违反本协议的原因；除非在每种情况下，此类损失是由于提供商、其关联公司或任何第三方服务提供商的故意不当行为或重大 过失或提供商违反本协议的行为所致。

(b) 提供商同意赔偿、辩护和保护接收者、其关联公司以及接收方及其关联公司各自的 员工、代理人、高级管理人员和董事免受因任何与 有关的第三方索赔或因为 (i) 过渡服务（在本文允许的情况下使用）违反任何第三方权利或适用法律而产生的任何损失， (ii) 提供商、其任何关联公司或任何第三方服务提供商与 有关的故意不当行为或重大过失根据本协议提供的过渡服务，或 (iii) 提供商违反本协议的任何行为。

5。 责任限制。只要过渡服务是在正常业务过程中提供的，不包括 的赔偿义务，则在任何情况下，任何一方均不对与本协议有关的任何特殊、惩罚性、后果性、间接、偶然 或惩戒性损害（包括数据、利润、利息、收入损失或任何业务中断）承担责任，无论是基于担保、合同，侵权行为（包括疏忽或严格责任）或任何其他 法律或衡平法理由，无论如何此类损害是否可预见，或者该方是否被告知此类损害的可能性 或可能性。除赔偿义务外，在任何情况下，提供商均不对与 有关、因本协议或与本协议（包括根据本协议提供的任何过渡服务或履行 或未能履行本协议规定的提供商义务）的任何金额超过 5,000 美元的损失承担任何责任。

6。 机密性

(a) 保密责任。各方（“接收方”）同意以与接收方保护 自己的类似机密信息相同的谨慎程度来保护另一方（“披露方 方”）根据本协议收到的机密信息，但绝不低于合理的谨慎程度。根据本协议收到的 披露方的此类机密信息只能由接收方用于过渡服务，并且只能在接收方履行其在本协议 下的义务或行使其权利的合理必要范围内进行复制或复制。披露方不得向任何人披露接收方的任何此类机密信息；前提是， 各方可在必要时向其及其关联公司的员工、高级职员、 董事和代表披露机密信息，包括但不限于律师、第三方服务提供商和顾问（统称为 “代表”）、 ，他们有义务维护机密信息；前提是，即收到此类机密 信息的缔约方应对其代表违反本第八条的任何行为负责。

(b) 机密信息。根据本协议，以下内容应被视为一方的 “机密信息”： 与提供本协议下的过渡服务有关的所有专有和机密信息， 与该方或其关联公司的业务、运营、业务关系（包括潜在客户和业务合作伙伴）和财务事务 ，无论是否以书面形式提供，也无论是否贴上或标识为机密或专有发明，包括 发明、商业秘密、技术信息、专有技术、产品和定价信息及计划、研发活动、 营销计划和活动、客户、供应商和潜在客户信息、员工和财务信息，以及第三方以专有或保密义务披露的 信息；前提是，机密信息 不包括 (i) 已经或可以公开获得 的信息，在本协议中也没有义务公众，除非是由于接收方违反本协议的披露，(ii) 接收方可以 证明接受方已经或已经从不受任何保密义务约束的第三方向接收方提供信息，(iii) 在根据本协议（或双方之间关于此类信息机密性的任何先前协议）进行直接或间接 披露之前，已由接收方掌握（无保密义务） 并且不是在过程中生成的，也不是在与、过渡服务或 (iv) 的连接由接收 方独立开发，不参考披露方的机密信息。

7。 其他

(a) 修正和豁免。除非 各方签署的一份或多份书面文书，否则不得修改或修改本协议。本协议任何一方对违反本协议任何条款或规定的豁免，不得解释为 对任何后续违约行为的放弃。

(b) 通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知和其他通信均应根据资产购买 协议发出。

(c) 继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的 继承人和受让人具有约束力，并使其受益；但是，未经本协议另一方事先明确书面同意，本协议的任何一方不得转让本协议。

(d) 可分割性。如果具有司法管辖权的法院或 其他机构认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本协议 的其余条款、条款、契约和限制将保持完全的效力和效力，双方应本着诚意谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近地实现双方最初的 意图以便按原样完成特此设想的交易 尽可能充分地考虑。

(e) 第三方受益人。除本协议项下的任何赔偿人外，本协议无意向任何非本协议当事方的个人（及其继任者和受让人）或代表 授予与标的或本协议任何条款有关的任何权利、利益、诉讼原因或补救措施 。

(f) 对应方。本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由任何一方在不同的对应方中签署， 每份协议在执行时应被视为原始协议，但所有协议共同构成同一个协议。

(f) 适用法律。本协议以及可能基于、由本协议引起或与本协议相关的所有索赔或诉讼原因 应受佛罗里达州内部法律管辖和解释，这些法律适用于在佛罗里达州签订和完全 履行的合同，不考虑任何可能导致适用任何其他司法管辖区的法律 的适用法律冲突原则。

(h) 专属管辖权；法庭诉讼。本协议双方同意，任何旨在执行本协议或本协议所设想交易中任何 条款或基于本协议或本协议所述交易引起或与之相关的任何事项的诉讼、诉讼或程序 只能在佛罗里达州巡回法院提起，17^第四司法巡回法院和其中的任何州上诉法院 ，或者，如果此类法院缺乏属事管辖权，则在南佛罗里达州开庭的美国地方法院。双方特此 不可撤销地同意此类法院（以及相应的上诉法院）对任何此类诉讼、 诉讼或程序的专属管辖权，并在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或将来可能对在任何此类法院或任何此类诉讼中确定任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议， 在任何此类法院提起的诉讼或诉讼都是在不方便的法庭上提起的。任何此类诉讼、诉讼或程序的程序均可送达世界任何地方 的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内。在不限制前述规定的前提下，各当事方同意 第 9.2 节中规定的向该方提供的诉讼程序应被视为向该方提供的有效程序送达。 双方特此不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼（无论是合同还是侵权行为 或其他诉讼中）中由陪审团审判的所有权利。

(i) 双方的关系。本协议双方是独立承包商，接收方和提供商不是另一方的员工、合作伙伴 或合资企业。在任何情况下，出于任何目的，接收方或提供商的任何员工均不得被视为对方的员工 。接收方和提供商无权使对方受与第三方的任何协议的约束，也无权 以另一方的合作伙伴或合资企业的身份代表自己或自己。

(j) 购买协议。本协议中的任何内容均无意修改、限制或以其他方式影响购买协议中包含的陈述、担保、承诺、 协议和赔偿，根据购买协议的条款，此类陈述、担保、承诺、协议和 赔偿应保持完全的效力和效力。

见证，双方已促使本协议自生效之日起由其正式授权的官员执行。

时间表 A

将 服务移交给提供商提供

A. 购买资产的运营。

在 2024 年 6 月 30 日之前，提供商应支持所购资产的所有常规服务，并应与接收方分配的员工进行沟通并帮助解释其操作的细微差别 。这些服务的对价是资产购买协议中确定的 购买价格的一部分。

B. 延迟合同转让同意书。

如果 购买资产中包含的客户或供应商合同的转让需要获得同意的延迟到购买协议的截止日期 (a) 之后，提供商将充当接收方的代理人，在获得同意之前向该客户提供服务，并将所有客户付款汇给接收者，前提是 提供商将自费提供所有材料和服务收件人根据此类客户协议履行义务所必需的， 和 (b)根据供应商协议，提供商将根据此类协议向接收方提供服务，直到获得同意， 前提是接收方偿还提供商在购买协议结束 后的期间向此类供应商支付的所有费用和其他付款，直到获得该供应商的转让同意为止。对于通过将提供商的供应商账户转移 到收款人注册的新账户或通过接收方向供应商提供收款人的 账单信息来进行转移的供应商协议，此处将把此类账户视为需要延迟同意，直至接收方完成此类操作。

C. 基础设施人员服务。

提供商 将在2024年6月30日之前为Frankly平台的AWS托管、 DataBank数据中心托管和Frankly CloudFlare CDN的日常实施提供人员配备服务，涵盖系统和网络配置、监控、维护和访问 控制，直至2024年6月30日，无需进一步补偿。任何重大系统变更或迁移到新实现都将由接收方负责。服务将持续到 2024 年 6 月 30 日，除非接收方在至少 天前向提供商发出书面通知后提前终止服务。

D. 软件开发支持服务。

提供商 将提供人员配备服务，以支持 Frankly Producer CMS 平台按原样实施的日常软件开发，涵盖客户要求的关键维护和错误修复。任何重大系统更改或迁移到新实现 都将由接收方负责。服务将持续到 2024 年 6 月 30 日，或接收方在至少提前 10 天向提供商发出书面通知后终止 此类服务的更早日期。

上述 A、C 和 D 部分提供的 服务须视提供商在服务 期间的现有员工的持续可用性而定，不得要求提供商更换任何终止雇用的服务员工。提供商不得采取肯定的 措施来鼓励解雇，并应立即将任何员工解雇通知通知接收者。