附录 10.2

安全 协议

本 安全协议（以下简称 “协议”），日期为本 31^st2024 年 5 月的日子由 UNIV, Ltd.（“债务人”）（地址为 Galgalei Ha-plada St. 16 Herzliya）和 Frankly Media LLC（“Secured 方”）之间制定，地址为 2110 Powers Ferry Road SE SE，450 套房，乔治亚州亚特兰大 30339

根据 本协议的条款，有担保方希望获得债务 （定义见下文）的担保，债务人希望向有担保方提供债务 的担保。

现在， 因此，债务人和有担保方打算受法律约束，特此协议如下：

1。 定义。

(a) “抵押品” 应包括债务人的所有有形不动产和个人财产、固定物、租赁权益改善、 贸易固定物、设备、客户协议以及债务人在附录 A所附财产清单上拥有的其他财产（“个人财产”）；与个人财产有关或产生的所有一般无形资产、所有现金和 非现金收益（包括保险）个人财产的收益）、其所有产品及其所有增补和加入、 的替代品和替代品其。

(b) “资产购买协议” 是指 Frankly Media LLC卖方与UNIV, Ltd.签订的截至2024年5月31日的资产购买协议和随附的期票。

(c) “债务” 是指债务人在有担保 本票下欠有担保方的所有负债、义务和职责，无论是绝对的还是或有的，现在存在的还是将来产生的，以及有担保方在执行本票和收取本票时产生的所有成本和开支，包括合理的律师费和开支。

(f) “UCC” 是指 任何适用的司法管辖区通过和颁布并不时生效的《统一商法》或同等法律。此处使用的术语在 Florida UCC 中定义且未另行定义，应具有 UCC 中赋予此类术语的 相应含义。

2。 授予担保权益。为了担保债务，债务人特此向作为有担保方 方转让和授予抵押品的持续留置权和第一优先担保权益。本协议以及根据本协议授予的 担保权益将在根据资产购买协议向有担保方支付的所有款项 支付给有担保方之日终止。终止后，有担保方将提供合理的协助，以终止根据本协议提交的任何留置权或融资 声明。

3. 更改名称或地点。债务人特此同意，如果债务人从上述 的地址更改其主要地址，或者如果债务人更改其名称、形式或组织管辖权，或确立了可以开展业务的名称， 债务人将立即以书面形式将此类变更通知有担保方。

4。 陈述和保证。债务人向有担保方陈述、保证和承诺：(a) 债务人对抵押品拥有 良好、适销和不可剥夺的所有权，未事先对任何抵押品进行过任何出售、质押、抵押、转让或其他处置 ，抵押品不受任何形式的抵押和抵销权，但有担保的 的留置权除外由本协议创立的一方；(b) 除非在正常业务过程中可能发生或本协议另有规定，否则没有有担保方的 债务人此后将不会事先书面同意：出售或以其他方式处置任何抵押品； (c) 除债务人 正常业务中使用的设备或其他融资的购货款担保权益外，未经有担保方事先书面同意，债务人今后不得质押、抵押或转让任何 抵押品，或允许任何抵押权、留置权或担保权益存在，但不包括担保方有担保方和 (d) 债务人将 随时为抵押品辩护，使其免受所有人的所有索赔和要求声称其中的相同或任何权益。

5。 债务人契约。债务人承诺它将：

(a) 在任何合理的时间内，允许有担保方通过或通过其任何高级职员、代理人、律师或会计师， 检查或检查抵押品，并获得抵押品的估值和审计，无论抵押品位于何处。债务人应做、获取、 制定、执行和交付有担保方合理要求的所有额外和进一步的行为、事物、契约、保证和文书，以向有担保方授予和保证其在本协议下的权利以及抵押品中的权利（前提是，在 未发生违约事件的情况下，有担保方无权占有或控制抵押品）及其收益， 包括房东、仓库管理员和抵押贷款人的豁免；

(b) 时刻保持抵押品的良好状态并进行维修，并立即将任何导致 重大损失或抵押品价值下降的事件（无论是否由保险承保）以及此类损失或折旧的金额通知有担保方；

(c) 仅根据所有适用的联邦、州、县和市法律法规使用或允许使用抵押品； 和

(d) 随时为这种形式的抵押品购买并维持保险，其金额应与债务人 过去的做法合理一致。根据有担保方的要求，债务人应按照有担保 方的要求向有担保方提供保险证据。

6。 否定质押；禁止转让。除非本协议另有规定，否则债务人不得出售或要约出售或以其他方式 转让或授予或允许对抵押品施加留置权或担保权益，也不得以与本协议或其任何保险单的条款和条件不符的任何方式 使用抵押品的任何部分。

7。 进一步保证。债务人特此不可撤销地授权有担保方随时不时向任何统一 商法管辖区提交任何初始融资报表及其修正案，即 (a) 将抵押品 (i) 列为债务人的所有资产 或具有类似效果的词语，无论抵押品中包含的任何特定资产是否属于 第 9 条的范围或该司法管辖区的范围，或 (ii) 是范围相同或更小或更详细，并且 (b) 包含所需的任何其他信息根据《统一商法》关于充足性或备案办公室第 9 条第 5 部分接受任何财务报表或修正案，包括但不限于 (i) 债务人是否为组织、 组织类型以及 (ii) 向债务人发放的任何组织识别号。债务人同意根据要求立即向有担保的 方提供任何此类信息。

8。 默认事件。如果发生以下事件或情况（“违约事件”），债务人应由有担保方选择在本协议下违约：债务人未能履行 资产购买协议规定的义务，在有担保方发出通知后的三十 (30) 天内仍未兑现。

9。 补救措施。在发生任何此类违约事件时，以及此后的任何时候，有担保方可以宣布特此担保的所有债务 立即到期并应支付，并且除了此处或任何适用法律或 衡平法中规定的任何补救措施外，还应享有有担保方在 UCC 下的所有救济措施。有担保方的补救措施包括但不限于，在法律允许的 范围内，(a) 通过自己的手段或在司法协助下和平地进入债务人的住所， 在没有事先通知债务人或没有听证机会的情况下占有抵押品，(b) 使抵押品无法使用， (c) 在债务人的场所处置抵押品，以及 (d) 要求债务人汇集抵押品并在有担保方指定的地点将其提供给有担保方 。除非抵押品易腐坏或有可能迅速贬值 ，或者属于通常在认可的市场上出售的那种抵押品，否则有担保方应合理地通知债务人进行任何公开发售的时间和地点，或进行任何私下出售或任何其他意向处置的时间。 如果在预期出售或处置的 时间前至少五 (5) 天向债务人发送此类通知，则应满足商业上合理通知的要求。收回、持有、准备出售、出售等的费用应包括有担保方合理的律师费和法律费用，这些费用是有担保方为强制执行本协议项下应付的 向债务人、起诉或辩护任何诉讼或辩护时，或与本协议标的和根据本协议质押的抵押品有关的 产生或与之相关的任何事项而产生或支出。债务人放弃 现已生效或此后颁布的所有评估或豁免法律的所有救济。

10。 费用支付。有担保方可以选择，但不必这样做：解除税款、留置权、担保权益 或可能附在抵押品上的其他担保。债务人将根据要求向有担保方偿还担保方根据上述授权支付的任何款项或产生的任何费用，抵押品还将为有担保方支付的任何预付款 或如此支付的款项或因此产生的费用提供担保。

11。 通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信必须采用书面形式，并在收到后生效。此类通知和其他通信可以亲自递送，通过传真发送 发送，附有送达确认书和副本，也可以通过国家认可的隔夜快递服务发送到上述 地址或任何一方为此目的以书面形式向另一方提供的其他地址。

12。 保护权利。有担保方延迟或不作为行使本 项下产生的任何权利或权力均不会损害任何此类权利或权力，也不会被视为对任何此类权利或权力的放弃，担保方的行动或 的不作为也不会损害任何此类权利或权力。有担保方在本协议下的权利和救济措施是累积性的，并不排除 被担保方根据其他协议、法律或衡平法可能拥有的任何其他权利或救济措施。

13。 非法性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或不可执行 ，则此处包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响 或因此受到损害。

14。 写作方式的变化。除非有担保方以书面形式签署，否则对本协议任何条款的任何修改、修正或放弃或对债务人任何偏离本协议的同意均无效，并且此类放弃或同意仅在特定情况下和所给出的目的有效。在任何情况下，向债务人发出的通知或要求都不会使债务人有权在相同、相似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

15。 完整协议。本协议（包括此处提及的文件和文书）构成整个协议 ，取代双方先前就本协议 主题达成的所有其他书面和口头协议和谅解。

16。 对应方。本协议可以以任意数量的对应副本签署，也可以由本协议各方在不同的对应方上签署， 但所有此类副本应构成同一份文书。通过传真传送交付本协议 签名页的已执行副本应与交付手动签名的对应文件一样有效。任何通过 传真执行本协议的当事方均应立即交付手动签订的对应方，前提是任何不这样做不得影响通过传真传输签署的对应方的 有效性。

17。 继任者和受让人。本协议将对债务人和有担保方以及 他们各自的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并使之受益；但是，除与 合并或出售债务人的几乎所有资产有关外，未经 有担保方事先书面同意，债务人不得随时全部或部分转让本协议全部或部分转让本协议。

18。 解释。在本协议中，除非有担保方和债务人另有书面协议，否则单数包括 复数，复数表示单数；任何性别的词语都包括其他性别；提及法规的内容应解释为包括所有合并、修订或取代所述法规的法律条款；“或” 一词应被视为包括 “和/或”，“包括”，“包含” 和 “包含” 应被视为 后面加上 “但不限于” 一词；对文章、章节（或除非另有说明，否则章节）或 证物的细分均属于本协议的附录。本协议中的章节标题仅为便于 参考，不构成本协议的一部分，用于任何其他目的。如果本协议由多个 债务人执行，则这些人或实体的义务将是连带的。

19。 适用法律和管辖权。本协议已交付给有担保方并获得其接受，将被视为 在佛罗里达州签订。 本协议将根据佛罗里达州法律进行解释并确定协议各方的权利和责任 ，但任何抵押品 所在州的法律如果有所不同，则应管辖根据本协议对此类财产或其中的任何 权益设定的留置权的设定、完善和止赎权。有担保方和债务人一致认为，上面提供的场所是 有担保方和债务人最方便的论坛。对于根据本协议提起的任何 诉讼，双方放弃对地点的任何异议以及基于更便捷论坛的任何异议。

20。 放弃陪审团审判。对于与本协议、与本协议 相关的任何文件 或任何此类文件中设想的任何交易，任何性质的诉讼、程序或索赔，债务人和有担保方均不可撤销地放弃其在 陪审团审判中可能拥有的一切权利。债务人和有担保方承认，上述放弃是明知的 和自愿的。

（页面的剩余部分 故意留空；签名页紧随其后）

见证其中，双方自上述第一份书面日期和日期起签署了本协议。

截至上述第一封信的日期和日期，已确认 并已被担保方接受。

附录 A

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