附录 2.1
资产 购买协议
此 资产购买协议（“协议”）是在 31 号协议中签订的st2024 年 5 月（“生效日期”）， 由 Frankly Media LLC（位于乔治亚州亚特兰大市 2110 号 Powers Ferry Road SE, 450 号套房，乔治亚州 30339 号）和 Galgalei Ha-Plada St. 16 Herzliya（“买方”）的 UNIV, Ltd.， Galgalei Ha-plada St. 16 Herzliya（“买方”），
演奏会
| A. | 卖方 拥有所购资产（定义见此处）的所有权利、所有权和权益，以及 | |
| B. | 买方 希望根据本协议的条款和条件，购买和获得所购资产的所有权利，并承担承担承担的负债（定义见此处）。 |
现在， 因此，出于良好和有价值的考虑，特此确认其已收到并足够，卖方和买方打算受法律约束，特此协议如下：
| 1. | 定义 |
| (a) | “购买的 资产” 是指卖方对本平台附录 A 附表 1 中列出的以下资产的所有权利、所有权和权益：(i) Frankly Producer CMS 平台和相关软件（“平台”），(ii) 平台和 运营中体现或与之相关的所有知识产权 ，包括注册和未注册的商标、版权、商业秘密卖家使用的任何关联软件、所有注册和未注册的商标、商品名和服务商标 与平台，包括 “FLANKY” 和 “FLANKLY MEDIA”、Frankly 在附录 A 附表 1 中列出的与其业务相关的所有互联网域名 、发布商网站（“知识产权”）、 (iii) 待处理的客户咨询以及与平台运营相关的现有客户协议（“客户合同”）、 和 (iv) 与平台运营相关的现有供应商协议和第三方许可证 附录 A;（“供应商合同”）。平台、知识产权、客户合同和供应商合同以及 所有与之相关的账簿和记录在本文中统称为 “已购资产”， 详见本文所附附录A。作为根据本协议支付的对价的一部分，卖方应在截止日期 之后的三年内保留在截止日期前二十四 个月内发送或接收的与所购资产相关的客户电子邮件，并应根据买方的要求尽最大努力提供任何必要的电子邮件，以便 为客户提供适当服务或解决与客户的任何冲突或争议。 | |
| (b) | “排除的 资产” 是指附表 A 中未列出或其成功运营所必需的任何资产，包括 以下资产：(i) 仅限于截止日期之前 期间的应收账款、应收票据和其他应收账款，在每种情况下，均在截止日期之前的正常业务过程中累计；(ii) 所有 行动、退款、贷项、贷项预付费用、追回权、抵销权和其他类似权利，在每种情况下，都以因和 而产生的 范围内仅与卖方在截止日期之前的业务有关；(iii) 卖家的现金或 现金等价物；(iv) 卖方的组织文件、作为外国实体开展业务的所有资格、与注册代理机构的所有安排 、所有会议记录、库存记录、股票分类账、转让账簿以及空白的股份或股权所有权证书， 以及与卖方组织、维护和存在相关的所有其他文件作为一家公司；（v）保险单， 有权根据保险单获得款项（无论是以以已支付的索赔形式退还先前支付的保费（ 或其他形式），或根据该协议提出索赔的权利；（vii）获得退税的权利；（vii）本协议、 或与本协议所设想的交易相关的任何其他合同、文书或文件以及由此 交付或执行的权利；(viii) 在不可转让给买方的范围内、许可证、担保、同意、订单、注册、权限、 特许经营权、证书、批准和其他类似项目；(ix) 任何电子邮件或电子邮件截止日期之前存在的文件或 存储此类文件的 Google 工作空间；以及 (x) 上文未注明的附表 C 中列出的资产。 |
| 1 |
| (c) | “假定 负债” 是指与客户合同和供应商合同有关的所有责任，但仅限于 要求在截止日期之后履行的此类责任，是在正常业务过程中 产生的，与卖方在收盘前或 的任何不履行、不当履行、担保或其他违约、违约或违规行为无关。此外，承担的责任包括买方有义务提供 60 天的现有 AWS 和 CloudFlare 服务，以允许卖家将购买资产以外的材料从这些账户中移交给卖家，以及在截止 之日后的十二个月内向卖方发送有关购买资产中包含域名的电子邮件转发 服务，所有此类转发的电子邮件均被视为卖方的机密信息，买方将向卖方提供 如有任何中断，应立即发出通知服务。 | |
| (d) | “软件” 指 “Franky Producer CMS” 内容管理平台的源代码和目标代码，该平台目前用于 托管客户网站，以及所有相关的数据库、文件、图形、音乐和其他相关内容。买方承认 并同意本软件中可能存在错误、错误或故障，此类缺陷的存在不构成 违反本协议。卖家表示，据其所知、信息 和所信，截至生效日期和截止日期，本软件不含恶意软件、勒索软件和病毒。卖家进一步表示，除附录 B 中附录外，未收到任何勒索软件 威胁 |
| 2. | 权利的转让 |
自截止日期起 ，卖方特此向买方永久转让、授予、转让、转让和放弃卖方在世界各地的所有权利、所有权和权益，包括构成本附录A附表1所列购买资产 的有形财产和无形财产，包括：
(a) 媒体、附录 1 中列出的设备以及与之相关的文件的所有权和所有权，这些文件构成 卖方拥有或控制的已购资产、其组成部分和所有相关文件的所有副本。
(b) 卖方拥有或主张的与所购资产有关的所有版权、商标和其他知识产权，包括 所有待处理的申请和注册。
(c) 卖方拥有的与卖方在平台上托管的客户网站（ “客户内容”）有关的所有客户内容、图片和数据，前提是相应客户与买家之间，客户应是所有 客户内容的所有者。
(d) 卖方将在 截止日期后的一个工作日内向买方交付与所购资产相关的所有代码和其他知识产权。自截止日期起，买方应承担承担的责任。在任何时候，卖方均应保留排除资产中的所有 权利。
| 2 |
(e) 第三方同意-如果未获得他人同意，卖方在构成已购资产的任何合同或任何其他购买的 资产下的权利不得转让给买方，则只有在尝试的转让构成违反或非法的情况下，本协议才构成 的转让协议，卖方应自费 使用 (并应继续（在必要的时间内）尽最大努力尽快获得任何此类所需同意 可能的。如果未获得任何此类同意，或者任何尝试的转让无效或会损害买方在所购资产下的 权利，从而使买方实际上无法获得所有此类权利的利益，则卖方应在 法律和所购资产允许的最大范围内，在收盘后作为买方的代理人行事，为 其获得相关利益，并应尽最大限度地合作法律和所购资产允许，买方采用任何其他 合理安排，旨在向买方提供此类福利，买方应在截止日期之后以及向买方转让此类供应商协议生效之日之前向卖方偿还向此类供应商支付的款项 。尽管 本第 2 (e) 节中有任何相反的规定，除非 且买方提供书面豁免或选择在收盘时继续完成本协议 所设想的交易，否则不应将买方视为放弃了本协议第 4 (a) 节规定的权利。买方承认，对于某些供应商合同，不允许转让，买方将被要求开立 账户和/或直接与这些供应商签订订阅或许可协议，卖方对此类供应商的 义务是向买方提供此类直接合同供应商的书面通知。
(f) 本协议第 3 (a) (v) 节所述协议下和根据协议享有的所有权利和权力。
| 3. | 代表 |
(a) 卖家陈述：卖方声明并保证，如本协议附表 3A 中规定的披露内容所修改：
(i) 卖方是所购资产的所有者，应将 已购资产的全部专有权利、所有权和权益转让给买方。
(ii) 购买的资产不含所有第三方留置权，不包括客户协议和附表3-II中披露的事项。
(iii) 据卖方所知，所购资产不侵犯任何第三方的权利，前提是此类陈述和 担保不适用于仅因买方在 生效日期之后对所购资产进行修改而产生的侵权行为。
(iv) Frankly Producer CMS 平台的源代码和系统规格一直处于保密状态。
(v) 为平台的构思和开发做出贡献或参与的所有人员，包括代理人、顾问和承包商，要么 (1) 已与卖方签订了以工代聘关系的一方，该关系赋予卖方对平台产生的所有有形和无形财产的全部、有效和 独家原始所有权，或 (2) 以卖方身份签订了适当的 转让文书已向卖家转让所有 的完全、有效和排他所有权的受让人由此产生的与平台有关的有形和无形财产。
(vi) 对于任何独立销售人员、分销商、分销商或销售组织对所购买的 资产进行营销、分销、许可或促销，目前没有任何有效的协议或安排。
(vii) 没有关于任何已购资产或其使用 的未决第三方索赔，据卖方所知，包括监管调查。
(viii) 在截止日期后的三 (3) 年内，卖方不得开发或销售针对当地电视新闻广播部分 的产品或服务。买方承认并同意，卖方当前的业务运营（不包括 平台）不直接或间接与平台竞争。
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(ix) 在本协议发布之日之前的十二个月内，卖家没有收到任何客户协议或供应商 协议下的任何违约通知，据卖方所知，任何客户协议或供应商协议下都没有未纠正的违约行为，卖家 不知道在过去十二 (12) 个月内有任何买家投诉。
(x) 卖方将全权负责根据供应商合同支付在截止日期之前期间收到的商品和提供的 服务的所有应付款，前提是买方将全权负责根据供应商合同 在截止日期当天或之后收到的商品和提供的服务的所有应付款。卖家无权根据 客户协议在截止日期之后的期间内收到付款，卖家在截止日期之后收到的 与截止日期之后的期限相关的任何款项将在收到付款后的十 (10) 天内由卖家汇给买家。买家在截止日期之前根据客户协议收到的任何 款项将在收到付款后十 (10) 天内由买家汇给卖家。双方同意进行通信和合作，核实借方和贷项，以便在截止日期后的30天内达到 商定的初始付款净额，然后在收到后十天内向对方支付到期的款项。
(xi) 卖方在运营 Frankly Producer CMS 平台时遵守了适用法律。
(xii) 卖家已缴纳与其业务运营相关的所有适用税款。
(xiii) 购买的资产代表平台在截止日期之前运营所必需的所有资产。
(xiv) 卖家在本协议下对客户内容不作任何陈述或保证，但卖家表示，据其所知，平台上当前托管的任何客户内容均不侵犯任何第三方的权利。
(b) 买方陈述：买方声明并保证：
(i) 买方是一家根据以色列法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。
(ii) 买方拥有签订本协议并履行其在本协议及其下的义务的全部公司权力和权力， 拥有完成本协议及由此设想的交易的全部公司权力和权限。买方执行和交付本协议以及买方履行 其在本协议下的义务已获得买方所有必要的公司行动的正式授权。本协议 已由买方正式签署和交付，构成买方依据其条款对买方 强制执行的合法、有效和具有约束力的义务。
(iii) 买方对本协议的执行、交付和履行不会：(a) 违反或导致违反或 违反或违约买方注册证书、章程或其他组织文件的任何条款；(b) 与适用于买方的任何法律或政府命令的任何条款相冲突或导致违反或违反；或 (c) 要求 任何人根据买方签订的任何合同所做的同意、通知或其他行动。在 执行过程中，买方无需同意、批准、许可、政府 订单、申报或向任何政府机构发出通知，也无需向任何政府机构发出通知
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(iv) 根据买方或代表买方作出的安排，任何经纪商、发现人或投资银行家均无权就本协议所考虑的 交易收取任何经纪费、开户费或其他费用或佣金。
(v) 不存在针对买方或买方任何关联公司的未决诉讼，或者据买方所知，没有针对买方或买方的任何关联公司提起的诉讼总计 寻求超过50,000美元的损害赔偿或其他救济，或质疑或试图阻止、禁止或以其他方式延迟本协议 所设想的交易。没有发生任何可能引起或作为任何此类行动依据的事件或情况。
(vi) 买方不受本协议所设想的交易完成后立即不受任何融资、 贷款、担保权益或其他协议的约束，这些协议将授予第三方在所购资产中的任何担保权益或其他权益。
(vii) 买方应承担并同意支付、履行和解除承担的责任。
| 4. | 关闭的条件 |
(a) 买方义务条件。买方完成本协议所设想交易的义务 应以在收盘时或之前满足以下每项条件为前提，买方可自行决定以书面形式 放弃任何条件：
(i) 本协议中包含的卖方陈述和保证，包括与 公司的陈述和担保，以及根据本协议交付的任何证书或其他书面材料，在所有方面（如果是按重要性加以限定的 陈述或担保）或所有重要方面（如果任何陈述或担保不符合实质性条件的 ）在收盘时和截至收盘时均应是真实和正确的时间与当时所作陈述相同（不包括那些陈述 和仅在指定日期解决问题的担保，其准确性应自指定日期 在所有方面确定；
(ii) 卖方应在所有重要方面履行了所有义务和协议，并在所有重大方面遵守了本协议要求他们在收盘前或收盘时履行或遵守的所有承诺 和条件；以及
(iii) 卖方应已交付或促成交付他们根据本协议要求交付的所有文件和签名页面。
(b) 卖方义务条件。卖方完成本协议所设想交易的义务 应以在收盘时或之前满足以下每项条件为前提，卖方可自行决定以书面形式 放弃任何条件：
(i) 本协议以及根据本协议交付的任何证书或其他书面材料中包含的买方陈述和担保 在截止时间及截止时间在所有方面（如果是任何有实质性限制的陈述或担保）或所有实质方面 方面（如果是任何不符合实质性的陈述或担保）均为真实和正确的，与 时和当日作出的效果相同在这段时间内（仅涉及截至指定日期的重要陈述和保证除外）， 的准确性其中各方面均应自该指定日期起确定;
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(ii) 买方应在所有重要方面履行了所有义务和协议，并在所有重大方面遵守了本协议或任何辅助文件要求买方在收盘前或收盘时履行或遵守的所有承诺 和条件； 和，
(ii) 买方应已交付或促成交付本协议要求他们交付的所有文件和签名页面， 包括本协议第 6 (d) 节中规定的文件和签名页面。
| 5. | 更多 保证 |
卖方 应执行和交付进一步的运输文书，并采取必要或可取的进一步行动，以更充分地证明 将所有购买资产的所有权转让给买方，但是，此类文书和行动不得 增加卖方的义务或减少其权利。因此，根据前述规定，卖方同意：
(a) 签署、确认和交付有关所购资产的任何宣誓书或转让和运输文件；
(b) 就影响买方在所购资产中的权利、所有权或利益的任何诉讼提供证词；以及
(c) 执行为实现本协议的目的而认为必要的任何其他行为。
(d) 将数据室中的数据和文档交付给买家，或者免费向 买家维护数据室完好无损 30 天，并允许复制和/或下载内容。
| 6. | 付款 |
(a) 购买价格。资产的总购买价格为一百万五十万美元（合1,500,000美元）（“购买 价格”），按照截至本文发布之日的买方和卖方之间的有担保本票 中规定的时间表通过电汇支付给卖方，直到票据的规定还清票据的本金余额。
(b) 截止日期为买方和卖方同意满足或免除本协议下所有相应成交条件时，即为截止日期 ，前提是到2024年6月15日截止日期尚未到来，本协议将自动终止。买方 完成此处规定的交易的义务取决于买方对所购资产的满意调查、 卖方在此陈述的真实性以及在生效日期之后对所购买的 资产没有任何重大不利变化。在本文中，重大不利变化是指已经或正在发生 可能对所购资产和/或其利用产生重大负面影响的状况、情况或事件，包括受威胁的 或本文披露的未决第三方法律索赔。
(c) 在截止日期，卖方应向买方交付：(i) 一份向买方转让和/或分配 购买资产的销售清单、转让和承担协议，该协议以附录A的形式附后（“销售清单”），由卖方正式签署； (ii) 购买的资产，(iii) 有关卖方的良好信誉证明和卖方委员会正式执行的决议 授权卖方签订和履行本协议的董事名单，(iv) 签署的过渡服务协议 副本，以及 (v) 其他文件完成本文所述交易所必需的或附带的。
| 6 |
(d) 在截止日期，买方应向卖方交付：（i）25,000美元的款项，计入购买价格； （ii）票据的签名副本，（iii）签署的担保协议副本，（iv）广告服务协议的签名副本， （v）签署的过渡服务协议副本，（vi）会议记录买方经理授权买方签订本协议、从 卖方处购买和接受所购资产的转让（或以适当方式签署的 书面同意书代替）根据本协议，并根据本协议履行买方的所有职责；(vii) 由买方正式签发的 销售单的对应方；以及 (viii) 完成此处所述交易所必需或附带的其他文件、文书或其他材料 。
(e) 在截止日，双方应根据收盘前交易核对彼此之间的所有借记和贷项，如果 买方有净信用，则应使用同样的方法减少上述结算付款。
(f) 在截止日期，卖方因在截止日期当天或之前提供的任何服务而欠买方的任何款项均应全额支付， 减去上文第 6d 段规定的金额。
(g) 税收。买方根据本节向卖方支付的金额包括任何联邦、州或地方的销售、使用或其他 税或费用，卖方在交付所购资产或收取购买 价格时可能需要支付或收取这些税或费用。买方和卖方应合理地相互合作，准备所有纳税申报表、问卷、申请 和其他与税收相关的类似文件，以及与所购资产相关的任何税务审计或其他税务程序， 包括合理地向另一方提供他们各自拥有或控制下的所有适用信息、记录和文件。
| 7. | 保密 |
(a) 双方同意对方的非公开机密信息保密。双方同意，除非法律要求 ，否则他们不得以任何形式向任何第三方提供彼此的机密信息，也不得将彼此的 机密信息用于执行本协议以外的任何目的。各方同意采取所有合理步骤 ，确保其员工或代理人不违反本 协议的条款披露或分发机密信息。
(b) 作为本协议的一部分，买家向卖家购买机密信息，这些信息构成卖方宝贵、秘密、特殊和 独特的资产。在截止日期之前，未经卖方书面批准 ，买方不得向除第 7 节明确允许的 以外的任何个人或实体披露机密信息，也不得出于任何原因或目的使用机密信息，卖方可以自行决定予以拒绝，买方应严格保密机密信息。我们明确理解并同意，截至截止日期，机密信息是买方的财产。 在截止日期之前、当天或之后，卖方应立即向买方交付所有机密信息。卖家可以与其会计师、律师、顾问或代理人（均为 “许可方”）共享机密 信息，前提是许可方 对卖家负有保密义务。“机密信息” 是指任何和所有机密信息或 专有信息，无论其形式为书面还是记录形式，仅与购买的资产、与排除资产有关的 以及卖方的其他业务。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得公开宣布本协议 所设想的交易，也不得向任何第三方（许可方除外）披露本协议的任何条款或特此考虑的交易 ，不得无理拒绝。
| 7 |
(c) 买方承认并同意，任何违反或违反本第 7 节的行为都将对卖方造成不可弥补的损害， 的损害赔偿不足，因此，买方同意，除了卖方可以获得的任何其他法律补救措施外，卖方有权针对这类 违规行为、违规行为或威胁的违规行为寻求禁令和其他公平救济。买卖双方同意 胜诉方有权收回胜诉方在一方为行使本 协议下的权利而提起的任何诉讼中胜诉方产生的所有费用和开支（包括但不限于法律费用、合理的律师费 费和其他费用），或从中提起的任何上诉。
(d) 一方的 “机密信息” 不应包括以下信息：(a) 因另一方的作为或不作为而成为公共领域 的一部分；(b) 在披露之前由另一方合法占有，且另一方未直接或间接从披露方那里获得 ；(c) 合法向另一方披露 由第三方无披露限制；(d) 由另一方独立开发；或 (e) 任何司法机构要求披露 政府的要求或命令（前提是收件人及时将政府 的披露要求告知披露方）。
(e) 本第 7 节在本协议结束或提前终止后继续有效，并可由协议各方执行。
| 8. | 对 权利的确认 |
为促进本协议，卖方特此承认，自本协议截止之日起和之后，买方应接受 卖方的所有权利、所有权和地位：
(a) 获得与所购资产相关的所有权利和利益，前提是如果在截止日期之后买方根据客户协议收到可分配至截止日期之前的付款 ，则买方将在收到款项后的十 (10) 天内 将该款项汇给卖方。
(b) 提起并起诉所有诉讼和诉讼，并采取买方可能认为必要或适当的所有行动 ，以收集、主张或执行对任何和全部所购资产的任何索赔、权利或所有权。
(c) 为与此类转让和转让的权利、所有权、利益、 和利益相关的任何和所有此类诉讼、诉讼或诉讼进行辩护和妥协，并以买方全权酌情决定采取与之相关的所有其他此类行为。
| 9. | 赔偿 |
(a) 卖家提供 赔偿。卖方将在截止日期后的十八个月内对买方 提出的任何指控或诉讼进行辩护，或因违反此处规定的卖方陈述和保证 或与生效日期之前期间累积或以其他方式相关的已购资产提出的任何索赔，或针对买方 提起的诉讼或诉讼，卖方将自付费用进行辩护。卖方将支付根据卖方书面批准的和解协议由买方支付的任何损害赔偿金 以及买方在此类诉讼中产生的合理费用（包括合理的律师费）。
(b) 买方的 赔偿。买方将在截止日期后的十八个月内对卖方提起的任何索赔、诉讼或诉讼进行辩护，除非此类索赔是由于违反卖方的陈述和担保而产生的，买方应自付费用自理 生效之日或之后的期限内，除非此类索赔是由于违反卖方的陈述和陈述引起的此处的保证。买方将 支付根据买方书面批准的和解协议由卖方支付的任何损害赔偿金，以及卖方在此类诉讼中产生的合理 费用（包括合理的律师费）。
本 第 9 节在本协议结束后继续有效，并应由协议各方执行。
| 8 |
| 10. | 排他性； 终止 |
(a) 排他性。自生效之日起，一直持续到本协议的截止日期或更早的终止 ，未经买方事先书面批准，卖方不得向任何第三方提供任何购买的资产， 或与任何第三方就所购资产的出售进行任何沟通或谈判。
(b) 终止。买方可以在向卖方发出书面通知后，在支付购买价格之前随时终止本协议。如果 2024 年 5 月 31 日未成交， 卖方可以在向买方发出书面通知后终止本协议，除非 此类延迟是由卖方未能遵守买方合理的信息请求造成的。
| 11. | 杂项 |
(a) 补救措施。一方在收到书面通知后有十 (10) 天的时间来纠正任何违反本协议的行为。在本协议下的任何诉讼中，占主导地位的 方有权收回与之相关的合理律师费。在因本协议引起或根据本协议采取的任何行动 中，《海牙服务公约》均不适用，双方同意由 国际快递（例如联邦快递）或普通邮件送达手续。
(b) 绑定效果，赋值。本协议应为本协议双方以及 其各自的法定代理人、继承人和受让人提供利益并具有约束力。未经买方 事先书面同意，卖方不得转让其在本协议下的任何义务。
(c) 适用法律。本协议受佛罗里达州法律管辖，并根据该州法律进行解释， 不考虑可能导致适用任何其他法律的法律冲突原则。
(d) 完整性与修正案。本协议构成双方之间关于本协议标的 的完整协议和谅解，并取代所有先前或同期的协议、任何陈述或通信。除非双方以书面形式签署，否则不得修改本 的条款。
12。 通知。本协议任何条款要求或允许发出的任何通知、要求或通信均为书面形式 ，当您亲自或通过电子邮件（确认收据）发送给指定接收此类通知的一方，或隔夜快递寄出的次日，或通过挂号邮件、邮资和预付费用发送 后的第三天（第 3 天），则视为已发出和接收，发送到以下地址或任何一方 可能以书面形式指定的其他地址或其他地址通知其他各方：
| 如果 给买家： | |
_Scott 艾伦·奥斯，律师 LAW 宾夕法尼亚州斯科特·艾伦·奥思办公室 3860 Sheridan St | Ste A | 佛罗里达州好莱坞 33021 305.757.3300 | 305.757.0071 F scott@orthlawoffice.com _ |
| 致卖家 ： | ||
坦率地说 媒体有限责任公司 2010 Powers Ferry Road SE，45 亚特兰大， 乔治亚州 30339 | ||
| 收件人： | Lou Schwartz Lou@EngineMediaInc.com | |
[以下页面上的签名 ]
| 9 |
鉴于 双方自上文第一份生效之日起执行了本协议。
| 大学， 有限公司 | 弗兰基 媒体有限责任公司 | |||
| 来自： | 来自： | |||
| 名称： | 姓名： | |||
| 标题： | 标题： | |||
附录 A
出售、转让和假设账单
本 销售单、转让和假设单（“销售清单”）自本 31 日起制定和执行st特拉华州有限责任公司 Frankly Media LLC（“转让人”）和 UNIV, Ltd. （“受让人”）与 UNIV, Ltd. （“受让人”）之间的 2024 年 5 月 当天。
对收到的十美元（10.00 美元）和其他有价值的手头对价，转让人特此确认其收据和充足性 作为对价，转让人特此向受让人、其 继承人和受让人出售、转让、抵押和交付以下所有内容，不作任何担保，仅向构成资产的有形和无形财产 载于本文所附的附表 A，并以引用方式纳入，但未另行纳入。
向受让人、其继承人和受让人拥有并持有相同财产，但如前所述，不作任何担保。
受让人 特此接受资产的转让，并同意根据资产的条款承担并履行自本协议生效之日起和之后产生的所有 义务。
受让人 同意赔偿转让人因受让人未能履行本协议之日或之后产生的和 在资产项下的任何义务而产生或与之相关的任何成本、责任、损害或开支（包括合理的律师费） ，使转让人免受损害。
转让人 同意赔偿受让人免受因转让人未能履行资产下的任何义务而产生或与之相关的任何费用、责任、损害或开支（包括合理的律师费） ，但以本协议发布之日之前累积的 为限。
本 销售单对转让人和受让人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。
本 销售单可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有对应方均应构成 同一份文书。
本 销售账单受佛罗里达州法律管辖，并根据该州法律进行解释。
[签名 页面关注中]
| 附录 A — 销售清单和终止协议 — 第 2 页，共 3 页 |
在 见证中，下列签署人已促使本销售单自上述第一份撰写之日起生效。
| 转让人： | 坦率地说 媒体有限责任公司， | |
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 受让人： | 大学， 有限公司 | |
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 附录 A — 销售账单和终止协议 — 签名页 |
销售账单 — 附表 A
资产
附表 1：
平台：
| ● | 坦率地说 Producer CMS 平台和组件：Express Web、传统移动和 OTT 应用程序、Premium Feeds、Solr 搜索服务、SCI（内容 提取）服务、Feed API、CMS API、天气服务/API、AMS（应用程序管理系统）、CMS DB（数据库）、制作人（ASP、 .NET、故事编辑器） | |
| ● | 供应商托管的 基础架构和应用程序（如以下供应商列表所述） | |
| ● | 数据 中心基础设施和硬件： |
| 主机名 | 类型 | OEM | 模型 | 序列/服务 标签 | ||||
| 10g-sw1 | 网络 | 思科 | 4500x | JAE204000P9 | ||||
| 10g-sw2 | 网络 | 思科 | 4500x | JAE190604PN | ||||
| dqs-sw1 | 网络 | 思科 | 3650 | FDO2111E0CJ | ||||
| dqs-sw2 | 网络 | 思科 | 3650 | FDO2050E11Q | ||||
| CMPSAN1 | 存储 | Compellent | SC4020， 2x SC220 | 3BLS132 | ||||
| fc-sw1 | 存储 | 织锦 | 300 | 6PBHXP1 | ||||
| fc-sw2 | 存储 | 织锦 | 300 | 3NBHXP1 | ||||
| fc-sw3 | 存储 | 织锦 | 300 | BRCALJ2524G0G4 | ||||
| fc-sw4 | 存储 | 织锦 | 300 | BRCALJ2521J12N | ||||
| VS1 | 服务器 | 戴尔 | R720 | 46X36X1 | ||||
| VS2 | 服务器 | 戴尔 | R720 | 66X36X1 | ||||
| VS3 | 服务器 | 戴尔 | R720 | 56X36X1 | ||||
| VS4 | 服务器 | 戴尔 | R720 | 60Y0M02 | ||||
| VS5 | 服务器 | 戴尔 | R720 | DCBFY12 | ||||
| VS6 | 服务器 | 戴尔 | R720 | DBHGY12 | ||||
| PDB1 | 服务器 | 戴尔 | R720 | FSXM9Z1 | ||||
| PDB2 | 服务器 | 戴尔 | R720 | 2TG8XV1 | ||||
| VS9 | 服务器 | 戴尔 | R720 | JTR5XV1 | ||||
| ESX1 | 服务器 | 戴尔 | R730xD | FRMMXG2 | ||||
| ESX2 | 服务器 | 戴尔 | R730xD | 4RFGJB2 | ||||
| ESX3 | 服务器 | 戴尔 | R730xD | 4RH7JB2 | ||||
| ESX4 | 服务器 | 戴尔 | R730xD | 4R3CJB2 | ||||
| ESX5 | 服务器 | 戴尔 | R730xD | 4R8CJB2 | ||||
| ESX6 | 服务器 | 戴尔 | R730xD | GP7FXG2 | ||||
| 备份 1 | 服务器 | 戴尔 | R730xD | 91HQHH2 | ||||
| devesX1 | 服务器 | 戴尔 | R730 | 15QKFB2 | ||||
| devesX2 | 服务器 | 戴尔 | R730 | JWQB082 | ||||
| devesX3 | 服务器 | 戴尔 | R720 | JYJ8XV1 | ||||
| devesX4 | 服务器 | 戴尔 | R720 | JYJ8JQ1 | ||||
| PDU1 | 权力 | APC | AP8941 | ZA1032013885 | ||||
| PDU2 | 权力 | APC | AP8941 | ZA1032013864 | ||||
| PDU3 | 权力 | APC | AP8941 | 5A1502E05354 | ||||
| PDU4 | 权力 | APC | AP8941 | ZA1032005895 | ||||
| KVM1 | KVM | 戴尔 | KMM FPM185 | |||||
| 备份主要 | 服务器 | 戴尔 | R510 | 2W4J05J |
附表—资产购买协议 |
域名：
坦率地说。媒体
franklychat.com
franklyinc.com
franklyinc.net
franklyinc.tv
franklyinc.us
franklymedia.com
坦率地说，media.net
worldnow.com
worldnow.tv
网站：
| ● | 没有 |
知识产权 ：
| ● | “franklyinc” GitHub 账户，包括核心代码存储库： |
| ● | 坦率地说 -Express Web | |
| ● | frankly-sci-service -SCI | |
| ● | frankly-cx-calypso （AMS /Story Edit/etc）Frankly 的下一代内容管理系统 | |
| ● | 坦率地说，天气服务 -坦率地说，天气服务 | |
| ● | 坦率地说 world-worldnow-core -制作人 .NET/ASP | |
| ● | frankly-parse-server -AMS 解析服务器 |
| ● | “franklyinc” BitBucket 账户，包括核心代码存储库： | |
| ● | legacy-web -旧版网络前端（在 Express Web 之前）。 | |
| ● | 来自 GameSquare Confluence/Wiki 的现有 技术文档，空格为：AMS、CMS、WEB、SERV。维基文档将以买家选择的格式（HTML、PDF 或 Confluence 兼容的 XML）作为 导出文件提供 |
附表—资产购买协议 |
| ● | 现有的 API 文档存储在：https://drive.google.com/drive/u/0/folders/1m6uf-WiGzh3iqjh2Toh3dVRYDFiTDyUJ | |
| ● | 卖方在平台业务中使用的所有 注册和未注册的商标、商品名和服务商标，包括 “FLANKLY” 和 “FRANKLY MEDIA”，Frankly 在平台 业务中使用的上述所有互联网域名。 |
客户 合同：
美国 Spirit Media, LLC
| ● | 服务 订单 — American Spirit Media, LLC 和 Frankly Media LLC 于 2029 年 10 月 1 日签订的广告服务 |
巴哈克尔 通讯有限公司
| ● | Bahakel Communications 与 Frankly Media LLC d/b/a Engine Media 于 2020 年 6 月签订的直播 {br | |
| ● | Bahakel Communications 和 Frankly Media LLC d/b/a Engine Media 于 2022 年 12 月 7 日签订的延期 { |
巴雷特-杰克逊 拍卖公司有限责任公司
| ● | 服务 巴雷特-杰克逊拍卖公司有限责任公司与Frankly Media LLC于2022年7月1日签订的协议 |
邦纳维尔 国际公司
| ● | 邦纳维尔国际公司与Frankly Media LLC d/b/a Engine Media LLC于2020年9月10日签订的直播 和广告协议 | |
| ● | 邦纳维尔国际公司和Frankly Media LLC于2021年9月2日签订的延期 修正案 | |
| ● | 邦纳维尔国际公司和Frankly Media LLC于2023年12月8日签订的延期 修正案 | |
| ● | 邦纳维尔国际公司和Frankly Media LLC于2024年3月19日签订的延期 修正案 | |
| ● | 邦纳维尔国际公司和Frankly Media LLC于2024年2月22日签订的延期 修正案。 |
Coastline 合作伙伴（电视以外）
| ● | Coastline Partners, Inc. d/b/a BeyondTV 与 Frankly Media LLC 于 2022 年 11 月 16 日签订的服务 协议 | |
| ● | Coastline Partners, Inc. 和 Frankly Media LLC 于 2023 年 5 月 25 日签订的 服务订单 | |
| ● | Coastline Partners, Inc. 和 Frankly Media LLC 于 2023 年 9 月 22 日签订的 服务 | |
| ● | Coastline Partners, Inc. 和 Frankly Media LLC 之间日期为 4-1-24 的服务 订单 |
附表—资产购买协议 |
Dickey 广播
| ● | Dickey Broadcast Company 和 Frankly Media LLC 于 2020 年 10 月 15 日签订的 {br |
Filmfeed Inc.
| ● | 服务 订单 — Filmfeed, Inc. 和 Frankly Media LLC 于 2022 年 6 月 1 日签订的广告服务 |
Flood 通信有限责任公司
| ● | Flood Communications, LLC 和 Franky Media LL 于 2017 年 6 月 5 日签订的软件 和服务协议 | |
| ● | Flood Communications, LLC 和 Frankly Media LLC 于 2017 年 10 月 23 日签订的广告 {br | |
| ● | Flood Communications, LLC 和 Frankly Media LLC 于 2018 年 12 月 14 日签署的网站 软件和服务协议 | |
| ● | Flood Communications, LLC和Frankly Media LLC于2020年6月15日签订的网站 软件和服务协议 | |
| ● | Flood Communications, LLC 和 Frankly Media LLC 于 2020 年 12 月 16 日订阅 Urban {br |
Folse 通信有限责任公司
| ● | Folse Communications, LLC 和 Frankly Media LLC 于 2018 年 4 月 20 日签订的网站 软件和服务协议 | |
| ● | Folse Communications, LLC 和 Frankly Media LLC 于 2019 年 6 月 20 日发布的 | |
| ● | Folse Communications 和 Frankly Media LLC 于 2022 年 1 月 31 日签订的修正案 { | |
| ● | Folse Communications 和 Frankly Media LLC 于 2024 年 3 月 4 日发布的 |
哈佛 媒体有限公司
| ● | 哈佛媒体公司与 Frankly Media LLC 于 2023 年 11 月 1 日签订的服务 协议 |
Jukin Media, Inc.
| ● | Jukin Media, Inc. 和 Frankly Media LLC 于 2020 年 5 月 14 日签订的 服务订单 |
Klic.gg， Inc.
| ● | 服务 订单 — Klic.GG, Inc. 和 Frankly Media LLC 于 2023 年 2 月 1 日签订的广告服务 |
Lilly 广播有限责任公司
| ● | Value Plan 2010年11月5日礼来广播有限责任公司与Frankly Media LLC签订的网站软件和服务协议（“WICU 协议”） |
附表—资产购买协议 |
| ● | 礼来广播公司与 Frankly Media LLC 于 2014 年 7 月 1 日签订的本地 销售产品协议 | |
| ● | KITV, Inc. 与 Frankly Media LLC 于 2015 年 8 月 10 日签订的网站 软件和服务协议 | |
| ● | 2016 年 6 月 28 日礼来公司和 Frankly 签订的网站 软件和服务协议（“WENY 协议”） | |
| ● | 2017年1月12日，Lilly Broadcasting LLC和Frankly Media LLC之间的城市飞艇服务订阅 协议 | |
| ● | Lilly Broadcast LLC/KITV, Inc. 和 Frankly Media LLC 于 2018 年 5 月 7 日发布的 修正案 | |
| ● | Lilly Broadcast LLC和Frankly Media LLC于2018年5月23日签订的城市飞艇服务订阅 协议 | |
| ● | 2021 年 4 月 23 日礼来广播有限责任公司和 Frankly Media LLC 之间的 修正案 | |
| ● | 2023 年 3 月 31 日礼来广播有限责任公司和 Frankly Media LLC 之间的 修正案 |
路易斯安那州 电视广播有限责任公司
| ● | 服务 令 — 路易斯安那州电视广播有限责任公司和 Frankly Media LLC 于 2019 年 11 月 15 日签订的广告服务 |
MediaLinks TV, LLC
| ● | MediaLinks TV, LLC 和 Frankly Media LLC 于 2020 年 8 月 24 日签订的直播 和广告协议 | |
| ● | MediaLinks TV 和 Frankly Media LLC 于 2021 年 8 月 2 日签订的延期 修正案 | |
| ● | MediaLinks TV 与 Frankly Media LLC 于 2022 年 6 月 1 日签订的延期 修正案 |
Michanicol 媒体有限公司
| ● | Michanicol Media, Inc. d/b/a Our Auto Expert 和 Frankly Media LLC 于 2023 年 2 月 1 日签订的技术 服务协议 |
移动 录像带（美国广播公司）
| ● | Mobile Video Tapes, Inc. 与 Frankly Media LLC 于 2019 年 1 月 4 日签订的广告 服务协议。 |
莫里斯 网络有限公司
| ● | 莫里斯网络公司与 Frankly Media LLC d/b/a Engine Media LLC 于 2024 年 7 月 24 日签订的直播 和广告协议 |
N&P 出版
| ● | 服务 订单 — Mark Craycraft d/b/a N&P Publishing 和 Frankly Media LLC 于 2023 年 2 月 1 日签订的广告服务 |
附表—资产购买协议 |
newsPatrol， Inc.
| ● | NewsPatrol, Inc. 和 Frankly Media LLC 于 2022 年 6 月 2 日签订的移动 应用程序许可协议 | |
| ● | NewsPatrol, Inc. 和 Frankly Media LLC 于 2022 年 12 月 16 日发布的修正案 |
新闻网 有限责任公司
| ● | NewsNet LLC 和 Frankly Media LLC 于 2021 年 1 月 7 日签订的网站 软件和服务协议 | |
| ● | 2022年9月27日的 修正案，NewsNet LLC 和 Frankly Media LLC |
NorCal 公共媒体
| ● | NorCal Public Media 和 Frankly Media LLC 于 2021 年 2 月 10 日签订的 服务令 |
西北 广播公司
| ● | 西北广播公司与 Frankly Media LLC 于 2015 年 12 月 10 日签订的网站 和软件服务协议 | |
| ● | Stainless Broadcast LLC d/b/a WICZ 和 Frankly Media LLC 于 2019 年 1 月 17 日发布的修正案 |
Otter Creek 制作有限责任公司
| ● | Otter Creek Productions, LLC 和 Frankly Media LLC 于 2020 年 8 月 19 日发表的工作声明 | |
| ● | Otter Creek Productions, LLC 和 Frankly Media LLC 于 2021 年 8 月 15 日发表的工作声明 |
Pluff 泥浆制作有限责任公司
| ● | Pluff Mud Productions, LLC 与 Frankly Media LLC 于 2022 年 10 月 1 日签订的服务 协议 |
Rapid 广播公司
| ● | Rapid Broadcast Co. 和 Frankly Media LLC 于 2020 年 7 月 31 日签订的直播 和广告协议 |
农村 媒体集团有限公司
| ● | Rural Media Group, Inc. 和 Frankly Media LLC 于 2022 年 10 月 1 日签订的 服务令 |
Tropical 制作有限公司
| ● | Tropical Productions, Inc. 和 Gannaway Web Holdings, LLC 于 2009 年 3 月 26 日签订的平台 许可协议 | |
| ● | 2015 年 2 月 20 日热带制作公司和 Gannaway Web Holdings, LLC 之间的 修正案 | |
| ● | 2016 年 7 月 14 日热带制作公司和 Frankly Media LLC 之间的 修正案 | |
| ● | Tropical Productions, Inc. 和 Frankly Media LLC 于 2017 年 1 月 17 日签订的 Urban A | |
| ● | Pacific Telestations, Inc. 和 Frankly Media LLC 于 2018 年 7 月 27 日发布的 | |
| ● | 太平洋电信公司和 Frankly Media LLC 于 2024 年 1 月 1 日签订的修正案 |
附表—资产购买协议 |
UNIV 有限公司
| ● | Univ Limited 和 Frankly Media LLC 于 2022 年 2 月 1 日签订的广告 服务协议 (1Spot) | |
| ● | Univ Limited 和 Frankly Media LLC 于 2022 年 3 月 1 日签订的广告 服务协议 (Aristegui) | |
| ● | Univ Limited 和 Frankly Media LLC 于 2022 年 4 月 1 日签订的广告 服务协议 (Novelisima) | |
| ● | Univ Limited 和 Frankly Media LLC 于 2023 年 8 月 1 日签订的广告 服务协议 (Venevision) |
Vindicator
| ● | NPM, Inc. 与 Gannaway Web Holdings, LLC 于 2006 年 5 月 8 日签订的附属关系 协议 | |
| ● | NPM, Inc. 和 Gannaway Web Holdings, LLC 于 2009 年 6 月 29 日签订的修正案 | |
| ● | Vindicator Printing Company 和 Gannaway Web Holdings, LLC 于 2012 年 11 月 19 日发布的修正案 | |
| ● | NPM, Inc. 和 Gannaway Web Holdings, LLC 于 2015 年 7 月 7 日发布的 修正案 | |
| ● | WFMJ Television, Inc. 和 Frankly Media LLC 于 2017 年 4 月 1 日发布的 修正案 | |
| ● | WFMJ Television, Inc. 和 Frankly Media LLC 于 2017 年 9 月 15 日发布的 修正案 | |
| ● | NPM, Inc. 和 Frankly Media LLC 于 2019 年 8 月 15 日签订的 服务订单 | |
| ● | NPM, Inc. 和 Frankly Media LLC 于 2020 年 11 月 30 日发布的 修正案 | |
| ● | NPM, Inc. 和 Frankly Media LLC 于 2021 年 9 月 9 日发布的 修正案 | |
| ● | NPM, Inc. 和 Frankly Media LLC 于 2022 年 12 月 1 日发布的修正案 |
Zazoom 有限责任公司
| ● | Zazoom, LLC 和 Vemba Corporation 于 2019 年 4 月 1 日签订的 主 服务协议 | |
| ● | Zazoom, LLC 和 Frankly Media LLC 于 2023 年 8 月 25 日签订的修正案 |
附表—资产购买协议 |
附表 2：
当前 供应商和合同：
| 亚马逊 网络服务 | 父 账户 # 899480002385，子账户：914940135333（Vemba）、566173680289（“供应商管理员” 测试账户）、185341518231（安全模式测试账户） | |
| Atlassian (Bitbucket) | 代码 存储库 | |
| AWS Elemental | 视频 编码器年度维护/支持：一台编码器 (WFMJ) | |
| Bridge 数字版 | 视频 编码器硬件支持：一个元素编码器 + EML 编码器硬件支持 | |
| Cloudflare， Inc. | 内容交付网络 | |
| Cognito 表单 | 表单 构建工具 | |
| 内容 引擎 | 声音。 应用程序 (Alexa) | |
| DataBank 馆藏 | SLC 数据中心 | |
| DATADOG， INC. | 系统 监控和警报 | |
| DIGITALOCEAN.COM | 移动 应用程序/OTT 配置系统 | |
| 码头工 | 为软件版本的 docker 镜像托管 | |
| F5 网络 | 数据中心 F5 网络交换机软件许可证 | |
| GitHub | 代码 存储库 | |
| 谷歌 *云 | BigData /分析/数据工作室 | |
| HEROKU | 托管 | |
| IBM 公司 | 天气 数据 | |
| IFRAMELY.COM | 使用 在产品中进行社交/嵌入 | |
| Megaport （美国）公司 | 数据库和 AWS 之间的 直接 网络连接 | |
| MONGODBCLOUD | 数据库 托管 | |
| 一个信号 | 移动 应用程序推送通知 | |
| OPENVPN 订阅 | VPN 数据中心/AWS 连接 | |
| OPSGENIE | oncall 系统 | |
| Pingdom (Solarwinds) | 监控 | |
| 状态广播 | 问题 通知平台 | |
| 团队视图 | 远程 访问编码器软件 | |
| TRAVIS-CI.COM | 构建/部署 系统 | |
| 都市 飞艇 | 移动 应用程序推送通知 |
附表—资产购买协议 |
附录 B
披露
[附上 ]
附表—资产购买协议 |
附录 C
排除的 资产
| ● | 坦率地说 的广告业务和服务 | |
| ● | 其他 个 Frankly 拥有的域名、GameSquare 拥有的域名（包括所有子公司）和客户拥有的域名，包括那些在 Frankly AWS 账户中托管 DNS 服务的 ： |
aissims.com
aissimulators.com
chatfrankly.com
clubviprewards.com
creatorcloud.net
众筹工作室.net
众筹工作室.tv
digitalivy.com
e-sportshalloffame.com
e-sportshalloffame.online
引擎媒体
enginegame.com
enginegaming.com
enginegaming.gg
enginegaming.in
engine holdings.com
enginemedia.gg
eginemedia.live
enginemediainc.co
enginemediainc.com
enginemediainc.net
enginemediainc.us
enginemediallc.com
enginemedialc.net
enticent.com
esportshalloffame.games
gameorc.ai
gameorc.gg
gameorc.org
gameparty.tv
hitpage.com
influenceevaluat
influencerevaluat
k8s.services
kuam.com
lateshift.gg
listenernetwork
听众网络.net
locktonventures.com
medianext.com
moneymatch
moneymatches.
nbaprops.com
附表—资产购买协议 |
新闻服务器1.com
新闻服务器2.com
新闻服务器3.com
planetjam.com
playumg.com
rockdaily.com
roknews.com
sdqk.co
sdqk.me
sftp.franklyinc.com
sidekiq.net
sideqik.co
sideqik.com
sideqik.dev
sideqik.mark
sideqik.net
sideqikalias.com
starsplash.com
thehero.gg
thezone.gg
雷岛赛车
thunderislandracing.com
torqueesport.com
tribaldirect
umg.dev
umg.games
umg.gg
umg.live
嗯媒体
umg.news
嗯。在线
umg.studio
umg.tv
umgnews.com
umgpromotions.com
vemba.com
vemba.io
vembacorp.com
观众网络.net
wfg.gg
winview.app
winview.gg
winview.tv
winviewapp.com
winviewesports.com
winviewgames.com
winviewgames.tv
winviewgamessupport.com
winviewnetwor
winview 网络.tv
winviewSports.com
winviewsupport
winviewtv.com
winviewtv.n
winviewtv.tv
附表—资产购买协议 |
排除的 供应商：卖家的账户位于：
1 个密码
ADOBE ACROPRO
Adswerve， Inc.
ADT 安全
亚马逊 PRIME
APPLE.COM
Ava 税
AWS (WinView 账户 #705361582898)
备份
Box Inc.
浏览器 堆栈用户许可证
浏览器堆栈
CHEAP.COM
康卡斯特
记录签名
双重 Verify Inc
保管箱
电子传真
EXPENSIFY.COM
到期提醒
Figma
GODADDY.COM
谷歌 *YOUTUBE 电视
谷歌 广告服务
GOOGLE*G SUITE ENGINE CC GOOGLE/Wursta
附表—资产购买协议 |
HOSTGATOR.COM
宿主怪物
HubSpot
inMotion
INTUIT -QBOOKS
JIRA (ATLASSIAN)
LMC
伦敦
MACKEPER
媒体 Temple
MSFT
网络解决方案
NYTIMES*NYTIMES
PENGINE.COM
PROTON 日内瓦
机架空间
Sage
松弛
SpringServe， 有限责任公司
WALL ST 日报
WPENGINE.COM
缩放
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附表—资产购买协议 |