美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 或 15 (d) 节
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 31 日
GameSquare 控股有限公司
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
（州 或其他司法管辖区 of 公司注册） |
（委员会 文件 编号） |
(国税局 雇主 身份 编号。） |
牛仔路 6775 号，第 1335 街 弗里斯科， 美国德克萨斯州 |
||
| （主要行政办公室地址 ） | （Zip 代码） |
注册人的
电话号码，包括区号：(216)
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为前 姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 1.01 | 将 加入重要最终协议。 |
UNIV 资产出售
2024 年 5 月 31 日 ，GameSquare Holdings, Inc.（“公司”）的全资子公司 Frankly Media LLC（“Frankly Media Ltd.”）（“坦率地说”）完成了 Frankly 和 UNIV, Ltd.（“UNIV, Ltd.）所附资产购买 协议（“UNIV 收购协议”）附录 1 中列出的所有资产（“UNIV 出售”）（“UNIV 出售”）， V”），其中包括但不限于 Frankly Producer CMS 平台和相关软件。UNIV 购买协议包含协议各方的惯常陈述、 担保和承诺。根据UNIV的购买协议，UNIV向坦率地支付了150万美元的收购价格 ，并以有担保的期票（“UNIV本票”）为证。
UNIV本票下的 付款时间表如下：（i）UNIV购买协议截止日为25,000.00美元；（ii）每月25,000.00美元，为期十一（11）个月，自UNIV购买协议截止之日后的九十（90）天 期限之后的日历月第一天起；（iii）45,000.00美元每月000.00美元，自上述（ii）中规定的期限结束时 起的十二（12）个月；以及（iv）每月55,000.00美元，自上述 年底开始的十二（12）个月上文 (iii) 中规定的期限。UNIV本票的年利率等于百分之八（8％）。
根据Frankly和UNIV之间于2024年5月31日签订的担保协议（“UNIV安全协议”） ， UNIV本票由UNIV的所有个人财产担保。
在与UNIV出售有关的 中，Frankly 同意在 2024 年 6 月 30 日之前根据 Frankly 与 UNIV 之间于 2024 年 5 月 31 日签订的特定过渡服务协议（“过渡服务协议”）中规定的条款和条件，在 2024 年 6 月 30 日之前向 UNIV 提供某些过渡服务。
此外， 在UNIV的销售中，Frankly于2024年5月31日签订了UNIV和Frankly之间签订的服务订单（“服务 订单”），作为独家销售代表，销售UNIV在网站、OTT和移动应用程序上为收购的客户控制的程序化显示屏、视频直播、直播广告、OTT 和VOD直接和程序化视频广告库存根据UNIV购买协议，UNIV为期十二个月。反过来，Frankly 将获得50％的净广告 销售佣金。
对UNIV购买协议、UNIV本票、UNIV担保协议、过渡服务 协议和服务订单的上述描述不完整，仅参照作为本表8-K最新报告附录2.1、10.1、10.2、10.3和10.4提交并以引用方式纳入此处的协议 的全文进行了限定。
XPR 资产出售
另外 ，Frankly 于 2024 年 5 月 31 日完成了 Frankly 和 XPR Media LLC（“XPR”）之间的《资产 购买协议（“XPR 购买协议”）所附附表A中列出的所有资产（“XPR 出售”）的出售，其中包括 但不限于新闻发布和内容分发服务的书面协议。XPR 购买协议包含协议各方的惯例 陈述、担保和承诺。根据XPR购买协议，XPR向坦率地说，支付了70万美元的 收购价，以有担保的期票（“XPR本票”）为证。
XPR 本票下的 付款计划从2024年5月开始，一直持续到2027年7月。XPR本票的年利率等于百分之八（8％）的利率 。
根据 Frankly 与 XPR 之间于 2024 年 5 月 31 日签订的担保协议（“XPR 安全协议”）， XPR 本票受 XPR 对客户协议、（直播）发行商协议和（非流媒体） 发行商协议的所有权利的担保。
上述 对 XPR 购买协议、XPR 本票和 XPR 担保协议的描述并不完整， 参照作为本当前报告 附录 2.2、10.5 和 10.6 提交并以引用方式纳入此处的协议全文，其全部符合条件。
| 项目 2.01 | 完成资产的收购或处置。 |
本表8-K最新报告第1.01项中包含的 信息以引用方式纳入本第2.01项。
2024年5月31日 ，该公司及其子公司Frankly Media LLC出售了某些非核心资产。UNIV, Ltd. 收购了 Frankly 的内容管理软件，XPR Media LLC 收购了 Frankly 的公关发行业务。Frankly的 CMS和公关分销资产合计创造了约160万美元的年收入，公司以 的总对价出售了这些非核心资产，总对价为220万美元，将在三年内支付。该公司还取消了与这些业务相关的约230万美元 年度运营支出。
| 项目 7.01 | 法规 FD 披露。 |
2024 年 5 月 31 日，公司发布了一份新闻稿，宣布此处提及的交易已结束。新闻稿 的副本作为附录 99.1 提供。
就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本报告第7.01项中的 信息不应被视为 “已提交” ，并且在根据经修订的1933年《证券法》提交的任何 申报中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定，否则不得将这些信息视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》提交的任何 申报中
| 项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 2.1 | Frankly Media LLC与UNIV, Ltd签订的截至2024年5月31日的资产购买协议 | |
| 2.2 | Frankly Media LLC和XPR Media LLC签订的截至2024年5月31日的资产购买协议。 | |
| 10.1 | Frankly Media LLC和UNIV, Ltd签发的截至2024年5月31日的期票 | |
| 10.2 | Frankly Media LLC和UNIV, Ltd签订的截至2024年5月31日的担保协议 | |
| 10.3 | Frankly Media LLC和UNIV, Ltd签订的截至2024年5月31日的过渡服务协议。 | |
| 10.4 | Frankly Media LLC和UNIV, Ltd签发的截止日期为2024年5月31日的服务令。 | |
| 10.5 | Frankly Media LLC和XPR Media LLC之间的期票，日期截至2024年5月31日。 | |
| 10.6 | Frankly Media LLC和XPR Media LLC签订的截至2024年5月31日的担保协议。 | |
| 99.1 | GameSquare Holdings, Inc.于2024年6月3日发布的新闻稿。 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行 XBRL 文档中）。 |
签名
根据 经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排本报告的正式授权人代表其 签署本报告。
| GAMESQUARE HOLDINGS, INC. | ||
（注册人） | ||
| 日期： 2024 年 6 月 6 日 | 来自： | /s/ 贾斯汀·肯纳 |
| 姓名： | 贾斯汀 肯纳 | |
| 标题： | 首席 执行官兼董事 | |