Document

美国证券交易委员会

华盛顿，特区20549

外国私人发行人报告

根据规则 13a-16 或 15d-16 的要求

《1934年证券交易所法案》

委员会文件号: 001-38757

武田制药株式会社

（注册人名称的英文翻译）

中央区日本桥本町 2-1

（公司总部地址）

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表格 20-F ☒ 表格 40-F ☐

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本表格中提供的信息：



展示文件数量

1						武田董事会主席飯島正美就机构股东服务公司在第148届股东大会前的投票建议发表声明



	武田制药株式会社

日期：2024年6月7日	通过：	/s/ 武田憲正
		武田憲正首席会计师兼公司控制器

武田董事会主席飯島正美发表声明
针对机构股东服务公司的投票建议，武田董事会主席飯島正美发表声明
针对第148届股东大会前机构股东服务公司的投票建议，武田董事会主席飯島正美发表声明

尊敬的武田股东：

我代表武田董事会向机构股东服务公司（ISS）针对第148届股东大会的投票建议表达我们强烈的反对。ISS建议股东反对将韦伯重新选入董事会（提案2.1）和反对批准内部董事的奖金（提案4）。

ISS推荐反对韦伯的重新选举，是基于该公司针对单一财务指标报告的roe表现。我们认为这并不反映对韦伯战略愿景和履行的整体考虑，以促进武田的长期增长，并为武田股东最大化价值。

在韦伯先生的领导下，武田已经转变成为一个真正的全球、价值导向的创新型生物制药公司。这种转型在2019年收购Shire的过程中加速，创造了一个有弹性和全球竞争力的组织，具有显着的现金收入，支持进一步的研发，数据，数字和技术投资，并通过去年实施的渐进式股息政策向股东提供额外回报。

虽然Shire收购等战略举措可能会在有限的时间范围内影响某些报告的财务指标，例如由于购买价格会计的应用，但我们认为对韦伯的领导力的评估应该包括对其在转型为真正具有全球竞争力的企业，以应对迅速发展的全球制药市场所取得的成就的全面考虑。这是一个卓越的成就，应该通过更广泛的镜头来看待有限时间内的报告利润指标。

武田目前处于关键时期，在2025财年通过其增长和上市产品组合推动增长，并具有具有潜在价值的后期管道。公司必须在抵制该创新管道的投资的需求和改善其核心营业利润率之间取得平衡，这将需要基于对企业的深刻了解进行技巧性的执行。

在这种情况下，董事会认为，通过以全球制药市场为基准的管理层薪酬，保留和激励武田高级管理人员至关重要。

武田内部董事的薪酬水平和组合每年由4名独立的外部董事组成的薪酬委员会，在与独立的薪酬顾问协商后确定。该委员会将其与全球制药公司的同级高管进行比较，并确定与绩效和长期股东价值创造密切相关的薪酬和绩效目标。内部董事薪酬的大部分采用以股票为基础的长期激励措施，其中包括总股东回报率修正因素，因此将管理层的薪酬与股东体验紧密联系在一起。

董事会和我对武田制药公司总裁兼首席执行官韦伯先生以及他实现公司战略、最大化长期股东价值的能力充满信心。与此同时，董事会将努力通过严格和适当的监督来继续提高武田的企业价值。

因此，我们恳请股东赞成第148届股东大会上所有的公司提案。

武田制药董事会主席飯島正美

董事会会议主席

对于本通知的目的，“声明”是指本文件、任何口头陈述、任何问答会议以及武田制药公司有关本声明的任何书面或口头资料。本声明（包括任何口头简报和与之相关的问题和答案）不旨在，并且不构成、代表或构成任何购买、否则获得、认购、交换、出售或其他处置任何证券或寻求在任何司法管辖区内进行任何投票或批准的邀请、要约或请求。本声明不通过美国证券法1933年修正案的注册或豁免，不会向公众发行任何股票或其他证券。本声明（以及可以向收件人提供的任何进一步信息）的条件是，它仅供收件人用于信息目的（而不是用于评估任何投资、收购、处置或任何其他交易）。任何未遵守这些限制的行为可能构成对适用证券法的违反。

武田直接和间接拥有投资的公司是分开的实体。在本声明中，“武田”有时仅为方便起见而使用，而一般情况下是指武田及其子公司。同样，“我们”、“我们的”和“我们的”用于一般情况下指子公司或为其工作的人士。在没有标识特定公司有用的情况下，这些表达式也用于此。

Takeda前瞻性陈述

本声明和与本声明相关的任何材料可能包含关于Takeda未来业务、未来地位和业绩的前瞻性陈述、信念或意见，包括Takeda的估计、预测、目标和计划。前瞻性陈述不受限制，通常包括“目标”、“计划”、“信仰”、“希望”、“保持”、“期望”、“目标”、“打算”、“确保”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“应该”、“将”“反之，这些前瞻性陈述是基于对许多重要因素的假设而作出的，其中包括以下因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在实质性差异：Takeda的全球业务周围的经济情况，包括日本和美国的一般经济条件；竞争压力和发展；适用的法律和法规的变化；新产品开发的挑战，包括临床成功的不确定性和监管当局的决定及其时机的不确定性；新产品和现有产品商业成功的不确定性；制造困难或延迟；利率和汇率波动；市场产品或产品候选品的安全性或功效相关的声称或关切；健康危机的影响，例如新型冠状病毒大流行；我们的环境可持续性努力取得成功，使我们能够减少温室气体排放或实现其他环保目标；我们增加效率、提高生产力或降低成本（例如在业务中整合数字技术，包括人工智能，或其他重组我们的运营的倡议）的努力将导致预期收益程度的程度以及Takeda于最近的《金融时报》上识别的其他因素来自美国政府提交的第20-F表格和Takeda的其他报告，在Takeda的网站上可以找到：https: // www.takeda.com / investors / sec-files-and-security-reports或www.sec.gov。 Takeda不承诺更新任何包含在本声明或任何其他可能发布的前瞻性陈述，除非法律或证券交易所规则要求这样做。过去的表现不是未来结果的指标，Takeda在本声明中的结果或陈述可能并不表明Takeda未来结果的估计、预测、保证或预测。

财务信息和某些非IFRS财务指标

Takeda的财务报表是按照《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的。

本声明和与本声明相关的材料包括一些非按照IFRS（国际财务报告准则）编制的财务指标，例如核心收入、核心营运利润、核心净利润、核心每股收益、恒定汇率（CER）变化、净债务、EBITDA、调整后的EBITDA和自由现金流。 Takeda的管理层使用本声明中包含的IFRS和非IFRS指标对结果进行评估，并做出操作和投资决策。这些非IFRS指标排除了某些在按照IFRS规定呈现的最接近的可比指标中包含或以不同方式计算的收入、费用和现金流项目。 Takeda的非IFRS指标未按照IFRS准则编制，这些非IFRS财务指标应被视为IFRS编制的补充而不是替代品（有时我们称之为“报告”指标）。鼓励投资者查阅本投资者财务报告末尾出现的财务附录中的非IFRS财务指标的定义和数据，以及其最直接可比IFRS指标（可在 www.takeda.com / investors找到），以及其他报告）。

非IFRS财务指标的实用性对投资者有重要的限制，包括但不限于以下方面：（i）它们不一定与其他公司（包括我们行业中的公司）使用的相同标题的指标完全相同；（ii）它们排除了某些可能被认为在评估Takeda的绩效、价值或未来前景方面重要的财务信息和事件，例如非现金费用的影响，例如处置或无形资产的摊销等情况；（iii）它们排除了某些在未来期间可能继续发生的项目或类型的项目（但是Takeda的政策是不调整正常、经常性的现金营业费用，这些费用是运营我们的业务所必需的），并且（iv）它们可能不包括所有投资者在理解我们的经营业绩方面认为重要的项目，也不排除所有投资者可能认为不那么重要的项目。