DEFA14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表14A

根据1934年证券交易法第14(a)条的委托人委托的委托书

（修正案号）

提交者提交的☒

由除注册人之外的当事方提交的☐

选择适当的盒子:

☐

初步委托书

☐	仅供委员会使用的机密信息(按照规则14a-6(e)(2)允许)

☐

☒

☐

☐	根据§240.14a-12邀请材料

EVERCORE公司。

（根据其宪章规定的注册人名称）

(提交代理声明的人(如非注册人))

支付申报费用（选中适用所有方框）:

☒

无需付费。

☐	以前支付的费用包括初步材料费用。

☐	根据《证券交易法》规则14a-6(i)(1)和0-11中的展板计算的费用。

我们写信请求您对Evercore公司2024年股东大会上要投票的提议给予至关重要的支持，并对您在独立分析中的评估表示感谢。我们的董事会继续一致推荐您赞成所有提案，我们希望特别引起您对提议4的注意，即我们提议通过增加600万股股票扩大我们的股权激励计划。我们请求额外的股票，因为我们没有足够的剩余股票来根据我们的战略在未来约两到三年内管理和发展业务。增发的股票是必要的，以便继续在相当大的程度上以权益作为我们 incentive compensation 的重要部分，并使员工的利益与股东保持一致，并招募和留住有才华的专业人员。

我们的年度会议将于6月18日不到两周后召开。^thGlass Lewis在几天前发布了有关我们年度会议提案的报告。在其中的报告中，由于其量化测试中引发的问题，Glass Lewis不幸地建议反对我们的股权计划提案。这是特别令人担忧的，因为他们两年前曾支持我们的计划，而此后没有发生任何显著变化。事实上，自那时以来，我们一直表现优异，超越了市场和同行，证明了我们的策略正在发挥作用，我们的股权补偿计划对于招募、留住和激励我们的才华员工以及执行这一策略至关重要。此外，我们的股东支持我们过去三个股权计划请求的原因是他们了解我们股权补偿计划的关键要素，并认识到Glass Lewis模型在像我们这样的人力资本业务中存在的缺陷。

我在此附上我们对其报告的完整回应，其中我们已经概述了我们广泛的股权计划对我们的成功至关重要的性质以及报告中的缺陷。虽然我们希望您发现有用的内容详细，但我想强调一下您需要考虑的一些要点：

•

我们的股权使用是实现我们增长战略的关键因素之一，对于截至12/31/23的5年TSR达到172%，超越了同行、标普500和标普500金融（更详细地讨论在我们的代理材料中）。

•

报告批评我们股票使用的速度和潜在稀释。然而，在实践中，我们已经与股票回购计划一起执行股权计划十年以上。因此，我们一直履行我们向股东的承诺，通过抵消我们的股权授予的稀释效应并在过去3年中实现负净燃烧率-3.5%来实现。

•

我们的股权补偿计划与许多金融服务公司不同。它是非常广泛的（过去3年超过90%的股权奖励都授予非NEO），与股票回购计划一起负责任地管理，对于招募、留住和激励我们的才华员工至关重要。

•

Glass Lewis仅依靠定量测试来反对我们的提案，没有任何相应的定性分析。这些测试将我们的股权使用与市值约为370亿美元的广泛金融服务公司群体（包括抵押信托、贷款和交易公司等）进行比较。这些公司不像我们一样向广泛的员工群体授予股权，而与它们明显更大的规模一起，破坏了Glass Lewis比较测试的重要性。

•

当我们在2022年要求更多股票时，我们仅请求了有限数量的股票，以使我们度过未来大约两年的时间。现在我们没有足够的剩余股票来管理股权报酬计划和未来2-3年的增长战略，因此请求增发股票。

•

当我们在2022年要求更多的股份时，我们仅要求少量股份来带领我们度过约两年的时间。现在，我们没有足够的股份来管理我们未来2-3年的股权补偿计划和增长战略，因此请求股份来覆盖这个时期。

我们非常希望在我们的年度会议之前有机会与您进一步讨论，以解决您可能有的任何问题。请在接下来的几天里告诉我最好的时间。谢谢您花时间考虑这个对我们非常重要的问题。

我们写信是要求您对Evercore公司2024年股东年度大会上将进行投票的提案进行关键支持，并对您进行独立分析表示感谢。我们的董事会继续一致推荐您投票支持所有提案，并特别提请您注意提案4，即我们提议将我们的股票激励计划可用股票数量增加600万股。我们请求额外的股份，因为按照我们的战略，在未来约两到三年内，我们没有足够的股份来管理和发展我们的业务。增加的股票是必要的，以便继续提供相当大部分的激励补偿以股票的形式（这使我们的员工和股东的利益相一致），并且招募和留住优秀的专业人员（我们增长战略的关键）。

我们最后一次在2022年根据我们的股权计划寻求授权进行额外的股票，当时我们请求了650万股票，预计将持续约两年。当时，Glass Lewis（“GL”）建议我们支持我们的计划。通过股票回购实现减低股份稀释的潜力并成功地执行了股权补偿计划。

然而，尽管我们的成功和我们向股东沟通的股权计划的执行，但在今年的报告中（“GL报告”），GL扭转了局面并建议反对我们的股权计划提案。在其报告中，GL忽略了对我们的股权计划、其与我们的财务结果的联系以及我们股票回购计划对其量化分析的影响的任何定性评估。相反，它基于坚定的定量因素进行了建议，这些因素基于几个遗漏、不一致和不合适的分析假设和方法，这些假设或夸大了所谓的失败的重要性和程度。例如，今年Evercore的股权计划提案在数量上与大约有37亿美元的不透明“金融服务”公司群体进行了定量比较，几乎是我们的五倍大小。尽管认识到Evercore的市值明显小于这些公司，但GL还将我们与“金融服务”同行进行比较，这些同行的平均市值分别为25亿美元和132亿美元。在这些比较中，我们的提案相对于同行的企业价值成本测试通过了，然而，这些结果被忽视，而更喜欢370亿美元的同行结果，而没有解释为什么较大规模的同行群体更为适当。不过，无论规模大小如何，使用这样广泛的同行分析范围，这些同行很可能具有实质上不同的报酬和运营模式，对于测试相对成本的测试有重大影响，如下文所述。

除了分析存在的缺陷，我们在附件A中详细讨论过外，GL报告也没有解释为什么从2022年开始改变其建议，以及如果遵循其建议对我们和我们的股东有何重大影响。如果我们的提案失败，我们将无法访问更多的股份，并且我们将不得不采取一个或多个行动，我们的董事会认为这些行动并不符合股东的最佳利益：

•

减少获得股权报酬的面向客户和产生收入的雇员的比例，限制与股东保持一致的员工范围，并同样减少分配给股东的现金；或

•

暂停股票授予，利用已获得的股票满足所有司法管辖区的要求，从而降低了我们与股东的一致性，降低了对股东的报酬，同时让公司的渗透风险降低到最低限度。

•

降低我们整体员工薪酬，目前我们的薪酬竞争力强且需要留住、激励和招募我们的团队，尤其是在竞争日益激烈的情况下

Evercore认为，任何这些行动都将损害我们继续执行我们的长期策略、为股东创造价值的能力。

当您做出投票决定时，我们要求您牢记，作为人力资本为基础的业务，我们与许多其他公司，包括其他金融服务公司，使用股权的方式不同。股权是我们的绩效薪酬和留住哲学的基本要素，可以激励我们组织内部的员工。在过去的三年中，超过90%的股权奖励授予了非行政人员。我们也感谢您考虑我们股票回购的影响，该影响仅在GL的报告中简要提及，但过去三年平均的净负燃烧率为-3.5%。

我们的2024提案仅要求购买我们所需的股数，以便在接下来的两到三年内管理和发展我们的业务。我们有着审慎的股权补偿管理奖的记录，这对于成功执行我们的长期策略、员工的留任以及吸引和晋升我们的资深董事总经理（SMD）具有关键作用。总而言之，我们想向您保证，我们将继续努力，在代理指定的补偿框架内增加Evercore的价值。我们将继续与GL合作，希望他们能够制定准确反映我们业务的量化措施。我们感谢您花费时间关注这个问题并认真考虑我们的提议，因为上述原因，我们的董事会建议您“赞成”第4号提议。

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附件A

一、	GL的报告积极地强调了我们整体补偿实践的许多定性方面

在分析GL报告时，需要认识到建议不予支持的原因并非涉及我们整体补偿计划或基础企业治理政策的属性。实际上，GL今年再次支持我们的“赞同投票”提议。具体而言，GL发现，我们一直保持了绩效奖励的一致性，同时认可以下最佳实践：


计划特点	计划规模	计划成本分析

✓ 没有水下期权或股票增值权的再定价（或现金回购） ✓ 没有“常青”条款 ✓ 公允市场价值最低 ✓ 不再授予奖金 ✓ 未全额授予价值奖励乘数	✓ 现有股票配额 ✓ 未executed的股票配额 ✓ 授予高层管理人员	✓ 作为企业价值的expensed成本的%

虽然GL在支持我们整体补偿计划方面与我们保持一致，但它不支持我们使用股权补偿，而股权补偿是该计划的核心组成部分，也是为人力资本型企业提供整体补偿的重要且有效的工具。自我们成为公开公司以来的早期年份起，我们的薪酬委员会在股权补偿方面始终将其视为我们整体补偿计划的关键组成部分，旨在对我们的员工和股东的利益进行调整。我们的架构得到良好的实践，可以看到多年来我们已经聘用和留任了才华横溢、高生产性SMDS并且有强劲的开多，在2024的代理声明中有所描述。

股东们也认识到我们的补偿计划的价值。在过去几年中，超过92%的投票赞成我们的赞成支付提议，并且我们的股东支持我们三个先前的股权计划提案。与股东的接触表明，对于我们的整体计划和使用股权的广泛支持，是因为我们的股东花时间了解我们的商业模式以及在人力资本型企业中使用股权分配的好处，并且GL的模型上存在缺陷。

Quanex与生产我们产品中的3TG的熔炉或精炼厂之间有许多层，其确切数量取决于我们的供应商提供的元件。我们始终依赖于我们的直接供应商提供有关元件和材料中包含的3TG起源的信息，包括从下一级供应商供应给他们的3TG的来源。为了收集这些信息，我们进行了合理的原产地调查，在这项调查中，我们要求直接供应商回答“有责任的矿物倡议”关于冲突矿物含量和全球范围内原产地调查的模板（“模板”）的问题。模板通常被认为是全球冲突矿物含量和来源信息的最常见报告工具。

GL报告未就我们的广泛股权计划优势提供任何定性评估，以便与其量化测试进行比较。

GL拒绝我们的股权计划建议的唯一理由是我们未通过一系列有缺陷的定量测试，并没有任何实质性的相关定性分析或讨论权衡因素。事实上，GL报告中的讨论部分揭示，针对我们的请求，分析仅限于说我们的计划未通过GL的定量测试，与我们关于股票回购承诺的评述相一致。然后将这些定量测试与各种不适当的同业群体进行比较（如下所述），并没有考虑我们的股票回购的抗稀释性或故意使用股权而不是现金补偿人力资本型企业的战略合理性。这些定性因素是我们董事会支持我们的股权计划的核心组成部分，并且至少应与有意义的定性分析相伴而行

GL报告未就我们计划与股票回购相权衡所带来的对股票的增加使用权利的优势提供任何定性分析。

我们历史悠久的补偿和商业模型与GL的严格定量测试的需求存在冲突。根据GL报告中定量测试的设计，很难像Evercore公司一样拥有有意义的广泛股权补偿规划并获得积极的评价，因为测试惩罚广泛股权授予的成本，未考虑相关回购，也未将其与群体进行比较业务模式不同。

尽管它影响了我们通过严格GL定量测试的能力，但我们广泛使用股权补偿计划是有意义的。我们的董事会坚信，将延迟的股权以补偿方式提供给面向客户和创收的员工，而不是现金方式，对我们的商业具有有意义的影响，并且与我们的回购承诺相结合时，符合我们股东的最大利益，明显超过了所有问题，与GL的分析不符。这种长期信念得到了我们过去十年的强劲业绩的支持，可以追溯到我们成为上市公司的早期年份，我们认为未提供与定量测试结果相对应的任何定性根据或评估是GL分析的根本缺陷。

三。	GL报告将我们的股权补偿实践与资本结构和业务模式明显不同的同行集团进行了比较。

我们的董事会，在考虑到所有相关因素后，一直认为采用广泛的股权补偿计划，配合反稀释行动，对股东最有利。我们的直接同行，其他公开交易的独立投资银行咨询公司，同样经营着基于人力资本的业务，并决定采用类似的股权补偿计划。我们在定量测试中的股权使用和相关业绩与这个同行组相当。例如，虽然我们认为在不考虑回购的情况下计算的传统燃烧速率计算对于我们而言并不是一个有意义的指标，但这些指标确实表明我们的股权补偿实践与我们的公共独立投资银行咨询公司的直接同行组相一致。


	三年平均燃烧率（不包括股票回购）*
evercore		6.6	%
lazard		5.2	%
摩利士		4.5	%
pjt partners		5.0	%
格林希尔事务所		9.8	%
华利安		3.0	%
Perella Weinberg Partners		5.9	%

*	有关方法，请参见我们2024年的委托书第76-77页，可在https://investors.evercore.com/shareholder-services/online-investor-kit获取。

然而，GL分析的核心是将我们的股权计划、实践和测试结果与一个我们认为可能不适合我们业务的同行集团进行比较。尽管GL使用同行集团的定量比较来得出其建议，但GL报告没有透露哪些公司组成了这个同行集团，除了解释说它是一个由27家公司组成的同行集团，其平均市值为370亿美元，GICS板块定义为“金融服务”。GL在承认Evercore在市场价值方面处于同行集团的较低端之一的同时，还将Evercore与平均市值分别为25亿美元和132亿美元的可替代同行集团进行了比较。对于这个同行集团，Evercore通过了某些测试，而在更大的同行集团方面未通过这些测试，但没有解释为什么GL认为更大的同行集团更相关。然而，无论是对于所有这些同行集团，GL报告都没有进一步阐明我们与在GL建议的关键数量测试方面进行比较的哪些公司。

这是相对于您对我们提议的评估的关键信息。“金融服务”是一个广泛的指称，包括从抵押信托、消费和专业金融公司、放贷和交易公司、投资管理公司到依靠金融资本来产生营业收入的其他公司。不依赖人力资本的公司不会像我们一样广泛使用股权。这些公司不会像独立的投行咨询公司那样在相同的方式下利用广泛的股权计划，因此在股权补偿实践方面与我们没有共享相同的优点和激励机制。此外，这些公司维护着大型的后勤人员，专注于证券交易清算和结算、维护客户账户（包括保证金贷款）和支持主要交易活动，并且这些人往往接受较低或没有递延的补偿，因此几乎没有股权补偿。虽然投资管理公司可能依赖于人力资本，但这些公司往往通过与资产管理者提供的产品相关的递延补偿计划来补偿个人，例如携带的利益。这种策略将投资组合经理的利益与客户的利益保持一致，而不是与公司的股东保持一致。对于这些公司，股权计划通常只侧重少数高级管理人员，与我们广泛的计划形成鲜明对比。这不仅会扭曲基于成本的测试，还会扭曲超售测试，因为这些公司可能不会像Evercore一样发行股权，并且也不会像我们一样通过回购管理相关的稀释。

使用如此广泛的同行集团的错误在于选择的同行公司市值平均数与我们市值明显不同。如果您考虑到我们的直接同行公司的规模，这个组的构成会进一步扭曲。例如，在GL报告的第20页上，GL展示了几个指标的比较，包括我们和我们三个最直接的同行公司（Lazard、Moelis和Houlihan Lokey）的市值。根据GL报告，这些公司的市值范围从约40亿美元到90亿美元不等。就与平均市值为370亿美元的同行集团而言，这意味着GL在评估我们的股权计划方面或者排除了我们最相似的同行公司，或者GL已经包括了这些同行公司，因此剩余的24家同行公司可能会有显着更大的市值来维持组的370亿美元平均市值。

此外，许多“金融服务”行业的公司-例如抵押信托、贷款和交易公司以及投资管理公司-维持使用大量的债务来支持其主要头寸和贷款活动等资本结构。这些资本结构可以极大地增加企业价值，这种做法与咨询公司的业务重点不符，并人为地扭曲了GL依赖于企业价值的许多基准以达到其不利的建议。值得注意的是，与更具有可比性的平均市值同行集团相比，我们通过了预测的成本/企业价值的测试（尽管我们注意到这个不适当的广泛同行集团方面也存在同样的问题）。

同行集团不适当的规模也对我们的计划相对于营运指标的成本分析产生影响。下表比较了Evercore和我们的直接同行公司实际三年平均（2021-2023）股权补偿支出和也在GL中使用的营收。从表格中可以看出，我们的股权计划成本与公开披露股权补偿支出的最直接同行公司基本相同。这些同行公司与我们共享人力资本密集型的业务模式，并且对于股权补偿程序，它们是更好的比较对像比我们更广泛的金融服务同行公司中的某些成员，这些公司从金融或其他资本中获得收入，不会广泛授予股权。


	三年平均股权补偿支出*
	三年平均股权补偿支出（以000为单位）		按照GAAP的百分比净营业收入
evercore	$	264690		9.37	%
lazard	$	241723		8.55	%
摩利士	$	151688		13.46	%
pjt partners	$	150992		14.29	%
格林希尔事务所	$	30850		10.71	%
Perella Weinberg Partners	$	144287		20.79	%

*	请参考我们2024年的委托代理声明第76页，该声明可在https://investors.evercore.com/shareholder-services/online-investor-kit查看。关于Houlihan Lokey按营业收入计算的股权补偿支出占比的信息未被包含，因为Houlihan Lokey未单独报告只有股权的补偿支出。

IV。	GL报告在其定量分析中不包括我们股票回购的抗稀释影响。

如上所述，GL报告未详细讨论我们股票回购的抗稀释影响。虽然GL报告建议股东“可以考虑公司通过回购股票活动管理稀释的评论”，但这是我们股权补偿计划的一个关键特征，在我们的委托代理声明中有详细讨论。我们认为它值得GL进行彻底的审查和考虑，GL报告中缺少这一内容，因为我们使用股权和抗稀释行动的理由否定了GL提出的公式定量担忧。在过去的三年中，我们回购了足够的股票，不仅抵消了年度激励补偿的股权授予，还包括了新员工和替换股权授予，从而导致净燃烧率为-3.5％，而且在该时期内，我们的回购超过了大约150万股的授予。GL报告在到达其三年平均燃烧率为6.69％的结论时，未对我们的股票回购进行任何调整。我们敦促您进一步考虑GL呈现的燃烧率相对于我们董事会视为我们广泛的股权计划必须与我们的相关抗稀释行动一起考虑的净燃烧率之间的显着差异。

V。

总结

最后，我们请求您在做出投票决定时，考虑此附件所指出的问题。虽然我们理解GL为所有符合广泛金融服务行业的公司维护标准定量框架的理由，但我们认为GL未将我们与适当的同行进行比较并拒绝为我们的抗稀释实践进行分析，对我们的股东做出了不公正的贡献。我们感谢您关注此事，并仔细考虑此提案的所有先前讨论原因，基于此项提案及先前的所有原因，我们的董事会建议您投票 “支持”第4项提案。