根据第 424 (b) (5) 条提交
注册声明编号 333-262384

本初步招股说明书补充文件中的信息不是 已完成，可能会更改。证券交易委员会已宣布与这些证券有关的注册声明生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售要约 这些证券，并且没有在任何不允许发行或出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约

待竣工，日期为 2023 年 11 月 8 日

招股说明书 2022年1月28日招股说明书的补充文件

伯克希尔哈撒韦公司

¥% 到期优先票据

我们提供 我们的到期优先票据百分比（“票据”）的¥。

票据利息 将从最初发行之日起累积，预计为2023年，并将从每年每半年拖欠一次 ，2024。

这些笔记将到期。

如果发生某些涉及美国税收变更的事件，我们可以随时在以下地点全部赎回票据，但不能部分赎回 在 “票据描述——出于纳税原因的兑换” 中描述的赎回价格。

这些笔记将是我们的前辈了 无抵押债务，并将与我们所有其他现有和未来的优先无抵押债务同等地位。这些票据将仅以最低面额为1亿日元和超过1,000万日元的整数倍数发行 其中。

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。

“风险因素” 中描述了投资我们的债务证券所涉及的风险 本招股说明书补充文件第S-6页的部分。

两者都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会均已批准或不批准这些票据，或否认了本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

		Per 注意				总计
首次公开募股价格 (1)				%		¥
承保折扣				%		¥
扣除支出前的收益将归伯克希尔·哈撒韦公司所有				%		¥

(1)	加上自2023年起至交付之日的应计利息（如果有）。

承销商希望通过欧洲清算银行的账面记账交付系统向买方交付票据 S.A./N.V.（“Euroclear”）和 Clearstream Banking、Société anonyme（“Clearstream”），即2023年左右，即发布之日后的东京工作日 本招股说明书补充文件。该结算日期可能会影响票据的交易。

联合 读书经理

美国银行证券		瑞穗市

2023年招股说明书补充文件

目录

招股说明书补充文件

		页面
前瞻性信息			s-iv
关于本招股说明书补充文件			s-iv
以引用方式纳入			s-v
摘要			S-1
风险因素			S-6
货币兑换			S-9
所得款项的用途			S-10
注释的描述			S-11
某些美国联邦所得税注意事项			S-18
承保（利益冲突）			S-24
法律事务			S-30
专家			S-30

招股说明书

		页面
前瞻性信息			ii
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			1
以引用方式纳入			2
风险因素			5
所得款项的用途			6
债务证券的描述			7
分配计划			11
法律事务			12
专家			12

您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向证券公司提交的任何相关免费写作招股说明书 在投资票据之前，请仔细考虑交易委员会（“SEC”）。本文件包含或以引用方式纳入了您在做出投资决策之前应考虑的重要信息。你应该只依靠 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及任何此类免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权其他任何人向你提供任何不同的服务 或其他信息。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书（由本招股说明书补充文件更新）或任何此类免费写作招股说明书中包含的信息在任何日期都是准确的 但不包括相应的日期或这些文件中规定的日期，或者我们先前向美国证券交易委员会提交并在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息截至目前是准确的 除以引用方式纳入文件的日期或该文件中规定的日期以外的任何日期。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们不是，承销商也不是，在任何司法管辖区提出票据要约 不允许报价或出售的地方。在某些司法管辖区，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及票据的发行或出售可能会受到法律的限制。这些票据在全球发售 美国、欧洲、亚洲和其他地方合法提出此类要约的司法管辖区。我们和承销商要求持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的个人 告知自己并遵守任何适用的限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不得用于该要约所在司法管辖区的任何人提出的要约或招标，也不得将其用于要约或招标 或未获授权或向任何非法提供该要约或拉客的人进行招标。请参阅本招股说明书补充文件中的 “承保（利益冲突）——提供限制”。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些票据不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供 欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指根据第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点的定义是：（i）零售客户中的一个（或多个）的人（如 经修订的 “MiFID II”）；或（ii）第 2016/97 号指令（经修订的 “保险分销指令”）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为上述定义的专业客户 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）无需提供关键信息文件即可发行或出售票据或以其他方式将其提供给零售商 欧洲经济区的投资者已经做好了准备，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件是在 依据是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据第2017/1129号法规（经修订的 “招股说明书条例”）对公布票据要约招股说明书的要求的豁免提出。 就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是《招股说明书》的招股说明书。

通知给 英国的潜在投资者

这些票据不打算向且应提供、出售或以其他方式提供 不得向英国（“英国”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）零售客户中的一个（或多个）个人，定义见第 (8) 点 （欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条，因为根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”），该法规构成国内法的一部分；或（ii）金融服务和市场条款所指的客户 2000年法案（经修订的 “FSMA”）以及根据FSMA为实施《保险分配指令》而制定的任何规则或条例，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如条款第 (8) 点所定义 （欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条，因为根据《欧盟法》，该法规构成国内法的一部分。因此，PRIIPs法规没有要求任何关键信息文件，因为根据EUWA（“英国 PRIIP”），该法规构成国内法的一部分。 有关发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的法规（”）已经准备就绪，因此发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者 根据英国PRIIPs法规，可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，英国的任何票据要约都将根据FSMA和《招股说明书条例》的豁免提出，因为FSMA是其中的一部分 根据EUWA（“英国招股说明书条例”）的国内法，规定必须发布票据要约的招股说明书。就以下目的而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是招股说明书 《英国招股说明书条例》。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他材料 仅分发给英国境内的 “合格投资者”（定义见英国招股说明书条例）的人员，同时也是（i）符合该法规第19（5）条的投资专业人士 2005 年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “法令”），或

s-i

(ii) 属于《命令》第49条第 (2) 款 (a) 至 (d) 项范围内的高净值实体或其他人员，或 (iii) 本来可以合法向其分发这些信息的人，全部 这些人统称为 “相关人士”。这些票据仅适用于在英国订阅、购买或以其他方式收购此类票据的任何邀请、要约或协议，将仅与相关方签订 人。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书及其内容是机密的，任何接收者都不应向英国任何其他人分发、出版或复制（全部或部分）或披露。任何 英国境内的非相关人员不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或其内容。这些票据不在英国向公众提供。

英国 MIFIR 产品治理/专业投资者和 ECP 仅针对市场

仅出于制造商产品批准程序的目的，对票据的目标市场评估就导致 得出的结论是：（i）票据的目标市场仅是符合条件的交易对手，定义见英国金融行为管理局商业行为资料手册（“COBS”），以及专业客户（欧盟）第600/2014号法规定义为 根据EUWA（“英国MiFIR”），它构成国内法的一部分；（ii）向符合条件的交易对手和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。任何人随后出售、出售或 推荐票据（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受FCA手册产品干预和产品治理来源手册约束的分销商（ “英国MiFIR产品治理规则”）负责对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的 分销渠道。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都没有根据日本金融工具和交易法（日本1948年第25号法律）进行登记， 经修正后的 “FIEL”）。关于与日本票据有关的招标，由于本次招标构成 “招标”，因此尚未根据FIEL第4条第1款提交任何证券注册声明 针对 FIEL 第 23-13 条第 1 款定义的 QII（“针对QII的招标”）。每个承销商都不会在日本直接或间接发行或出售任何票据，或 向任何日本居民或为其利益而向任何日本居民转售或转售，或向日本任何居民进行直接或间接再出售或转售，或为了任何日本居民的利益，除非通过构成针对QII的招标的招标， 这将不受FIEL的注册要求的约束，并以其他方式遵守FIEL和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

任何想要收购票据的投资者都必须意识到，除非该人是 QII。

如本文所用：

•

”QII” 指《内阁条例》中定义的合格机构投资者 《日本金融商品交易法》（经修订的日本财务省1993年第14号法令）第2条下的定义。

•

”日本居民” 指居住在日本的任何人，包括任何公司或其他 根据日本法律组建的实体。

•

”转移” 指销售、交换、转让、转让、质押、抵押、抵押或 以其他方式将全部或任何部分票据直接或间接地处置给他人。当用作动词时，“转移” 和 “转移” 这两个术语应具有相关的含义。

稳定

在 与本次发行有关的，瑞穗证券美国有限责任公司（以此身份为 “稳定经理”）（或任何代表稳定机构行事的人）

s-ii

经理）可能会超额分配票据或进行交易，以期将票据的市场价格维持在高于原本可能的水平。这种稳定性，如果 已开始，可随时终止。无法保证稳定经理（或代表稳定管理人行事的人）会采取任何稳定行动。任何稳定行动都可以在该日期当天或之后开始 对票据发行条款进行了充分的公开披露，如果开始披露，则可以随时终止，但必须不迟于票据发行之日后30个日历日中的较早者，并且不得迟于60天 在票据分配之日之后。

任何稳定行动或超额配股都必须由稳定经理进行（或 根据所有适用的法律和法规代表稳定管理人行事的人）。见 “承保（利益冲突）”。

s-iii

前瞻性信息

本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的某些陈述属于 “前瞻性” 陈述 1995年《私人证券诉讼改革法》（“法案”）的含义。前瞻性陈述包括本质上是预测性的、取决于或涉及未来事件或状况的陈述，或者包括 诸如 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计” 之类的词语或类似表达。此外，任何有关未来财务业绩的报表（包括 根据该法的定义，未来的收入、收益或增长率）、正在进行的业务战略或前景以及我们可能采取的未来行动（可能由管理层提供）也是前瞻性陈述。前瞻性陈述是 基于我们当前对未来事件的预期和预测，受风险、不确定性和假设、经济和市场因素以及我们开展业务的行业等因素的影响。

由于多种因素，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的事件和结果存在重大差异。 可能导致我们的实际业绩以及未来事件和行为与此类前瞻性陈述存在重大差异的主要风险因素包括但不限于固定期限投资市场价格的变化 和股票证券；衍生合约产生的损失；发生的一次或多起灾难性事件，例如地震、飓风、恐怖主义行为或网络攻击，导致我们的保险子公司承保的损失和/或 我们业务运营的损失；流行病、流行病或其他疫情的频率和严重性，这些疫情对我们的经营业绩产生负面影响，并限制了我们通过资本市场以合理利率获得借入资金的机会；变化 影响我们的保险、铁路、公用事业以及能源和金融子公司的法律或法规；联邦所得税法的变化；地缘政治冲突或事件；以及产生负面影响的总体经济和市场因素的变化 证券价格或我们和我们的关联公司开展业务的行业。建议您查阅我们在10-K表年度报告、表格季度报告中所作的任何其他披露 向美国证券交易委员会提交的10-Q表和8K表最新报告。

前瞻性陈述并不能保证未来的表现。我们没有义务更新或修改任何前瞻性 反映本招股说明书补充文件发布之日后发生的事件或事态发展的声明，法律要求除外。

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件，它描述了 票据发行条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是 随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或任何内容中包含的信息之间存在冲突 另一方面，此处及其中以引用方式纳入的文件，您应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。

除非另有说明或上下文另有暗示，否则在本招股说明书补充文件中提及 “美元” 和 “$” 是指美元。所提及的 “¥” 和 “日元” 是指日本的合法货币。除非我们另有说明或除非上下文另有要求，否则本招股说明书中的所有参考内容均补充 “伯克希尔”、“我们”、“我们的” 或类似的提法是指伯克希尔·哈撒韦公司，包括我们的合并子公司。但是，在 “注释描述” 及相关内容中 本招股说明书补充材料的摘要部分，提及 “我们”、“我们的” 或类似内容均指伯克希尔·哈撒韦公司（仅限母公司），而不是其任何子公司。

本招股说明书补充文件基于我们提供的信息，以及我们认为可靠的其他来源提供的信息。我们无法向你保证 此信息是准确或完整的。本招股说明书补充文件

s-iv

总结了某些文件和其他信息，我们推荐您参考这些文件和信息，以便更全面地了解我们在本招股说明书补充文件中讨论的内容。

以引用方式纳入

在本文档中，我们 “以引用方式纳入” 了我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以披露重要信息 通过向您推荐另一份文件来向您提供信息。从我们提交该文件之日起，以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新 并取代这些信息。

我们以引用方式纳入下面列出的文件以及我们未来向美国证券交易委员会提交的任何文件 本招股说明书中任何证券发行终止前的《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条（在每种情况下，均不包括向美国证券交易委员会提供或未向美国证券交易委员会提交的任何信息，包括但不限于） 至，根据表格 8-K 第 2.02 或 7.01 项提供的信息，以及根据第 9.01 项或作为证物提供的与此类物品相关的任何相应信息）：

•

伯克希尔年度报告表格 截至 2022 年 12 月 31 日的年度为 10-K；

•

伯克希尔截至3月31日的季度10-Q表季度报告 2023 年、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日；以及

•

伯克希尔于4月20日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告， 2023 年 5 月 2023 年 2 月 2 日和 2023 年 5 月 10 日（第 5.03 和 5.07 项，以及与此相关的任何相应信息） 仅限第 9.01 项下的商品）。

我们将向包括任何受益所有人在内的每个人提供本文件的副本 根据书面或口头要求，招股说明书将免费向该人交付本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。你可以索取一份副本 通过写信或电话向我们提供此类信息：

伯克希尔哈撒韦公司

法南街 3555 号

内布拉斯加州奥马哈 68131

收件人：公司秘书

电话：(402) 346-1400

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风险因素

投资我们的证券涉及一定程度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该 仔细考虑任何招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险，以及我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的风险 我们随后发布的10-Q表季度报告对这些风险因素的每种情况进行了修改或补充。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、运营产生重大不利影响 业绩和财务状况。

我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和 我们目前不知道或我们目前认为不重要的不确定性也可能损害我们的业务或运营。对我们的业务、财务状况或经营业绩的任何不利影响都可能导致我们的价值下降 证券和全部或部分投资的损失。

目前票据没有交易市场，交易活跃 票据的市场可能不会发展。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场，我们不打算 将其在任何证券交易所或自动报价系统上市。因此，票据的活跃交易市场可能无法发展，或者如果确实出现了活跃的交易市场，则可能无法持续下去。如果活跃的交易市场无法发展或无法发展 持续下去，您可能无法以公允市场价值或根本无法转售票据。

现行利率的上调可能 对票据的交易价格产生不利影响。

金融市场状况和现行利率发生了波动 过去和将来可能会波动，现行利率的提高可能会对票据的交易价格产生不利影响。

票据持有人可能受到外币汇率波动以及可能的外汇管制的影响, 与日元有关。

投资者必须用日元支付票据。的本金和利息支付 票据，包括任何票据赎回时的付款，均由我们以日元支付。对以该国货币以外的货币计价的票据的投资，以及与之有关的所有款项均应以该国货币以外的货币支付 如果购买者是居民，或者购买者开展业务或活动时使用的货币（本国货币），则存在与对以本币计价的证券进行类似投资无关的重大风险。这些 包括以下可能性：

•

持有人的本土货币与日元之间的汇率发生重大变化；

•

对日元实施或修改外汇管制；以及

•

投资票据所产生的任何外汇收益会给您带来税收后果。

我们无法控制影响此类票据的许多因素，包括经济、金融和政治 这些事件对确定这些风险的存在、规模和持续时间及其结果非常重要。近年来，包括日元在内的某些货币的汇率一直高度波动，这种波动性可能是 预计将来会继续。

过去发生的任何特定汇率的波动不一定 表明票据期限内利率可能出现波动。日元兑持有人本币贬值可能导致票据的有效收益率降至适用的票面利率以下，以及 在某些情况下，按本国货币计算，可能导致持有人蒙受损失。

S-6

这种外币风险描述并未描述投资的所有风险 以本币以外的货币计价的证券。您应就票据投资所涉及的风险咨询自己的财务和法律顾问。

如果我们无法获得日元，这些票据允许我们以美元付款。

如果由于实施外汇管制或其他超出我们控制范围的情况导致我们无法获得日元，则所有款项都将流入 在我们再次使用日元或使用日元之前，票据的报酬将以美元支付。在任何日期以日元支付的金额将按照美国联邦储备委员会在年底时规定的汇率兑换成美元 在相关付款日期之前的第二个工作日营业，或者，如果美国联邦储备委员会未规定兑换率，则根据当时在隔离墙上公布的最新美元/日元汇率 《街日报》在相关付款日期之前的第二个工作日或之前，或者，如果《华尔街日报》未公布此类汇率，则汇率将由我们自行决定根据大多数汇率确定 最近公布的日元市场汇率。根据票据或票据契约，以美元支付的票据的任何付款均不构成违约事件。

在要求支付票据的诉讼中，投资者可能承担货币兑换风险。

契约受纽约州法律管辖，票据也将受纽约州法律管辖。根据纽约州法律，纽约州法院宣布 必须对票据作出判决才能以日元作出判决。但是，该判决将按判决之日的现行汇率兑换成美元。因此，在要求付款的诉讼中 注意，在纽约州法院作出判决之前，投资者将承担货币兑换风险，这可能需要很长时间。审理与票据有关的争议的纽约联邦法院可以适用上述新 约克法律或在某些情况下可能以美元作出判决。

在纽约以外的法庭上，投资者可能无法 以美元以外的货币获得判决。例如，美国许多其他联邦或州法院根据票据提起的诉讼中的金钱判决通常只能在美国以美元执行。日期 用于确定日元兑美元的汇率将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决以及何时作出判决。

清算系统的交易受最低面额要求的约束。

票据的条款规定，票据的最低面额为1亿日元，倍数为1,000万日元 过量的。清算系统可能会处理可能导致以低于最低面额的面额持有的金额的交易。如果需要就此类票据发行最终票据 根据相关全球票据的规定，持有人在相关时间在相关清算系统的账户中没有达到最低面额或超过10,000,000日元的整数倍数时，可以 除非其持有量满足最低面额要求，否则不得以定额票据的形式获得所有应享权利。

全球票据由Euroclear和Clearstream持有或代表其持有，因此，票据的持有人必须依赖他们的 转账、付款和与我们沟通的程序。

这些票据将由全球票据代表，全球票据将与 Euroclear 和 Clearstream 的共同保管机构。除某些有限的情况外，票据持有人无权获得认证票据以换取全球票据的利息。虽然音符由 全球票据，票据的持有人只能通过Euroclear和Clearstream交易其受益权益。

我们会 通过向Euroclear和Clearstream共同存托机构付款或向其账户持有人分发的命令来履行票据规定的付款义务。持有者

S-7

全球票据的受益权益必须依赖Euroclear和Clearstream的程序才能根据票据接收付款。我们对相关记录不承担任何责任或义务 向全球票据的受益权益或就全球票据的受益权益支付的款项。

全球票据实益权益的持有人将 对这些票据没有直接投票权。取而代之的是，这些持有人只能在根据Euroclear和Clearstream的程序能够指定适当的代理人的范围内直接采取行动。

S-8

货币兑换

所有利息和本金的支付，包括赎回票据时支付的款项，将以日元支付。如果日元是 由于实施外汇管制或其他超出我们控制范围的情况，我们无法使用，那么与票据有关的所有付款都将以美元支付，直到我们再次可以使用日元或使用日元为止。应付金额 任何日元的日期都将按照美国联邦储备委员会在相关付款日期前的第二个工作日营业结束时规定的汇率兑换成美元，如果美国联邦储备委员会有 未强制规定换算率，基于《华尔街日报》在相关付款日期前第二个工作日当天或之前发布的最新美元/日元汇率，如果是华尔街 《华尔街日报》尚未公布此类汇率，汇率将根据日元的最新市场汇率自行决定。任何以美元支付的票据的款项都不会 根据票据或契约，构成违约事件。

2023 年 11 月 3 日，日元/美元 正如美国联邦储备委员会宣布的那样，汇率为149.3600日元=1.00美元。

投资者将受到外国人的约束 与支付本金和利息有关的汇率风险，这可能会给他们带来重要的经济和税收后果。请参阅 “风险因素”。

S-9

所得款项的使用

我们预计将本次发行的净收益用于一般公司用途。

S-10

笔记的描述

以下对票据某些重要条款的描述并不完整。

本说明的描述旨在概述附注的实质性条款，旨在补充和 任何不一致的程度取代了我们向你推荐的随附招股说明书中对债务证券一般条款和规定的描述。这些票据将根据契约发行，日期为 2022年1月28日（“契约”），我们中间有伯克希尔·哈撒韦金融公司和全国银行协会纽约银行梅隆信托公司作为受托人（“受托人”）。纽约银行 伦敦梅隆分行最初将充当票据的付款代理人。纽约银行梅隆信托公司最初将担任票据的证券登记处和过户代理人。由于对笔记的这种描述只是 摘要，我们敦促您阅读契约（包括其中所用术语的定义）和票据的形式，因为它们定义了您作为票据受益所有人的权利，而不是本说明。您可以索取这些文件的副本 从我们这里出发，地址是内布拉斯加州奥马哈市法南街 3555 号 68131。契约和票据的形式作为注册声明的附录包括在内或以引用方式纳入，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分。

普通的

由此提供的笔记 招股说明书补充文件将根据契约作为单独系列发行。这些票据将是我们的优先无担保债务，最初的本金总额将限制为日元。

我们可以在未通知本招股说明书补充文件所提供的票据持有人或未经其同意的情况下随时发行额外票据。 除契约允许的可能变更外，任何此类额外票据的等级、利率、到期日和其他条款都将与特此发行的票据具有相同的等级、利率、到期日和其他条款。我们打算将任何此类附加说明与 特此提供的票据作为契约下的单一系列票据。如果附加票据（如果有）不能与特此提供的用于美国联邦所得税目的的票据互换，则附加票据将有单独的CUSIP，Common 代码和 ISIN 号码。

除非提前兑换，否则票据的全部本金将到期并一起到期和支付 以及其中的任何应计和未付利息。

这些票据将由一个或多个全球机构证明 存放在共同保管机构并以共同保管人或其代理人的名义登记的票据。除非本文另有说明，否则全球票据的受益权益将显示在上面，其转让将仅生效 通过 Clearstream 或 Euroclear 及其参与者保存的记录。请参阅 “—图书报名交付和表格”。

你 无权要求我们在票据到期前的任何时候全部或部分回购票据。这些票据不受偿债基金条款的约束。

利息

这些票据将累积利息 以每年% 的比率计算。本招股说明书补充文件提供的票据将从2023年起，或自最近支付或按时提供利息之日起按其所列本金额累计利息 为了。票据的应计利息和未付利息将从每年起每半年拖欠一次支付，我们称之为 “利息支付日期” 对了，2024 年。

票据的利息将支付给在票据收盘时以其名义登记的人 在相关利息支付日期之前的和（无论是否为工作日）开展业务，我们称之为 “记录日期”。

S-11

任何半年期利息期的票据应付利息金额为 以 360 天为一年的十二个月 30 天计算得出。短于完整半年利息期的任何期限的应付利息金额， 利息将按30天的月份计算，对于不到一个月的利息，将按每30天每月的实际经过天数计算。如果有的话 票据应付利息的日期不是工作日，则该日期的应付利息将在下一个工作日（即工作日）支付（不支付任何此类利息或其他款项） 延迟）具有与该利息支付日相同的效力和效力。就本招股说明书补充文件而言，“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日子不是银行机构进入的日子 法律、法规或行政命令授权或要求曼哈顿自治市镇、纽约市、伦敦或东京关闭，这是跨欧洲自动实时总结算快速转账系统（ TARGET 系统）或该系统的任何后续系统或替代系统均可运行。

任何未按时支付的票据的应付金额 在任何付款日，将停止向在相关记录日期登记此类票据的人支付，而此类拖欠的款项将支付给在特别票据上登记此类票据的姓名的人 记录日期或根据契约确定的其他指定日期。

票据在到期前不可兑换 除非发生某些涉及美国税收的事件，如下文 “—出于纳税原因的赎回” 标题中所述。

排名

这些笔记将是我们的前辈了 无担保债务，将排序 pari passu 对我们所有的非次级债务、无抵押债务享有偿付权，并将优先于我们所有的次级债务。截至 2023 年 9 月 30 日，我们还没有 有担保债务和172亿美元的债务，我们的子公司有1,076亿美元的债务。

以日元发行；付款日期 笔记

初始持有人将被要求以日元支付票据以及赎回价格的所有本金支付（如果 任何）以及票据上的利息和额外金额（定义见下文，如果有）将以日元支付，前提是如果在本招股说明书补充文件发布之日当天或之后，由于实施外汇管制，我们无法获得日元 或其他我们无法控制的情况，那么与票据有关的所有付款都将以美元支付，直到我们再次可以使用日元或使用日元为止。在任何日期以日元支付的金额将在以下日期转换为美元 美国联邦储备委员会在相关付款日前第二个工作日营业结束时规定的利率，或者，如果美国联邦储备委员会未规定转换率，则以大多数汇率为基础 在相关付款日期前第二个工作日当天或之前在《华尔街日报》上公布的最近的美元/日元汇率，或者，如果《华尔街日报》没有公布此类汇率，则汇率将为 我们根据日元的最新市场汇率全权酌情决定。根据票据或契约，任何以美元支付的票据的款项均不构成违约事件 管理票据。受托人和付款代理人均不对与上述内容有关的任何计算或转换承担任何责任。

投资者在支付可能具有重要经济和税收的本金和利息方面将面临外汇风险 对他们造成的后果。请参阅本招股说明书补充文件中的 “风险因素”。

受托人、付款代理人和注册商

北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司是其位于北拉萨尔2号的公司办公室的票据的受托人 Street，700套房，伊利诺伊州芝加哥，60602，美利坚合众国。纽约银行梅隆信托公司目前担任我们某些其他未偿债务证券的受托人。

S-12

受托人无需在以下地址行使契约规定的任何权利或权力 任何持有人的要求或指示，除非此类持有人向受托管理人提供令受托人合理满意的担保或赔偿，否则受托管理人可能承担的费用、开支和负债 请求或指示。在遵守此类担保权或赔偿权以及某些其他限制的前提下，相关系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人可以指示 就该系列证券为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。

纽约银行梅隆银行伦敦分行最初将在其位于皇后区160号的公司办公室充当票据的付款代理 维多利亚街, 伦敦EC4V 4LA, 英国.纽约银行梅隆信托公司最初将担任这些票据的证券登记处。在通知受托人后，我们可能会更改任何付款代理人或证券注册商。

支付额外款项

全部 票据的本金和利息的支付将免除，不扣除或预扣任何当前或未来的税收、关税、摊款或其他任何性质的政府费用 必须由美国或美国任何政治分支机构或税务机关扣除或扣除，除非法律或其官方解释或管理要求此类预扣或扣除。

如果对票据的付款进行任何预扣或扣除，则为任何当前或未来的税款、评估款项进行预扣或扣除 或美国或其任何政治分支机构或税务机关要求扣除或预扣其他政府费用，我们将为票据支付额外款项，这将导致每个人收到票据 如果票据的受益所有人不是美国人（定义见下文）的受益所有人本应收到的金额（扣除所有预扣或扣除额，包括任何额外金额），则该票据的受益所有人没有此类预扣款或 需要扣除。但是，我们无需为以下原因或因以下原因支付任何额外款项：

(a)

除非 (1) 项本来不会征收的任何税款、评估或其他政府费用 票据持有人（或受益人为该等利益的受益所有人之间存在任何现有或以前的联系（仅因这些票据的所有权或收到这些票据的付款而产生的联系除外） 持有人持有此类票据），或者该持有人或受益所有人（如果该持有人或受益所有人是遗产、信托、合伙企业或公司）的受托人、委托人、受益人、成员或股东或权力拥有者之间 和美国，包括该持有人或受益所有人，或该信托人、委托人、受益人、成员、股东或所有人，无论他们是或曾经是美国公民或居民，还是被视为美国居民，或者现在或拥有 在美国从事贸易或商业活动或存在或在美国有常设机构，或 (2) 在较晚的日期出示付款票据，或者 (2) 出示付款票据（以较晚者为准） 款项到期应付，并按规定付款的日期；

(b)	任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、资本收益、消费税、个人财产、财富或类似内容 税收、评估或其他政府费用；

(c)	因受益所有人的过去而征收的任何税款、评估或其他政府费用，或 目前在美国的被动外国投资公司、受控外国公司、外国免税组织或个人控股公司的身份，或者作为一家为避开美国而积累收益的公司 联邦所得税；

(d)	任何税款、评估或其他政府费用，可通过预扣税以外的任何方式支付，或 从支付的本金或溢价（如果有）或此类票据的利息中扣除；

(e)	任何付款代理人要求从任何付款中预扣的任何税款、评估或其他政府费用 本金和溢价（如果有），或任何票据的利息，前提是该笔款项可以在不由任何其他付款代理人预扣的情况下支付；

S-13

(f)	如果不这样做，本来不会征收的任何税收、评估或其他政府费用 受益所有人或任何票据持有人必须遵守我们的要求或我们的代理人的要求，以满足有关国籍、居住地、身份或与票据的关系的认证、信息、文件或其他报告要求 受益所有人或该受益人或持有人能够合法交付的票据持有人的美国（包括但不限于提供适用的美国国税局W-8表格或其任何后续版本或其继承者的要求，包括但不限于适用所得税协定下的任何文件要求）；

(g)	对 (1) 10% 股东（定义见经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第871 (h) (3) (B) 条以及可能根据该法颁布的美国财政部条例）获得的利息征收的任何税款、评估或其他政府费用 我们的，(2)《守则》第 864 (d) (4) 条所指的与我们有关系的受控外国公司，或 (3) 收取《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所述利息的银行，在此类税收范围内， 如果没有本款 (g) 第 (1) 至 (3) 条所述的受益所有人的身份，本不会征收评估费或其他政府费用；

(h)	根据第 1471 条要求预扣或扣除的任何税款、评估或其他政府费用 通过《守则》第 1474 条（或此类条款的任何修订版或后续版本）（“FATCA”）、其下的任何法规或其他指导，或与之相关的任何协议（包括任何政府间协议）；或 在任何司法管辖区颁布的实施FATCA或与FATCA有关的政府间协议的任何法律、法规或其他官方指南；或

(i)	(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g) 和 (h) 项的任何组合；

我们也不会向任何信托人或合伙企业（包括任何实体）的受益所有人或票据持有人支付任何额外款项 被视为合伙企业（出于美国联邦所得税的目的），前提是该信托机构的受益人或委托人或该合伙企业的成员或其受益所有人无权获得付款 这些额外金额的受益人、委托人、成员或受益所有人是这些票据的受益所有人。

用于 前一段的 “美国人” 是指出于美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的任何个人，根据美国法律或根据美国法律创建或组建的公司、合伙企业或其他实体 美国、美国任何州或哥伦比亚特区（根据任何适用的美国财政部法规未被视为美国人的合伙企业除外），或收入受其限制的任何遗产或信托 适用于美国联邦所得税，无论其来源如何。

票据条款中提及的任何金额 这些票据也应视为指根据本条款可能支付的任何额外款项。

出于税收原因兑换

如果由于美国法律（或根据法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修正（或 美国的任何政治分支机构或税收机关），或官方立场在适用或解释此类法律、法规或裁决（包括法院裁定）方面的任何变化或修改 美国的合法司法管辖区），在本招股说明书补充文件发布之日或之后宣布或生效的变更或修正案，我们将变成，或者根据我们选择的独立律师的书面意见， 我们很有可能有义务按照 “—支付额外款项” 标题下所述的额外票据支付，然后我们可以随时选择在票据中赎回此类票据 在不少于30天或超过60天前发出通知的全部但不是部分的，赎回价格等于其本金的100％，以及截至但不包括固定日期的票据的应计和未付利息 赎回。

S-14

账本录入的交付和表格

普通的

特此提供的票据 将以注册的全球形式发行，最低面额为1亿日元，超过该面额的整数倍数为1,000万日元。票据将在发行之日发行，因此仅在立即付款后才能发行。 资金。这些票据将以一份或多份全球证书的形式发行，采用最终的、完全注册的形式，不含息券，我们将每张票据称为 “全球票据”。每张此类全球票据都将存入 普通保管人，并以普通保管人或其代理人的名义注册。除非在下文所述的有限情况下，否则我们不会为您购买的票据向您发行认证证券。

将代表全球票据中的受益权益，此类受益权益的转移将通过以下账户进行 代表受益所有人行事的金融机构作为 Clearstream 或 Euroclear 的直接或间接参与者。投资者可以直接通过Clearstream或Euroclear持有票据的实益权益，前提是他们是此类票据的参与者 系统，或间接通过参与此类系统的组织。Clearstream 的地址是卢森堡卢森堡 L-1855 JF Kennedy 大道 42 号，Euroclear 的地址是 1 比利时布鲁塞尔 B-1210 阿尔伯特国王二世大道。我们对Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也没有 以任何方式监督这些系统。

全球票据的受益权益将显示在全球票据上，受益权益的转让将显示在 全球票据只能通过Clearstream或Euroclear及其参与者保存的记录编制。当您通过Clearstream或Euroclear系统购买票据时，必须通过直接或间接方式进行购买 视情况而定，是Clearstream或Euroclear系统的参与者。参与者将因您在Clearstream或Euroclear的记录中购买的票据获得积分，在收到此类信用额度后，您将成为 这些票据的受益所有人。您的所有权权益将仅记录在您购买票据的Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者的记录中（视情况而定），而不记录在Clearstream的记录中 或者欧洲结算公司的记录。无论是Clearstream还是Euroclear，都不会知道您对票据的实益所有权。Clearstream 或 Euroclear 的记录将仅显示直接用户的身份 参与者以及由这些直接参与者或通过这些直接参与者持有的票据的金额。您不会直接收到来自Clearstream或Euroclear的书面购买或销售确认书或任何定期账户对账单。相反，你应该这样做 从购买票据的Clearstream或Euroclear的直接或间接参与者那里获得这些文件。因此，直接或间接参与者有责任准确记录其持有的财产 顾客。付款代理人将把票据的付款电汇给作为全球票据持有人的普通存托机构。受托人、付款代理人和我们将把普通存托人或任何被提名为普通存托人的继任者视为 所有用途的全球票据的所有者。因此，受托人、付款代理人和我们没有直接责任或义务向您或全球任何其他受益所有人支付全球票据的到期款项 笔记。与票据相关的任何兑换或其他通知将由我们直接发送给Clearstream或Euroclear，后者反过来将通知直接参与者（或间接参与者），然后直接参与者（或间接参与者）将作为受益人与您联系 持有人，全部遵守Clearstream或Euroclear的规则（视情况而定），以及您持有票据实益权益的直接参与者（或间接参与者）的内部程序。清流 或者Euroclear将根据相关系统的规则和程序，在其存托人收到的范围内，将款项记入Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户。Clearstream 和 Euroclear 制定了程序，以促进Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转移。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可能会终止或更改 这些程序随时可用。

初始结算

投资者将以注册形式遵循适用于常规欧元债券的结算程序。本来注释将是 存入Clearstream和Euroclear持有人的证券托管账户

S-15

按付款交货的结算日期。任何票据均不可持有，不得进行任何交易 票据将通过美国存托信托公司进行结算，票据的款项将不予支付。

二级市场交易

任何 根据Clearstream和Euroclear的正常规则和操作程序，票据账面记账权益的二级市场交易将通过Clearstream和Euroclear的参与者进行，并将使用以下方式进行结算 适用于注册形式的常规欧元债券的程序。

重要的是要在交易任何票据时确定 买方和卖方的账户都位于此处，以确保可以在所需的起息日进行结算。

您应该意识到，投资者只能进行和接收涉及票据的交付、付款和其他通信 在这些系统开放营业的日子里通过Clearstream和Euroclear。在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在网上完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题 与美国或日本相同的工作日。希望在特定日期转让票据权益，或支付或接收票据的付款或交付的美国投资者可能会发现交易无法进行 直到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日，具体取决于使用的是Clearstream还是Euroclear。

Clearstream 和欧洲清算系统

我们在本节中获得了有关Clearstream和Euroclear以及账面记录系统和程序的信息， 来自我们认为可靠的来源，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

Clearstream 已经建议 我们认为这是一家根据卢森堡法律组建的有限责任公司。Clearstream 为其参与组织持有证券，并便利 Clearstream 参与者之间证券交易的清算和结算 通过更改Clearstream参与者的账户的电子账面条目，从而无需亲自转移证书。除其他外，Clearstream为Clearstream参与者提供保管服务， 国际交易证券和证券借贷的管理、清算和结算。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了对应关系。Clearstream 在卢森堡注册为银行，因此是 受卢森堡金融部门监督委员会的监管。Clearstream的参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、 清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过 Clearstream 参与者进行清算或维持托管关系的其他机构可以间接访问 Clearstream。

Euroclear表示，它成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者持有证券，并清算和结算之间的交易 Euroclear参与者通过同时交付电子账簿记账付款，从而消除了证书实际转移的必要性以及由于缺乏证券和现金同步转移而产生的任何风险。欧洲清算组织 提供各种其他服务，包括证券借贷和与多个国家的国内市场对接。

根据与欧洲结算系统南卡罗来纳州的合同，Euroclear由欧洲清算银行股份公司（“欧洲结算运营商”）运营， 一家比利时合作公司（“合作社”）。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均由Euroclear进行

S-16

是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear的参与者包括银行， 证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过Euroclear进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接使用Euroclear 直接或间接的参与者。

Euroclear运营商受比利时银行和金融监管局的监管和审查 佣金。Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律的管辖。 这些条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及与Euroclear证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券均持有 可互换的基础，无需将特定证书归因于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，与之没有任何记录或关系 通过Euroclear参与者持有证券的人。

根据比利时法律，Euroclear运营商必须传递福利 向其存放的证券的任何权益，例如股息、表决权和其他应享权利，所有权归其记录中记入此类证券权益的任何人。

认证笔记

全球 票据可以兑换成最终的、完全注册的无息票据，最低面额为1亿日元的本金额和超过1,000万日元的整数倍数 以下有限情况：

•

任何票据的保存人通知我们，它不愿或无法继续担任该票据的保管人 全球笔记，

•

票据的违约事件是否已经发生并仍在继续，或

•

如果我们自行决定全球票据可根据以下条款进行兑换 契约。

在所有情况下，交付的认证票据都是为了换取任何全球票据或实益权益 将按照保存人的指示，在其中以名称登记，并以任何经批准的面额发行。除上述规定外，全球票据不可兑换，但总面额相同的全球票据除外 以普通保管人或其被提名人的名义注册。

通告

除非本文另有说明，否则票据注册持有人的通知将通过邮寄方式发送到票据中显示的地址 安全登记册。通知将被视为在该邮寄之日发出。只要这些票据由存放在纽约梅隆银行、伦敦分行或其任何继任者的全球票据作为普通票据代表 Clearstream和Euroclear的保管机构，可以通过向Clearstream和Euroclear交付给持有人的通知的方式发出，此类通知应被视为在向Clearstream和Euroclear交付之日发出。受托人将发送通知 发送到每位注册持有人在受托人保存的证券登记册中显示的最后已知地址。受托人只会将这些通知发送给票据的注册持有人。您不会收到有关以下内容的通知 除非我们以完全认证的形式将票据重新签发给您，否则将直接从我们那里获得票据。

S-17

美国联邦所得税的某些注意事项

以下是某些美国联邦所得税注意事项的摘要，这些注意事项可能与票据的初始持有人有关。 该摘要仅限于在首次发行中以现金购买首次发行中票据的持有人，以及按照《守则》第1221条（通常指作为财产）将票据作为资本资产持有票据的持有人 为投资而持有。该摘要并不旨在解决可能与特定持有人有关的所有税收考虑，也无意涉及可能与银行等特殊税收情况中的持有人相关的税收考虑， 旧货店、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、合伙企业和其他直通实体、保险公司、证券或货币交易商、选择使用按市值计价会计方法的证券交易商、受《守则》第451 (b) 条规定的特殊税收会计规则约束的应计制纳税人、外国人（下文特别规定的范围除外）、免税组织、美国侨民和某些前公民或长期居民美国，持有票据的人是跨界、对冲、转换交易的一部分 “合成证券” 或其他综合投资、根据《守则》的推定性出售条款被视为出售票据的人，或者 “本位货币” 不是美元的美国持有人（定义见下文），或 它是否涉及联邦遗产、赠与税或替代性最低税或州、地方或外国税。

如果是合伙企业（包括任何） 被视为合伙企业（出于美国联邦所得税目的）或直通实体持有票据的实体，合伙人或该合伙企业或直通实体的成员的税收待遇通常取决于合伙人的身份或 成员以及伙伴关系或直通实体的活动。考虑购买票据的合伙企业或直通实体，以及此类合伙企业或直通实体的合伙人或成员，应自行协商 税务顾问关于购买、所有权和处置票据对他们的税收影响。

本摘要基于 《守则》、财政部条例、美国国税局（“IRS”）的裁决和声明以及目前生效的行政和司法决定，所有这些决定都可能发生变化（可能具有追溯效力）或可能发生变化 不同的解释。对于票据购买、所有权和处置的美国联邦所得税后果，美国国税局没有或将来也没有要求美国国税局作出任何裁决。因此，美国国税局可能不同意其中的某些部分 讨论。

此讨论仅用于一般目的。考虑购买票据的人应咨询自己的税收 顾问根据自身的特殊情况，包括联邦、州、地方和外国税法和税收规定的税收后果，说明购买、所有权和处置票据对他们的税收后果 条约以及适用税法的任何变更可能产生的影响。

对美国持有人的影响

以下讨论总结了与美国持有人相关的某些美国联邦所得税注意事项。为了本次讨论的目的, “美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，即 (1) 美国公民或居民的个人，(2) 被视为美国联邦所得税公司的公司或其他实体 在每种情况下，根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组建的目的，(3) 信托，前提是 (i) 受美国法院的主要监督和控制 一名或多名美国人（按照《守则》的定义）或（ii）根据适用的财政部法规，有有效选择被视为美国人（定义见该法），或（4）遗产，其收入为 无论其来源如何，均需缴纳美国联邦所得税。

付款或应计利息

票据的付款或应计利息将作为当时美国来源的普通利息收入向美国持有人征税，例如美国 持有人收到或累积此类金额（根据持有人的常规税收会计方法）。

S-18

使用现金会计方法并收到付款的美国持有人 无论付款实际上是否转换为美元，日元利息都必须将收到的日元付款的美元价值计入收入（根据收到付款之日的即期汇率确定） 当时。现金制美国持有人不会在收到利息收入时确认汇兑损益，但可以按下文所述确认可归因于日元实际处置的汇兑损益。

使用应计制会计法的美国持有人将以日元累积利息收入，并将该金额转换为以美元为基础的金额 按应计期有效的平均即期汇率，或者对于跨越两个应纳税年度的应计期，按适用的应纳税年度内部分期间的平均即期汇率。或者，应计费用 方法：美国持有人可以选择在应计期的最后一天（如果应计期跨越两个应纳税年度，则为应纳税年度的最后一天）按即期利率将利息收入转换为美元，或者如果是 在应计利息期最后一天后的五个工作日内收款，即收款之日的即期汇率。参加本次选举的美国持有人必须每年持续将其应用于所有债务工具，并且不能更改 未经美国国税局同意的选举。使用应计法的美国持有人将在实际收到利息付款之日确认与应计利息收入相关的汇兑损益。汇兑收益金额 或确认的损失将等于应计期内收到的日元付款的美元价值（根据收到付款之日的即期汇率确定）与应计期内的美元价值之间的差额（如果有） 在应计期内（如上所述）应计的利息收入，无论付款实际上是否转换为美元。该交易所收益或损失通常将被视为来自美国的普通收入或损失。

票据的出售、交换、赎回或其他处置

当美国持有人通过出售、交换、赎回或其他处置方式处置票据时，持有人通常会确认收益或损失 等于持有人在交易中实现的金额（减去任何归因于应计利息和未付利息的金额，这些金额将按此纳税）与持有人在票据中调整后的纳税基础之间的差额。美国持有者的 票据中调整后的税基通常等于使用购买当日的即期汇率购买票据时使用的日元的美元价值。如果票据像预期的那样在成熟的证券市场上交易， 现金基础美国持有人（如果选择，则为应计制美国持有人）将在购买结算日确定为该票据支付的日元金额的美元价值。已收到的应计利息的付款 将按照上述适用于利息支付的规则处理.

出售时实现的金额， 根据票据处置之日的即期汇率，以日元兑换、赎回或以其他方式处置票据通常是该日元的美元价值；但是，前提是如果票据以日元进行交易 成熟的证券市场，正如票据预期的那样，现金基础的美国持有人（如果选择应计制美国持有人）将在处置结算日决定此类日元的美元价值。

如果应计法美国持有人选择上述任一结算日期，则此类选择必须一致地适用于 年复一年的所有债务工具，未经美国国税局同意不得更改。如果票据未在成熟的证券市场上交易（或者，如果票据是这样交易的，但美国持有人是未发行的应计制美国持有人） 结算日选择），美国持有人将在收到的日元的美元价值（基于结算日的即期汇率）的不同程度上确认汇兑收益或损失（应纳税为美国来源的普通收入或亏损） 来自已实现金额的美元价值。

除下文就汇兑损益所讨论的收益或损失外 美国持有人在出售、交换、赎回或以其他方式处置票据时承认，通常是来自美国的资本收益或损失，如果持有人在票据发生之日持有该票据超过一年，则为长期资本收益或损失 意向。美国非公司持有人（包括个人）认可的长期资本收益需按优惠税率纳税。资本损失的税收减免受以下条件的约束 限制。

S-19

出售、兑换、赎回或以其他方式处置票据时实现的任何收益或亏损 可归因于货币汇率波动的将是汇兑损益。可归因于货币汇率波动的收益或亏损通常等于（i）美国的美元价值之间的差额。 持有人在票据处置之日以日元计算的票据购买价格，以及 (ii) 美国持有人以日元计算的票据购买价格的美元价值，该价格是在美国持有人获得票据之日确定的 （或者，在每种情况下，在结算日确定票据是否像票据预期的那样在成熟的证券市场上交易，并且美国持有人是现金基础还是选定的应计制持有人）。汇兑收益或 亏损（与本金和应计利息有关）的确认仅限于美国持有人在票据出售、交换、赎回或其他处置中实现的总收益或亏损，并且通常是 来自美国的普通收入或损失。

日元兑换

美国持有人作为票据利息、出售或以其他方式处置票据所得利息的日元计税基础将为美元价值 按收到日元之日的现行汇率计算该日元。美国持有人在出售、交换或以其他方式处置日元时确认的任何收益或损失将是来自美国的普通收益或亏损。

纳税申报表披露要求

美国财政部某些旨在要求申报某些避税交易的法规涵盖了通常不被考虑的交易 作为避税机构，包括导致损失超过一定最低金额的某些外币交易（例如，个人或信托的单笔交易为50,000美元，非个人、非信托纳税人则为更高的金额），例如收取外币票据的利息或外国票据的出售、兑换、退休或其他应纳税处置 纸币或以外币票据收到的外币。考虑购买票据的人应咨询自己的税务顾问，以确定美国联邦所得税申报表的披露义务（如果有）， 关于票据投资或处置日元，包括提交美国国税局8886表格（应申报交易披露声明）的任何要求。

“净投资收入” 的医疗保险税为3.8％

作为个人、遗产和某些信托的美国持有人需要额外缴纳 3.8% 的医疗保险税，其中（a）中较低者除外 持有人在相关应纳税年度的 “净投资收益”（如果是遗产或信托，则为未分配的 “净投资收益”）以及（b）美国持有人修改后的总收入的超出部分 超过一定门槛的应纳税年度（未婚个人通常为200,000美元，提交联合申报表（或尚存配偶）的已婚纳税人为25万美元，单独提交申报表的已婚个人为12.5万美元）。净投资 收入通常包括利息收入和处置票据的净收益，除非此类利息收入或净收益来自于正常的贸易或业务（但不包括以下贸易或业务） 包括某些被动或交易活动）。美国持有人应就3.8％的医疗保险税的后果咨询其顾问。

备份预扣税和信息报告

除非美国持有人是豁免收款人，否则票据下的付款或票据出售所得收益通常将受到约束 用于信息报告，如果此类美国持有人未能提供准确的纳税人识别号或以其他方式未能遵守适用的美国信息报告，则通常还需要缴纳美国联邦备用预扣税 或认证要求。以这种方式预扣的任何金额均不构成单独的税款，通常允许作为美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是所需信息是 及时提供给国税局。

S-20

对非美国的影响持有者

以下讨论总结了与美国联邦所得税相关的某些注意事项 非美国持有人。就本讨论而言，“非美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，票据的受益所有人是 非居民外国个人、外国公司或非美国持有人的信托或遗产。

支付利息

视以下 “—备份预扣税和信息报告” 和 “—外国账户税” 下的讨论而定 合规法”，向非美国持有人支付的票据的利息通常免征美国联邦所得税和预扣税，前提是：

•

非美国持有人实际上或建设性地不拥有 我们有权投票的所有类别股票的总投票权的10％或以上，并且不是通过股票所有权与我们直接或通过归属关系的受控外国公司；

•

非美国持有人不是从所输入的贷款中获得利息的银行 进入其正常贸易或业务过程；

•

(i) 非美国持有人在 IRS W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（或后续表格）上证明其是 非美国持有人并提供其姓名和地址或以其他方式满足适用的文件要求，或 (ii) 持有的证券清算机构、银行或其他金融机构 客户在其正常交易或业务过程中的证券以及代表非美国持有人持有票据证明条款中提及的认证如有伪证，将受到伪证处罚 (i) 已从非美国持有人或中间金融机构收到，并提供了其副本；以及

•

付款与该人的行为没有实际关系 在美国从事贸易或业务的非美国持有人。

如果非美国持有人无法满足上述要求，则向此类非美国持有人支付的利息将需缴纳30％的美国联邦预扣税， 除非该非美国持有人向适用的预扣税代理人提供正确执行的：

•

美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或后续表格），根据适用税收协定的优惠申请免除或减少预扣税；或

•

美国国税局表格 W-8ECI（或后续表格），说明已支付的利息 票据无需缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有人在美国开展贸易或业务有关。

如果票据利息的支付实际上与非美国持有人的行为有关 在美国的贸易或业务（如果适用所得税协定，则归属于美国常设机构），则此类非美国持有人将受美国联邦管辖 以与美国持有人相同的方式对此类利息支付征收的所得税（但不考虑上述3.8％的医疗保险税），尽管此类非美国持有人将免税 如果满足上述认证要求，则需缴纳30％的美国联邦预扣税。此外，身为外国公司的非美国持有人可能会获得额外的分支机构利润 税收等于此类利息的30％（或更低的适用税收协定税率），但可能进行调整。

S-21

票据的出售、交换、赎回或其他处置

视以下 “—备份预扣税和信息报告” 和 “—外国账户税” 下的讨论而定 合规法”，非美国持有人通过出售、交换、赎回或其他处置票据获得的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人在美国开展贸易或业务有关（如果适用所得税协定，则归属于美国常设机构）；或

•

非美国持有人是居住在美国的个人 在处置的应纳税年度的183天或更长时间内，并满足某些其他条件。

实现的任何收益 出售、交换、赎回或以其他方式处置与非美国持有人的交易行为有效相关的票据的非美国持有人或 如上所述，对于票据上的有效关联利息，美国的业务（如果适用所得税协定，则归属于美国常设机构）通常应纳税。如果非美国持有人需要缴纳美国联邦所得税，因为非美国持有人是在应纳税年度在美国居住183天或更长时间的个人 在处置中，非美国持有人通过出售、交换、赎回或以其他方式处置票据而获得的任何收益如果与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为无关，则将对此类处置所得收益缴纳30％的统一税（或较低的适用税收协定税率），该收益可能会被美国来源抵消 资本损失。

备份预扣税和信息报告

通常，信息报告将适用于向每位非美国持有人支付的利息金额，以及 为这些款项预扣的税额（如果有）。无论该守则或适用的所得税协定或其他方面是否减少或取消了预扣税，这些申报要求均适用。信息的副本 根据适用的税收协定的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供申报此类利息支付和任何预扣税款的申报表 或协议。

通常，非美国持有人将不受美国联邦政府的支持 如果非美国持有人就票据的利息支付提供了美国国税局的 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（或后续表格），或者以其他方式满足适用的文件要求，则预扣票据的利息支付。此外，通常不会报告任何信息或备用预扣税 对于非美国持有人在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或以其他方式处置票据的收益，是必需的 如果付款人收到此类表格，或者非美国持有人以其他方式确定了豁免。

备用预扣税不是一项额外税，只要及时向国税局提供所需信息，通常允许将任何预扣的金额作为非美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

《外国账户税收合规法》

根据FATCA，可以对向非美国金融机构支付的某些类型的付款征收预扣税 机构和某些其他非美国实体。具体而言，可以对总收益的利息或（受下文讨论的拟议财政部法规约束）征收30％的预扣税 出售或以其他方式处置支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》的定义）的票据，除非 (1) 外国 金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2) 非金融外国实体要么证明其没有 “实质性的美国”

所有者”（定义见守则）或提供有关美国每个主要地区的识别信息

S-22

所有者，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是 外国金融机构，必须遵守上文 (1) 中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别 某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30％。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构 可能受不同的规则约束。

FATCA下的预扣税通常适用于票据的利息支付，无论何时支付 是制造出来的。根据适用的美国财政部最终法规，FATCA下的预扣税通常适用于在2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置票据的总收益的支付。但是，根据拟议的财政部 法规（在适用的最终法规发布或美国财政部废除此类拟议法规之前，纳税人通常可以依赖这些法规），出售或以其他方式处置票据的总收益将不予预扣 根据FATCA。潜在投资者应就FATCA规定的预扣税可能适用于票据投资的问题咨询其税务顾问。

S-23

承保（利益冲突）

我们已经与美林国际和瑞穗证券美国有限责任公司就这些票据签订了承保协议。 在某些条件下，我们已同意向每位承销商出售，下述每位承销商已分别同意向我们购买下表中与其名称相反的票据本金。

		校长 的金额 笔记
美林国际
瑞穗证券美国有限责任公司
总计		¥

如果购买了任何票据，承销商已同意购买所有票据。承保 协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务除其他惯例条件外，还受其律师出具的某些法律意见的约束。承保协议也是 规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可能增加或终止发行。

承销商最初提议以本封面上显示的公开发行价格向公众发行票据 招股说明书补充资料。承销商可以按公开发行价格减去不超过票据本金百分比的优惠向选定交易商发行票据。此外，承销商可能允许，而那些被选中的承销商可能允许 交易商可以向某些其他交易商转让，最高可达票据本金的百分比。首次发行后，承销商可以更改公开发行价格和任何其他销售条款。承销商可以提供和 通过其某些关联公司出售票据。承销商发行票据以收到和接受为前提，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。

在承保协议中，我们同意，除某些例外情况外，我们将对几家承销商的某些情况进行赔偿 负债，包括《证券法》规定的负债，或承销商可能需要为这些负债支付的款项。

下表显示了我们将就本次票据发行向承销商支付的承保折扣：

		承保 折扣由我们支付
		Per Note				总计
到期优先票据百分比			%			¥

我们估计我们将花费大约 $ 用于印刷, 评级机构费用, 受托人和律师费以及与本次发行相关的其他费用。

这些票据是新发行的证券，交易尚未成立 市场。我们无意申请票据在任何证券交易所上市，也无意安排票据在任何报价系统上市。

承销商告知我们，他们打算在票据中开拓市场。但是，他们没有义务这样做，可以中止 可随时自行决定任何做市行为。因此，我们无法向您保证，票据将形成流动的交易市场，您能够在特定时间出售票据，也无法向您保证，您获得的价格是 你卖出将是有利的。

S-24

关于票据的发行，瑞穗证券美国有限责任公司（以此身份， “稳定经理”）（或代表稳定经理行事的人）可能会超额分配票据或进行交易，以期将票据的市场价格维持在高于原本可能的水平。 但是，无法保证稳定经理（或代表稳定经理行事的人员）会采取任何稳定行动。任何稳定行动都可以在充分公开披露之日或之后开始 票据发行的最终条款已经确定，如果开始发行，可以随时终止，但必须不迟于票据发行后的30天和票据分配之日后的60天，以较早者为准。这样 稳定工作应根据适用的法律和法规进行。因任何此类超额配股或稳定而蒙受的任何亏损或利润均应归稳定经理账户。承销商 也可以征收罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为稳定经理回购了由承销商出售或为承销商出售的票据 稳定或空头回补交易的承销商。稳定经理的地址是美洲大道1271号，纽约，纽约10020。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或 否则会影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。承销商无需参与这些活动，但如果这些活动 已开始，承销商可以随时终止。这些交易可能在场外交易市场或其他地方进行。

每个承销商及其关联公司都是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券 贸易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。每个承销商及其某些关联公司都会不时地 为我们提供了各种财务咨询和投资银行服务，并将来可能提供这些服务，他们已经或将要获得惯常的费用和开支报销。承销商及其关联公司也可以 投资建议和/或发布或表达有关此类证券或工具的独立研究观点，并可随时持有或建议客户收购此类证券的多头和/或空头头寸；以及 乐器。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可能会发行或持有广泛股票 一系列投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），以及此类投资和证券 活动可能涉及发行人或其关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，还有一些 这些承销商或其关联公司中的其他人可以根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过签订协议来对冲此类风险敞口 包括购买信用违约掉期或在我们的证券中创建空头头寸的交易，可能包括特此发行的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能产生不利影响 特此提供的票据的未来交易价格。

我们预计，票据的交付将在当天或左右支付 ，2023年，即本招股说明书补充文件发布之后的东京工作日（此类结算周期称为 “T+”）。在下面 根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，购买者 由于票据最初将以T+结算，因此希望在本协议交割前第二个工作日之前的任何日期交易票据的人必须指定替代票据 任何此类交易时的结算周期，以防止结算失败。票据的购买者如果希望在票据交割日期前的第二个工作日之前进行票据交易，则应咨询自己的顾问。

S-25

利益冲突

我们拥有美国银行公司10％以上的已发行普通股，美国银行是美银证券公司的母公司， 美林国际的子公司。因此，本次发行是根据金融业监管局第5121条的要求进行的。由于要发行的票据将被评为投资等级， 根据细则5121，没有必要指定合格的独立承销商。未经事先书面说明，美林国际不会确认将票据出售到其行使自由裁量权的任何账户 客户的批准。

发行限制

加拿大

这些纸币只能出售 根据国家仪器 45-106 招股说明书豁免或《证券法》第 73.3 (1) 分节的规定，以合格投资者身份购买或被视为购买的买方 （安大略省），根据国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务的定义，是允许的客户。票据的任何转售都必须符合以下规定 豁免适用证券法的招股说明书要求，或在不受招股说明书要求约束的交易中。

证券立法 在加拿大的某些省份或地区，如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则可以向购买者提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是撤销补救措施或 买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使损害赔偿。购买者应参考证券立法的任何适用条款 购买者的省份或地区了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据第 3A.3 节 National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105），承销商无需遵守北爱尔兰33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式发行 适用于欧洲经济区的任何散户投资者。就本条款而言，“散户投资者” 一词是指属于以下一项（或多个）的人：

(i)

MiFID II 第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或

(ii)

保险分销指令所指的客户，如果该客户没有资格成为 MiFID II第4（1）条第（10）款中定义的专业客户。

因此，没有关键信息 PRIIPs法规在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据所需的文件已经准备就绪，因此发行或出售票据或以其他方式向任何人提供票据 根据PRIIPs法规，欧洲经济区的散户投资者可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据招股说明书的豁免提出。 规定必须发布票据要约的招股说明书。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都不是《招股说明书》的招股说明书。

S-26

英国

这些票据不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供 英国的任何散户投资者。就本条款而言，“散户投资者” 一词是指属于以下一项（或多个）的人：

(i)

（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点所定义的零售客户，因为它构成其一部分 EUWA 规定的国内法；或

(ii)

根据FSMA的规定和根据FSMA制定的任何规则或法规的定义，客户 按照（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）款的定义，在该客户没有资格成为专业客户的情况下，执行《保险分销指令》，因为该指令构成了EUWA国内法的一部分。

因此，英国PRIIPs法规无需提供关键信息文件即可发行或出售票据或 以其他方式将其提供给英国的散户投资者已经准备就绪，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者可能是非法的。这个 招股说明书补充文件编制的基础是，英国的任何票据要约都将根据FSMA和英国《招股说明书条例》的豁免发布票据要约招股说明书的要求提出。都不是 就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均为招股说明书。

这个 招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他材料仅分发给英国的 “合格投资者”（定义见英国招股说明书），且仅针对这些人士 监管）也是（i）属于该命令第19（5）条的投资专业人士，或（ii）高净值实体或该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的其他人，或（iii）该命令所针对的人 否则分发这些文件是合法的，所有这些人统称为 “相关人员”。这些票据仅适用于订阅、购买或以其他方式获取此类票据以及任何邀请、要约或协议 将仅与相关人员合作。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书及其内容是机密的，任何人均不应分发、出版或复制（全部或部分）或披露 英国任何其他人的收件人。在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或其内容。这些票据不向公众提供 英国。

此外，每位承销商均在承保协议中表示并同意：

•

只进行了沟通或促成了沟通，并且只会进行沟通或促成沟通 在 FSMA 第 21 (1) 条不适用的情况下，其收到的与发行或出售票据相关的投资活动的邀请或诱惑（在《金融服务管理法》第 21 条的含义范围内） 我们；以及

•

已遵守并将遵守 FSMA 中有关其所做任何事情的所有适用规定 与英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据有关。

日本

这些票据过去和将来都没有在FIEL下注册，因此没有发行或出售，也不会发行或 在日本直接或间接出售给日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或向他人出售 在日本直接或间接地向任何日本居民或为其利益进行再发行或转售，但构成针对QII的招标的招标除外，这将不受日本注册要求的约束 FIEL，并以其他方式遵守 FIEL 和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

S-27

香港

没有承销商或其任何关联公司（i）通过任何文件在香港提供或出售或将要约或出售我们的 (a) 向香港《证券及期货条例》（第 571 章）及根据该条例订立的任何规则所界定的 “专业投资者” 的附注，或（b）未导致该文件的其他情况下的附注 是香港《公司条例》（第 32 章）所界定的 “招股章程”，或不构成该条例所指的向公众提供的要约，或 (ii) 为以下目的已发出或管有 无论是在香港还是在其他地方，发出或将要发布或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，这些广告或邀请函或文件可能被查阅，或其内容可能被查阅，或 供香港公众阅读（除非香港证券法允许这样做），但我们仅向或打算向香港以外的人处置或仅向香港以外的人处置的证券除外 《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的 “专业投资者”。本文件的内容未经香港任何监管机构的审查。建议你运动 谨慎对待此项提议。如果您对本文档的任何内容有任何疑问，应寻求独立的专业建议。

新加坡

每个承销商都有 承认该招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商均表示并同意其没有提供或出售任何票据，也没有导致票据 成为认购或购买邀请的主体，不会发行或出售任何票据，也不会导致票据成为订阅或购买邀请的主题，也不会流通或分发 直接或间接地向新加坡境内的任何人分发或分发本招股说明书或与要约或出售或邀请认购或购买票据有关的任何其他文件或材料，但不是 (i) 根据《证券及期货法》第274条向机构投资者（定义见新加坡2001年《证券及期货法》（“SFA”）第 4A 条，或 (ii) 向 根据SFA第275条规定的条件进行认可的投资者（定义见SFA第4A节）。

新加坡 SFA 产品分类— 与 SFA 第 309B 条和 2018 年 CMP 条例有关，除非 在票据发行前另有规定，公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见SFA） CMP 法规（2018 年）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和 MAS 通知 FAA-N16： 关于投资产品的建议）。

台湾

这些票据过去和将来都不会在中华民国台湾金融监督委员会登记 （“台湾”）根据适用的证券法律法规。台湾任何个人或实体均无权分发或以其他方式调解票据的发行或提供与本招股说明书有关的信息 补充文件和随附的招股说明书。这些票据可以由居住在台湾的投资者（直接或通过代表此类投资者行事的有适当牌照的台湾中介机构）在台湾境外购买，但可以 不得在台湾发行、提供或出售。在我们或台湾以外的任何承销商（“受理地点”）收到并接受以及购买/出售票据之前，任何认购或其他购买票据的要约对我们均不具有约束力 由此产生的合同应视为在接受地签订的合同。

韩国

这些票据过去和将来都不会根据金融投资服务在韩国金融服务委员会注册，以及 韩国资本市场法。因此，这些说明不是和

S-28

不会直接或间接在韩国或向任何韩国居民提供、出售或交付，或为其账户或利益提供、出售或交付（定义见韩国外汇交易法） 韩国及其执行法令）或向他人转售或转售，除非适用的韩国法律法规另行允许。此外，在发布后的一年内 票据，除了注册的合格机构买家（该术语的定义见韩国证券发行、公开披露等条例，即 “韩国QIB”）外，票据不得转让给任何韩国居民 按照《发行、公开披露条例》的规定，以韩国金融投资协会（“KOFIA”）的身份与韩国金融投资协会（“KOFIA”）合作，但须按月向韩国金融投资协会报告其持有的韩国QIB债券的情况， 韩国票据等，前提是 (a) 票据计价，本金和利息以韩元以外的货币支付，(b) 此类韩国QIB在韩国票据中收购的证券金额 初级市场仅限于票据总发行额的20％以下，（c）票据在韩国金融监管局指定的主要海外证券市场之一上市，或某些 在主要海外证券市场发行证券的程序，例如向外国金融投资监管机构注册或报告，已经完成，(d) 为期一年 证券、相关承保协议、认购协议和发行通告中明确规定了限制向韩国QIB以外的韩国居民发行、交付或出售证券，以及 (e) 发行人和承销商在采取必要行动后，应单独或集体保留满足上述条件（a）至（d）的证据。

S-29

法律事务

与特此发行的票据有关的某些法律问题将由洛杉矶芒格、托尔斯和奥尔森律师事务所移交给我们 加利福尼亚州洛杉矶，由辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所承销商，纽约，纽约。

罗纳德·奥尔森，合伙人 Munger、Tolles & Olson LLP的董事之一是我们的董事之一。奥尔森先生和代表我们发行票据的 Munger、Tolles & Olson LLP 的其他律师总体上以实益方式拥有 截至2023年10月24日，我们的A类普通股约有184股，B类普通股约为57,081股。

专家们

合并财务报表和相关财务报表附表，以引用方式纳入本招股说明书补充文件中 摘自我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们的财务报告内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计， 独立注册会计师事务所，如其报告所述，这些报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表和财务报表附表是根据下列报告纳入的： 这样的公司被授予了会计和审计专家的权力。

S-30

伯克希尔哈撒韦公司

债务证券

我们可能，从 不时提出出售债务证券的提议。我们可能会以一种或多种发行方式出售这些债务证券，价格和其他条款将在发行时确定。

本招股说明书描述了一些适用于这些债务证券的一般条款和条件。我们将提供以下具体条款 将在本招股说明书的一份或多份补充文件中发行的债务证券。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细考虑 “风险因素” 中描述的风险 在决定投资我们的证券之前，从本招股说明书的第5页开始，以及本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未转交这些证券 本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期为一月 2022 年 28 日

目录

		页面
前瞻性信息			ii
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			1
以引用方式纳入某些信息			2
风险因素			5
所得款项的用途			6
债务证券的描述			7
分配计划			11
法律事务			12
专家			12

我们对本招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责 随附的招股说明书补充文件，以及我们准备或批准的任何相关的免费写作招股说明书。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，我们对他人可能提供的任何其他信息不承担任何责任 您。您不应假设本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在本招股说明书发布日期、以引用方式纳入的相关文件的日期或其他日期以外的任何日期都是准确的 另有说明（视情况而定）。自那时以来，我们的财务状况、经营业绩或业务前景可能发生了变化。

如果您所在的司法管辖区有出售要约或征求购买要约，则本招股说明书提供的证券是 非法的，或者如果您是指挥此类活动是非法的，则本招股说明书中提出的要约不适用于您。

前瞻性信息

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些陈述是意义上的 “前瞻性” 陈述 1995年《私人证券诉讼改革法》。前瞻性陈述包括本质上具有预测性的陈述，这些陈述取决于或涉及未来事件或状况，其中包括 “期望” 之类的词语 “预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计” 或类似的表达。此外，任何有关未来财务业绩（包括未来收入、收益或增长）的声明 利率）、我们正在进行的业务战略或前景以及管理层可能提供的未来可能采取的行动，也是1995年《私人证券诉讼改革法》所定义的前瞻性陈述。前瞻性 声明基于我们当前对未来事件的预期和预测，并受有关我们的风险、不确定性和假设、经济和市场因素以及我们开展业务的行业等因素的影响。

由于多种因素，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的事件和结果存在重大差异。 可能导致我们的实际业绩以及未来事件和行为与此类前瞻性陈述存在重大差异的主要风险因素包括但不限于股票投资市场价格的变化 证券；发生的一次或多起灾难性事件，例如地震、飓风、恐怖主义行为或网络攻击，导致我们的保险子公司承保损失和/或我们的业务运营蒙受损失；频率和 流行病、流行病或其他疫情（包括 COVID-19）的严重性，这些疫情对我们的经营业绩产生负面影响，并限制我们以合理利率通过资本市场获得借入资金的机会； 影响我们的保险、铁路、公用事业以及能源和金融子公司的法律或法规的变化；联邦所得税法的变化；以及影响证券价格的总体经济和市场因素的变化 我们和我们的关联公司开展业务的行业。建议您查阅我们在10-K表年度报告、表格季度报告中所作的任何其他披露 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-Q表和8K表最新报告。请参阅 “在哪里可以找到更多 信息。”

前瞻性陈述并不能保证未来的表现。我们没有义务更新或修改 反映本招股说明书发布之日后发生的事件或事态发展的任何前瞻性陈述，法律要求除外。

ii

关于本招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分（ 《证券法》），采用 “货架” 注册程序。通过使用这种货架注册流程，我们可以随时不时地通过一次或多次发行出售我们的债务证券。

本招股说明书仅概述了我们可能提供的债务证券。每次我们根据以下规定出售债务证券时 上架注册，我们将为本招股说明书提供补充，其中包含有关证券条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件也可能 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

在购买任何证券之前，您应该仔细阅读这两篇文章 招股说明书和任何招股说明书补充材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的 “美元” 和 “美元” 指的是 美元。除非我们另有说明或除非上下文另有暗示，否则本招股说明书中提及的 “伯克希尔”、“我们”、“我们的” 或类似内容均指伯克希尔·哈撒韦公司。 不包括其合并子公司。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的这些文件可供查阅 在美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 上公开。美国证券交易委员会的这些文件也可以在我们的网站上免费获得，网址为 http://www.berkshirehathaway.com。除非我们网站上提供的任何美国证券交易委员会文件由以下机构合并 在本招股说明书中，如 “以引用方式纳入某些信息” 中所述，我们网站上的信息不打算也不构成本招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书的一部分 这份招股说明书。

我们已经根据S-3表格向美国证券交易委员会提交了注册声明 与本招股说明书提供的证券有关的《证券法》。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息。中省略了一些信息 符合美国证券交易委员会的规章制度。欲了解更多信息，请参阅注册声明以及随附的证物和附表。

1

以引用方式纳入某些信息

在本文档中，我们 “以引用方式纳入” 了我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以披露重要信息 通过向您推荐另一份文件来向您提供信息。从我们提交该文件之日起，以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新 并取代这些信息。

我们以引用方式纳入下面列出的文件以及我们未来向美国证券交易委员会提交的任何文件 在本招股说明书中止任何证券发行之前，《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条（在每种情况下，均不包括向美国证券交易委员会提供或未向美国证券交易委员会提交的任何信息，包括但不限于根据8-K表第2.02或7.01项提供的信息，以及与第9.01项下的此类项目或作为证物提供的任何相应信息）：

•

伯克希尔年度报告表格 截至2020年12月31日止年度的10-K；

•

伯克希尔代理的那些部分 其2021年年度股东大会声明以引用方式纳入截至2020年12月31日止年度的10-K表中；

•

伯克希尔截至3月31日的季度10-Q表季度报告 2021 年 6 月 2021 年 30 日和 2021 年 9 月 30 日；以及

•

伯克希尔于1月15日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告， 2021 年 4 月 2021 年 5 月 15 日 2021 年 5 月 5 日（仅限第 5.07 项），10 月 2021 年 20 日和 2022 年 1 月 25 日。

根据书面或口头要求，我们将向每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书副本的收件人 并免费向该人提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。您可以写信或致电我们，索取此类信息的副本：

伯克希尔哈撒韦公司

3555 法南街

内布拉斯加州奥马哈 68131

收件人：公司秘书

电话：(402) 346-1400

2

伯克希尔哈撒韦公司

我们在特拉华州注册成立，是一家控股公司，拥有从事大量不同业务活动的子公司 包括保险和再保险, 铁路货运, 公用事业和能源, 金融, 制造, 服务和零售.承保保险和再保险的企业集团中包括第二大私人公司GEICO 美国的客运汽车保险公司和全球最大的再保险公司之一伯克希尔·哈撒韦再保险集团（“BHRG”）。BHRG 由国家赔偿公司及其附属公司和通用再保险组成 公司及其子公司。承保保险的其他子公司包括伯克希尔哈撒韦家居保险公司、赛普拉斯保险公司、伯克希尔哈撒韦专业保险公司、医疗保护公司、 伯克希尔·哈撒韦卫队保险公司、美国责任保险公司、内布拉斯加州伯克希尔·哈撒韦人寿保险公司和MLMIC保险公司。

伯灵顿北圣达菲有限责任公司（“BNSF”）是一家控股公司，通过其子公司主要从事货运业务 铁路运输业务。BNSF 的铁路运营构成了北美最大的铁路系统之一。伯克希尔哈撒韦能源公司（“BHE”）是一家国际能源控股公司，拥有各种各样的运营业务 从事能源发电、输送和分配的公司。BHE的运营能源业务包括北方电网、中美洲能源公司、PacifiCorp、NV Energy、BHE管道集团、BHE可再生能源和AltaLink。 此外，BHE还拥有房地产经纪公司美国HomeServices of America。McLane Company是一家向零售商、便利店和餐馆批发杂货和非食品消费品的分销商。Marmon 集团是全球性的 工业组织由11个不同的业务部门和100多家自主制造和服务企业组成。路博润公司是一家特种化学品公司，为全球生产和供应化学产品 运输、工业和消费市场。IMC国际金属加工公司是复杂金属切削刀具和系统业务的行业领导者。Precision Castparts Corp.（“PCC”）是一家全球多元化公司 为航空航天、电力和一般工业市场生产复杂金属产品的制造商。

许多商业活动是 通过我们的其他制造、服务和零售子公司进行。Clayton Homes提供现场建造和制造的住房，并提供相关的贷款和金融服务。Shaw Industries 是一家领先的制造商和分销商 地毯和地板产品。本杰明·摩尔是油画和涂料的领先配方设计师、制造商和零售商。约翰·曼维尔是隔热、屋面和工程产品的领先制造商。Acme Brick 公司是一家 面砖和混凝土砌体产品的制造商。MiTek 生产住宅和商业建筑及工程产品和系统。Fruit of the Loom、《罗素竞技》、《名利场》、Garan、Fechheimer、H.H. Brown Shoe Group、 以及 Brooks 制造、许可和分销各种品牌的服装和鞋类。FlightSafety International为飞机操作员提供高科技培训和服务。NetJets 提供共享所有权计划 通用航空飞机。内布拉斯加州家具市场、R.C. Willey Home Furniture、Star Furniture和乔丹家具是家居用品零售商。Borsheims、Helzberg Diamond Shops 和 Ben Bridge Jeweler 是高级珠宝零售商。

此外，其他制造、服务和零售业务包括：盒装制造商和销售商See's Candies 巧克力和其他糖果产品；Scott Fetzer，一家多元化的工业产品制造商和分销商；Larson-Juhl，定制画框产品的设计者、制造商和分销商；CTB International，一家制造商 畜牧业和农业行业设备和系统；International Dairy Queen是7,000多家提供预制乳制品零食和食品的快餐店的许可方和服务提供商；Pampered Chef，直销商 美国、加拿大、德国、奥地利和法国的高品质厨房工具；Forest River，美国休闲车制造商；美国商业资讯，企业新闻、多媒体和监管的全球电子分销商 备案；电子元器件分销商TTI，Inc.；领先的运输设备租赁提供商XTRA；领先的家用和办公家具租赁提供商CORT；珠宝制造商Richline Group；

3

东方贸易公司，派对用品、学校用品和新奇物品的直接零售商；章程 Brokerge是一家领先的非资产型第三方物流提供商，主要为石油和化工行业提供服务；伯克希尔哈撒韦汽车公司，包括81家销售汽车的经销商 新车和二手车，并提供维修服务和相关产品；德国领先的摩托车服装和设备零售商德特勒夫·路易斯·摩托拉德；以及领先的金霸王 高性能碱性电池制造商。

我们各项业务的运营决策由业务经理做出 单位。投资决策和所有其他资本配置决策由我们的高级管理团队在与查尔斯·芒格协商后为我们和我们的子公司做出，该团队由沃伦·巴菲特领导。巴菲特先生是董事长和 芒格先生是我们董事会副主席。我们的企业共雇用了大约 372,000 名员工。

我们的 行政办公室位于内布拉斯加州奥马哈市法南街3555号68131，我们的电话号码是 (402) 346-1400。

4

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在做出投资我们证券的决定之前，除其他信息外 包含在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，您应仔细考虑任何招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险以及我们最新的年度报告中描述的风险 向美国证券交易委员会提交的10-K表格，在每种情况下，这些风险因素均由后续的10-Q表季度报告或8-K表的当前报告进行修订或补充，这些报告已经或将要以引用方式纳入本招股说明书。任何这些风险的发生或实现都可能对我们的业务、经营业绩和财务产生重大不利影响 条件。

我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，中未对此进行描述 本招股说明书、任何招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件也可能损害我们的业务或运营。对我们的业务、财务状况或经营业绩的任何不利影响都可能导致 我们的证券价值下降以及您的全部或部分投资的损失。

5

所得款项的用途

除非任何适用的招股说明书补充文件另有说明，否则我们打算使用出售债务证券的净收益 本招股说明书为一般公司目的提供。

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债务证券的描述

我们将根据截至2022年1月28日的契约，在优先无抵押的基础上在伯克希尔之间发行债务证券， 伯克希尔·哈撒韦金融公司（“BHFC”）和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（“受托人”）。BHFC也可能根据本契约发行债务证券；但是，本契约中描述的债务证券 招股说明书仅由伯克希尔·哈撒韦公司发布。

我们总结了契约和债务证券的实质性条款 下面。本摘要不完整，受契约所有条款的约束，包括某些术语的定义，并以引用方式对其进行了全面限定。我们已经向美国证券交易委员会提交了契约作为证据 注册声明，本招股说明书是其中的一部分，您应阅读契约中可能对您重要的条款。以下内容列出了本协议提供的我们债务证券的某些一般条款和规定 招股说明书。与所发行债务证券相关的招股说明书补充文件中将描述所发行的任何债务证券的特定条款。

适用于契约的规定

普通的

该契约不限制根据该契约可以发行的债务证券的金额，也没有限制债务证券的金额 我们可能发行的其他无抵押债务或证券。我们可能会不时地根据契约发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的金额在发行前获得批准。

条款

招股说明书补充文件 与发行的任何系列债务证券有关将包括与发行相关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的标题；

•

债务证券的本金总额；

•

债务证券是以个人证书的形式向每位持有人发行，还是以临时的形式发行 或存托人代表持有人持有的永久全球证券；

•

债务证券本金和任何溢价的支付日期；

•

任何利率、开始计息的日期、利息支付日期和利息记录日期 付款；

•

延长或推迟利息支付期限和延期期限的任何权利；

•

是否以及在什么情况下需要支付与债务证券有关的任何额外款项；

•

任何偿债基金或类似拨款；

•

支付债务证券款项的一个或多个地点；

•

任何可选赎回或提前还款的规定；

•

任何要求赎回、购买或偿还债务证券的条款；

•

发行债务证券的面额；

•

债务证券的付款是否将以外币或货币单位或其他形式支付，以及 是否将参照任何指数或公式支付款项；

•

债务证券本金的部分（或该部分的计算方法）将是 如果不包括全部本金，则在加速到期时支付；

7

•

任何其他抵押债务证券的手段，抵押的任何其他条件或限制 债务证券或这些条件或限制的任何变化；

•

对本招股说明书中描述的违约事件或契约的任何变更或补充；

•

本招股说明书中描述的契约的任何变更、补充或删除；

•

如果不是受托人、证券登记处和债务证券的付款代理人；以及

•

债务证券中与契约不一致的任何其他条款。

排名

债务证券将是我们的 优先无抵押债务，将在偿付权中与我们所有的非次级无抵押债务同等排名，在偿付权中将优先于我们所有的次级债务，并将实际上从属于 我们所有现有和未来的有担保债务，但以担保此类债务的资产为限，在结构上从属于我们子公司所有现有和未来的债务（有担保或无担保）。

资产的合并、合并和出售

除非契约或债务证券中另有规定，否则我们不得与任何其他实体合并或合并，也不得转让 基本上将我们各自的财产和资产全部转让或租赁给任何个人、公司、合伙企业或其他实体，除非：

•

继承人或受让方公司（或其他实体）应（i）是公司、合伙企业、有限公司 责任公司、信托或根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的类似实体，以及 (ii) 通过补充契约明确承担到期和准时付款 债务证券的本金和任何利息以及我们在契约下的义务的履行情况；以及

•

交易生效后立即发生，没有违约事件，在收到通知后也没有发生任何事件 时间流逝或两者兼而有之，将成为违约事件已经发生或正在继续。

违约事件

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则以下是一系列债务的违约事件 证券：

•

拖欠支付此类债务证券到期应付的任何利息，以及 此类违约行为持续30天；

•

该系列债务证券在到期和应付时未能支付本金；

•

违约履行我们在契约中的其他承诺，或在任何实质性方面违反我们的其他承诺 适用于在我们收到违约或违规通知后连续持续90天的一系列债务证券；以及

•

涉及我们的某些破产、破产或清算事件。

如果发生了我们的破产、破产或清算事件，则当时未偿还的债务证券的本金和任何其他事项 根据契约应付的款项将立即到期并支付。如果任何其他违约事件发生并仍在继续，则受托人或未偿债务本金总额不少于33％的持有人 所有系列的证券（或者，如果此类违约不适用于

所有系列的债务证券，本金总额至少为33％的持有人 适用于此类违约的所有系列的未偿债务证券的金额（在每种情况下，按单一类别进行表决）可以申报根据契约为当时未偿还的债务证券应付的本金 系列受违约到期和应付账款的影响。

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防御

如果我们不可撤销地存入或，我们支付债务证券本金和利息的义务将终止 要求作为信托基金存入受托管理人，专门用于债务证券持有人的利益：

•

现金，

•

美国政府债务，通过定期支付利息和本金 根据他们的条款，将在不迟于任何付款到期日前一天提供现金，或

•

上述内容的组合，

在每种情况下都足以支付和清偿债务证券的每期本金和利息。

债务证券的解除受某些其他条件的约束，包括但不限于

•

任何违约事件或事件（包括此类存款）在通知或时间推移后将成为事件 违约应在存款之日发生并持续存在（或就我们的破产、破产或清算事件而言，应在该存款之日后的第90天或之前的任何时候），

•

我们将向受托人提交税务顾问的意见，大意是债务的受益所有人 出于美国联邦所得税的目的，证券将不确认因此类存款和抵押而产生的收益或损失，

•

如果债务证券随后在任何证券交易所上市，则不会因此而退市 存款，以及

•

此类存款不得导致违反或违反任何其他协议，或构成违约行为，或 我们加入或以其他方式受其约束的文书。

修改和豁免

修改契约

这个 契约规定，未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以签订补充契约，其目的包括增加我们的契约、增加其他违约事件以及 纠正契约中的歧义或不一致之处。未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人还可以对契约进行其他不会对债务证券持有人利益产生重大不利影响的变更 任何系列债务证券的持有人。

此外，我们和受托人可以通过以下方式对契约进行修改和修改 经受此类修改或修正影响的每个系列债务证券本金总额不少于大多数的持有人同意，签订补充契约，前提是， 但是, 未经每位受其影响的未偿债务证券持有人的同意, 任何此类修改或修正均不得进行,

•

更改任何本金或任何分期本金或利息的规定到期日 未偿债务证券，

•

降低任何未偿债务证券的本金或利率，

•

更改任何保费或利息的支付地点或本金的支付货币 未偿债务证券是应付的，

•

损害提起诉讼要求强制执行对任何未偿债务或与之相关的任何付款的权利 在规定的到期日当天或之后的证券，

9

•

降低修改所需的未偿还债务证券的本金百分比或 修订契约或免除对契约某些条款的遵守或对某些违约行为的豁免，或

•

修改上述任何条款。

豁免违约

的持有者 不少于任何系列未偿债务证券本金总额的大多数均可代表所有此类系列债务证券的持有人免除契约下过去与该系列债务证券相关的任何违约 债务证券，违约除外：

•

支付此类债务证券的本金或任何溢价或任何利息，或

•

就未经本人同意不得修改或修改的契约或契约条款而言 受违约影响的每个系列未偿债务证券的每位持有人。

支付和支付代理

除非我们另行通知您，否则债务证券的付款将在我们在新州开设的办公室或机构以美元支付 纽约、纽约（或者，如果我们未能设立此类办公室或机构，则在纽约受托人的公司信托办公室，或者如果受托人在纽约没有办事处，则设在纽约的付款代理人办公室）。在我们的 选项，但是，我们可以通过邮寄到持有人注册地址的支票进行付款，对于全球票据，我们可以通过电汇付款。我们将向以其名义注册债务证券的人支付任何必要的利息 在利息支付的记录日期营业结束时。

除非我们另行通知您，否则受托人将被指定为 我们的债务证券付款代理人。我们可能随时指定额外的付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更。

在遵守任何适用的废弃财产法的要求的前提下，受托人和付款代理人应根据书面要求向我们支付任何款项 他们为偿还债务证券而持有的款项，这些债务证券自该款项到期之日起一年内仍无人认领。向我们付款后，有权获得这笔钱的持有人必须向我们寻求付款。在这种情况下，所有 受托人或付款代理人对这笔钱的责任将终止。

通告

除非本文另有说明，否则债务证券的注册持有人的通知将通过邮寄方式发送到显示的地址 在安全登记册中。通知将被视为在该邮寄之日发出，并且无论此类注册持有人是否实际收到通知，都将被视为已被此类注册持有人收到。

适用法律

契约和债务 证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

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分配计划

我们可能会不时通过一项或多笔交易单独或组合出售债务证券。债务证券可以以任何形式出售 以下一种或多种方式：

•

直接向购买者或单一购买者提供；

•

通过代理；

•

通过经销商；或

•

通过一个或多个承销商单独行事，或通过一个或多个管理层领导的承保集团 承销商；

每项都可以在与发行债务证券有关的招股说明书补充文件中列出。

如果招股说明书补充文件中描述的债务证券被承保，则招股说明书补充文件将列出债务的每位承销商 证券。只有招股说明书补充文件中提及的承销商才会被视为该招股说明书补充文件所提供的债务证券的承销商。承销商可以向交易商或通过交易商出售债务证券，这些交易商可能会收到 承销商以折扣、优惠或佣金的形式进行补偿，和/或他们可能作为代理人的购买者的佣金（可能会不时更改）。

与证券承销发行相关的招股说明书补充文件还将描述：

•

允许或支付给承销商或代理人的折扣、佣金或代理费（视情况而定） 可能是；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许或支付给经销商的折扣和佣金（如果有）；以及

•

证券上市的交易所（如果有）。

我们可能会通过我们不时指定的代理直接出售债务证券。参与要约或出售的任何代理人 证券以及我们向该代理人支付的任何佣金或代理费将在招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何参与证券发行或出售的代理人都将 在任命期间尽最大努力采取行动.

如果我们聘请交易商出售所提供的债务证券 根据本招股说明书，我们将把债务证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将债务证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果在招股说明书补充文件中注明，承销商的义务将受先决条件的约束。关于销售 在证券方面，承销商将有义务购买所有提供的证券（如果已购买）。

我们可能与之达成协议 承销商、交易商和代理人向他们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并向他们偿还某些费用。承销商和代理人可以与之进行交易或进行交易 在正常业务过程中为我们、我们的子公司和关联公司提供服务。

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法律事务

与本招股说明书提供的债务证券合法性有关的某些问题将由芒格转交给我们， Tolles & Olson LLP

芒格、托尔斯和奥尔森律师事务所的合伙人罗纳德·奥尔森是我们的董事之一。奥尔森先生 以及代表我们发行债务证券的Munger、Tolles & Olson LLP的其他律师，他们总共拥有约209股A类普通股和大约 209股股票 截至2022年1月3日，我们的B类普通股有58,520股。

专家

合并财务报表和相关的财务报表附表，以我们的引用方式纳入本招股说明书中 独立注册会计师事务所德勤会计师事务所已对10-K表的年度报告以及我们对财务报告内部控制的有效性进行了审计 在他们的报告中指出。此类合并财务报表和相关财务报表附表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告而纳入的。

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伯克希尔哈撒韦公司

 到期优先票据百分比

联席图书管理人

美国银行证券

瑞穗