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以下是对特拉华州一家公司（“公司”、“我们” 和 “我们的”）面值0.01美元的普通股（“普通股”）的一般条款、条款和权利的描述，公司注册证书（“公司注册证书”）和章程（“章程”）和适用的特拉华州法律的相关条款、条款和权利。本描述完全受已向美国证券交易委员会公开提交的公司注册证书和章程以及适用的特拉华州法律的限制，应与之一起阅读。

在遵守我们优先股持有人的优惠、限制和相对权利的前提下，如果、何时和如我们董事会宣布的那样，普通股的持有人有权从合法可用的资金中按比例分摊股息。

在遵守我们优先股持有人的优先权、限制和相对权利的前提下，普通股持有人有权在所有股东大会上就所有事项对每股记录在案的每股股份进行一票。

根据优先股持有人的优先权、限制和相对权利，如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人有权按比例分享偿还债务和费用后剩余资产的分配。

我们的公司注册证书和章程包含可能会延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的条款。我们预计，这些条款（其中一些条款概述如下）将阻止强制性收购行为或不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判，我们认为这可能会改善任何此类收购的条款，有利于我们的股东。但是，它们也赋予董事会阻止某些股东可能赞成的收购的权力。

我们的章程规定，股东特别会议可以由董事会、董事会主席（如果有）、董事会首席独立董事（如果有）或总裁召开，也可以应持有公司至少25％有投票权的已发行股票的股东的要求召开，但须遵守章程中规定的召集股东特别会议的某些程序和信息要求。

我们的公司注册证书规定，如果股东持有不少于批准或采取此类行动所需的最低票数，则股东可以通过书面同意采取行动，但须遵守公司注册证书中规定的某些程序保障措施，包括要求持有至少 25% 的股东必须获得公司注册证书中规定的某些程序保障

公司的已发行普通股（前提是此类股票被确定为已连续持有至少一年的净多头股（定义见章程））要求董事会设定一个记录日期，以确定有权通过书面同意采取行动的股东。

我们的章程规定，除非公司书面同意选择替代法庭，否则 (a) 特拉华州财政法院将是 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一独家论坛；(ii) 声称我们的任何董事、高级职员、雇员或股东违反对公司或股东的信托义务的任何诉讼；(iii) 根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）、我们的公司注册证书或我们的章程提出索赔的任何诉讼；（iv) 任何解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或章程有效性的诉讼；或 (v) 任何受内政原则管辖的针对我们的索赔的诉讼（或者，如果大法官没有管辖权，则由特拉华州高等法院，或者如果特拉华州没有州法院拥有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）；以及 (b) 美国联邦地方法院应是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》提出的诉讼理由。

特拉华州法律一般规定，除非公司的注册证书要求更高的百分比，否则必须获得所有有权在股东大会上进行表决的已发行股票的多数票才能批准公司注册证书的修正案。

特拉华州法律一般规定，除非公司注册证书或章程另有规定，否则章程可以通过公司股东大会的大多数股份的投票来修改、通过或废除。我们的章程规定，可以通过公司有权投票的已发行股份的多数票修改、修改或废除这些章程。此外，如果公司注册证书允许，根据特拉华州法律，董事会还可以修改、通过或废除公司的章程。我们的公司注册证书规定，未经股东批准，董事会可以修改、修改或废除章程；但是，股东可以修改或废除董事会通过的任何章程。

我们受DGCL第203条的约束。因此，除非满足某些条件，否则在自利益股东首次成为利益股东之日起的三年内，我们不得与任何 “利益股东” 进行业务合并，例如合并、合并、资本重组、资产出售或股票处置。

我们的公司注册证书和章程要求公司在法律允许的最大范围内对董事和高级管理人员进行赔偿，但我们的章程规定，除非公司事先同意此类和解/处置，否则无需对任何和解或处置进行赔偿。我们的章程还允许我们赔偿员工，并根据要求向任何有权获得赔偿的人预付费用。

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事或高级管理人员不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但（i）任何违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务的责任的责任除外，（ii）非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，(iii) 向董事支付的款项非法分红或非法购买或赎回股票，（iv）董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易，或（v）高级管理人员参与公司采取或行使公司权利的任何行动。我们的公司注册证书包含一项条款，在法律允许的最大范围内，取消了董事对金钱损失的个人责任。