美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

康美德公司

（注册人章程中规定的确切名称）

(727) 392-6464

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。

是的☒ 没有 ☐

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。

是的 ☐ 没有☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器☒ 加速申报人 ☐ 非加速申报人 ☐ 较小的申报公司 ☐新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权普通股的总市值约为美元3.1 按公司普通股在纽约证券交易所股票市场的收盘价计算，10亿美元。

截至2024年2月21日，注册人已发行的0.01美元面值普通股的股票数量为 30,780,567。

以引用方式纳入的文件：

最终委托书的部分内容以及2024年年度股东大会的任何其他信息文件均以引用方式纳入本报告的第三部分。

康美德公司

10-K 表年度报告

截至2023年12月31日的财年

目录

康美德公司

第 1 项。业务

前瞻性陈述

 

本截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（“10-K表格”）包含某些前瞻性陈述（该术语在1995年的私人证券诉讼改革法案中定义）和与CONMED Corporation（“CONMED”、“公司”、“我们” 或 “我们”）相关的信息，提及 “CONMED”、“公司”、“我们” 或 “我们” 应被视为包括我们的直接信息以及间接子公司（除非上下文另有要求），这些子公司基于我们管理层的信念以及当前做出的假设和信息可供我们的管理层使用。

 

在本10-K表格中使用时，“估计”、“项目”、“相信”、“预测”、“打算”、“期望” 和类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在 “第1A项风险因素” 标题下以及本10-K表中其他地方确定的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就或行业业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除其他外，这些因素包括：

 

•总体经济和商业状况，包括但不限于潜在的经济衰退、供应链的挑战和限制，包括材料的供应和成本、通货膨胀的影响和利率上升；

•监管要求的遵守和变化；

•任何企业范围内的软件程序或信息技术系统的故障，或与更新或实施新软件程序或信息技术系统相关的潜在中断；

•信息安全漏洞的风险，包括网络安全漏洞；

•流行病和健康危机，以及政府和医院的应对措施，这些对我们的业务、财务状况和经营业绩构成风险；

•美国或外国监管和/或行政机构可能对我们或我们的分销商采取执法行动；

•新产品的推出和接受；

•推进产品线的能力，包括产品研发中固有的挑战和不确定性，以及正在进行和未来的临床试验和市场研究的不确定影响、结果和成本；

•竞争；

•法律和政府法规；

•客户偏好的变化；

•技术的变化；

•由于预算、人员配置和其他限制而导致的周期性客户购买模式；

•环境合规风险，包括缺乏环氧乙烷消毒剂（“EtO”）或其他与使用环氧乙烷相关的合规成本；

•我们的管理和业务能力的质量和员工的判断力，以及我们吸引、激励和留住公司各级员工的能力；

•资本的可用性、条款和部署；

•当前和未来的负债和资本支出水平；

•外汇和利率的变化；

•评估、融资和整合收购的业务、产品和公司的能力；

•业务战略的变化；

•由于捐赠的同种异体组织减少或由于组织不符合筛选和/或处理此类组织的适当高标准而导致同种异体移植组织缺乏的风险；

•捍卫和执行知识产权的能力，包括与我们的国际业务相关的知识产权盗窃或泄露相关的风险；

•专利、产品和其他诉讼的风险以及与此类诉讼相关的费用；

•贸易保护措施、关税和其他边境税以及进出口许可要求；

•可能干扰我们运营的与天气有关的事件；以及

•本表格 10-K 中提及的各种其他因素。

有关这些因素的进一步讨论，请参阅 “项目7-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“项目1-业务” 和 “项目1A-风险因素”。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本10-K表格发布之日之后的事件或情况，也没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，也没有义务反映意外事件的发生。

普通的

 

CONMED Corporation 于 1970 年根据纽约州法律注册成立，并于 2020 年 5 月成为特拉华州的一家公司。CONMED 是一家医疗技术公司，为外科手术提供设备和设备。该公司的产品被外科医生和其他医疗保健专业人员用于各种专业，包括骨科、普通外科、妇科、胸外科和胃肠病学。该公司的4,000名员工从三个主要制造地点向全球分销其产品。我们的总部位于佛罗里达州的拉戈。

我们历来使用战略业务收购、内部产品开发和分销关系来实现产品供应的多元化，增加我们在某些产品系列中的市场份额，实现规模经济并利用医疗保健领域的增长机会。

 

我们致力于提供具有最高质量、卓越技术和客户服务标准的产品。实际上，我们的所有设施都已获得ISO国际质量标准和其他国内和国际质量认证的认证。

 

在以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后，我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的修订可在可行范围内尽快通过我们网站（http://www.conmed.com）的投资者关系部分免费查阅。此外，美国证券交易委员会维护一个互联网站点（http:/www.sec.gov），其中包含有关向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

商业战略

 

CONMED的愿景是通过以下举措使全球医疗保健提供者能够为患者提供卓越的疗效：

•介绍新产品和产品增强功能。我们通过开发新产品和改进现有产品来追求有机增长。我们寻求开发新技术，以提高现有产品的耐用性、性能和可用性。除了内部研发工作外，我们还从外科医生、发明家和其他医疗保健专业人员那里获得了有关产品和技术的新想法，尤其是在手术特定领域。

•进行战略收购。我们在现有和新的增长市场中寻求战略收购、分销和类似安排，以提高运营效率、地域多元化和市场渗透率。历史上，目标公司包括那些拥有成熟技术和知名品牌的公司，这些公司可以提供潜在的销售、营销和制造协同效应。这包括2022年6月收购In2Bones Global, Inc.（“In2Bones”）和2022年8月对Biorez, Inc.（“Biorez”）的收购。

•实现制造和运营效率。我们会不断审查我们的生产系统，寻找降低运营成本、整合产品线或工艺流程、减少库存和优化现有流程的机会。

•地域多元化。我们认为，我们的外科产品在美国以外的地区存在巨大的增长机会。我们产品的主要国际市场包括欧洲、拉丁美洲、加拿大和亚洲/环太平洋地区。

•积极参与医学界。我们相信，与医生和医疗行业其他人员的良好工作关系使我们能够了解趋势和新出现的机会。积极参与使我们能够快速响应医生和患者不断变化的需求。此外，我们是美国和国际医学教育的积极赞助商，提供有关新颖和创新的外科技术的培训，以及有关产品使用的其他医学教育计划。

产品

下表列出了截至12月31日的三年中我们每个产品系列每年净销售额的百分比：

骨科手术

我们设计、制造和全球分销产品，使整形外科医生能够通过外科手术解决膝盖、臀部、肩部和下肢的运动医学损伤。在这些手术中，我们提供BioBrace®、带有 Y-Knot® 多合一软组织固定系统的TruShot®、Y-Knot® 全缝合锚和Argo™ 无结缝合锚等产品，它们为整形外科医生提供独特的临床解决方案，以增强和修复软组织损伤。除植入物外，我们还提供支持产品，使外科医生能够进行微创运动医学手术。这些产品包括电动切除仪器、液体管理和可视化系统以及相关的一次性产品，这些产品以多个品牌销售，包括CONMED Linvatec®、Concept® 和Shutt®。我们为四肢市场提供的产品包括用于足踝手术的关节置换术、生物、骨折和固定系统产品组合，以及 Quantum® Total Ankle System 和 CoLink® 电镀系统等产品。我们与 Smith & Nephew, plc.、Arthrex, Inc.、Stryker Corporation、强生公司：DePuy Mitek, Inc.、Zimmer Biomet, Inc.、Paragon 28 和 Treace Medical Concepts 竞争。

我们还为客户提供全套电池供电、可高压灭菌、大型和小型骨电动工具系统，用于骨科、关节镜、口腔/颌面、足部、脊柱和心胸外科手术。这些产品以 Hall® 外科手术品牌销售，该品牌是美国电动手术工具的先驱。在动力仪器方面，我们的竞争对手包括史赛克公司、美敦力公司、强生公司：DePuy Synthes, Inc. 和 Zimmer Biomet, Inc.。

2023 年，大约 76% 的骨科手术收入来自一次性产品，这些产品预计将反复出现。

普通外科

我们的普通外科产品系列提供先进外科和先进内窥镜技术领域的各种产品。

我们先进的外科产品包括领先的临床充气系统 (AirSeal®)。AirSeal® 包括专有的无阀门接入端口，可为传统的微创手术和机器人外科手术带来显著优势。对Buffalo Filter的收购补充了CONMED的排烟设备产品组合，这为公司提供了当今医疗设备市场上最广泛的一次性和资本性排烟产品组合。除了 AirSeal® 和 Buffalo Filter® 产品外，该公司还生产和销售广泛的能量产品线和种类繁多的子宫机械产品。电外科产品包括单极和双极发电机、氩束凝血发生器、手机、烟雾管理系统和其他配件。我们的子宫力学产品提供全系列仪器，包括用于微创手术的 Anchor1 系列组织回收袋、穿刺器、吸灌设备、抓钳、剪刀和解剖器。我们的竞争对手包括美敦力公司；强生公司：Ethicon内窥外科有限公司；Stryker内窥镜公司、奥林巴斯、ERBE Elektromedizin GmbH以及应用医疗资源公司。

    

我们先进的内窥镜技术产品包括用于胃肠病学手术的全系列治疗和诊断产品，这些产品使用灵活的内窥镜，以及患者监护产品。除了这些产品外，我们还提供专为胃肠病学和肺科手术设计的独特能量平台。设备包括扩张、止血、胆道、结构管理、感染预防和患者监护的产品。患者监护包括心电图电极、脑电图电极和心脏除颤垫。我们的竞争对手包括波士顿

1Anchor 是伊利诺伊州艾迪生市安可产品公司的商标。

科学公司——内窥镜检查；库克医疗公司；Merit Medical Endotek；奥林巴斯公司；STERIS公司——美国内窥镜公司、Cantel Medical-Medivators, Inc.、Cardinal和3M公司。

2023 年，大约 89% 的普通外科收入来自一次性产品，这些产品预计将反复出现。

国际

扩大我们的国际影响力是我们长期增长计划的重要组成部分。我们的产品销往100多个国家。国际销售工作通过当地经销商（包括分销商或销售代理）或通过国内直接销售进行协调。我们通过销售子公司和分支机构分销我们的产品，在澳大利亚、奥地利、比利时、巴西、加拿大、中国、丹麦、芬兰、法国、德国、意大利、日本、韩国、荷兰、波兰、西班牙、瑞典和英国设有办事处。在这些国家，我们的销售额以当地货币计价，约占2023年合并净销售额的32％。在我们通过独立分销商销售产品的其余国家，销售额以美元计价。

竞争

我们在全球骨科和普通外科医疗器械市场上竞争。我们的竞争对手既有多个业务部门的大型制造商，也有产品供应有限的小型制造商。我们相信，我们有适当的产品和足够的市场份额，可以在这些市场中进行有效竞争。由于技术的进步，全球市场在不断变化。我们力求使我们的研发与我们的关键业务目标紧密结合，即开发和改进产品和工艺，应用创新技术为新的全球市场制造产品，以及降低核心产品生产成本。

我们在关键产品领域的产品线广度使我们能够满足广泛的客户要求和偏好。这增强了我们向外科医生、医院、手术中心、团体采购组织（“GPO”）、综合交付网络（“IDN”）和其他客户销售产品的能力，尤其是在机构寻求降低成本和最大限度地减少供应商数量的情况下。

市场营销

我们的很大一部分产品在国内直接分销给6,000多家医院、外科中心和其他医疗保健机构，并通过医疗专业分销商分销商。我们不依赖任何单一客户，在2023年、2022年和2021年，没有一个客户占我们净销售额的10％以上。

我们在美国的销售额中有很大一部分来自与GPO、IDN和其他大型国家或地区账户相关的客户，以及退伍军人管理局和联邦政府运营的其他医院。出于医院库存管理的目的，我们的一些客户更愿意通过独立的第三方医疗产品分销商购买我们的产品。

我们的员工销售代表在我们提供的各种产品方面接受了广泛的培训。为每位员工的销售代表分配一个明确的地理区域，并以佣金或工资和佣金的组合方式获得报酬。销售队伍由区域主管或地区经理监督和支持。在某些地区，美国使用销售代理团体来销售我们的骨科产品。这些销售代理团体为向客户的销售支付佣金，而家庭办公销售和营销管理人员则为我们产品的营销和定位提供总体指导和培训。我们的销售专业人员为外科医生和其他医疗保健专业人员提供有关我们产品的技术特征和优势的信息。

我们的医疗保健系统组织负责与大型区域和国民账户（例如 GPO、IDN 等）进行互动。我们与许多此类组织签订了合同，并认为丢失任何个人团体采购合同都不会对我们的业务产生重大影响。

我们向世界各地的多元化客户群进行销售，因此，我们认为没有实质性的信用风险集中。

制造业

原材料成本占我们生产成本的很大一部分。我们在制造过程中使用的原材料和精选组件中有很大一部分是从外部供应商那里采购的。根据我们的质量标准，我们在评估包括多来源、库存冗余和其他策略在内的采购策略时使用基于风险的方法来管理供应的连续性。由于供应链最佳实践、新产品开发、知识产权和收购，我们经常与主要供应商建立战略合作伙伴关系。这可能会导致组件和原材料独家采购。我们不断寻求管理我们的供应链，以减轻供应中断，这些中断可能会对我们的财务和运营业绩造成总体重大不利影响。我们力求根据多种因素安排生产并维持足够的安全库存水平，包括经验、对客户订购模式的了解、需求、制造交货时间以及维持尽可能高的服务水平所需的最佳数量。客户订单通常经过处理后立即发货，因此，积压的确认订单通常对理解我们的业务并不重要。

研究和开发

新的和改进的产品在我们持续的销售增长中起着至关重要的作用。内部研发工作侧重于新产品的开发以及技术和设计的改进。我们与外科医生、发明家和其他医疗保健专业人员保持密切的工作关系，他们经常向我们推荐新的产品和技术创意，主要是在手术特定领域。在某些情况下，我们寻求通过谈判协议获得这些想法的权利。此类协议通常根据许可产品净销售额的百分比通过付款来补偿发起人。2023年、2022年和2021年，每年的特许权使用费支出分别约为530万美元、320万美元和200万美元。

2023年、2022年和2021年，公司研发支出分别约为5,260万美元、4,720万美元和4,360万美元。

知识产权

总的来说，专利和其他所有权对我们的业务很重要。我们拥有知识产权，包括美国专利和外国同等专利，这些专利涵盖了我们的各种产品，有效期为2024年至2043年。我们拥有这些专利中的大多数，并对其余专利拥有独家和非排他性许可权。我们相信，新产品的开发以及现有产品的技术和设计改进将继续对我们的竞争地位至关重要。

政府监管和质量体系

我们产品的开发、制造、销售和分销受众多机构和立法机构的监管，包括美国食品药品监督管理局（“FDA”）和类似的外国同行。在美国，这些法规是根据1976年《联邦食品、药品和化妆品法案》的医疗器械修正案及其随后的修正案以及据此发布或提出的法规颁布的。

美国食品和药物管理局的质量体系法规对我们的产品设计和制造过程提出了要求，要求保留某些记录，规定对我们的设施进行现场检查，并由美国食品和药物管理局持续进行审查。我们的许多产品也受行业定义标准的约束。美国食品和药物管理局根据称为510（k）上市前通知和许可或上市前批准（“PMA”）的程序授予我们的产品在美国进行商业销售的授权。我们相信，我们的产品和工艺目前在所有重要方面都符合适用标准。

全球医疗器械法规不断演变。在欧盟（“欧盟”）成员国和其他国家/地区销售的产品需要准备技术文件和设计档案，以证明其符合适用的国际法规。随着政府法规的不断变化，如果我们某些产品的分销不符合国家/地区的特定要求，则存在中断或停止分销的风险。

我们在美国以外的许多国家销售我们的产品，因此受影响产品标准、消毒、包装要求、标签要求、进口法律以及有权签发或不签发我们在某些国家销售产品所需的认证的独立机构的现场检查等法规的约束。这些国家/地区适用于我们的设备和产品的许多法规与美国食品和药物管理局的法规相似。欧盟成员国遵守《欧盟医疗器械法规》（“EU MDR”）的要求，该法规于2017年5月用适用于所有成员国的单一法规取代了先前的法规。欧盟 MDR

对医疗器械的营销和销售规定了更严格的要求，包括临床评估要求、质量体系、标签和上市后监测领域的要求，生效日期为2021年5月。在过渡期内，根据欧盟医疗器械指令在2021年5月之前颁发的具有公告机构证书的医疗器械可以在证书剩余有效期中的较早者或2028年12月继续投放市场。这些法规要求希望在欧盟制造和分销医疗器械的公司通过欧盟认可的公告机构保持质量体系认证。这些公告机构授权使用CE标志，允许我们的产品在成员国自由流动。与我们的产品相关的要求因国家/地区而异，从简单的产品注册到诸如美国食品和药物管理局要求的详细提交，不一而足。我们认为，我们的产品和质量程序目前符合其销售国家的适用标准。

如上所述，我们的设施定期接受美国食品药品监督管理局（“FDA”）和外国监管机构或公告机构的检查，以检查其是否符合质量体系法规和当前良好生产规范（“CGMP”）要求以及外国或国际标准。有关进一步的讨论，请参阅注释 14。

我们还受美国和国际上各种环境健康和安全法律法规的约束，我们的供应商和消毒服务提供商也是如此。我们的业务涉及使用受环境法监管的物质，主要是在制造和消毒过程中。我们认为，我们的政策、做法和程序经过适当设计，在所有重大方面都符合适用的环境法律法规。我们预计内部遵守这些要求不会对不动产、厂房和设备的购买、现金流、净收益（亏损）或我们的竞争地位产生实质性影响。有关使用外部 EtO 消毒服务提供商的进一步讨论，请参阅第 1A 项 “风险因素”。

CONMED 劳动力概述

CONMED 的核心价值观之一是我们对敬业人才力量的信念。截至 2023 年 12 月 31 日，我们拥有大约 4,000 名全职员工，其中包括大约 2,500 名运营员工，其余为销售、营销、研发和管理人员。

我们知道我们的员工是我们最重要的资产，对我们完成使命的能力至关重要。因此，我们业务的成功和增长在很大程度上取决于我们在组织各级吸引、聘用和培养多元化的人才的能力。

人才管理和继任规划

公司各级管理层都从事人才管理实践。董事会（“董事会”）至少每年审查公司的人事战略，以支持其业务战略，并经常讨论人才机会，包括详细讨论公司的全球领导人才和继任计划，重点关注高级管理层的关键职位。通过正式演讲和非正式活动，让高潜力领导者获得董事会成员的曝光度和知名度。更广泛地说，董事会定期更新全体员工队伍的关键人才指标，包括多元化、招聘和发展计划。

有竞争力的薪酬和福利

我们的薪酬计划旨在使员工的薪酬与CONMED的绩效保持一致，并提供适当的激励措施以吸引、留住和激励员工取得积极成果。对于有资格获得激励性收入的员工，我们的薪酬计划是平衡的，以确保收入与短期和长期绩效挂钩。我们提供的福利因国家而异，具体取决于当地的市场惯例。我们会定期评估我们提供的福利，以确保其竞争力以及公平和公平。

CONMED 致力于实现所有员工的薪酬平等。我们根据职位、地点和性别以及美国的种族多样性对全球薪酬公平进行年度评估。如果发现薪酬公平问题无法用历史表现、任职时间、任期或其他与工作相关的因素来解释，我们会及时解决不平等问题。

多元化与包容性

在我们寻找能够为公司带来独特能力的人才时，表现出对多元化和包容性的承诺对CONMED的成功至关重要。我们相信，多元化的团队可以激发创新，增强我们的理解

满足我们全球客户群的需求，最终为我们的利益相关者提供更好的结果。我们重视个人优势，致力于雇用和留住具有不同背景和经验的员工。跟踪员工队伍中多元化的代表性有助于我们了解我们的机会在哪里。这些指标定期在高级管理层进行审查，每年由董事会进行审查。我们还认识到，员工队伍中多元化的代表性不足以产生预期的影响，因此，除了代表性外，我们还鼓励包容性和归属感。

发展

CONMED 认识到，根据员工的独特经历和兴趣进行定制开发是最有效的。本着这种精神，CONMED的员工和经理利用各种工具，例如年度绩效评估流程和个人发展计划来促进特定个人的职业发展。

我们每年为员工举办绩效评估研讨会。该研讨会旨在鼓励员工采取成长心态，同时反思自己的成就并设定来年的目标。

由于我们的经理是员工成长和发展的关键环节，CONMED 领导者完成了一项全球互动在线培训计划，其中包括思想多样性、培养员工优势和员工关系等主题。

员工参与度

衡量团队成员的参与度有助于我们了解哪些方面行之有效，以及我们有机会改进的地方。CONMED 利用盖洛普第 12 季度员工参与度调查来衡量整个组织的参与度，并为个人团队行动计划会议提供基础。

2023 年 5 月，我们 98% 的全球员工参与了调查，所有团队成员都应邀参加了随后的团队行动规划会议。在这些会议中，将审查和讨论调查结果。此外，该团队还就他们可以采取的行动项目达成了共识，以提高他们的参与度并使CONMED成为一个更好的工作场所。在这些会议之后，管理人员定期与团队会面，讨论商定的行动项目的进展情况。由于我们全球团队成员的承诺，2023年，CONMED的全球参与度平均总分同比上升。

 

第 1A 项。风险因素

投资我们的证券，包括我们的普通股，涉及高度的风险。投资者应仔细考虑下述具体因素以及本10-K表格中包含或以引用方式纳入的其他信息。请参阅 “前瞻性陈述”。

(i) 与我们的业务和医疗器械行业相关的风险

我们的财务表现取决于医疗保健行业和整个经济的状况。潜在的经济衰退可能会直接或间接地对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

 

我们的业务业绩与医疗保健行业和整个经济的经济状况直接相关。我们将继续监测和管理整体经济环境对公司的影响。

与通货膨胀及其影响相关的市场波动和不确定性可能会导致经济状况不佳，但可能会加剧或加剧本文所述的某些风险。任何这些影响，或公司无法预测的其他影响，都可能对其财务状况或经营业绩产生不利影响。即使公司对受影响地区的直接敞口有限，全球经济状况的任何恶化也可能对公司的业务或财务状况产生重大不利影响。全球政治趋势可能会增加全球经济状况恶化的可能性。

在这方面，我们2023年收入中约有17％来自资本产品的销售。如果医院和其他医疗保健提供者无法获得购买这些产品或以其他方式推迟购买所需的融资，则此类产品的销售可能会受到负面影响。

公共卫生危机已经并将继续对我们业务的某些方面、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。未来影响的性质和范围是高度不确定和不可预测的。

我们面临着与公共卫生危机、流行病、流行病或类似事件相关的各种风险，这些风险可能会对我们业务的某些方面、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。例如，在 COVID-19 疫情期间，在某些地区或地区，我们的现场销售代表前往服务或拜访客户的能力有限。此外，一些医院为了为 COVID-19 患者预留空间而推迟了某些手术，或者由于人员短缺而出现了放缓。如果发生新的健康疫情或疫情，我们可能会受到与 COVID-19 影响相似的广泛而不同的影响，包括对我们的劳动力和供应链的不利影响、通货膨胀压力和成本增加、进度或生产延迟、市场波动和其他财务影响。如果发生任何此类情况，我们未来的业绩和业绩可能会受到不利影响。

 

对环氧乙烷（“EtO”）消毒服务的可用性的限制可能会限制我们销售某些无菌产品的能力。

以收入来衡量，我们约有29％的产品是由第三方消毒器使用环氧乙烷进行消毒的。环氧乙烷的存在或高浓度使用会引起美国某些地区的某些环境问题，其结果是，由于政府执法行动或出于环境考虑而加强监管，一些EtO消毒设施已经关闭或面临暂时或永久关闭的威胁。2022年，美国环境保护署（“EPA”）宣布计划参与和共享有关商用消毒器EtO构成的风险以及应对风险的努力的最新信息。2023年4月，美国环保局还宣布了通过减少化工厂、商用消毒器的EtO排放和降低消毒行业工人的风险来降低社区和工人风险的提案。迄今为止，我们已经能够获得Eto消毒服务，并且目前预计消毒的可用性不会对我们的业务产生实质性影响。但是，如果进一步限制容量，或者政府采取进一步的行动，不利于EtO绝育，那么将来我们可能会受到重大影响。

作为一家在国内外与医生和医疗保健提供者互动的医疗器械制造商，我们面临着国内外法律和法规规定的风险，包括《反海外腐败法》和其他国家的类似法规，以及更广泛的政府执法行动。

医疗器械制造商一直是与国内外医疗保健提供者互动有关的各种调查和执法行动的对象。与国内医疗保健提供者的互动受各种联邦和州法律法规的约束，包括《联邦反回扣法》，该法禁止实体故意和故意索取、提供、接收或支付报酬（包括回扣、贿赂或回扣），以换取或诱使个人购买、订购、租赁或推荐根据联邦医疗计划可以付款的任何商品、物品或服务；以及联邦民事虚假索赔法，该法禁止个人或实体故意提出或导致提交虚假或欺诈性的付款索赔，或故意使用虚假陈述获得联邦政府的付款。根据《虚假索赔法》提起的诉讼可以由 “关系人” 或 “举报人” 代表政府提起，他们可以分享该实体向政府支付的罚款或和解金额。违反《虚假索赔法》可能会导致对每项虚假索赔处以高达11,000美元的罚款，外加最高为政府所受损失金额的三倍，还可能为实施行政处罚和禁止参与联邦医疗保健计划提供依据。同样，根据联邦《民事罚款法》，政府可以针对各种行为寻求民事罚款或豁免，包括就未按要求提供或虚假或欺诈性的物品或服务向联邦医疗计划提出或促使他们提出索赔。每次违规的罚款从1万美元到5万美元不等。此外，许多州还颁布了类似于联邦《反回扣法》和《虚假索赔法》的法律，其中一些州的范围可能更广，因为有些州适用于所有付款人。

《反海外腐败法》（“FCPA”）禁止美国公司及其代表为确保商业优势而向外国官员提供或支付款项；在许多国家，我们经常与之互动的医疗保健专业人员可能符合该法律对外国政府官员的定义。类似的反贿赂法在我们开展业务的许多国家都有效。《反海外腐败法》还规定，在美国证券交易所上市的制造商有义务保持准确的账簿和记录，并维持内部会计控制，足以保证交易记录准确、合法且符合管理层的授权。《反海外腐败法》可能对在外国文化中运营的制造商构成独特的挑战，在这些文化中，《反海外腐败法》禁止的行为在当地司法管辖区可能不被视为非法，而且在某些情况下，美国

根据制造商可能无法完全控制的第三方（即分销商）的行为，制造商可能会面临FCPA规定的风险。

此外，作为经美国食品药品管理局批准的、可由联邦医疗保健计划报销的设备的制造商，我们受到《阳光医师付款法案》的约束，该法要求我们每年报告向美国执业医生、美国教学医院或其他美国承保接受者支付的某些款项和其他价值转移。任何不遵守这些法律和法规的行为都可能使我们或我们的官员和员工受到刑事和民事经济处罚。

此外，我们偶尔会收到来自世界各地不同政府机构的传票或其他信息请求，尽管这些调查通常主要涉及与医疗保健提供者的财务安排、监管合规和产品促销行为，但我们无法预测任何此类调查的时机、结果或影响。其中一项或多项调查的任何不利结果可能包括启动民事和/或刑事诉讼、巨额罚款、处罚和/或行政补救措施，包括被排除在政府补偿计划之外和/或与政府机构签订企业诚信协议（CIA）。此外，任何这些问题的解决都可能涉及施加额外的、昂贵的遵约义务。

公司目前面临或迄今为止面临的任何询问或索赔，也没有收到任何不当行为报告，都没有对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，无法保证任何待处理的调查不会成为调查或执法行动，也无法保证与回应此类查询、调查、执法行动或与不当行为举报有关的调查的相关费用不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

不遵守监管要求可能会导致召回、收入损失、罚款或其他重大不利影响。

 

几乎我们所有的产品都被归类为二类医疗器械，受包括美国食品药品监督管理局（“FDA”）和类似的国际同行在内的众多机构的监管。作为医疗器械制造商，我们的制造过程和设施受到 FDA 的现场检查和持续审查，以确定其是否符合《质量体系法规》（“QSR”）。无法保证应对此类视察的费用不会很大。

在美国境外生产和销售我们的产品也受国际监管要求的约束，这些要求因国家而异。此外，在销售新产品之前，我们通常需要获得监管部门的许可或批准。获得国外批准所需的时间可能比FDA批准所需的时间更长或更短，并且此类批准的要求可能与FDA的要求不同。不遵守适用的国内和/或国外监管要求可能会导致：

•罚款、扣押或召回产品或其他执法行动；

•全部或部分暂停生产；

•丢失认证、撤回现有产品批准或许可；

•拒绝批准或批准新的申请或通知；

•增加质量控制成本；或

•刑事起诉。

 

除了 QSR，我们的许多产品还受行业定义标准的约束。由于组件或制造工艺的不足，我们可能无法遵守这些法规和标准。如果我们无法遵守 QSR 或行业定义的标准，我们可能无法完成客户订单，我们可能会决定停止生产或销售不合规产品。未能生产产品可能会影响我们的收入和利润率，并可能导致客户流失。

 

我们的产品可能会被召回，我们过去曾进行过产品召回。尽管没有召回对我们的业务或财务状况产生重大不利影响，但我们无法确定监管问题不会对我们未来的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，也无法确定产品召回不会损害我们的声誉和客户关系。

我们产品竞争激烈的市场可能会造成不利的定价压力。

 

我们的产品市场竞争激烈，我们的客户有替代供应商。我们的许多竞争对手在我们竞争领域以外的领域提供一系列产品，这可能会使这些竞争对手更具吸引力

外科医生、医院、团体采购组织等。此外，我们的许多竞争对手都是拥有大量资产的大型、技术能力强的公司。竞争性定价压力或竞争对手推出新产品可能会对我们的收入产生不利影响。有关这些竞争力的进一步讨论，请参阅第 1 项-业务中的 “产品”。

可能影响客户选择竞争对手产品的因素包括：

 

•外科医生偏好的变化；

•与医疗器械相关的医疗支出增加或减少；

•由于产品召回、市场撤回或缺货，我们无法供应产品；

•竞争对手为现有产品引入新产品或新功能，例如AirSeal® 的替代品；

•竞争对手引入替代手术技术；以及

•外科手术的进展，医疗保健行业的发现或发展。

医疗保健行业降低成本的努力可能会给我们的价格和利润带来压力。

 

近年来，在降低成本的各种努力的推动下，医疗保健行业发生了重大变化。这些努力包括全国医疗改革、管理式医疗的趋势、削减医疗保险手术报销、整合医疗保健分销公司以及GPO和IDN的集体采购安排。此类趋势可能会对我们产品的需求和价格产生不利影响。

我们在业务中使用各种原材料，严重的短缺、通货膨胀或价格上涨可能会增加我们的运营成本，并对我们产品的竞争地位产生不利影响。

我们依赖某些供应商和大宗商品市场来确保产品中使用的原材料，这使我们面临原材料价格和供应的波动。在某些情况下，我们参与的商品市场可能受供应商的分配。供应商的交付中断、价格上涨或原材料或大宗商品的供应减少可能会对我们履行对客户的承诺或提高我们的运营效率和/或成本的能力产生不利影响。由于乌克兰和中东的冲突以及持续的全球供应链挑战，原材料成本或可用性的增加可能会加剧。此外，工资和材料通货膨胀的增加也可能增加我们的成本。我们认为，我们的供应管理做法建立在适当平衡可预见风险和替代做法成本的基础上。在可能的情况下，我们已经解决了供应链定价成本上涨的问题，但持续的成本压力和原材料供应已经并将继续对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能无法跟上技术变革的步伐，也无法成功开发出获得广泛市场认可的新产品，这可能会导致我们的业务输给竞争对手。

 

我们产品市场的特点是技术瞬息万变。我们未来的财务业绩将部分取决于我们是否有能力在具有成本效益的基础上开发和制造新产品、及时将其推向市场、资助研究和以其他方式开发临床数据以支持我们产品的功效，以及这些产品能否被外科医生和其他医疗保健专业人员所接受。

我们可能无法跟上技术步伐或开发可行的新产品，包括我们推进2022年收购的Biorez和In2Bones产品系列的能力。此外，我们的许多竞争对手规模要大得多，拥有更多的财务资源，这可能使他们能够更快地开发或收购新产品。可能导致延迟推出新产品或取消我们制造和销售新产品的计划的因素包括：

 

•研发延迟；

•资本和其他财务限制；

•延迟或未能获得监管部门的批准；

•可能无法获得证明我们产品功效的临床数据，或者无法及时开发此类临床数据，可能会延迟、限制或阻碍我们可能开发的新产品的采用和市场接受；以及

•竞争格局的变化，包括替代产品或解决方案的出现，这些产品或解决方案减少或消除了待处理产品的市场。

我们客户的订购模式可能会发生变化，从而导致销售额下降。

 

我们的医院和手术中心的客户购买的产品数量足以满足他们的预期需求。同样，我们的医疗保健分销商客户购买我们的产品，最终转售给医疗保健提供商，其数量足以满足分销商客户的预期需求。如果医院和客户为患者预留空间，或者由于公共卫生危机、流行病、流行病或类似事件而出现人员短缺或纠纷，他们可能会减少对手术产品的需求。如果我们的医院、手术中心和分销商客户拥有的产品库存增长到高于其要求的水平，我们的客户可能会减少向我们订购的产品。这可能会导致销售减少。

(ii) 与我们的债务相关的风险

我们不时未偿债务的条款，包括我们的优先信贷协议，可能会限制我们当前和未来的业务，尤其是我们应对变化或采取某些行动的能力。

优先信贷协议包含许多限制性契约，未来的信贷额度预计将包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，并可能限制我们应对业务或竞争活动变化或以其他方式从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，包括限制我们的能力：

•负债；

•允许对我们的资产设定留置权；

•进行投资；

•与关联公司进行交易；

•支付某些限制性付款或签订某些限制性协议；

•签订某些互换协议；

•更改我们的业务范围；

•支付股息或对股本进行其他分配，或赎回或回购股本；

•合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产；

•预付和/或修改某些债务的条款；以及

•进行收购。

除非免除，否则这些契约可能会阻止我们进行和/或确保收购，严重限制我们的运营和财务灵活性，并限制我们应对业务或竞争活动变化的能力。我们遵守此类规定的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果根据我们的信贷协议发生任何违约，信贷协议贷款人可以选择宣布根据我们的信贷协议借入的所有款项以及应计利息到期应付。如果我们无法偿还此类借款，信贷协议贷款人可以继续使用抵押品为信贷协议提供担保，信贷协议几乎包含我们所有的财产和资产。我们的信贷协议还包含一项重大不利影响条款，如果我们的业务发生重大不利变化，该条款可能会限制我们根据信贷协议获得额外资金的能力。

我们可能无法产生足够的现金来偿还债务和其他债务，而且，我们的杠杆和还本付息要求可能要求我们采取其他业务策略。

截至2023年12月31日，我们的未偿债务为9.866亿美元，占总资本的54％。特别是，2022年6月6日，我们根据规则144A通过私募发行（“2.250％票据发行”）完成了8亿美元的2.250％票据的发行（定义见下文）（包括初始购买者对购买额外2.250％票据的1亿美元期权的全部行使）。我们可能没有足够的现金流来履行我们的义务。如果我们无法偿还债务，我们将被迫采取替代策略，其中可能包括采取上述收购、减少或推迟资本支出、出售资产、重组或再融资债务或寻求额外股权资本等行动。我们无法确定这些战略中的任何一项能否在我们可接受的条件下实施，如果有的话。见 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——流动性和资本资源” 和附注8。

我们的杠杆程度可能会对投资者产生重要影响，包括但不限于以下方面：

•我们的部分运营现金流必须专门用于偿还债务，不得用于运营、资本支出、收购、分红和其他用途；

•我们未来为营运资金、资本支出、收购或一般公司用途获得额外融资的能力可能受到限制或受损，或者利率可能更高；

•与杠杆率较低的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势；

•我们快速适应市场条件的能力可能会受到阻碍；

•如果总体经济状况不景气或其他适用于我们的不利情况，我们的杠杆程度可能会使我们更加脆弱；以及

•如果利率普遍上升，我们的利息支出可能会增加，因为我们的部分借款，包括信贷协议下的借款，现在和将来都将保持浮动利率。

我们的浮动利率债务使我们面临利率风险，这可能导致我们的还本付息义务大幅增加。

我们的优先信贷协议下的借款利率是浮动的，使我们面临利率风险。如果提高利率，尽管借款金额保持不变，但我们的浮动利率债务的还本付息义务将增加，我们的净收益（亏损）和现金流，包括可用于偿还债务的现金，将相应减少。利率在2023财年上升，未来可能会进一步上升。将来，我们可能会进行利率互换，包括将浮动利率换成固定利率的利息支付，以减少利率波动。但是，我们可能不会维持所有浮动利率债务的利率互换，而且我们达成的任何互换都可能无法完全降低我们的利率风险。

我们的优先信贷协议下的贷款按SOFR计息，SOFR是取代伦敦银行同业拆借利率的基准利率，但这种替代基准利率的经验有限。

伦敦银行同业拆借利率（伦敦银行同业拆借利率历来是全球贷款利率设定参考的基本利率）逐步取消后，我们逐步修订了优先信贷协议，采用伦敦银行同业拆借利率的替代方案来计算适用的利率。最近，在2022年12月，我们对协议进行了修订，采用基于担保隔夜融资利率（“SOFR”）的定期利率作为美元借款的基准利率。SOFR和其他货币LIBOR的类似替代方案，例如根据我们的优先信贷协议用于英镑贷款的英镑隔夜平均指数（“SONIA”），其计算和管理方式与伦敦银行同业拆借利率不同，这可能会导致利率和/或付款高于或低于我们在基于伦敦银行同业拆借利率时所经历的利率和还款额。鉴于此类替代基准利率的可用历史数据有限，目前无法预测其采用的全部后果。此外，由于基于SOFR、SONIA和其他伦敦银行同业拆借利率替代方案的利率的使用相对较新，因此此类利率的计算和公布可能会出现意想不到的困难或中断，这可能会对我们的高级信贷协议的管理构成运营挑战。

尽管我们目前的负债水平，但我们和我们的子公司可能仍然能够承担更多的债务。这可能会进一步加剧我们上述财务状况的风险。

我们可能会承担大量额外债务，包括担保债务。截至2023年12月31日，根据优先信贷协议，我们有5.814亿美元的可用资金。如果我们承担有担保债务，而这种有担保债务要么加速偿还，要么陷入破产、清算或重组，那么我们的资产将用于偿还与由此担保的债务有关的债务，然后才能偿还没有类似担保的债务。如果在我们当前的债务水平上增加新的债务或其他负债，我们现在面临的相关风险可能会加剧。我们的优先信贷协议限制了我们承担额外债务（包括有担保债务）的能力，但是如果贷款到期或已偿还，则根据任何后续债务的条款，我们可能不受此类限制。

我们2027年到期的2.250％可转换票据（“2.250％票据” 或 “可转换票据”）的条件转换功能如果触发，可能会对我们的财务状况产生不利影响。

 

如果触发2022年6月6日发行的2.250％票据的有条件转换功能，则可转换票据的持有人将有权在指定时期内随时选择转换可转换票据。如果一位或多位持有人选择转换其可转换票据，我们将需要使用现金支付以满足全部或部分需求

我们的转换义务基于转换率，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换其可转换票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将可转换票据的全部或部分未偿本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这可能会导致我们的净营运资金大幅减少。有关可转换票据的更多详情，请参阅附注8。

 

我们在发行可转换票据时达成的可转换票据对冲和认股权证交易可能会影响可转换票据和普通股的价值。

 

在发行可转换票据方面，我们与某些期权交易对手（均为 “期权交易对手”）进行了可转换票据对冲交易。视情况而定，预计可转换票据对冲交易通常会减少可转换票据转换后的潜在稀释幅度和/或抵消我们在转换后的可转换票据本金之外需要支付的任何现金支付。我们还与每个期权交易对手进行了认股权证交易。除非我们选择以现金结算认股权证，否则认股权证交易可能会分别对我们的普通股产生稀释作用，以至于普通股的每股市场价格超过认股权证的行使价。在建立可转换票据对冲和认股权证交易的初始套期保值方面，每个期权交易对手或其关联公司可能在可转换票据定价的同时或之后不久就我们的普通股进行了各种衍生品交易。这种活动可能会增加（或缩小当时我们普通股或可转换票据的市场价格）。此外，每个期权交易对手或其关联公司都可以在可转换票据到期之前（并且可能在与可转换票据转换相关的任何观察期内这样做），通过在二级市场交易中订立或平仓与我们的普通股相关的各种衍生品和/或在二级市场交易中购买或出售我们的普通股或其他证券来修改其对冲头寸。这种活动还可能导致或避免我们的普通股或可转换票据的市场价格上涨或下跌。此外，如果任何此类可转换票据对冲和认股权证交易未能生效，则每个期权交易对手均可能解除对我们普通股的套期保值头寸，这可能会对我们的普通股价值和可转换票据的价值产生不利影响。

 

在可转换票据对冲交易中，我们面临交易对手风险。

 

可转换票据对冲交易的每个期权交易对手都是金融机构，其在可转换票据对冲交易下的履行义务将不受任何抵押品的担保。如果期权对手进入破产程序，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权等于我们当时在与期权对手的交易中承担的风险。我们的风险敞口通常与市场价格的上涨和普通股的波动性有关。此外，如果期权交易对手违约，我们可能会遭受不利的税收后果，并且普通股的稀释幅度可能超出我们目前的预期。尽管这些交易对手是信誉良好的大型美国金融机构，但我们无法对任何期权交易对手的财务稳定性或可行性提供保证。

(iii) 与我们的收购策略相关的风险

我们的财务业绩受任何收购所固有的风险的影响，包括增加借贷和整合新收购的业务或产品线的影响。

 

我们业务战略的一个关键要素是通过收购进行扩张，未来我们可能会寻求进行更多收购。我们成功进行收购取决于我们确定可供出售的目标公司或产品线的能力，确定调查过程中的风险以及与卖方谈判成功条款的能力，因为卖方也可能正在与其他拥有更多财务资源的投标人进行谈判。即使我们中标，我们的成功也在一定程度上取决于我们能否将收购的公司或产品线整合到现有业务中。我们可能没有足够的管理和其他资源来完成过去和未来收购的整合，这可能会使我们与客户、供应商、分销商、人员或其他人的关系紧张。无法保证我们能够确定并进行收购，也无法保证我们能够以可接受的条件为此类收购获得融资。此外，尽管对于在收购每项业务之前可能出现的任何困难，我们通常有权获得企业卖方的惯常赔偿或代表和保修保险的保障，但收购可能涉及未知负债的风险，根据这些赔偿条款提出索赔的金额和时间通常是有限的。因此，我们的财务业绩现在并将继续受到与收购企业相关的各种风险的影响，包括与为此类收购提供资金所需的借款增加或此类业务整合相关的财务影响。

 

任何未来优先股或债务融资的条款都可能赋予优先于我们普通股股东权利的任何优先证券或债务证券的持有人，或者对我们公司施加更严格的运营限制。

我们可能无法以可接受的条件提供债务或股权融资。如果我们通过发行优先股或可转换证券来承担额外债务或筹集股权，则债务或发行的优先股的条款可能会赋予持有人优先于普通股持有人的权利、优惠和特权，尤其是在清算的情况下。债务条款还可能对我们的业务施加额外和更严格的限制。如果我们通过发行额外股权筹集资金，现有股东的所有权百分比将被稀释。

(iv) 与我们的业务相关的其他风险

我们可能会遇到关键信息技术系统、流程或站点的故障或信息安全漏洞，包括网络安全漏洞或一个或多个关键信息技术系统、网络、流程、关联网站或服务提供商的故障，并可能因违反各种数据隐私法规而承担责任。

我们广泛依赖信息技术（“IT”）系统来存储、处理和传输我们开展业务所使用或必需的电子和业务相关信息资产。我们利用我们的内部IT基础架构以及我们的业务合作伙伴或其他第三方的IT基础架构来支持、维持和支持我们的全球业务活动。此外，我们依赖网络和服务，包括互联网站点、数据托管和处理设施及工具以及其他硬件、软件和技术应用程序和平台，其中一些由第三方或其供应商管理、托管、提供和/或使用，以协助我们开展业务。我们存储和处理的数据可能包括客户付款信息、有关我们员工的个人信息、机密财务信息以及其他类型的敏感业务相关信息。在少数情况下，我们还可能拥有与我们的医生客户的患者相关的信息。大量不断变化的网络安全威胁对我们的IT系统、网络和服务的安全以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成潜在风险。此外，管理IT系统上数据以及公司以其他方式收集、处理、存储、传输、披露和处置的数据的安全性的法律和法规正在不断演变，以新要求的形式增加了另一层复杂性。我们已经进行了并将继续进行投资，以应对这些威胁，包括监控网络和系统，为员工和第三方提供商雇用具有网络安全、员工培训和安全政策方面专业知识的第三方服务提供商。这些攻击中使用的技术经常变化，在一段时间内可能难以发现，而且通过实施适当的预防措施也难以预测。

我们的全球业务意味着我们受许多司法管辖区的法律和法规的约束，包括数据保护和网络安全法律法规。例如，欧盟（“欧盟”）《一般数据保护条例》（“GDPR”）要求我们在欧盟管理个人数据，并可能对某些违规行为处以高达全球收入百分之四的罚款。此外，从美国境外跨境传输个人数据的法律要求标准不断变化，包括欧洲经济区（“EEA”）的修订，要求使用修订后的标准合同条款（“SCC”）从欧洲经济区进行国际数据传输。SCC必须用于涉及从欧洲经济区跨境传输个人数据的新协议，并且必须辅之以对数据进口者司法管辖区、用于传输个人数据的渠道以及任何可能接收个人数据的分处理者的法律和监管状况的评估和尽职调查。英国已经开发了自己的一套SCC，这些SCC必须用于从英国向美国传输个人数据。2023年7月，欧盟委员会决定，数据隐私框架（“DPF”）作为无效的欧盟-美国隐私盾的替代品，可确保对传输到美国的欧盟个人数据提供足够的保护。遵守这些变更以及未来对数据传输或隐私要求的任何更改都可能要求我们进行重大的技术和运营变革，其中任何变更都可能导致巨额成本，不遵守适用的数据保护和传输或隐私法要求可能会使我们受到罚款或监管监督。

同样，《加州消费者隐私法》（“CCPA”）规定，在加利福尼亚州开展业务并满足其他要求的公司有义务收集或出售特定个人信息。2020年11月，加利福尼亚州的选民批准了《加州隐私权法》（“CPRA”），这是一项投票措施，除其他外，通过扩大与个人信息及其使用、收集、删除和披露相关的某些权利，对CCPA进行了修订和补充。遵守CCPA、CPRA和其他旨在保护消费者、员工或求职者个人信息的州法规、普通法或法规，可能需要对公司的许多业务进行实质性的技术基础设施和流程变更。其他司法管辖区也在实施或提出各种数据隐私法律法规。此外，与大公司持有的消费者数据泄露或其他网络攻击引发的事件有关的民事诉讼和集体诉讼呈发展趋势。任何数据安全漏洞、网络攻击、恶意入侵或重大中断都可能导致监管机构采取行动和/或民事诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流、声誉或竞争地位产生重大不利影响。

保护IT系统和数据的成本可能会增加，并且无法保证这些额外的安全措施能够防止我们的IT系统遭到所有泄露或数据被盗。如果我们的业务连续性计划不能及时有效地解决以下故障，我们还可能面临潜在的运营中断、客户流失、声誉、竞争和业务损失，以及补救、诉讼和监管行动带来的巨额成本：

•我们的 IT 系统损坏或停止正常运行；

•我们所依赖的网络或服务提供商无法正常运行；

•我们未能遵守适用的法律或法规，例如GDPR；或

•由于灾难性事件或停电到数据处理不当或安全漏洞等多种原因，我们或我们的第三方提供商遭受业务或利益相关者信息的损失或披露。

我们依赖各种软件程序和信息技术系统来运营我们的业务，其中一些可能已经过时或不再支持，需要更换或更新。任何这些软件系统或信息技术系统无法正常运行，或与更新或实施新软件或信息技术系统相关的中断，都可能对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

我们依靠各种软件程序和信息技术系统来运营我们的业务，其中一些可能已经过时，已经中断或可能不再受支持。系统中断可能导致公司在解决持续或实施问题时产生增量成本和开支。只要这些中断在一段时间内反复出现和/或持续下去，这可能会对我们的竞争地位和与客户的关系产生负面影响，从而可能对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。例如，在2022年第四季度，我们推出了新的仓库管理系统（“WMS”），这导致服务水平中断，影响了我们向客户运送一定数量的成品的能力。尽管我们认为销售不再因 WMS 问题而延迟或损失，但无法保证此类问题不会再次发生。

我们依靠第三方来获取、加工和分发运动医学同种异体移植组织。如果此类纸巾无法获得、不被市场接受或在许多政府法规下不被接受，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

我们的骨科收入的一部分与我们在肌肉骨骼移植基金会（“MTF”）同种异体移植组织服务费中所占的份额有关，我们拥有全球独家销售代理、营销和促销权，如注1中的收入确认政策所进一步描述的那样。我们与这些收入相关的主要成本来自我们的佣金支出和某些营销成本。我们增加服务费的能力可能会受到某些我们无法控制的因素的限制，例如捐赠者和符合MTF质量标准的捐赠组织供应有限。同样，根据协议条款，MTF仍负责纸巾的采购和加工、纸巾的运送以及向客户开具服务费发票。如果MTF的绩效不符合客户期望或以其他方式失败，我们可能无法增加同种异体移植服务费，也无法在可接受的条件下找到合适的MTF替代品。

美国食品和药物管理局和一些州拥有监管同种异体移植加工和同种异体移植材料的法定权力。美国食品和药物管理局可能会发现未来对MTF或MTF供应商的检查中的缺陷，或者发布未来的监管裁决，这些裁决可能会干扰我们的业务，降低盈利能力。

我们为第三方公司分销某些产品，无法确保我们分销此类第三方产品的权利将无限期延续。

虽然我们通常拥有产品的设计和所售产品的权利，但在某些情况下，我们会为第三方分销产品。尽管这些第三方可能出于商业原因与我们签订分销其产品的合同，但我们可能会面临这样的风险，即当与我们的分销合同到期或计划续订时，第三方可能会寻求替代分销合作伙伴。如果我们失去此类产品的分销权，我们可能无法找到客户或我们可接受的替代产品。

如果我们失去专利或专利被认定无效，或者如果我们的产品或服务侵犯了第三方专利，我们可能会承担责任，我们的竞争地位可能会受到损害。

 

我们在竞争的市场中使用的许多技术都受专利保护。我们拥有众多美国专利和相应的国际专利，这些产品将在2024年至2043年的不同日期到期，还有其他专利申请待处理。有关以下内容的进一步描述，请参阅第 1 项业务 “研发” 和 “知识产权”

我们的专利。我们的专利的丧失可能会降低相关产品的价值和任何相关的竞争优势。竞争对手也可以围绕我们的专利进行设计，并与我们的产品进行有效竞争。此外，针对第三方强制执行我们的专利以及保护我们的产品免受他人专利侵权诉讼的成本可能很高，我们可能无法胜诉。

尽管我们寻求采取合理措施避免侵犯我们不拥有或未许可的专利，但我们无法确定我们的服务和产品是否侵犯第三方的知识产权，我们可能会对我们提出侵权索赔。这些索赔可能会使我们损失金钱，使我们无法提供某些服务或产品，或损害我们的声誉。我们无法确定：

 

•待处理的专利申请将导致专利的签发；

•竞争对手不会对我们颁发或许可的专利提出质疑；

•我们的专利将被认定有效或足够广泛，足以保护我们的技术或为我们提供竞争优势；或

•我们将成功地为针对我们的产品提出的未决或未来的专利侵权索赔进行辩护。

我们可能会因产品责任索赔被起诉，我们的保险范围可能不足以涵盖任何产品责任索赔的性质和金额。

 

即使我们的产品设计得当，性能符合预期，我们也可能会被起诉。应将我们的医疗器械产品的性质和诉讼环境视为潜在风险，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们为防范与使用我们的产品相关的索赔而设立的保险有免赔额，可能无法充分涵盖对我们提出的任何索赔的金额或性质。我们还面临着我们的保险公司可能破产或保费可能大幅增加的风险。有关产品责任诉讼风险和我们的保险承保范围的进一步讨论，请参阅 “第3项——法律诉讼”。

暴风雨、地震、火灾或其他自然或人为灾难对我们的物理财产造成的损害可能会造成经济损失和客户损失。

 

尽管我们为财产遭受的物理损失以及业务中断期间可能发生的损失提供保险，但我们需要支付免赔额，而且我们的保险承保范围仅限于某些上限。例如，我们在佛罗里达州财产遭受的风暴损失的免赔额为所有损失的2％。自然灾害事件发生频率或严重程度的任何增加都可能导致保险费增加。

 

此外，尽管保险会补偿我们在业务中断期间损失的总收入，但如果我们无法在很长一段时间内向客户提供产品，则无法保证产品供应恢复正常后我们会恢复客户的业务。

我们的重大国际业务使我们受到外币波动以及与在美国以外国家开展业务相关的其他风险的影响。

 

我们收入的很大一部分，约占2023年合并净销售额的44％，来自美国以外的客户。我们在欧洲许多国家以及澳大利亚、加拿大、中国、日本和韩国设有销售子公司。在我们有直接业务的国家，我们的销售额以当地货币计价，以当地货币计价的销售额约占2023年总净销售额的32％。向美国境外客户销售的其余12％以出口为基础，以美元进行交易。

由于我们的很大一部分业务包括在美国以外司法管辖区的销售活动，因此我们的财务业绩可能会受到外币汇率变动或我们分销产品的市场经济状况疲软等因素的影响。尽管我们的套期保值策略涉及2023年外币远期合约，但如果美元与欧元等货币相比走强，我们的收入和收益只能部分受到保护，免受外币折算的影响。此外，截至本10-K表格发布之日，我们尚未签订2025年以后的任何外币远期合约。我们的国际业务使我们面临某些其他固有风险，包括：

 

•对国际子公司将外币兑换成美元或汇出股息和其他款项施加限制；

•对国际子公司的汇款和其他付款征收或增加预扣税和其他税；

•贸易壁垒和关税；

•遵守我们开展业务的许多国家的经济制裁、贸易禁运、出口管制以及海关法律法规；

•政治风险，包括政治不稳定；

•依赖第三方分销我们的产品；

•美国以外某些国家的恶性通货膨胀；以及

•外国政府施加或增加投资和其他限制。

我们无法确定此类风险不会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的新产品可能无法达到预期的市场接受水平。

 

新产品的推出可能无法获得市场认可。我们任何产品的市场接受程度将取决于多种因素，包括：

 

•我们及时开发和推出新产品和产品增强功能的能力；

•我们成功实施新技术的能力；

•市场接受新产品的意愿；

•有足够的财政和技术资源用于未来的产品开发和推广；

•我们产品的功效；

•我们在多大程度上拥有、能够资助和开发有关我们产品的使用和功效的临床数据；以及

•我们产品的价格与竞争对手产品价格的比较。

如果我们的新产品未获得市场认可，我们可能无法收回投资，并可能将业务输给竞争对手。

此外，我们现在或将来可能与之竞争的一些公司比我们拥有或可能拥有更广泛的研究、营销和制造能力以及更多的技术和人力资源资源，并且可能更有能力继续改进其技术，以便在不断变化的行业中竞争。有关这些竞争力的进一步讨论，请参阅第 1 项-业务中的 “产品”。

我们的董事会将来可能会限制或停止支付普通股股息。

自2012年以来，我们已经向股东支付了季度股息。但是，我们将来可能不会按先前的利率支付此类股息，也可能根本不会支付此类股息。有关我们支付股息的所有决定将由董事会不时做出，并以对财务状况、经营业绩和资本要求、适用法律、行业惯例、合同限制和其他业务考虑因素的评估为前提。此外，我们的优先信贷协议可能会限制我们支付股息的能力，管理我们未来可能产生的债务的协议条款也可能限制或禁止股息支付。根据特拉华州的法律，我们可能没有足够的盈余或净利润来支付任何股息，这可能是由于特殊现金支出、超出预期成本的实际支出、资本支出融资或储备金的增加所致。

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的变化。

我们的公司注册证书和章程的规定可能会延迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购。这些规定包括：

•我们董事会在未经股东批准的情况下发行优先股并决定这些股票的价格和其他条款，包括优先权和投票权，这可能被用来大幅削弱敌对收购方的所有权；

•要求特别股东大会只能由董事会、董事会主席、总裁或持有我们已发行股票至少25％的股东召开（须遵守某些程序和信息要求），这可能会推迟我们股东强制考虑提案或采取行动的能力；

•与股东书面同意采取行动有关的程序保障措施，包括要求我们至少25％的已发行普通股的股东要求董事会设定记录日期，以确定有权通过书面同意采取行动的股东；

•向我们的董事和高级管理人员提供赔偿和免责权；

•股东必须遵守的事先通知程序才能提名我们的董事会候选人

董事或提出在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻碍或阻止潜在的收购方征集代理人以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权；以及

•排他性法庭条款，包括规定特拉华州财政法院作为提起某些诉讼的专属法庭的条款。

作为特拉华州的一家公司，我们还受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条规定，除非满足某些条件，否则我们不得在三年内与任何 “利益股东” 进行业务合并，例如合并、合并、资本重组、资产出售或处置股票。

我们的公司注册证书和章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

环境法律法规和气候变化举措可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务和设施以及供应商的业务和设施受许多有关保护人类健康和环境的联邦、州、地方和国际法律法规的约束。此外，对气候变化和可持续性的担忧导致了国内外旨在限制二氧化碳和其他温室气体排放的立法和监管举措。不遵守当前或未来的环境法律法规可能会导致罚款或处罚。任何此类费用或负债都可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们吸引和留住合格员工的能力对我们的成功至关重要。

我们的员工是我们最重要的资源，在医疗行业的许多领域，对合格人员的竞争非常激烈。我们力求吸引有才华和多元化的新员工，并留住和激励我们的现有员工。如果我们无法继续吸引或留住合格的员工，包括我们的高管，我们的业绩，包括我们的竞争地位，可能会受到重大不利影响。

第 1B 项。未解决的员工评论

没有。

第 1C 项网络安全

我们在确保数据、系统、流程、应用程序和产品的机密性、完整性和可用性方面发挥积极作用。在保护全球战略合作伙伴、员工、现有和未来客户以及我们团队的数据方面，我们非常勤奋。我们认真对待专有信息、知识产权和敏感信息的保护，承诺提供全面的预防、检测和响应能力，以维护完整性。

我们利用美国国家标准与技术研究所（NIST）框架以及互联网安全中心（CIS）排名前18位的风险框架来管理网络风险并评估内部成熟度能力。进行内部和外部评估以确定最佳实践基准。这些评估的结果用于制定战略优先事项，并制定战术行动计划，以继续完善我们的网络态势。CONMED 利用技术、外部顾问和供应商来支持我们的风险管理策略、威胁洞察、趋势和缓解方法。此外，CONMED 还发布了支持我们网络安全工作的公司政策，例如我们的员工手册，并积极实施了端点加密、端点监控 (EDR)、远程访问、VPN 和多因素身份验证等保护措施。政策和程序必须经过高级管理层的控制性审查流程，以确保相关更新纳入我们的政策。

董事会监督管理层识别和缓解风险（包括网络安全风险）的流程，以帮助我们将风险敞口与战略目标保持一致。我们的执行管理团队和首席信息安全官（CISO）负责管理网络安全风险，包括评估网络成熟度以及制定短期和长期战略。我们的首席信息安全官在网络安全领域拥有丰富的领导能力和经验。我们通过实践培训、技术行业投资于安全团队专业知识的增长和发展

认证和安全领域特定会议。安全被视为一项统一的公司战略，组织中的每个人在我们计划的成功中都起着关键作用。通过必要的网络钓鱼培训和宣传活动、政策和程序培训以及定期的多层次桌面演习场景，我们将继续改进威胁的识别、报告、响应、恢复和预防。我们参与外部实体提供的渗透测试，以确保我们的内部流程和控制得到验证。

我们将继续投资于IT安全，以提高技术能力，简化响应效率，强化预防、检测和响应措施，同时发展核心安全组织以支持业务增长工作。

我们制定安全计划的目的是扩大全球影响力，将全球客户群置于我们的首位。对网络安全风险因素进行评估、确定优先顺序，并与年度战略优先事项相关联。战略优先事项包括关键的网络安全工作，持续努力减轻内部或外部风险因素，推动成熟度目标。我们已经发展并将继续发展战略和战术网络能力，以提供一种现代方法来保护我们建立业务所依据的合作伙伴关系。这是提供和实施网络最佳实践的持续努力，并将继续如此。我们的管理团队每半年向我们的审计委员会通报情况，以提高对IT环境风险因素、网络态势、全球威胁格局和不断变化的监管要求的认识。然后根据所有评估的风险因素做出决策，包括网络成熟度增长、战略人员和适当的网络能力。执行管理层对所有关键应对活动进行评估并传达给审计委员会，然后由审计委员会向董事会报告。

在截至2023年12月31日的财政年度中，截至本10-K表格提交之日，公司尚未发现任何已对公司业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能影响的网络安全威胁的具体风险。

第 2 项。属性

设施

下表列出了有关我们主要运营设施的某些信息。我们认为，我们的设施总体上维护良好，适合支持我们的业务，足以满足当前和预期的需求。

 

我们的主要制造工厂位于纽约州尤蒂卡、佛罗里达州拉哥和墨西哥奇瓦瓦州。利西亚斯普林斯和乔治亚州亚特兰大以及比利时布鲁塞尔是我们的主要配送中心。我们还在世界各国设有销售和行政办事处。

第 3 项。法律诉讼

我们参与了正常业务过程中产生的各种诉讼、法律诉讼和索赔，包括与产品、劳动和知识产权有关的诉讼以及注释14中更全面描述的其他事项。除了与我们的业务相关的普通例行诉讼外，我们不是任何未决法律诉讼的当事方。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的普通股面值为每股0.01美元，在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为 “CNMD”。截至2024年2月1日，我们的普通股共有447名注册持有人，约有70,385个以 “街道名称” 开设的账户。

 

我们的董事会已批准股票回购计划；更多细节见附注10。

董事会宣布在2022年和2023年派发每股0.20美元的季度现金分红。2023年第四季度股息已于2024年1月5日支付给截至2023年12月18日的登记股东。截至2023年12月31日，应付股息总额为620万美元，包含在合并资产负债表中的其他流动负债中。未来有关股息支付的决定将由董事会自行决定。请参阅 “第 1A 项。风险因素——与我们业务相关的其他风险因素——我们的董事会将来可能会限制或停止支付普通股股息。”

 

有关授权发行CONMED Corporation股权证券的薪酬计划的信息，请参阅第12项。

性能图

下图将公司普通股的五年累计股东总回报率与标准普尔500指数和标准普尔医疗保健设备指数的累计总回报率进行了比较。在每种情况下，累计总回报率都假设将股息再投资于同一类别的股票证券，其股息在适用的财政年度内以此类证券的分红支付频率进行。

第 6 项。[已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

以下讨论应与我们的合并财务报表和本报告其他地方的相关附注一起阅读。

本10-K表格的这一部分通常讨论2023年和2022年的项目以及2023年和2022年之间的逐年比较。有关本10-K表格中未包含的2021年项目以及2022年与2021年之间的逐年比较的讨论，可在公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第二部分第7项的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中找到。

 

CONMED 公司概述

CONMED Corporation（“CONMED”、“公司”、“我们” 或 “我们”）是一家为外科手术提供设备和设备的医疗技术公司。该公司的产品被外科医生和其他医疗保健专业人员用于各种专业，包括骨科、普通外科、妇科、胸外科和胃肠病学。

我们的产品线包括整形外科和普通外科。骨科手术包括运动医学仪器和下肢器械和植入物、小骨、大骨和特种动力手术器械，以及用于微创外科手术的成像系统和与运动医学同种异体组织推广和营销相关的服务费。普通外科包括用于微创腹腔镜和胃肠道手术的全套内机械仪器、排烟设备、一系列心脏监护产品以及电外科发电机和相关仪器。这些产品线占合并净销售额的百分比如下：

 

我们的大量产品用于外科手术，大约83％的收入来自一次性产品的销售。我们的资本设备产品还促进了相关一次性产品和配件的持续销售，从而为我们提供了经常性收入来源。我们几乎所有的产品都在位于美国和墨西哥的工厂中生产。我们在国内和国际上直接向客户和通过分销商销售我们的产品。2023年国际销售额约为44％，2022年约为45％，2021年约为45％。

 

商业环境

    

该公司已经并将继续受到宏观经济环境的影响，由于通货膨胀压力和持续的供应链挑战，我们正在经历更高的制造和运营成本。我们与供应商合作以减轻这些影响；但是，我们预计这些挑战将在2024年持续下去。这可能会影响我们的经营业绩。请参阅 “第 1A 项。风险因素” 了解更多信息。

该公司没有受到乌克兰和中东冲突的重大影响。公司在这些地区没有直接业务，我们的业务仅限于向第三方分销商销售。与向这些地区的第三方分销商销售相关的总收入和应收账款对合并财务报表无关紧要。我们将继续监测和调整我们的业务战略，以应对这些地区的冲突。

关键会计政策

 

财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入和支出金额。附注1描述了编制合并财务报表时使用的重要会计政策。下文描述了涉及管理判断和估计的最重要领域，管理层认为这些领域对于了解CONMED Corporation的财务状况和经营业绩至关重要。实际结果可能与这些估计值有所不同，也可能没有差异。

商誉和无形资产

我们有通过收购实现增长的历史。收购企业的资产和负债按收购之日的估计公允价值入账。商誉是指超过被收购企业标的净资产的公允价值的成本。促进商誉认可的因素包括协同效应，预计将增加净销售额和利润；收购有才华的员工；节省成本的机会；扩大我们在核心和邻近市场的影响力的战略利益；以及实现产品组合的多元化。客户和分销商关系、商标、商品名称、开发的技术、专利和其他无形资产主要代表收购价格对收购企业可识别无形资产的分配。销售代表、营销和促销权代表根据我们与肌肉骨骼移植基金会（“MTF”）的协议产生的无形资产。确定作为业务合并一部分收购的无形资产的公允价值需要我们做出重要的估计。这些估算包括现金流预测的时间和金额，包括收入增长率、报废率、息税折旧摊销前利润率、客户流失率、特许权使用费率和折扣率。由于这些都是重要的估计，在估算重大收购的无形资产的公允价值时，我们将获得第三方估值专家的协助。

商誉和被视为寿命无限期的无形资产不进行摊销，但至少要接受年度减值测试。我们的政策是在第四季度进行年度减值测试。商誉减值的识别和衡量涉及对我们业务公允价值的估计。公允价值的估算基于评估之日可用的最佳信息。我们在2023年第四季度完成了对单一申报单位的商誉减值测试。我们使用市值方法进行了减值测试，以确定申报单位的公允价值是否低于其账面金额。根据我们的评估，我们申报单位的公允价值继续超过账面价值。

寿命有限的无形资产在资产的估计使用寿命内摊销，并在每个报告期内进行评估，以确定事件和情况是否需要修改剩余的摊还期。每当事件或情况变化表明其账面金额可能无法收回时，对应摊销的无形资产进行减值审查。需要摊销的无形资产的账面金额如果超过使用该资产预计产生的未贴现现金流总和，则无法收回。减值损失是通过将无形资产的账面金额减少到其当前公允价值来确认的。

对于所有其他无限期的无形资产，我们进行定性减值测试。根据这一评估，我们确定我们的无限期无形资产没有减值。

有关商誉和其他无形资产的进一步讨论，见附注7。

或有对价

某些收购涉及未来可能支付的对价，这取决于被收购的企业达到特定的业绩里程碑。公司根据预期转让的对价（按概率加权的未来现金流估计），在收购之日按公允价值记录或有对价，折回现值。或有对价的公允价值是使用预计付款日期、贴现率、收入波动率和预计收入来衡量的。预计收入基于公司最新的内部运营预算和长期战略计划。使用的贴现率是在计量时根据公认的估值方法确定的。预计收入、收入波动率、贴现率和预计付款日期的变化可能会导致公允价值衡量标准的调整。在每个报告期内，使用第三级投入对或有对价进行重新计量，公允价值的变化，包括随着时间的推移而增加，在合并综合收益（亏损）报表中被确认为销售和管理费用中的收入或支出。截至2023年12月31日，收购In2Bones的或有对价的公允价值为4,140万美元，收购Biorez的或有对价的公允价值为1.288亿美元。在合并现金流量表中，收购之日后不久支付的或有对价款被归类为投资活动。未在收购日后不久支付的与收购日公允价值相关的或有对价款项在合并现金流量表中列报为融资活动，超过原始收购日公允价值的支付金额在合并现金流量表中列为经营活动。有关临时考虑的进一步讨论，见附注16。

养老金计划

我们赞助了一项在2009年冻结的固定福利养老金计划（“养老金计划”）。它在被冻结时几乎涵盖了我们在美国的所有员工。结合养老金计划，截至2023年12月31日，我们记录的养老金福利债务总额为7,060万美元。在核算该养老金计划时，我们必须

一些假设，包括贴现率和死亡率。贴现率代表用于估算预计现金流现值以结清公司养老金债务的利率。贴现率假设是使用全收益率曲线法确定的，该方法涉及沿收益率曲线应用特定的即期利率，用于确定与相关预计现金流相关的福利义务。死亡率假设基于使用 MP-2021 死亡率改善量表的 2012 年前死亡率表。

在对养老金福利义务进行敏感度分析时，我们的贴现率提高0.25％将使养老金福利义务减少150万美元，贴现率降低0.25％将使养老金福利义务增加160万美元。有关养老金计划的进一步讨论，见附注13。

合并经营业绩

下表按净销售额的百分比列出了我们在所述期间的合并综合收益（亏损）报表中包含的某些类别：

 

净销售额

下表显示了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度按产品线划分的净销售额：

(a) 有关更多详情，请参阅下面的非公认会计准则财务指标。

由于我们的大多数产品线（包括In2Bones和Biorez产品线）的增长，2023年的净销售额增长了19.1％。我们在仓库管理系统的性能方面取得了重大进展和改进，并显著减少了2022年底存在的发货延迟，这进一步推动了2023年的销售增长。

•由于In2Bones和Biorez产品线的增长以及我们的骨科产品供应的增加，2023年骨科手术的销售额增长了15.5％。

•由于AirSeal、Buffalo Filter和其他外科产品供应的增长，2023年普通外科的销售额增长了21.9％。

销售成本

2023年的销售成本为5.685亿美元，而2022年为4.742亿美元。2023年的毛利率为54.3％，2022年为54.6％。2023年毛利率下降0.3个百分点是由原材料和其他生产成本的成本增加和通货膨胀被销量的增加和更有利的产品组合所抵消。此外，在2023年，我们将与收购In2Bones相关的库存增值摊销至公允价值的费用为860万美元，而2022年的此类成本为450万美元。在2023年和2022年期间，我们产生了与成本改善计划相关的200万美元咨询费。

销售和管理费用

2023年的销售和管理费用为5.03亿美元，而2022年为4.54亿美元。销售和管理费用占净销售额的百分比在2023年为40.4％，在2022年为43.4％。

2023 年销售和管理费用占净销售额百分比的下降主要是由以下因素推动的：

•与收购In2Bones和Biorez相关的咨询费、律师费和其他整合相关成本减少了930万美元（2023年为80万美元，而2022年为1,010万美元）；

•与或有对价的公允价值调整相关的成本减少了490万美元（2023年收入为240万美元，而2022年支出为250万美元），见附注16；

•与2022年法律和解相关的80万美元费用；

•与实施新的仓库管理系统相关的成本减少了70万美元（2023年为610万美元，而2022年为680万美元）。这些成本主要包括增量运费、人工费和专业费；以及

•由于我们利用了现有的销售和管理结构，销售和管理费用占销售额的百分比总体下降。

这些减少被以下因素部分抵消：

•与2023年终止分销协议相关的210万美元成本；以及

•与裁撤某些职位相关的遣散费增加了80万美元（2023年为160万美元，而2022年为80万美元）。

    

研发费用

2023年的研发支出为5,260万美元，2022年为4,720万美元。2023年，研发费用占净销售额的百分比为4.2％，2022年为4.5％。2023 年支出占净销售额百分比的下降主要是由销售额增加所推动的。

    

利息支出

利息支出在2023年增加到3,980万美元，而2022年为2,890万美元。2023年，我们借款的加权平均利率为3.12％，高于2022年的2.58％。2023年利息支出的增加是由我们的优先信贷协议更高的利率推动的。此外，2022年6月发行的2.250％票据导致2023年利息支出的增加。

其他费用

截至2022年12月31日的年度中的其他支出包括与回购和注销2.625％票据的转换溢价相关的1.031亿美元；与相关可转换票据对冲交易的结算有关的550万美元，以及与注销2.625亿美元票据回购2.650亿美元票据相关的递延融资费用以及偿还9,000万美元定期贷款的340万美元，详见附注 8。

所得税准备金

2023年和2022年，所得税准备金的有效税率分别为20.3％和（13.7％）。与21.0％的联邦法定税率相比，2023年的有效税率较低，这主要是由于研究信贷带来的联邦税收优惠以及美国对不同税率的全球收益征税。这些好处被州税支出和来自法定税率较高的司法管辖区的国外税收支出所抵消。2022年的有效税率较低的主要原因是2.625％票据注销后的溢价以及可转换票据套期保值的公允价值在结算时发生了变化，因为这些项目无法出于税收目的扣除。附注9中包含了美国法定所得税率与我们的有效税率的对账。

非公认会计准则财务指标

以 “固定货币” 为基础的净销售额是非公认会计准则的衡量标准。该公司以固定货币分析净销售额，以更好地衡量各期业绩的可比性。为了衡量以固定货币计算的销售增长百分比，公司消除了影响净销售额可比性和趋势的外币汇率变动的影响。

由于非公认会计准则财务指标未标准化，因此可能无法将该财务指标与其他公司名称相同或相似的非公认会计准则财务指标进行比较。不应孤立地考虑调整后的财务指标，也不能将其作为报告的净销售增长的替代品，后者是最直接可比的GAAP财务指标。这种非公认会计准则财务指标是查看净销售额的另一种方式，与我们的GAAP业绩一起来看，可以更全面地了解我们的业务。公司强烈鼓励投资者和股东全面审查我们的财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务指标。

息税折旧摊销前利润也是一项非公认会计准则指标，定义为扣除所得税、利息支出、折旧和摊销前的收益。

流动性和资本资源

 

我们的流动性需求主要来自资本投资、营运资金要求和第七份经修订和重述的优先信贷协议下的债务支付。从历史上看，我们通过循环信贷额度下的运营和借款产生的资金来满足这些流动性要求。此外，我们历来使用定期借款，包括经修订和重述的优先信贷协议下的借款，以及在购买不动产时在单独贷款机制下的借款，为我们的收购融资。我们也有能力通过出售股票筹集资金，或者我们可以通过私募或公开发行发行债务。

截至2023年12月31日，我们的手头现金总额为2430万美元，其中约1,970万美元由我们在美国境外的外国子公司持有，未汇出收益。2023年，我们从某些非美国子公司重新部署了1170万美元的现金，主要用于减少美国的债务。将来，我们可能会从某些外国子公司汇回资金。有关更多详细信息，请参阅注释 9。

    

运营现金流

 

截至2023年12月31日，我们的净营运资金状况为3.049亿美元。2023年，经营活动提供的净现金为1.253亿美元，2022年为3,340万美元，其净收益（亏损）为6,450万美元，2022年净收益（亏损）为8,060万美元。与2022年相比，2023年经营活动提供的现金变化主要是由净收入的增加所推动的，因为与收购和仓库管理系统实施相关的整合导致2022年成本上升。此外，以下是资产和负债重大变化的摘要：

•由于我们在2023年第四季度经历了更高的销售额以及现金收入的时机，应收账款的现金流有所减少；

•随着我们调节库存水平，库存现金流增加；

•由于付款增加，所得税产生的现金流减少；以及

•由于激励性薪酬和佣金累积增加，应计薪酬和福利产生的现金流增加。在2022年，销售额和收益普遍低于激励目标。

    

投资现金流

 

用于投资活动的净现金从2022年的2.495亿美元降至2023年的2,000万美元，这主要是由于收购In2Bones的1.447亿美元和2022年Biorez收购的8,300万美元。此外，与2022年相比，2023年的资本支出有所下降。

为现金流融资

2023年的融资活动使用了1.104亿美元的现金，而2022年提供的现金为2.25亿美元。以下是2023年与2022年相比影响变化的重大融资活动的摘要：

•如附注8所进一步描述，在2022年，我们以2.250％的票据获得了8亿美元的收益。

•如附注8所述，在2022年，我们为2.625％的票据的回购和注销支付了总额为2.75亿美元的本金。

•在2022年，我们支付了1.876亿美元购买了与2.250％票据相关的套期保值。如附注8所述，发行认股权证所得的7,200万美元收益部分抵消了这一点。

•在2022年，我们支付了6,950万美元以结算与2.625％票据相关的认股权证，并收到了8,620万美元用于结算与2.625％票据相关的套期保值，详见附注8。

•在2022年，我们支付了2180万美元的债券发行成本，主要与2.250％的票据有关。

•在2023年，我们的定期贷款净还款额为2,000万美元，而2022年为9,300万美元，因为我们预付了9,000万美元的2.250％票据的收益。

•由于我们继续减少未偿借款，2023年我们的循环信贷额度的净还款额为6,800万美元，而2022年的净还款额为7,000万美元。

•在2023年，我们支付了与收购In2Bones相关的1,390万美元或有对价。

其他流动性问题

我们的现金余额和运营产生的现金流可用于为战略投资、业务收购、营运资金需求、研发、普通股回购和向股东支付股息提供资金。管理层认为，运营现金流，包括手头的现金和现金等价物以及我们第七份经修订和重述的优先信贷协议下的可用借贷能力，将足以满足我们在可预见的将来预期的运营资本需求、还本付息、资本支出融资、股息支付和普通股回购。此外，管理层认为，我们可以在必要时进入资本市场，为未来的业务收购提供资金。

该公司还受到宏观经济环境的影响，由于通货膨胀压力和持续的供应链挑战，我们正面临更高的制造和运营成本。我们继续

根据这些因素监控我们的支出和支出。但是，我们可能需要采取进一步措施来降低成本或为债务再融资。请参阅 “第 1A 项。风险因素-与我们的债务相关的风险。”

截至2023年12月31日，定期贷款机制的未偿借款为1.146亿美元。截至2023年12月31日，循环信贷额度下有200万美元的未偿借款。截至2023年12月31日，我们在循环信贷额度的可用借款为5.814亿美元，其中约160万美元用于未偿还的信用证。

第七份经修订和重述的优先信贷协议包含契约和限制，除其他外，这些契约和限制要求维持一定的财务比率，限制股息的支付以及某些债务和其他活动的发生，包括收购和处置。截至2023年12月31日，我们完全遵守了这些契约和限制。在某些情况下，我们还必须强制性地从任何股票发行和资产出售的净现金收益中预付款。

2024年2月，公司通过循环信贷额度的借款，偿还了当时未偿还的2.625％票据中的7,000万美元。此外，我们预计将通过循环信贷额度的借款，为与Biorez和In2Bones收购相关的或有对价支付全部或部分融资。

有关我们的融资协议和未偿债务的更多信息，请参阅附注8。

    

我们的董事会已经批准了一项2亿美元的股票回购计划。截至2023年12月31日，根据该授权，我们共回购了610万股普通股，总额为1.626亿美元，还有3,740万股可供股票回购。回购计划要求不时在公开市场或私下交易中购买股票。我们可以随时暂停或终止股票回购计划。2023年期间，我们没有根据股票回购计划购买任何普通股。我们已经为回购提供了资金，并可能通过运营现金流和循环信贷额度下的可用借款为额外的回购提供资金。

董事会宣布在2022年和2023年派发每股0.20美元的季度现金分红。未来有关股息支付的决定将由董事会自行决定。请参阅 “第 1A 项。风险因素——与我们业务相关的其他风险——我们的董事会将来可能会限制或停止支付普通股股息。”

我们预计，与2023年相比，截至2024年12月31日的年度资本支出水平将增加。随着年度的推移，将对资本支出进行监测和控制。我们预计将使用运营现金流来满足资本支出需求。

下表汇总了截至2023年12月31日我们在未来五年及以后的合同义务（金额以千计）。购买义务是指在正常业务过程中下达的商品和服务的采购订单。或有对价代表当期和非流动部分的公允价值，虽然不确定是否和/或何时付款，但这是我们对此类付款的最佳估计。

 

除了上述合同义务外，我们还必须定期为长期债务支付利息（参见第7A项下的更多讨论）。“关于市场风险的定量和定性披露——利率风险” 和注释8）。上表还不包括约170万美元未确认的税收优惠，其确认的时间和确定性尚不清楚（见注9）。

股票薪酬

根据两项股东批准的基于股份的薪酬计划（“计划”），我们已预留普通股供员工和董事发行。这些计划规定授予股票期权、股票增值权（“SAR”）、股息等价权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、绩效股票单位（“PSU”）以及其他股票和股票相关奖励。所有已发行股票期权和特别股权的行使价等于授予之日股票的报价公允市场价值。限制性股票单位按授予之日标的股票的市场价值估值。PSU在授予之日使用蒙特卡罗估值模型进行估值。股票期权、SAR和RSU通常在死亡后不可转让，并且通常在授予之日起的四到五年内可以行使。自授予之日起三年后，除死亡和悬崖背心外，PSU通常不可转让。股票期权和SAR自授予之日起十年内到期。SAR仅以公司股票结算（见附注10）。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，综合收益（亏损）报表中确认的税前股票薪酬支出总额分别为2430万美元、2170万美元和1,630万美元。

新的会计公告

有关新会计声明的讨论，见附注2。

第 7A 项关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于市场汇率和价格的不利变化（例如商品价格、外币汇率和利率）而产生的潜在损失。在正常业务过程中，我们面临各种市场风险，包括外币汇率和利率的变化。我们通过定期的运营和融资活动，并在必要时通过使用衍生金融工具来管理我们面临的这些风险和其他市场风险。

外币风险

我们 2023 年合并净销售总额中约有 44% 来自美国以外的客户。我们在欧洲许多国家以及澳大利亚、巴西、加拿大、中国、日本和韩国设有销售子公司。在我们有直接业务的国家，我们的销售额以当地货币计价，约占2023年总净销售额的32％。向美国境外客户销售的其余12％以出口为基础，以美元进行交易。

由于我们的很大一部分业务包括在外国司法管辖区的销售活动，因此我们的财务业绩可能会受到外币汇率变化或我们分销产品的市场经济状况疲软等因素的影响。2023年，外币汇率，包括对冲计划的影响，导致销售额减少了约1,610万美元。

我们通过使用远期合约对以外币计价的预测公司间销售额进行套期保值。我们将这些远期合约算作现金流套期保值。只要这些远期合约符合套期会计标准，其公允价值的变化不包括在当前收益中，而是包含在累计的其他综合亏损中。当预测的交易发生时，这些公允价值的变化将作为销售或销售成本的组成部分确认为收益。

我们还签订远期合约，将外币兑换成美元，以对冲以外币计价的公司间应收账款的货币交易风险。这些远期合约每月月底结算，届时我们会签订新的远期合约。我们没有将这些远期合约指定为套期保值，也没有对它们进行套期保值会计。

有关进一步的讨论，请参阅注释16。

利率风险

截至2023年12月31日，根据我们的优先信贷协议，我们的未偿还浮动利率长期债务约为1.166亿美元。假设没有还款，如果2024年类似借款的市场利率平均比2023年高1.0％，则利息支出将增加，所得税前收入将减少120万美元。相比之下，如果2024年类似借款的市场利率平均比2023年低1.0％，那么我们的利息支出将减少，所得税前收入将增加120万美元。

第 8 项。财务报表和补充数据

我们的2023年财务报表包含在本10-K表格中，从第43页开始，并以引用方式纳入此处。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧

会计师在会计和财务披露方面没有变化或意见分歧。

项目 9A。控制和程序

截至本报告所涉期末，CONMED Corporation的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，这些披露控制和程序在本报告所涉期末生效。此外，在截至2023年12月31日的年度第四季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见1934年《证券交易法》第13a-15条）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

管理层的财务报告内部控制报告和独立注册会计师事务所的相关报告载于10-K表年度报告第四部分第15项。

第 9B 项。其他信息

在截至2023年12月31日的季度中，我们的董事会成员或执行官均未加入 采用，已修改或 终止 该交易安排旨在满足1934年《证券交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护。

第 9C 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

本项目所要求的信息参照CONMED Corporation将于2024年4月8日左右向美国证券交易委员会提交的最终委托书或其他信息文件中标题为 “提案一：董事选举”、“执行和其他高管” 和 “拖欠的第16（a）条报告” 的章节纳入此处。

 

项目 11。高管薪酬

本项目所要求的信息参考标题为 “薪酬讨论与分析”、“薪酬委员会高管薪酬报告”、“薪酬汇总表”、“薪酬与绩效表”、“基于计划的奖励的发放”、“财年末的未偿股权奖励”、“期权行使和股票归属”、“非合格递延薪酬”、“解雇或控制权变更时的潜在付款”、“董事薪酬” 的章节纳入本项目、” “薪酬比率” 和 “董事会和薪酬委员会CONMED Corporation将于2024年4月8日左右向美国证券交易委员会提交的最终委托书或其他信息文件中的联锁和内幕参与；某些关系和相关交易”。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事务

 

本项目所要求的信息参照CONMED Corporation将于2024年4月8日左右向美国证券交易委员会提交的最终委托书或其他信息文件中标题为 “某些受益所有人和管理层的证券所有权” 的章节纳入此处。

与股东批准的薪酬计划有关的信息如下，根据该计划，CONMED Corporation的股权证券获准发行：

    

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息参照CONMED Corporation将于2024年4月8日左右向美国证券交易委员会提交的最终委托书或其他信息文件中标题为 “董事和被提名人”、“高管和其他高管” 以及 “董事会和薪酬委员会联锁和内部人士参与；某些关系和相关交易” 的章节纳入此处。

第 14 项。主要会计费用和服务

 

本项目所要求的信息参照CONMED Corporation将于2024年4月8日左右向美国证券交易委员会提交的最终委托书或其他信息文件中标题为 “主要会计费用和服务” 的章节纳入此处。

第四部分

第 15 项。展品、财务报表附表

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

展品索引

管理层关于内部控制的报告

过度财务报告

CONMED 公司的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。对财务报告的内部控制是一个程序，旨在合理保证财务报告的可靠性，以及根据公认会计原则为外部报告目的编制财务报表。我们对财务报告的内部控制包括与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了交易和资产处置；提供合理的保证，即在必要时记录交易，以便根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表；收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；并就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理的保证。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。管理层评估了截至2023年12月31日CONMED对财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）在2013年发布的 “内部控制综合框架” 中规定的标准。管理层得出的结论是，根据其评估，CONMED对财务报告的内部控制已于2023年12月31日生效。如本文所载的报告所述，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计。

 

/s/ Curt R. Hartman

柯特·R·哈特曼

董事会主席、总裁和

首席执行官

 

/s/ Todd W. Garner

托德·W·加纳

执行副总裁和

首席财务官

独立注册会计师事务所的报告

 

致CONMED Corporation的董事会和股东

关于财务报表和财务报告内部控制的意见

我们审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的CONMED Corporation及其子公司（“公司”）的随附合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的三年中每年的相关综合收益（亏损）、股东权益和现金流合并报表，包括第15（a）（2）项下指数中列出的相关附注和财务报表附表（统称为 “合并财务报表”）”）。我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。

我们认为，上述合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。我们还认为，根据COSO发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中制定的标准，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制。

会计原则的变化

正如合并财务报表附注2所述，公司在2022年改变了可转换工具的记账方式。

意见依据

公司管理层负责这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，这些内部控制载于随附的管理层财务报告内部控制报告。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否存在重大错报，无论是错误还是欺诈所致，以及是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性的过程。公司对财务报告的内部控制包括这些政策和程序

(i) 与保存记录有关，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司资产的交易和处置情况；(ii) 提供合理的保证，确保根据公认的会计原则编制财务报表，在必要时记录交易，并且公司的收入和支出仅在公司管理层和董事的授权下进行；以及 (iii) 提供合理的预防保证；或及时发现未经授权收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项源于本期对已告知或要求向审计委员会通报的合并财务报表的审计，(i) 涉及对合并财务报表至关重要的账目或披露，(ii) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，而且我们在下文中通报关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

Biorez和In2Bones收购的或有对价的估值

正如截至2023年12月31日的合并财务报表附注1和16所述，收购Biorez, Inc.（Biorez）和In2Bones Global Inc.（In2Bones）的或有对价负债的公允价值分别为1.288亿美元和4,140万美元。或有对价在收购之日以公允价值入账，以预计转让的对价（按概率加权的未来现金流估计）折回现值。在每个报告期内，使用第三级投入对或有对价进行重新计量，公允价值的变化，包括随着时间的推移而增加，在合并综合收益（亏损）报表中被确认为销售和管理费用中的收入或支出。或有对价的公允价值是使用预计付款日期、贴现率、收入波动率和预计收入来衡量的。

我们确定执行与Biorez和In2Bones收购的或有对价估值相关的程序是关键审计事项的主要考虑因素是（i）管理层在制定或有对价负债的公允价值估算时做出的重大判断；（ii）审计师在执行程序和评估管理层与贴现率、收入波动率和预计审计收入相关的重要假设方面的高度的判断力、主观性和精力；以及（iii）审计收入工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。

解决此事涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与或有对价估值有关的控制措施的有效性。除其他外，这些程序还包括：（i）阅读购买协议，（ii）测试管理层制定或有对价负债公允价值估算的流程。测试管理层的过程包括：（i）评估管理层使用的估值方法的适当性；（ii）测试估值方法中使用的基础数据的完整性和准确性；（iii）评估与贴现率、收入波动率和预计收入相关的重要假设的合理性。评估预计收入的合理性涉及考虑 (i) 被收购企业过去的表现；(ii) 与外部市场和行业数据的一致性；以及 (iii) 预计收入是否与在其他审计领域获得的证据一致。聘用了具有专门技能和知识的专业人员来协助评估 (i) 估值方法的适当性，(ii) 与贴现率和收入波动性有关的假设的合理性。

/s/ 普华永道会计师事务所

2024年2月28日

自1982年以来，我们一直担任公司的审计师。

康美德公司

合并资产负债表

2023年12月31日和2022年12月31日

（以千计，股票和每股金额除外）

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

康美德公司

综合收益（亏损）合并报表

截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度

（除每股金额外，以千计）

所附附附注是合并财务报表的组成部分。

康美德公司

股东权益综合报表

截至2023 年 12 月 31 日、2022 年和 2021 年 12 月 31 日的年度

（以千计）