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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
______________________________________________________________
表单10-Q
______________________________________________________________
（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间2024 年 4 月 30 日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期内
委员会档案编号：001-41065
______________________________________________________________
Braze, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
______________________________________________________________
| | | | | |
| 特拉华 | 45-2505271 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | （美国国税局雇主
识别码） |
63 麦迪逊大厦
东 28 街 28 号， 12 楼
纽约， 纽约 10016
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(609) 964-0585
（注册人的电话号码，包括区号）
______________________________________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，面值每股0.0001美元 | BRZE | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的x 不是
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的x 不是
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12B-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☒ | | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☐ | | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐不是 ☒
截至 2024 年 5 月 31 日，有 77,451,377 注册人A类股份和24,175,408 注册人已发行的B类普通股，每股面值为0.0001美元。
Braze, Inc.
10-Q 表季度报告
截至2024年4月30日的季度期间
目录
| | | | | | | | |
| 第一部分 | 页号 |
| | |
第 1 项。 | 简明合并财务报表（未经审计） | 5 |
| | |
| 截至 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 1 月 31 日的简明合并资产负债表（未经审计） | 5 |
| | |
| 截至2024年和2023年4月30日的三个月的简明合并运营报表（未经审计） | 6 |
| | |
| 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月的简明综合亏损报表（未经审计） | 7 |
| | |
| 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月的可赎回非控股权益和股东权益简明合并报表（未经审计） | 8 |
| | |
| 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月简明合并现金流量表（未经审计） | 9 |
| | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 11 |
| | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 26 |
| | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
| | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 36 |
| | |
| 第二部分 | |
| | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 37 |
| | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 37 |
| | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 66 |
| | |
第 6 项。 | 展品 | 67 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩或财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 等词语，或者这些词语或其他类似术语的否定词或表达式。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
•不稳定的市场和经济状况的预期影响，这些影响可能会对我们的业务、财务状况和股价造成严重的不利影响；
•我们对收入的期望，以及根据客户合同、费用和其他经营业绩确认收入的时机；
•我们获得新客户和成功留住现有客户的能力；
•我们提高平台使用率以及向上销售和交叉销售其他产品的能力；
•我们实现或维持盈利能力的能力；
•对我们业务的未来投资、我们的预期资本支出以及我们对资本需求的估计；
•我们营销工作的成本和成功率，以及我们推广品牌的能力；
•我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住熟练人员的能力；
•我们平台的增长战略以及我们有效管理增长（包括任何国际扩张）的能力；
•我们平台的预计潜在市场机会；
•我们保护和执行我们的知识产权以及与之相关的任何费用的能力；
•国内和全球社会经济事件对我们业务的预期影响；
•我们与现有竞争对手和新市场进入者进行有效竞争的能力；
•我们竞争的市场的规模和增长率；以及
•任何已完成或未来的收购或国际扩张的预期收益或影响。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性以及标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表季度报告中其他地方描述的其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本报告所含前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，本质上是不确定的。尽管我们认为信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅与截至陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，或者反映新信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映未来任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
除非上下文另有说明，否则本10-Q表季度报告中提及的 “Braze”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语是指Braze, Inc.及其子公司。
商标
本10-Q表季度报告中出现的 “Braze”、“Be Absoluty Engaging” 以及我们的其他商品名称和商标均为我们的财产。本10-Q表季度报告包含其他公司的商品名称和商标，
它们是其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示这些公司对我们的认可或赞助，或与这些公司的任何关系。
在哪里可以找到更多信息
我们通过各种方式向公众公布重要信息，包括向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿、公开网络广播和电话会议、我们网站（braze.com）上的博客文章以及我们网站（www.investors.braze.com）的投资者关系部分。因此，除了关注我们向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿、网络直播和电话会议外，我们鼓励投资者和其他对Braze感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息未以引用方式纳入本10-Q表季度报告，您不应将我们网站上的信息视为本10-Q表季度报告的一部分。
第 1 部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
BRAZE, INC.
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
| | | | | | | | | | | |
| 4月30日
2024 | | 1月31日
2024 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 74,801 | | | $ | 68,228 | |
| 限制性现金，当前 | 3,373 | | | 3,373 | |
减去美元备抵后的应收账款2,396和 $2,772分别于 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 1 月 31 日 | 81,632 | | | 92,256 | |
| 有价证券 | 408,957 | | | 407,898 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 30,180 | | | 29,366 | |
| 流动资产总额 | 598,943 | | | 601,121 | |
| 限制性现金，非流动 | 530 | | | 530 | |
| 财产和设备，净额 | 39,328 | | | 29,358 | |
| 经营租赁使用权资产 | 76,597 | | | 81,163 | |
| 递延合同费用 | 66,012 | | | 63,661 | |
| 善意 | 28,448 | | | 28,448 | |
| 无形资产，净额 | 3,472 | | | 3,690 | |
| 其他资产 | 2796 | | | 2,970 | |
| 总资产 | $ | 816,126 | | | $ | 810,941 | |
| 负债、可赎回非控股权益和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款 | $ | 4,689 | | | $ | 6,321 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 56,267 | | | 63,264 | |
| 递延收入 | 229,330 | | | 204,269 | |
| 经营租赁负债，当前 | 15,360 | | | 15,585 | |
| 流动负债总额 | 305,646 | | | 289,439 | |
| 经营租赁负债，非流动 | 72,173 | | | 75,027 | |
| 其他长期负债 | 2,074 | | | 2,050 | |
| 负债总额 | 379,893 | | | 366,516 | |
| 承付款和意外开支（附注13） | | | |
| 可赎回的非控股权益（注4） | 126 | | | 192 | |
| 股东权益 | | | |
A 类普通股，$0.0001 面值； 2,000,000,000 和 2,000,000,000 分别截至2024年4月30日和2024年1月31日的授权股份； 76,844,270 和 73,037,015 分别截至2024年4月30日和2024年1月31日的已发行和流通股份 | 8 | | | 7 | |
B 类普通股，$0.0001 面值； 110,000,000 和 110,000,000 分别截至2024年4月30日和2024年1月31日的授权股份； 24,175,408 和 27,173,408 分别截至2024年4月30日和2024年1月31日的已发行和流通股份 | 2 | | | 3 | |
| 额外的实收资本 | 958,224 | | | 928,494 | |
| 累计其他综合亏损 | (3,393) | | | (1,178) | |
| 累计赤字 | (518,734) | | | (483,093) | |
| 股东权益总额 | 436,107 | | | 444,233 | |
| 总负债、可赎回非控股权益和股东权益 | $ | 816,126 | | | $ | 810,941 | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
BRAZE, INC.
简明合并运营报表（未经审计）
（以千计，每股金额除外）
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
4月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| | | |
| 收入 | $ | 135,459 | | | $ | 101,780 | |
| 收入成本 | 44,548 | | | 32,687 | |
| 毛利 | 90,911 | | | 69,093 | |
| | | |
| 运营费用： | | | |
| 销售和营销 | 69,827 | | | 57,262 | |
| 研究和开发 | 34,373 | | | 29,745 | |
| 一般和行政 | 26,791 | | | 23,983 | |
| 运营费用总额 | 130,991 | | | 110,990 | |
| 运营损失 | (40,080) | | | (41,897) | |
其他收入，净额 | 5,171 | | | 3,459 | |
| 所得税准备金前的亏损 | (34,909) | | | (38,438) | |
所得税准备金 | 798 | | | 388 | |
| 净亏损 | (35,707) | | | (38,826) | |
| 归因于可赎回非控股权益的净亏损 | (66) | | | (372) | |
| 归因于 Braze, Inc. 的净亏损 | $ | (35,641) | | | $ | (38,454) | |
| | | |
| 归属于Braze, Inc.普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后亏损 | $ | (0.35) | | | $ | (0.40) | |
| 用于计算归属于Braze, Inc.普通股股东的每股净亏损的加权平均股票，基本和摊薄后 | 100,788 | | | 96,353 | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
BRAZE, INC.
简明综合亏损表（未经审计）
（以千计）
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
4月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| 净亏损 | $ | (35,707) | | | $ | (38,826) | |
其他综合收益（亏损）： | | | |
| 外币折算调整的变化 | (137) | | | 66 | |
| 有价证券的未实现收益（亏损） | (2,078) | | | 1,447 | |
| 其他综合收益（亏损），净额 | (2,215) | | | 1,513 | |
| 综合亏损，净额 | (37,922) | | | (37,313) | |
| | | |
| 减去：归属于可赎回非控股权益的净综合亏损 | (66) | | | (372) | |
| 归因于 Braze, Inc. 的综合亏损 | $ | (37,856) | | | $ | (36,941) | |
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BRAZE, INC.
可赎回非控股权益和股东权益简明合并报表（未经审计）
（以千计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可赎回的非控股权益 | | | A 类和 B 类普通股 | | 额外
付费
资本 | | 累积的
赤字 | | 累积的
其他
全面
损失 | | 股东权益总额 |
| | | 股份 | | 金额 | | | | |
截至 2024 年 1 月 31 日的余额 | $ | 192 | | | | 100,210 | | | $ | 10 | | | $ | 928,494 | | | $ | (483,093) | | | $ | (1,178) | | | $ | 444,233 | |
| 为行使的期权发行普通股 | — | | | | 233 | | | — | | | 1,035 | | | — | | | — | | | 1,035 | |
| 限制性股票单位的归属 | — | | | | 577 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | | — | | | — | | | 28,695 | | | — | | | — | | | 28,695 | |
| 其他综合损失 | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,215) | | | (2,215) | |
| 归属于可赎回的非控股权益的净亏损 | (66) | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 归因于 Braze Inc. 的净亏损 | — | | | | — | | | — | | | — | | | (35,641) | | | — | | | (35,641) | |
截至 2024 年 4 月 30 日的余额 | $ | 126 | | | | 101,020 | | | $ | 10 | | | $ | 958,224 | | | $ | (518,734) | | | $ | (3,393) | | | $ | 436,107 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可赎回的非控股权益 | | | A 类和 B 类普通股 | | 额外
付费
资本 | | 累积的
赤字 | | 累积的
其他
全面
收入（亏损） | | 股东权益总额 |
| | | 股份 | | 金额 | | | | |
截至2023年1月31日的余额 | $ | 1,455 | | | | 95,975 | | | $ | 10 | | | $ | 806,044 | | | $ | (353,927) | | | $ | (6,824) | | | $ | 445,303 | |
| 为行使的期权发行普通股 | — | | | | 676 | | | — | | | 2,211 | | | — | | | — | | | 2,211 | |
| 限制性股票单位的归属 | — | | | | 213 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | | — | | | — | | | 24,576 | | | — | | | — | | | 24,576 | |
| 其他综合收入 | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,513 | | | 1,513 | |
| 归属于可赎回的非控股权益的净亏损 | (372) | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 归因于 Braze, Inc. 的净亏损 | — | | | | — | | | — | | | — | | | (38,454) | | | — | | | (38,454) | |
截至2023年4月30日的余额 | $ | 1,083 | | | | 96,864 | | | $ | 10 | | | $ | 832,831 | | | $ | (392,381) | | | $ | (5,311) | | | $ | 435,149 | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
BRAZE, INC.
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
4月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| 来自经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损（包括归因于可赎回的非控股权益的金额） | $ | (35,707) | | | $ | (38,826) | |
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | | | |
| 基于股票的薪酬 | 28,620 | | | 24,179 | |
| 递延合同成本的摊销 | 8,313 | | | 6,660 | |
| 折旧和摊销 | 2,126 | | | 1,526 | |
| 信贷损失准备金 | 668 | | | 594 | |
有价证券（折扣）溢价的（增加）摊销 | (487) | | | 471 | |
非现金外汇（收益）损失 | (295) | | | 310 | |
对或有对价的公允价值调整 | (137) | | | — | |
| 其他 | 280 | | | 20 | |
| 运营资产和负债的变化： | | | |
| 应收账款 | 9,876 | | | 11,046 | |
| 预付费用和其他流动资产 | (984) | | | 745 | |
| 递延合同费用 | (10,730) | | | (9,479) | |
| ROU 资产和负债 | 1,522 | | | 705 | |
| 其他资产 | 277 | | | (380) | |
| 应付账款 | (1,800) | | | 405 | |
| 应计费用和其他流动负债 | (7,351) | | | 9,364 | |
| 递延收入 | 25,285 | | | 15,228 | |
| 其他长期负债 | (81) | | | (19) | |
经营活动提供的净现金 | 19,395 | | | 22,549 | |
| 来自投资活动的现金流： | | | |
| 购买财产和设备 | (6,915) | | | (40) | |
| 资本化的内部使用软件成本 | (1,039) | | | (852) | |
| 购买有价证券 | (59,650) | | | (46,297) | |
| 有价证券的到期日 | 57,000 | | | 71,486 | |
| 净现金（用于）/由投资活动提供 | (10,604) | | | 24,297 | |
| 来自融资活动的现金流量: | | | |
| 行使普通股期权的收益 | 1,035 | | | 2,211 | |
| 延期购买对价的支付 | (2,916) | | | — | |
（用于）/由融资活动提供的净现金 | (1,881) | | | 2,211 | |
| 外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (337) | | | (180) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变化 | 6,573 | | | 48,877 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | 72,131 | | | 72,623 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 78,704 | | | $ | 121,500 | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
BRAZE, INC.
简明合并现金流量表（未经审计）
补充现金流披露
（以千计）
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
4月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| 补充现金流披露： | | | |
为所得税支付的现金，扣除退款 | $ | 1,576 | | | $ | (465) | |
| | | |
| 非现金投资和融资活动： | | | |
| 基于股票的薪酬资本化为内部使用软件 | $ | 597 | | | $ | 480 | |
有价投资证券的未实现净亏损 | $ | (2,078) | | | $ | (1,447) | |
| 财产和设备的净变动（包含在应付账款/应计负债中） | $ | 3,727 | | | $ | 66 | |
| 资产报废义务 | $ | 7 | | | $ | 6 | |
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
BRAZE, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
1。 公司概述
业务描述
Braze, Inc. 及其子公司（统称为 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “Braze”）是一个基于云的客户互动平台，通过推送通知、电子邮件、产品内消息、短信和彩信等提供以客户为中心的体验。客户使用 Braze 平台以更真实、更人性化的方式促进品牌和客户之间的实时体验。
我们于 2011 年开始运营，并在特拉华州注册成立。我们的总部位于纽约州纽约。截至2024年4月30日，我们还在奥斯汀、柏林、布加勒斯特、芝加哥、雅加达、伦敦、巴黎、旧金山、首尔、新加坡、悉尼和东京租赁了额外的办公空间。
2。 重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目，以及我们是主要受益人的可变利益实体（“VIE”）的账目。公司间余额和交易已在合并中消除。
改叙
为了符合本期的列报方式，对上期财务报表进行了某些改叙和非实质性改动。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表之日的资产负债披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们根据历史和预期结果、趋势和其他各种假设来评估估算值。受此类估计和假设影响的重要项目包括但不限于收入安排中单独履约义务的独立销售价格、递延合同成本的预期收益期、普通股和股票薪酬的估值、收入成本和运营费用之间的管理成本分配、无形资产和折旧资产的估计使用寿命、企业合并产生的收购资产和假定负债的公允价值、长期资产的估值以及它们的可收回性，包括商誉、增量借款利率、递延所得税资产和负债的估值以及包括我们使用净营业亏损能力在内的其他税收估算。
管理层利用历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估其估计和假设，并根据事实和情况的要求进行调整。由于无法精确确定影响我们和客户的未来事件及其影响，包括来自全球或国内宏观经济和社会经济条件的不确定性，例如银行和金融服务业的不稳定性、国际和国内供应链风险、通货膨胀压力、利率上升、消费者信心下降、国际冲突以及国内外政治动荡等，因此实际结果可能与这些估计以及我们的许多估计和假设都需要更多的判断力，并且具有更高程度的可变性和波动性。
重要会计政策
我们的重要会计政策详见 “附注2”。截至2024年1月31日的财年经审计的年度合并财务报表的 “重要会计政策摘要” 包含在公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“年度报告”）中。我们的重要会计政策没有实质性变化。
信用风险的集中度
可能使我们受到信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、有价证券和应收账款。限制性现金包括与我们的租赁物业相关的信用证。对于现金、现金等价物、限制性现金和有价证券，如果金融机构违约，我们面临的信用风险是合并资产负债表上记录的金额超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的限额。现金、现金等价物、限制性现金和有价证券余额由管理层认为属于高信用、高质量金融机构的金融机构维持，这些机构的存款有时会超过联邦存款保险公司的限额。
重要客户是指占我们该期间总收入的10％或以上的客户，或资产负债表日的应收账款。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，没有任何客户占我们总收入的10％或以上。
对于应收账款，如果客户不按合并资产负债表上记录的金额付款，我们将面临信用风险。截至2024年4月30日和2024年1月31日，没有任何客户占我们应收账款总余额的10％或以上。
最近通过的会计公告
2021年10月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2021-08号业务合并（主题805）：与客户签订的合同资产和合同负债的会计（“ASU 2021-08”），要求收购方根据主题606（与客户签订的合同收入）确认和衡量在企业合并中收购的合同资产和合同负债。公司预计在截至2024年1月31日的财年第二季度采用了亚利桑那州立大学2021-08，并确定亚利桑那州立大学2021-08不会对公司的合并财务报表及其相关披露产生重大影响。
最近发布的会计公告尚未通过
2023年11月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2023-07号分部报告（主题280）：对应申报分部披露的改进（“ASU 2023-07”），要求披露定期向首席运营决策者（“CODM”）提供的重大分部支出，披露其他分部项目的金额，并披露CODM的名称和职位。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许尽早采用，更新应追溯适用于财务报表中列报的每个期间。该公司目前正在评估新准则对合并财务报表和相关披露的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2023-09号所得税（主题740）：所得税披露的改进（“ASU 2023-09”），要求公共企业实体每年在表格税率对账中披露特定类别，并为调节符合5％量化门槛的项目提供额外信息。此外，亚利桑那州立大学要求所有实体披露按联邦、州和外国税分列的所得税金额，以及缴纳的所得税等于或大于所缴总所得税百分之五的个别司法管辖区。亚利桑那州立大学 2023-09 年对从 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度有效。允许提前采用，更新后应在未来基础上适用，财务报表中允许追溯适用。该公司目前正在评估新准则对其合并财务报表和相关披露的影响。
在本财年发布或生效的其他新会计公告没有或预计会对我们的合并财务报表或披露产生重大影响。
3。 与客户签订合同的收入
分类收入来源
以下分类描述了与客户签订合同的主要收入类型相关的现金流的性质、金额、时间和不确定性。
下表按类型列出了总收入（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
4月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| 订阅 | $ | 130,148 | | | $ | 97,146 | |
| 专业服务及其他 | 5,311 | | | 4,634 | |
| 总计 | $ | 135,459 | | | $ | 101,780 | |
下表显示了按地理位置划分的总收入（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
4月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| 美国 | $ | 75,639 | | | $ | 58,503 | |
| 国际 | 59,820 | | | 43,277 | |
| 总计 | $ | 135,459 | | | $ | 101,780 | |
按地理位置划分的收入是根据我们用户的位置确定的。除美国外，没有其他国家占所列任何时期总收入的10％或以上。
未开单的应收账款
贸易应收账款中包含的未开单应收账款，净额通常源于我们在合同生效之日提前向客户开具账单的合同权利，净额为美元3.7 百万和美元1.5 截至2024年4月30日和2024年1月31日，分别为百万人。
合约余额
合约资产
截至2024年4月30日和2024年1月31日，合同资产为美元0.1 百万和美元0.9 分别为百万。列报的所有期间合同资产的变动主要反映了该期间所得合同资产部分抵消的账单以外的确认收入。
递延收入
列报的所有期间递延收入的变化主要反映了在期末之前未履行履约义务的期间收到的现金付款，但该期间确认的收入部分抵消了这一期间的递延收入的变化。截至2024年4月30日的三个月中，截至2024年1月31日的递延收入中包含的金额中确认的收入为美元98.4 百万。截至2023年4月30日的三个月中，从截至2023年1月31日的递延收入中包含的金额中确认的收入为美元77.1 百万。
信用损失
下表显示了应收账款信贷损失备抵额（以千计）的对账情况：
| | | | | |
| 信用损失备抵金 |
截至 2024 年 1 月 31 日的余额 | $ | 2,772 | |
| 储备： | |
| 信用损失 | 668 | |
| 递延收入 | 565 | |
| 注销 | (1,644) | |
| 回收率 | 35 | |
截至 2024 年 4 月 30 日的余额 | $ | 2,396 | |
剩余的履约义务
分配给剩余履约义务的交易价格代表不可取消合同下的金额，预计将在未来时期被确认为收入，并可能受到多个因素的影响，包括季节性、续订时间、服务交付时间和合同条款。剩余履约义务的未开票部分受未来经济风险的影响，包括破产、监管变化和其他市场因素。
下表列出了截至下表所示日期的剩余履约义务（以百万计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总计 | | 少于 1 年 | | 1-5 年 |
| 2023年4月30日 | $ | 477.5 | | | $ | 325.4 | | | $ | 152.1 | |
| 2023年7月31日 | 523.5 | | | 353.3 | | | 170.2 | |
| 2023 年 10 月 31 日 | 560.1 | | | 369.9 | | | 190.2 | |
| 2024年1月31日 | 639.2 | | | 409.1 | | | 230.1 | |
| 2024年4月30日 | 657.3 | | | 419.8 | | | 237.5 | |
4。 可变利息实体和可赎回非控股权益
2020年9月14日，我们与日本云计算有限公司和M30 LLC（“投资者”）签订了一项协议，根据该协议，每位投资者同意以总收购价为美元购买Braze Kabushiki Kaisha的普通股（“Braze KK” 和 “Braze KK Shares”）10.0 百万美元，分两批分成两部分5.0 2020年9月和2021年9月每批资金100万英镑，用于参与Braze KK的投资、组织、管理和运营，专注于我们的产品在日本的分销。该安排的目的是进一步扩大我们在日本市场的业务。
2022年3月，我们同意Braze KK的某些员工定期发行股票期权，以购买Braze KK的股票。这些期权的持有人在行使看涨期权或看跌期权之前不能行使这些期权，详情见下文。公司将股票期权视为实质性股权类别，被归类为合并资产负债表上其他长期负债中的负债。截至2024年4月30日，负债余额为美元0.5 百万。股票期权的发行不会影响我们在Braze KK的多数股权，因为截至资产负债表之日，期权的归属标准均未得到满足。股票期权的发行没有导致重审事件，因此Braze KK仍然符合可变权益实体的标准，因为Braze KK没有足够的风险股权来为其活动提供资金。因此，我们继续将Braze KK作为子公司运营，这使我们面临业务和外汇风险。我们整合了Braze KK，并在合并资产负债表、合并运营报表和合并现金流量表中列报业绩。
投资者持有的普通股可由我们赎回或在某些偶发事件时由投资者出售。如果行使看涨期权或看跌期权，赎回价值将根据从Braze KK和公司的离散收入中得出的规定公式确定，并可由我们自行决定使用我们的股票或现金进行结算。由于投资者将来可以获得看跌权，Braze KK的非控股权益被归类为夹层股权的可赎回非控股权益，这一事件不仅在我们的控制范围内。非控股权益不计入赎回价值，因为目前非控股权益不太可能变为可赎回权益。
下表汇总了下述期限内可赎回非控股权益的活动（以千计）：
| | | | | |
截至 2024 年 1 月 31 日的余额 | $ | 192 |
| 归因于可赎回非控股权益的净亏损 | (66) |
截至 2024 年 4 月 30 日的余额 | $ | 126 |
5。 公允价值测量
下表按公允价值层次结构中的等级（以千计）列出了我们在下述期间定期按公允价值计量的金融工具：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年4月30日 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
金融资产： | | | | | | | |
| 现金等价物 | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 20,145 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 20,145 | |
| 美国政府证券 | 8,996 | | | — | | | — | | | 8,996 | |
| 现金等价物总额 | 29,141 | | | — | | | — | | | 29,141 | |
| | | | | | | |
| 有价证券 | | | | | | | |
| 美国政府证券 | $ | 317,707 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 317,707 | |
| 外国证券 | — | | | 6,309 | | | — | | | 6,309 | |
| 公司债务证券 | — | | | 84,941 | | | — | | | 84,941 | |
| 有价证券总额 | 317,707 | | | 91,250 | | | — | | | 408,957 | |
| | | | | | | |
| 负债 | | | | | | | |
| 或有考虑 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 86 | | | $ | 86 | |
| 负债总额 | — | | | — | | | 86 | | | 86 | |
| 金融资产总额 | $ | 346,848 | | | $ | 91,250 | | | $ | 86 | | | $ | 438,184 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年1月31日 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 总计 |
金融资产： | | | | | | | |
| 现金等价物 | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 20,758 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 20,758 | |
| 美国政府证券 | 6,996 | | | — | | | — | | | 6,996 | |
| 现金等价物总额 | 27,754 | | | — | | | — | | | 27,754 | |
| | | | | | | |
| 有价证券 | | | | | | | |
| 美国政府证券 | $ | 318,957 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 318,957 | |
| 外国证券 | — | | | 6,367 | | | — | | | 6,367 | |
| 公司债务证券 | — | | | 82,574 | | | — | | | 82,574 | |
| 有价证券总额 | 318,957 | | | 88,941 | | | — | | | 407,898 | |
| | | | | | | |
| 负债 | | | | | | | |
| 或有考虑 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 223 | | | $ | 223 | |
| 负债总额 | — | | | — | | | 223 | | | 223 | |
| 金融资产总额 | $ | 346,711 | | | $ | 88,941 | | | $ | 223 | | | $ | 435,875 | |
我们的货币市场基金和金融工具在公允价值层次结构中被归类为第一级，因为它们是使用截至2024年4月30日和2024年1月31日活跃市场的报价进行估值的。在我们的公允价值层次结构中被归类为二级的金融工具是根据信誉良好的交易商或定价服务提供的市场参与者之间有序交易的价格进行估值的。这些证券的价格是通过独立的第三方定价服务获得的，包括市场报价，其中可能包括可观察和不可观察的投入。在确定特定投资的价值时，定价服务部门可能会使用与此类投资的交易、交易商的报价、定价矩阵和可比投资的市场交易以及投资之间的各种关系有关的某些信息。
我们的或有对价的公允价值是使用第三级不可观察的输入来估算的。公允价值的估计基于被认为合理但不确定的假设，并涉及管理层的重大判断。在突发事件得到解决之前，我们将每季度重新评估或有对价的公允价值。该负债记入合并资产负债表上的其他长期负债。公允价值的变动记录在合并运营报表中的营业收入中。
在本报告所述期间，第一级、第二级和第三级之间没有金融工具的转移。
下表汇总了与收购North Star Y, Pty Ltd相关的或有对价负债的公允价值变化（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
4月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| 期初公允价值 | $ | 223 | | | $ | — | |
期间的调整 | (137) | | | — | |
| 终止公允价值 | $ | 86 | | | $ | — | |
6。 有价证券
在列报期内，有价证券包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年4月30日 |
| 成本或摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 估计公允价值总额 |
| 美国政府证券 | $ | 319,622 | | | $ | — | | | $ | (1,915) | | | $ | 317,707 | |
| 外国证券 | 6,347 | | | 7 | | | (45) | | | 6,309 | |
| 公司债务证券 | 85,228 | | | 31 | | | (318) | | | 84,941 | |
| 总计 | $ | 411,197 | | | $ | 38 | | | $ | (2,278) | | | $ | 408,957 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年1月31日 |
| 成本或摊销成本 | | 未实现收益总额 | | 未实现亏损总额 | | 估计公允价值总额 |
| 美国政府证券 | $ | 319,343 | | | $ | 782 | | | $ | (1,168) | | | $ | 318,957 | |
| 外国证券 | 6,349 | | | 31 | | | (13) | | | 6,367 | |
| 公司债务证券 | 82,368 | | | 340 | | | (134) | | | 82,574 | |
| 总计 | $ | 408,060 | | | $ | 1,153 | | | $ | (1,315) | | | $ | 407,898 | |
与我们的可供出售证券相关的应计利息应收账款3.6 截至 2024 年 4 月 30 日，百万美元3.4 截至2024年1月31日，百万美元已包含在合并资产负债表的预付费用和其他流动资产中。
该公司的短期投资包括可供出售的债务证券和定期存款。定期存款按成本计算，近似于公允价值。截至本报告所述期间，公司投资组合的加权平均剩余到期日为一年半。
下表汇总了按持续未实现亏损状况超过12个月的个别证券类别汇总的公允价值和未实现亏损总额（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年4月30日 |
| 超过12个月的持续未实现亏损 |
| 估计公允价值 | | 未实现亏损总额 |
| 美国政府证券 | $ | 76,134 | | | $ | (315) | |
| 外国证券 | 1,328 | | | (8) | |
| 公司债务证券 | 6,477 | | | (20) | |
| 总计 | $ | 83,939 | | | $ | (343) | |
没有 截至2023年4月30日，个人证券连续遭受超过12个月的未实现亏损。
公司购买投资级有价债务证券，这些证券由国家认可的统计信用评级机构根据其投资政策进行评级。该政策旨在最大限度地减少公司的信用损失风险。截至2024年4月30日，公司有价可供出售债务证券的信贷质量保持稳定。截至2024年4月30日，已确认的有价可供出售债务证券的未实现亏损主要与市场对美联储积极加息步伐的预期相关的市场持续波动有关。这些投资的合同条款不允许发行人以低于投资摊销成本基础的价格结算证券，预计投资不会以低于摊销成本基础的价格结算。该公司不打算出售这些投资，在收回摊销成本基础之前，公司被要求出售投资的可能性不大。截至2024年4月30日，公司不知道有任何具体事件或情况需要公司更改对任何有价可供出售债务证券的信贷损失评估。随着新事件的发生和获得的额外信息，这些估计值可能会发生变化，一旦得知，将在合并财务报表中予以确认。 没有 截至2024年4月30日，公司有价债务证券的信用损失已得到确认。
归类为可供出售有价证券的投资的合同到期日如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024年4月30日 |
| 摊销成本 | | 估计公允价值 |
| 1 年内到期 | $ | 189,065 | | | $ | 187,947 | |
| 在 1 年到 5 年内到期 | 222,132 | | | 221,010 | |
| 总计 | $ | 411,197 | | | $ | 408,957 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2024年1月31日 |
| 摊销成本 | | 估计公允价值 |
| 1 年内到期 | $ | 173,481 | | | $ | 172,520 | |
| 在 1 年到 5 年内到期 | 234,579 | | | 235,378 | |
| 总计 | $ | 408,060 | | | $ | 407,898 | |
投资收益
投资收益包括利息收入和现金、现金等价物、限制性现金和有价证券的增值收益/摊销费用。投资收益包含在合并运营报表中的其他收入净额。有价证券投资收入的主要组成部分如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
4月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| 利息收入 | $ | 4,160 | | | $ | 2,928 | |
折扣/溢价的增加/摊销，净额 | 487 | | | 471 | |
| 投资收益 | $ | 4,647 | | | $ | 3,399 | |
7。 财产和设备，净额
财产和设备净额包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 4月30日
2024 | | 1月31日
2024 |
| 大写的内部使用软件 | $ | 14,707 | | | $ | 13,071 | |
| 计算机设备、办公设备和软件 | 10,315 | | | 7,411 | |
| 租赁权改进 | 20,266 | | | 18,789 | |
| 家具和固定装置 | 7,978 | | | 4,223 | |
| 财产和设备总额 | 53,266 | | | 43,494 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (13,938) | | | (14,136) | |
| 财产和设备总额，净额 | $ | 39,328 | | | $ | 29,358 | |
在截至2024年4月30日的三个月中，财产和设备的折旧费用和摊销费用总额为美元2.2 百万，包括 $0.3 本季度注销的固定资产账面净值为百万美元。此外，累计折旧减少了美元2.1 百万美元用于处置固定资产，主要包括租赁权益改善、计算机设备、办公设备和软件，这些资产主要从财产和设备、总折旧和累计折旧中折旧。
在截至2023年4月30日的三个月中，财产和设备的折旧费用和摊销费用总额为美元1.2 百万，部分被美元抵消0.3 删除了数百万笔固定资产，主要包括租赁权益改善和计算机设备、办公设备和软件，这些资产主要从财产和设备、总折旧和累计折旧中折旧。
我们将内部使用的软件资本化为 $1.6 百万和美元1.3 在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，分别为百万人。在合并运营报表中，在收入成本范围内确认的资本化内部使用软件成本的摊销额为美元0.7 百万和美元0.5 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月，分别为百万美元。
8。 预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 4月30日
2024 | | 1月31日
2024 |
| 预付费软件订阅 | $ | 14,167 | | | $ | 14,864 | |
| 预付费广告 | 1,054 | | | 918 | |
| 预付保险 | 1758 | | | 1,881 | |
| 应收投资利息 | 3,616 | | | 3,426 | |
| 应收消费税 | 1,535 | | | 1,606 | |
预付费活动 | 1,978 | | | 1,170 | |
| 预付员工福利 | 843 | | | 902 | |
| 其他 | 5,229 | | | 4,599 | |
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | 30,180 | | | $ | 29,366 | |
9。 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 4月30日
2024 | | 1月31日
2024 |
| 应计薪酬成本 | $ | 16,567 | | | $ | 26,912 | |
| 应计软件订阅 | 10,945 | | | 10,956 | |
| 应计佣金 | 5,450 | | | 7,440 | |
| 应计的专业服务费 | 2,016 | | | 1,555 | |
| 应计广告 | 1,743 | | | 1,662 | |
| 应计纳税负债 | 8,659 | | | 9,048 | |
应付的 ESPP | 3,977 | | | 594 | |
| 其他 | 6,910 | | | 5,097 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | 56,267 | | | $ | 63,264 | |
10。 员工福利计划
我们赞助401（k）固定缴款计划，涵盖所有符合条件的美国员工。401（k）计划的缴款是自由决定的。该计划下的配套捐款为 $2.6 百万和美元2.4 截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月，分别为百万美元。
11。 股东权益
A 类和 B 类普通股
该公司有 二 普通股类别，A类和B类普通股持有人的权利相同，但投票权、转换权和转让权除外。A类普通股的每股都有权 一 投票。B类普通股的每股都有权 十 选票，可以根据持有者的选择将其转换为 一 A类普通股的份额。此外，在某些情况下，所有B类普通股将自动转换为A类普通股，包括（i）当时已发行的B类普通股数量少于该财政季度的最后一个交易日（以较早者为准） 10当时已发行的A类普通股和B类普通股总数的百分比，或（ii）首次公开募股五周年之后的本财季度最后一个交易日。公司在首次公开募股前夕已发行的所有股本，包括其执行官、董事及其各自关联公司持有的所有股份，以及转换当时已发行的可转换优先股后可发行的所有股份，在首次公开募股完成前不久被重新归类为B类普通股。
12。 员工股票计划
我们历来根据经修订和重述的2011年股权激励计划（“2011年计划”）和2021年股权激励计划（“2021年计划”）发行股权奖励。
经修订和重述的 2011 年股权激励计划
我们的2011年计划规定向Braze的员工、高级职员、董事、顾问和其他服务提供商授予股票期权和限制性股票单位（“RSU”）。2011 年计划下每项奖励的条款和奖励的行使价由我们的董事会决定。继2021年计划与我们的首次公开募股相关的生效之后，没有根据2011年计划发放更多奖励。
2021 年股权激励计划
2021 年 11 月，我们董事会和股东批准了 2021 年计划，该计划于 2021 年 11 月 16 日生效。在2021年计划生效之前，没有根据该计划提供任何补助金。根据2011年计划，将不再提供任何补助金。在有效期内，我们保留 25,660,249 我们的A类普通股将根据2021年计划发行。此外，根据2021年计划，我们预留发行的A类普通股数量将在每年2月1日自动增加，期限为 十年，从 2022 年 2 月 1 日开始，一直持续到 2031 年 2 月 1 日，金额等于 (1) 5占去年1月31日已发行普通股（A类和B类）总股数的百分比，或（2）董事会不迟于本公司确定的较少数量的股份
2 月 1 日上涨。2024年2月1日，根据我们的2021年计划预留发行的A类普通股数量又增加了一倍 5,010,520 股份。
限制性股票单位
下表汇总了未归属的 RSU 奖励活动和相关信息：
| | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 加权平均拨款日期公允价值 |
截至 2024 年 1 月 31 日的余额 | 6,263,739 | | |
| 已授予 | 1,798,592 | | $ | 52.71 | |
| 既得 | (576,623) | | $ | 36.90 | |
| 被没收 | (131,562) | | $ | 38.96 | |
截至 2024 年 4 月 30 日的余额 | 7,354,146 | | |
在截至2024年4月30日的三个月中授予的RSU包含基于服务的归属条件，最高约为 四年 时期。限制性股票单位通常按季度归属，或者有 一年 悬崖归属期，之后按季度解锁。
股票薪酬支出
下表汇总了股票薪酬支出，该支出已包含在合并运营报表中，如下所示（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 三个月结束了，
4月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| 收入成本 | $ | 964 | | | $ | 889 | |
| 销售和营销 | 9,445 | | | 7,848 | |
| 研究和开发 | 10,832 | | | 9,843 | |
| 一般和行政 | 7,037 | | | 5,566 | |
| 股票薪酬，扣除资本化金额 | $ | 28,278 | | | $ | 24,146 | |
| 资本化股票薪酬支出 | 597 | | | 480 | |
| 股票薪酬支出总额 | $ | 28,875 | | | $ | 24,626 | |
截至2024年4月30日，与未归属股权奖励相关的尚未确认的总薪酬成本以及预计实现这些成本的加权平均剩余期限如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票期权 | | RSU |
| 未确认的薪酬成本（以千计） | $23,025 | | $218,665 |
| 加权平均剩余确认期（年） | 1.52 | | 2.84 |
员工股票购买计划
2021 年 11 月，我们董事会和股东批准了 2021 年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划于 2021 年 11 月 16 日生效。我们的首次公开募股完成后，ESPP授权发行 1,825,000 根据向我们的员工或我们任何指定关联公司的员工授予购买权的A类普通股股份。我们预留发行的A类普通股数量将在每年2月1日自动增加，期限为 十年，从 2022 年 2 月 1 日开始，一直持续到 2031 年 2 月 1 日，按 (i) 中的较小值 1占去年1月31日已发行普通股（A类和B类）总股数的百分比；以及（ii） 2,737,000 股票，除非在任何此类上涨之日之前，否则我们的董事会可能会决定此类增幅将低于上文 (i) 和 (ii) 条款中规定的金额。2024年2月1日，我们在ESPP下预留发行的A类普通股数量又增加了一倍 1,002,104 股份。
ESPP通过一系列发行来实施，根据这些发行，符合条件的员工被授予购买权，可以在此类发行期间的指定日期购买公司A类普通股。根据ESPP，我们的董事会将被允许指定期限不超过27个月的产品，并可以指定更短的购买期限
每次发行期间的期限。每次发行都将有一个或多个购买日期，在该日期内，将为参与发行的员工购买我们的A类普通股。在每个购买日，符合条件的员工将以每股价格购买股票 85根据ESPP的定义，（1）公司A类普通股在发行期第一个交易日的公允市场价值或（2）公司A类普通股在发行期最后一天的公允市场价值中取较低值的百分比。
公司认可了 $0.8 百万和美元0.8 在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，与ESPP相关的股票薪酬支出分别为百万美元。
截至2024年4月30日，美元4.0 已代表我们的员工预扣了百万美元，用于将来的购买，在合并资产负债表上被归类为应计费用和其他流动负债。
有 不 在截至2024年4月30日的三个月中，根据ESPP发行了A类普通股。截至 2024 年 4 月 30 日，有 4,357,174 根据ESPP仍可供发行的A类普通股股票。
13。 承付款和或有开支
间接税
在我们开展业务的美国各州和外国司法管辖区中，有一些（但不是全部），我们需要缴纳间接税。因此，我们有义务针对我们的某些国外销售交易收取、收取和汇出增值税（“增值税”）或商品和服务税（“GST”），以及与向美国某些州订户的合格销售相关的销售和使用税。2018年6月21日，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair案中发表了意见。南达科他州声称，应修订美国宪法，允许南达科他州要求远程卖家根据南达科他州的销售税法规在南达科他州征收和汇出销售税。根据美国最高法院的裁决，长期存在的Quill Corp诉北达科他州销售税案被驳回，各州现在可能要求远程卖家在某些情况下征收销售税。我们开始在截至2019年1月31日的财政年度在相关司法管辖区征收销售税。该裁决的结果是，鉴于我们的业务范围，税务机关继续提供法规，这些法规增加了遵守此类法律的复杂性和风险，并可能导致前景和追溯性的巨额负债。根据现有信息，我们将继续评估和评估存在间接税关系的司法管辖区，并认为间接税负债是充分和合理的。由于税务机关适用这些规则的复杂性和不确定性，结果可能与预期存在重大差异，我们已经确认了与州销售和使用税、增值税和商品及服务税相关的意外开支的负债，总额为美元1.2百万和美元1.0截至2024年4月30日和2024年1月31日，分别为百万美元，已包含在合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中。截至2024年1月31日，我们已在多个司法管辖区提交了前期申报表，以弥补这一潜在风险，公司将继续持续评估潜在风险。
法律突发事件
在正常业务过程中，我们不时参与或可能参与各种法律或监管程序、索赔或所谓的集体诉讼，其中包括涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权、商业、劳动和就业、工资和工时以及其他索赔。我们因涉嫌侵犯其所有权（包括专利侵权）而被第三方通知或起诉，将来也可能被第三方通知或起诉。当我们认为既有可能发生负债，又可以合理估计损失金额时，我们即应计负债务。我们认为，我们已经为任何此类事项记录了足够的准备金，并且截至2024年4月30日，我们认为不会发生超过财务报表中确认的金额的物质损失。
14。 租赁
该公司的租赁组合仅包括办公空间，租赁条款从大约一到不等 十年。某些租赁协议包括续订或终止租约的选择权，这些选择权不能合理地确定是否可以行使，因此在确定租赁付款时不考虑在内。
合并运营报表中反映的租赁成本组成部分如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
4月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| 运营租赁成本 | $ | 5,541 | | | $ | 3,651 | |
| 可变租赁成本 | 810 | | | 672 | |
| 短期租赁成本 | 102 | | | 288 | |
| 净租赁成本总额 | $ | 6,453 | | $ | 4,611 |
按财年划分，公司经营租赁负债的未来到期日如下（以千计）：
| | | | | |
| 金额 |
| 2025 年的剩余时间 | $ | 11,574 | |
| 2026 | 15,468 | |
| 2027 | 14,493 | |
| 2028 | 13,062 | |
| 2029 | 12,538 | |
| 此后 | 50,987 | |
| 未来未贴现的租赁付款总额 | $ | 118,122 | |
| 减去：估算利息 | (30,589) | |
| 报告的租赁负债总额 | $ | 87,533 | |
该公司的租赁条款和折扣率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 4月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| 加权平均剩余租赁期限（年） | 8.1 | | 6.3 |
| 加权平均折扣率 | 7.2 | % | | 5.5 | % |
公司租赁的其他信息如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
4月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金 | $ | 3,707 | | | $ | 2,933 | |
| 为换取新的经营租赁负债而获得的经营租赁使用权资产 | $ | — | | | $ | 2,767 | |
15。 所得税
按照ASC 740的规定，公司通过对预期的年度税前收入或亏损适用估计的年度有效税率来计算其过渡期准备金。估计的年度有效税率适用于公司年初至今的收入或亏损，并根据该期间记录的离散项目进行调整。公司记录的所得税支出为 $0.8百万和美元0.4截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月，分别为百万美元。截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月，有效税率为（2.3)% 和 (1.0) 分别为%。
截至2024年4月30日的三个月中记录的所得税准备金包括公司开展业务的州司法管辖区和外国司法管辖区的所得税。有效税率和法定税率之间的主要区别是记录的估值补贴的变化。公司继续维持其递延所得税净资产的全额估值补贴，因为我们得出的结论是，变现递延所得税资产的可能性不大。当公司确定能够变现部分或全部递延所得税资产时，调整其递延所得税资产的估值补贴将增加做出此类决定期间的净收益。
16。 每股净亏损
我们计算了A类普通股和B类普通股的基本和摊薄后的每股净亏损。A类普通股和B类普通股的权利，包括清算权和股息权，基本上是
除投票权外，相同。因此，A类普通股和B类普通股占公司的净亏损。
下表列出了本报告所述期间归属于Braze, Inc.普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损的计算结果（以千计，每股金额除外）：
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
4月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| 分子： | | | |
| 归因于 Braze, Inc. 的净亏损 | $ | (35,641) | | | $ | (38,454) | |
| 分母： | | | |
| Braze, Inc. 已发行普通股的加权平均股数 | 100,788 | | | 96,360 | |
| 减去：有待回购的Braze, Inc.未归属股票的加权平均值 | — | | | (7) | |
| 加权平均股票，用于计算归属于Braze, Inc.普通股股东的每股净亏损，基本和摊薄后 | 100,788 | | | 96,353 | |
| 归属于Braze, Inc.普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后亏损 | $ | (0.35) | | | $ | (0.40) | |
在本报告所述期间，以下潜在摊薄证券的已发行股票不包括在归属于Braze, Inc.普通股股东的摊薄后每股净亏损中，因为这些股票的纳入将具有反稀释作用（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
4月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| 购买普通股的期权 | 5,885 | | | 7,440 | |
| 限制性库存单位 | 7,354 | | | 7,333 | |
| 预计将购买ESP股票 | 124 | | | 138 | |
| 总计 | 13,363 | | | 14,911 | |
17。 关联方交易
2021 年 5 月，我们供应商之一 Datadog, Inc. 的首席财务官加入了我们董事会。我们已经从 Datadog, Inc. 购买了总金额约为美元的服务1.4百万和美元0.8在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，分别为百万人。
18。 重组
2023 年 5 月，公司实施了裁员，旨在重新平衡人才，以更好地满足客户需求和实现业务优先事项。 没有 重组成本是在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月内确认的。
19。 业务合并
收购北极星 Y, Pty Ltd
2023年6月1日，公司收购了Braze当时在澳大利亚和新西兰的独家经销商North Star Y, Pty Ltd（“北极星”）的所有已发行股票。该交易为Braze提供了在澳大利亚和新西兰的直接市场业务，以及北极星团队的本地市场专业知识。
调整后的总收购价格对价为美元26.9 百万美元包括现金支付17.6 百万，美元6.1 Braze A类普通股的发行量为百万美元，并支付或有对价，其公允价值为美元1.8 截至收购之日为百万美元。卖方有资格获得现金收益付款，该款项是根据收购完成后的两个十二个月期间的合格收入绩效指标计算得出的。收益上限为美元10.0 第一个盈利期为百万美元，美元16.0 第二个盈利期为百万美元。或有对价负债的公允价值衡量受到了此类计算的重要投入的发展的影响，尤其是自那时以来新的和递增的实际和预测交易完成情况
澳大利亚-新西兰地区。结果，在截至2024年4月30日的季度中，公司将或有对价负债减少了美元0.1 百万美元兑美元0.1 百万。
调整后的初步收购价格分配给无形资产，金额为美元3.8 百万美元和金额为美元的商誉28.4 百万按相应的估计公允价值计算。由此产生的商誉不可用于所得税的扣除。
$的赔偿滞留金2.8 在截至2024年4月30日的三个月中，先前记录在合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中的百万美元已被消灭。赔偿延期是针对卖家的潜在赔偿索赔的担保。赔偿延迟金已全部解除。
在最初的美元中0.5 百万营运资金滞留，美元0.3 根据收盘后调整程序的完成情况，已经发放了100万英镑。
北极星的经营业绩并不重要，已包含在公司截至2024年4月30日的三个月的合并经营报表中。
20。 无形资产，净额
净无形资产包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年4月30日 |
| 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 | | 摊销期 |
可摊销的无形资产 | | | | | | | |
| 客户关系 | $ | 3,119 | | | $ | (286) | | | $ | 2833 | | | 10 年份 |
| 限制性盟约关系 | 186 | | | (85) | | | 101 | | | 2 年份 |
| 商标 | 465 | | | (427) | | | 38 | | | 1 年 |
| 可摊销无形资产总额 | 3,770 | | | (798) | | | 2,972 | | | |
不可摊销的无形资产 | | | | | | | |
| 技术许可 | 500 | | | — | | | 500 | | | 不适用 |
| 无形资产总额，净额 | $ | 4,270 | | | $ | (798) | | | $ | 3,472 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年1月31日 |
| 总账面金额 | | 累计摊销 | | 净账面金额 | | 摊销期 |
可摊销的无形资产 | | | | | | | |
| 客户关系 | $ | 3,119 | | | $ | (208) | | | $ | 2,911 | | | 10 年份 |
| 限制性盟约关系 | 186 | | | (62) | | | 124 | | | 2 年份 |
| 商标 | 465 | | | (310) | | | 155 | | | 1 年 |
| 可摊销无形资产总额 | 3,770 | | | (580) | | | 3,190 | | | |
不可摊销的无形资产 | | | | | | | |
| 技术许可 | 500 | | | — | | | 500 | | | 不适用 |
| 无形资产总额，净额 | $ | 4,270 | | | $ | (580) | | | $ | 3,690 | | | |
无形摊销费用约为 $0.2 截至2024年4月30日的三个月，为百万美元。在截至2023年4月30日的三个月中，没有可摊销的无形资产；因此， 不 记录了无形摊销费用。
按财年分列的未来无形资产摊销费用如下（以千计）：
| | | | | |
| 金额 |
| 2025 年的剩余时间 | $ | 342 | |
| 2026 | 343 |
| 2027 | 312 |
| 2028 | 312 |
| 2029 | 312 |
| 此后 | 1351 |
| 总计 | $ | 2,972 | |
21。 善意
商誉账面金额的变化如下（以千计）：
| | | | | |
| 金额 |
截至 2024 年 1 月 31 日的余额 | $ | 28,448 | |
与收购相关的调整 | — | |
截至 2024 年 4 月 30 日的余额 | $ | 28,448 | |
22。 后续事件
2024 年 5 月，根据我们的承诺 1% 的承诺，我们捐赠了 32,155 我们的A类普通股股票存入慈善捐赠者建议的基金，从而确认了约美元1.3 百万的运营费用。
2024年5月，该公司签订了澳大利亚悉尼新办公空间的租赁协议。租赁开始日期预计为2025财年第四季度，即办公场所可供公司使用的日期。公司有义务支付大约 $0.1 从2025财年第四季度到2030财年第三季度（到期日），每月100万英镑。
2024 年 5 月，公司授予的限制性股票单位总额为 76,214 根据2021年计划，向员工发行A类普通股。RSU 的使用期限约为 四年。这些奖项的授予日公允价值为 $3.1 百万。
2024 年 6 月，公司授予的限制性股票单位总额为 5,439 根据2021年计划，向其董事会成员发行A类普通股。RSU 的使用期约为三年。授予日期该奖项的公允价值估计为 $0.2 百万。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在4月1日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表年度报告或年度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及截至2024年1月31日财年的经审计的年度合并财务报表和相关附注一起阅读。，2024。除历史财务信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，这些陈述基于当前的计划、预期和信念，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括但不限于本10-Q表季度报告第二部分第1A项中题为 “风险因素” 的部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。请参阅本10-Q表季度报告中的 “关于前瞻性报表的特别说明”。
概述
Braze是领先的客户互动平台，它使品牌能够绝对吸引人™。我们的平台使品牌能够更好地听取客户的意见，更深入地了解他们，并以人为和个人的方式根据这种理解采取行动。使用我们的平台，品牌实时采集和处理客户数据，协调和优化跨多个渠道的情境相关营销活动。我们的平台经过精心设计，使品牌与消费者之间的互动具有与人际互动相同的相关性和跨渠道连续性。
我们的客户包括许多成熟的全球企业和领先的技术创新者，涵盖各种规模和行业，包括零售和消费品、媒体和娱乐、餐饮和按需医疗保健和生命科学、金融服务、旅行、运输和酒店业。
我们主要通过向客户出售使用我们平台的订阅来获得收入。我们的订阅费主要基于客户对消息传送量、特定月活用户数量、平台访问和/或支持以及某些附加产品的预先承诺。此外，我们还提供专业服务，使客户能够更好地成功加入和使用我们的平台，包括某些高级专业服务，例如电子邮件送达率支持和专门的技术支持人员。
我们采用以提供易于采用和快速实现价值的产品为中心的陆地扩张商业模式。当我们的客户添加新渠道、购买其他订阅产品、实施新的互动策略或加入新的业务部门和地区时，我们就会扩大在现有客户中的覆盖面。我们还会随着客户的增长而增长，因为我们的定价在很大程度上取决于客户吸引的消费者数量和客户发送的消息量。因此，随着我们的客户增加对我们平台的使用以及通过我们的平台获得的最终用户数量的增加，我们与这些客户签订的合同的价值也随之增加。
最近一段时间，我们取得了长足的发展。在截至2024年4月30日的三个月中，我们创造了1.355亿美元的收入，较截至2023年4月30日的三个月同比增长了33.1％。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，我们的净亏损分别为3570万美元和3,880万美元。在截至2024年4月30日的三个月中，我们的经营活动提供的净现金为1,940万美元，在截至2023年4月30日的三个月中，运营活动提供的净现金分别为2,250万美元。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月，我们的非公认会计准则自由现金流分别为1140万美元和2170万美元。有关我们如何计算自由现金流、非公认会计准则财务指标以及与经营活动提供的净现金对账的更多信息，请参阅标题为 “——非公认会计准则自由现金流” 的部分，这是根据美国普遍接受的会计原则（即美国公认会计原则）计算的最直接可比的衡量标准。
影响我们绩效的因素
获取新客户
我们相信有很大的机会继续扩大我们的客户群。我们打算继续在我们已经拥有强大业务的垂直领域扩大客户群，例如零售、媒体和娱乐、按需服务、游戏、健康和生活方式以及金融服务，并扩大我们在尚未有强大代表性的垂直领域的影响力。通过我们的销售和营销工作，我们还计划利用正在进行数字化转型且直接面向消费者的关系正在加速发展的行业，进一步推动我们技术的采用。截至2024年4月30日，我们拥有来自不同规模和行业的2,102名客户。我们吸引新客户的能力将取决于多种因素，包括我们产品的质量和价格、竞争对手的产品以及我们营销工作的有效性。
我们将客户定义为独立而独特的终极家长级实体，该实体已向我们有效订阅以使用我们的产品。一个组织可以有多个不同的合同部门或子公司，所有这些部门或子公司加起来将被视为单一客户。
在我们现有的客户群中扩展
我们相信，通过扩大现有客户群的销售，我们可以实现显著增长。随着客户业务和需求的持续增长以及他们直接与更多消费者建立联系，我们通过增加新渠道和增加向客户销售的消息量等方式，扩大了现有客户对我们平台的使用，这反过来又导致了对更大消息传递能力的需求。我们打算继续投资于开发和增强我们的产品和功能。我们增加对现有客户销售的能力将取决于多种因素，包括客户对我们解决方案的满意度、客户吸引新最终用户的能力、竞争、定价以及客户支出水平的总体变化。
从历史上看，一旦部署我们的平台，我们的客户业务就会大幅扩张，客户通常会增加每月活跃用户的数量、渠道和用例，并购买其他产品。月活用户是指在过去三十天内使用过客户应用程序和网站的客户的最终用户。尽管有些用户可能使用多台设备访问我们客户的应用程序和网站，而多个用户可能使用同一台设备获得访问权限，但我们在计算月活跃用户时也会将每位可区分的最终用户包括在内。截至2024年4月30日，我们的月活跃用户约为65亿，高于截至2024年1月31日的约62亿月活跃用户。
Braze 支持广泛的产品内和产品外消息渠道之间的互动。我们平台的灵活性还使我们能够在与客户相关的新渠道时快速高效地添加新渠道。我们提供的渠道广度以及我们有效扩展渠道产品的能力，使我们能够在现有客户向我们购买更多渠道时扩大其覆盖范围。
除了每月活跃用户外，我们还有增加客户的年度经常性收入（ARR）的历史。我们将ARR定义为截至评估之日客户订阅合同（包括某些受合同订阅条款约束的优质专业服务）的年化价值，前提是任何在未来12个月内到期的合同均按其现有条款（包括我们正在谈判续订的合同）进行续订。我们对ARR的计算并未根据任何已知或预计的未来事件（例如客户取消、现有客户关系的扩大或收缩或价格上涨或下降）的影响进行调整，这些事件可能导致任何此类合同无法按现有条款续订。我们的ARR可能会由于多种因素而下降或波动，包括客户对我们的产品和专业服务、定价、有竞争力的产品、经济状况或客户支出水平的整体变化感到满意或不满。ARR应与收入分开考虑，不能代表我们的年化GAAP收入或收入预测，因为这是一项运营指标，可能会受到合同开始和结束日期以及续订率的影响。
为清楚起见，我们使用每份客户订阅合同（包括某些受合同订阅条款约束的优质专业服务）的年化发票金额来计算我们的ARR，与根据公认会计原则计算的收入进行比较。我们的发票金额与基础订阅合同和高级专业服务义务相关的履约义务与我们的GAAP收入不相符。这可能会导致我们的GAAP收入和ARR计算之间的时间差异。对于根据公认会计原则计算的收入，我们确认与客户签订的合同相关的收入，其金额反映了我们期望为换取订阅和专业服务而有权获得的对价。有关我们如何按公认会计原则确认收入的更多信息，请参阅标题为 “——关键会计政策和估计” 的部分。投资者不应过分依赖ARR作为我们未来或预期业绩的指标。此外，ARR可能与其他公司提供的类似标题的指标不同，可能无法与其他指标相提并论。
我们以美元为基础的净留存率进一步表明了我们的客户关系随着时间的推移而扩大的倾向。我们从截至该期末前12个月的所有客户群组中的ARR或前期ARR开始计算以美元为基础的净留存率。然后，我们计算出截至当前期末的相同客户的ARR，或本期的ARR。本期ARR包括任何扩张，不包括过去12个月的收缩或流失，但不包括本期新客户的ARR。然后，我们将本期总ARR除以上一期的总ARR，得出基于时间点美元的净留存率。然后，我们计算截至当前过去 12 个月期间每个月最后一天的加权平均时间点以美元为基础的净留存率，得出基于美元的净留存率。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的过去12个月中，我们所有客户的以美元为基础的净留存率分别为117％和122％，年利率在50万美元或以上的客户的净留存率分别为119％和124％。此外，截至2024年4月30日和2023年4月30日，我们的212和164名客户的ARR分别为50万美元或以上。
在地理位置上扩展
我们认为，继续扩大我们在已经渗透的国际市场中的影响力是重要的机会，通过进入我们尚未渗透的市场。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月中，我们分别约有44％和43％的收入来自美国境外。我们预计将提高欧洲和亚太地区等地区的市场渗透率，并进一步利用拉丁美洲等地区的绿地机会。尽管这些地理区域的投资可能会在短期内对我们的经营业绩产生负面影响，但我们认为它们将有助于我们的长期增长。
保持创新和技术领先地位
我们的成功取决于我们维持创新和技术领先地位以保持竞争优势的能力。我们专注于投资研发，以继续增强我们的平台。例如，我们将继续发展我们的人工智能能力，使品牌能够更好地分析客户数据并根据客户数据采取行动，并扩大我们的渠道产品。我们相信，我们以市场为导向的产品开发方法可以最大限度地提高新功能开发和渠道扩展的回报。我们的客户不断自愿参与新产品的测试，这表明他们对新的创新功能有兴趣。我们相信，我们的持续创新将为增长提供新的途径，我们将继续通过这些途径为客户提供差异化的成果。我们打算继续投资开发更多产品，以扩展我们的能力并促进我们的平台向新渠道和用例的扩展。
我们业务的宏观经济状况
美国和国外的不利经济状况可能会对我们的业务增长和经营业绩产生负面影响。总体宏观经济和社会经济状况，例如银行和金融服务部门的不稳定性、国际和国内供应链风险、通货膨胀压力、利率上升、消费者信心下降、国际冲突以及国内外政治动荡等，都导致了经济的不确定性增加。我们无法预测这些趋势是否会持续下去，因此，我们无法估计这些宏观经济因素对我们的经营业绩、财务状况或流动性的持续影响。有关更多详情，请参阅本10-Q表季度报告第二部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分。
运营结果的组成部分
收入
收入来自两个主要来源：（1）订阅服务和（2）专业服务及其他。
订阅服务主要包括访问我们的客户参与平台和相关的客户支持。我们的客户订阅承诺的合同权利。如果我们的客户的使用量超过了订阅计划下承诺的合同权利，他们将按超额使用量付费，或者他们可以行使选择权购买承诺合同权利的增量等级。与平台订阅相关的收入在合同期限内按比例确认，这与向客户提供服务的期限一致。与超额使用量和增量相关的费用也被视为订阅收入。迄今为止，与超额使用相关的费用并不重要。
专业服务和其他收入包括培训和协助我们的客户配置我们的平台以供他们在初始合同到期或购买新产品时使用的不同服务的费用。此类收入通常在提供平台访问权限后的最长六个月内予以确认。我们还提供额外的平台和功能增强和优化服务，这些服务在合同期限内得到普遍认可。
递延收入包括确认收入之前的客户账单。我们通常每年提前为客户开具订阅服务安排的发票，并预先为专业服务开具发票。
收入成本
收入成本包括与向我们的客户提供平台访问权限以及提供入职和专业服务（包括咨询服务）相关的直接成本。这些成本主要包括向第三方云基础设施提供商支付的托管软件解决方案的款项、与用于交付平台的应用程序服务提供商相关的成本、人事相关成本，包括工资、现金绩效薪酬、福利和股票薪酬，以及管理费用分配，包括租金、公用事业、折旧、信息技术成本、内部使用软件的摊销和某些管理人员成本。
我们打算继续向我们的平台基础架构以及客户支持和成功组织投入更多资源，以扩展我们平台的能力。基础设施的水平、时机和相对投资可能会影响我们未来的收入成本。随着我们继续发展业务，我们预计，在可预见的将来，我们的收入成本将增加。
毛利和毛利率
毛利代表收入减去收入成本。毛利率是以收入百分比表示的毛利。随着收入和收入成本的波动，我们的毛利率可能会随时波动，包括我们专门用于改善平台和扩展产品的资源的时间和数量所致。
运营费用
我们的运营费用包括销售和市场营销、研发以及一般和管理费用。人事成本，包括工资、基于现金的绩效薪酬、福利和股票薪酬，是运营支出中最重要的组成部分。运营费用还包括分配的管理费用，包括租金、水电费、折旧、信息技术成本和某些行政人员成本。随着我们继续扩大业务，我们预计员工人数将增加，全球足迹将扩大。
销售和营销
销售和营销费用主要包括我们的销售和营销组织的人事成本、销售佣金、与品牌知名度、赞助、客户营销活动和广告相关的成本、代理成本、差旅相关费用和分配的管理费用。
我们打算继续投资于销售和营销，以帮助推动我们的业务增长。随着我们继续投资于销售和营销活动，以吸引新客户并增加对现有客户的销售，我们预计，按绝对美元计算，我们的销售和营销费用将增加。
研究和开发
研发费用主要包括我们的工程、服务、设计和信息技术团队的人事成本。此外，研发费用包括分配的管理费用和承包商费用。研发费用在发生时记作支出。资本化的内部使用软件开发成本不包括在研发费用中，因为它们作为财产和设备的一部分资本化，净额并摊销到软件预期使用寿命（通常为三年）内的收入成本。
我们希望继续在研发方面进行投资，以增强现有客户的用户体验并吸引新客户。随着我们继续投资于增强平台，我们预计，按绝对美元计算，研发费用将增加。
一般和行政
一般和管理费用主要包括财务、法律、人力资源和其他行政职能的人事费用，以及非人事费用，例如法律、会计和其他专业服务费、软件成本、某些税收、许可证和保险相关费用以及分配的间接费用。此外，一般和管理费用可能不时包括与我们将A类普通股捐赠给慈善捐赠者建议的基金相关的费用，这些基金与我们的承诺1％有关。
我们预计，按绝对美元计算，一般和管理费用将增加，在可预见的将来，占收入的百分比因时期而异，但从长远来看，总支出和管理费用占收入的百分比将下降，因为我们专注于流程、系统和控制，以使我们的内部支持职能能够随着业务的增长而扩展。作为上市公司运营，我们已经产生并将继续承担额外费用，包括遵守适用于纳斯达克股票市场有限责任公司上市公司的规章制度的费用、与美国证券交易委员会规章制度规定的合规和报告义务相关的费用，以及更高的保险、投资者关系和专业服务费用。
其他收入，净额
其他净收入主要包括外币交易的净汇收益或亏损，投资收益主要包括我们的投资所得收入、现金和现金等价物以及限制性现金。
所得税准备金
所得税准备金包括州所得税和我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。我们在拥有递延所得税净资产的司法管辖区维持全额估值补贴，因为我们得出的结论是，变现递延所得税资产的可能性不大。
运营结果
下表列出了每个所述期间未经审计的简明合并运营报表数据：
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
4月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| （以千计） |
| 收入 | $ | 135,459 | | | $ | 101,780 | |
收入成本 (1) | 44,548 | | | 32,687 | |
| 毛利 | 90,911 | | | 69,093 | |
| 运营费用： | | | |
销售和市场营销 (1) | 69,827 | | | 57,262 | |
研究和开发 (1) | 34,373 | | | 29,745 | |
一般和行政 (1) | 26,791 | | | 23,983 | |
| 运营费用总额 | 130,991 | | | 110,990 | |
| 运营损失 | (40,080) | | | (41,897) | |
其他收入，净额 | 5,171 | | | 3,459 | |
| 所得税准备金前的亏损 | (34,909) | | | (38,438) | |
所得税准备金 | 798 | | | 388 | |
| 净亏损 | $ | (35,707) | | | $ | (38,826) | |
(1) 包括股票薪酬支出，扣除资本化金额后，如下所示：
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
4月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| （以千计） |
| 收入成本 | $ | 964 | | | $ | 889 | |
| 销售和营销 | 9,445 | | | 7,848 | |
| 研究和开发 | 10,832 | | | 9,843 | |
| 一般和行政 | 7,037 | | | 5,566 | |
| 股票薪酬支出总额 | $ | 28,278 | | | $ | 24,146 | |
下表列出了未经审计的简明合并运营报表数据，以所示每个时期的收入百分比表示：
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
4月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| （占收入的百分比） |
| 收入 | 100 | % | | 100 | % |
| 收入成本 | 33 | % | | 32 | % |
| 毛利 | 67 | % | | 68 | % |
| 运营费用： | | | |
| 销售和营销 | 52 | % | | 56 | % |
| 研究和开发 | 25 | % | | 29 | % |
| 一般和行政 | 20 | % | | 24 | % |
| 运营费用总额 | 97 | % | | 109 | % |
| 运营损失 | (30) | % | | (41) | % |
其他收入，净额 | 4 | % | | 3 | % |
| 所得税准备金前的亏损 | (26) | % | | (38) | % |
所得税准备金 | — | % | | — | % |
| 净亏损 | (26) | % | | (38) | % |
截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月的比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
4月30日 | | |
| 2024 | | 2023 | | 改变 | | % 变化 |
| （以千美元计） |
| 收入 | $ | 135,459 | | | $ | 101,780 | | | $ | 33,679 | | | 33.1 | % |
与截至2023年4月30日的三个月相比，截至2024年4月30日的三个月，收入增长了3,370万美元，增长了33.1％，这主要是由订阅收入增长3,300万美元或34.0％推动的。订阅收入的增长中约有56.3％归因于现有客户的增长、月活用户的增加、跨渠道的扩张以及承诺的权限和功能，其余的43.7％归因于新客户。客户总数从截至2023年4月30日的1,866人增长到2024年4月30日的2,102人。由于交付服务、技术客户管理和支持参与服务的增加，专业服务收入增加了70万美元，增长了15％。由于新客户持续参与第三方合作伙伴主导的入职培训，入职收入的下降部分抵消了这些增长。此外，在截至2024年4月30日的三个月中，随着我们继续扩大在欧洲和亚太地区等地区的市场渗透率，我们的国际收入增加了1,650万美元。
收入成本、毛利和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
4月30日 | | |
| 2024 | | 2023 | | 改变 | | % 变化 |
| （以千美元计） |
| 收入成本 | $ | 44,548 | | $ | 32,687 | | $ | 11,861 | | | 36.3 | % |
| 毛利 | $ | 90,911 | | $ | 69,093 | | $ | 21,818 | | | 31.6 | % |
| 毛利率 | 67.1 | % | | 67.9 | % | | | | |
与截至2023年4月30日的三个月相比，截至2024年4月30日的三个月，收入成本增长了1190万美元，增长了36.3％，这主要是由于与交付我们的平台相关的托管、基础设施和其他第三方费用增加了470万美元，以及与短信和新渠道产品增长相关的第三方消息费用增加了590万美元。此外，我们的人员成本和管理费用增加了100万美元。基础架构、消息传送和人员成本的增加是为了支持整体收入增长。
与截至2023年4月30日的三个月相比，我们的毛利在截至2024年4月30日的三个月中增长了2180万美元，增长了31.6％，在截至2024年4月30日的三个月中，我们的毛利率从截至2023年4月30日的三个月的67.9％下降了0.8％，至67.1％。利润率下降的主要原因是与优质消息渠道采用率提高相关的支出增加，以及与4月份服务中断相关的收入一次性收费。
运营费用
销售和营销费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
4月30日 | | |
| 2024 | | 2023 | | 改变 | | % 变化 |
| （以千美元计） |
| 销售和营销 | $ | 69,827 | | | $ | 57,262 | | | $ | 12,565 | | | 21.9 | % |
与截至2023年4月30日的三个月相比，截至2024年4月30日的三个月，销售和营销费用增加了1,260万美元，增长了21.9％，这主要是由于人员成本和管理费用增加690万美元，其中包括160万美元的股票薪酬成本。此外，增长的部分原因是促销和产品营销增加了410万美元，主要与举办区域客户活动和销售相关活动有关。
研发费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
4月30日 | | |
| 2024 | | 2023 | | 改变 | | % 变化 |
| （以千美元计） |
| 研究和开发 | $ | 34,373 | | | $ | 29,745 | | | $ | 4,628 | | | 15.6 | % |
与截至2023年4月30日的三个月相比，截至2024年4月30日的三个月，研发费用增加了460万美元，增长了15.6％，这主要是由于人员和管理费用增加了400万美元，其中包括100万美元的股票薪酬成本。人员成本的增加主要是由于员工人数同比增加，以支持我们对平台特性和功能的持续投资。
一般和管理费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
4月30日 | | |
| 2024 | | 2023 | | 改变 | | % 变化 |
| （以千美元计） |
| 一般和行政 | $ | 26,791 | | | $ | 23,983 | | | $ | 2,808 | | | 11.7 | % |
与截至2023年4月30日的三个月相比，截至2024年4月30日的三个月中，一般和管理费用增加了280万美元，增长了11.7％，这主要是由于人员和管理费用增加360万美元，其中包括150万美元的股票薪酬成本。增长的主要原因是对财务和管理职能的投资，以继续扩展我们的流程、系统和控制，从而使我们能够持续遵守上市公司的法律和监管要求。专业服务成本减少了60万美元，以及与收购北极星Y、私人有限公司（North Star）（North Star）相关的或有对价的公允价值计量减少了10万美元，部分抵消了这些增长，这是因为此类计算的大量投入，尤其是澳大利亚-新西兰地区新的和递增的实际和预计成交量。
其他收入，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
4月30日 | | |
| 2024 | | 2023 | | 改变 | | % 变化 |
| （以千美元计） |
其他收入，净额 | $ | 5,171 | | | $ | 3,459 | | | $ | 1,712 | | | 49.5 | % |
与截至2023年4月30日的三个月相比，截至2024年4月30日的三个月，扣除170万美元的其他收入增长了49.5％，这归因于有价证券的投资收益增加了160万美元。
投资收益的增长主要是由投资组合头寸以更高的利率分级到期以及收益在高利率环境中的再投资所推动的。
流动性和资本资源
资金来源
截至2024年4月30日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和4.877亿美元的有价证券。我们的现金和现金等价物包括存款账户、计息货币市场账户和按公允价值列报的美国政府证券。我们的有价证券头寸主要由高流动性的短期投资组成。我们在这些投资中产生的投资收入对我们的整体现金余额并不重要，但由于利率的波动，可能会受到不利影响。
自成立以来，我们的运营资金主要来自出售股权证券的净收益和出售平台订阅所产生的现金。截至2024年4月30日，我们的累计赤字为5.187亿美元，以及截至2024年4月30日的三个月，运营活动提供的现金流为1,940万美元，反映了我们的运营亏损。
我们通过经营活动提供的现金的重要来源是递延收入，递延收入作为负债列入合并资产负债表。递延收入包括我们的订阅账单费用的未赚取部分，该部分记作订阅协议期限内的收入。截至2024年4月30日，我们的递延收入总额为2.297亿美元，其中2.293亿美元记为流动负债。当所有收入确认标准都得到满足时，递延收入将被确认为收入。
现金流概述
下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
4月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| （以千计） |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 19,395 | | | $ | 22,549 | |
| 净现金（用于）/由投资活动提供 | $ | (10,604) | | | $ | 24,297 | |
| （用于）/由融资活动提供的净现金 | $ | (1,881) | | | $ | 2,211 | |
运营活动
在截至2024年4月30日的三个月中，经营活动提供的净现金为1,940万美元，这主要是由于经3,910万美元的非现金支出调整后的净亏损为3570万美元，运营资产和负债的净变动为1,600万美元。非现金调整主要涉及2860万美元的股票薪酬，830万美元的递延合同成本的摊销。我们的运营资产和负债变动产生的现金流入主要是由于应收账款减少了990万美元，以及由于新预订和续订账单导致的递延收入增加了2530万美元。现金流入被现金流出所抵消，这主要是由于新预订和续订佣金导致递延合同成本增加1,070万美元。
在截至2023年4月30日的三个月中，经营活动提供的净现金为2,250万美元，这主要是由于经非现金支出调整后的净亏损为3,880万美元，运营资产和负债净变动为2760万美元。非现金调整主要涉及2420万美元的股票薪酬，670万美元的递延合同成本的摊销。我们的运营资产和负债变动产生的现金流入主要是由于新预订和续订账单导致应收账款减少了1,100万美元，递延收入增加了1,520万美元。现金流入被现金流出所抵消，这主要是由于新预订和续订佣金导致递延合同成本增加950万美元。
投资活动
截至2024年4月30日的三个月，用于投资活动的净现金为1,060万美元，主要包括购买5,970万美元的有价证券和购买690万美元的房地产和设备，部分被5,700万美元的有价证券到期日所抵消。
截至2023年4月30日的三个月，投资活动提供的净现金为2430万美元，主要包括7,150万美元的有价证券到期日，部分被购买的4,630万美元有价证券和90万美元的内部使用软件成本资本化所抵消。
融资活动
截至2024年4月30日的三个月，用于融资活动的净现金为190万美元，主要包括290万美元的延期收购对价的付款，部分被行使100万美元普通股期权的收益所抵消。
截至2023年4月30日的三个月，融资活动提供的净现金为220万美元，仅包括行使普通股期权的收益。
非公认会计准则自由现金流
我们根据公认会计原则报告财务业绩。为了补充我们未经审计的简明合并财务报表，我们向投资者提供自由现金流量，这是一项非公认会计准则财务指标。我们的管理层使用自由现金流来评估我们的经营业绩以及我们在实现正自由现金流目标方面的进展。我们将自由现金流定义为用于经营活动的净现金减去用于购买财产和设备的现金以及资本化为内部用途软件开发成本的金额。我们认为，自由现金流是衡量流动性的有用指标，因为它可以衡量我们产生现金的能力，或我们获得更多现金来源以资助运营和投资的需求。
自由现金流作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑自由现金流，也不应将其作为我们根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。其中一些限制是（1）它不能替代/（用于）经营活动提供的净现金，（2）其他公司可能会以不同的方式计算自由现金流或类似名称的非公认会计准则指标，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低自由现金流作为比较工具的用处；（3）自由现金流的效用受到进一步限制，因为它不能反映我们未来的合同承诺，确实如此不代表我们在任何给定时期内现金余额的增加或减少总额。
下表显示了自由现金流与经营活动提供的净现金的对账情况，这是根据公认会计原则计算得出的最直接的可比指标，适用于本报告所述期间：
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
4月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| （以千计） |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 19,395 | | | $ | 22,549 | |
| 减去： | | | |
| 购买财产和设备 | (6,915) | | | (40) | |
| 资本化的内部使用软件成本 | (1,039) | | | (852) | |
| 非公认会计准则自由现金流 | $ | 11,441 | | | $ | 21,657 | |
| 净现金（用于）/由投资活动提供 | $ | (10,604) | | | $ | 24,297 | |
| （用于）/由融资活动提供的净现金 | $ | (1,881) | | | $ | 2,211 | |
截至2024年4月30日的三个月，我们的自由现金流从截至2023年4月30日的三个月中有所下降，这主要是由于与购买房产和设备有关的大量流出，主要与我们的新办公室有关，包括我们的纽约市总部。我们预计，随着运营支出的变化以及我们继续投资增长，我们的自由现金流将在未来波动。
流动性展望
我们主要通过手头现金以及根据与付费客户签订的合同的预计账单时间和相关的收款周期来评估我们的流动性。尽管我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长和支持客户使用和客户群增长所产生的成本、为支持我们的业务和相关基础设施增长而增加的研发费用以及为支持上市公司而增加的一般和管理费用，但我们认为，我们目前的现金、现金等价物和有价证券将足以满足至少未来12个月的营运资金和资本支出需求。
我们最重要的资金需求主要包括员工薪酬和相关的税收和福利、不可取消的购买承诺和经营租赁义务。不可取消的购买承诺
截至2024年4月30日，业务运营和经营租赁债务总额分别为2.107亿美元和1.186亿美元。业务运营的购买承诺主要与云托管、基础设施和其他基于软件的服务有关，并将主要在未来三年内到期。由于外汇汇率的变化，我们未来在外国司法管辖区清偿债务的资金需求可能会出现波动。
尽管我们预计能够通过将现有现金、现金等价物和有价证券以及出售平台订阅所产生的现金相结合来兑现我们的承诺，但如果我们的估计被证明不准确，我们可能会寻求出售可能导致股东稀释的额外股票或其他证券，发行债务或寻求其他第三方融资，以满足我们未来的资金需求。
季节性
由于客户根据业务需求增加了对我们平台的使用量，我们的收入成本经历了季节性的变化。由于与假日季相关的活动以及日历年末左右的总体客户参与度增加，我们的总体消息传送量以及计算和存储需求的连续增长幅度通常最大。
关键会计政策与估计
我们未经审计的简明合并财务报表以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的相关附注均根据公认会计原则编制。编制这些未经审计的简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种假设。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。
除了附注2中提及的内容外，我们的关键会计政策和估计与先前在年度报告中报告和披露的政策和估算相比没有重大变化。本10-Q表季度报告中的重要会计政策摘要。我们的年度报告中题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节更全面地讨论了我们的关键会计政策和估计。
最近通过的会计公告
请参阅注释 2。重要会计政策摘要，转至本10-Q表季度报告中其他地方未经审计的简明合并财务报表，用于讨论最近的会计声明（如果适用）。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。
通货膨胀风险
我们认为，除了对总体经济的影响外，通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。尽管如此，如果我们的成本受到通货膨胀压力的影响，我们可能无法通过提价来完全抵消这种更高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
利率风险和市场风险
截至2024年4月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为4.877亿美元，其中4.090亿美元投资于政府证券、外国证券和公司债务证券。我们的现金和现金等价物用于营运资金和一般公司用途。我们对有价证券的投资是出于资本保值的目的。我们不以交易或投机为目的进行投资。
由于利率的变化，我们的现金等价物和有价证券投资组合受到市场风险的影响。由于利率上升，固定利率证券的市值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收入可能低于预期。截至2024年4月30日，假设的10％利率变动不会对我们的合并财务报表产生重大影响。因为我们将债务证券归类为
“可供出售”，除非此类证券在到期前出售，或者除非公允价值的下降被确定为非暂时性的，否则不会因利率变动而确认收益或亏损。
外币汇率风险
我们的报告货币和本位币是美元，而我们外国子公司的本位币主要是相应的当地货币。我们几乎所有的销售额都以美元计价。我们唯一以美元以外货币计价的销售额是我们在日本的销售，以日元计价。因此，我们的收入目前不受重大外币风险的影响。我们的运营费用以我们业务所在国家的货币计价，主要是美国、英国、新加坡和日本。因此，由于外币汇率的变化，我们的合并经营业绩和现金流会受到波动，并且将来可能会由于外汇汇率的变化而受到不利影响。我们每家外国子公司的资产和负债均按每个资产负债表日的有效汇率折算成美元。将外币财务报表折算成美元所产生的调整作为单独部分记录在合并综合亏损报表中。外币交易的收益或亏损包含在合并经营报表中净额的利息和其他收入中。
汇率的波动取决于许多我们无法可靠准确预测的因素。我们已经经历并将继续经历与外币汇率变动相关的外汇收益和损失的波动。如果我们的外币计价资产、负债、收入或支出增加，我们的经营业绩可能会受到经营所用货币汇率波动的更大影响。迄今为止，我们尚未参与外币交易的套期保值，尽管我们将来可能会选择这样做。假设在所报告的任何时期内，美元兑其他货币的相对价值变动10％，都不会对我们在外汇交易中的已实现和未实现收益（亏损）产生实质性影响。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持 “披露控制和程序”（定义见经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。
披露控制和程序包括但不限于旨在合理保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年4月30日，即本10-Q表季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序的有效性。我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年4月30日起生效。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或内部控制不会防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时参与因正常业务活动而产生的各种法律诉讼。截至本10-Q表季度报告发布之日，我们目前尚未参与任何诉讼的当事方，我们认为，如果这些诉讼的结果对我们不利，将对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。为此类诉讼进行辩护可能代价高昂，并可能给管理层和员工带来沉重负担。无法肯定地预测当前或未来任何诉讼的结果，而且无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素
我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注。下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果出现以下风险因素中描述的任何事件或情况，我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
风险因素摘要
我们的业务运营受到许多风险、因素和不确定性的影响，包括我们无法控制的风险、因素和不确定性，这些风险可能导致我们的实际业绩受到损害，包括与以下有关的风险：
•不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。
•我们的快速收入增长可能并不能预示我们未来的收入增长。我们的收入快速增长也使我们难以评估未来的前景，并可能增加我们无法成功的风险。
•我们可能需要额外的资本来支持业务增长，如果有的话，这笔资金可能无法按可接受的条件提供。
•我们以目前规模开展业务的历史有限，由于多种因素，我们未来的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。
•我们有营业亏损的历史，将来可能无法实现或维持盈利。
•对市场机会的估计和对市场增长的预测可能不准确。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。
•我们面临激烈的竞争，包括来自提供与我们竞争的产品的知名公司的竞争。
•我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持或改善我们的竞争地位，这可能会损害我们增加新客户、留住现有客户和发展业务的能力。
•如果我们无法吸引新客户和续订现有客户，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
•如果我们未能有效适应和应对快速变化的技术、不断变化的行业标准或不断变化的法规，或不断变化的客户或消费者需求、要求或偏好，我们的平台的竞争力可能会降低。
•我们在很大程度上依赖客户续订我们的平台并扩大其使用范围来维持和增加我们的收入，这要求我们足够快地扩展平台基础设施和业务，以满足客户不断增长的需求。如果我们无法以有效的方式增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
•未能有效发展我们的销售和营销能力可能会损害我们扩大客户群和在市场上更广泛地采用我们的平台和产品的能力。
•我们依赖单一平台，我们的平台未能获得持续的市场认可可能会导致我们的经营业绩受到影响。
•如果我们的平台无法正常运行，或者在推出平台更新或增强功能时存在缺陷或中断，我们的声誉可能会受到不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔。
•我们可能需要降低价格或改变定价模式以保持竞争力。
•我们的业务取决于我们通过多种不同渠道发送消费者参与信息的能力，与第三方提供商或移动操作系统的服务出现任何重大中断都可能导致
客户流失或消费者品牌参与度降低，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
•我们依靠包括亚马逊网络服务在内的基于云的基础设施的第三方提供商来托管我们的产品。这些第三方提供商运营的任何中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•我们受与隐私、数据安全和数据保护相关的严格且不断变化的法律法规、行业标准和合同义务的约束。这些要求所施加的限制和成本以及我们实际或认为未能遵守这些要求的行为，可能会损害我们的业务。
•如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或未经授权的各方以其他方式获得对客户数据、数据或平台的访问权限，则我们的解决方案可能被认为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们平台和产品的需求可能会减少，我们可能会承担重大责任。
•与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们平台的需求，并可能对我们的业务产生负面影响。
•我们使用第三方许可的软件在我们的平台上或与我们的平台一起使用，无法维护这些许可证或我们许可的软件中的错误或漏洞可能会导致成本增加或服务水平降低，这将对我们的业务产生不利影响。
•我们普通股的双重类别结构实际上是将投票控制权集中在我们的执行官、董事和股本的重要持有人身上，这限制了我们的A类普通股持有人影响重要交易结果的能力。
与我们的增长和资本要求相关的风险
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。
全球经济，包括信贷和金融市场，经历了极端的波动和混乱，包括流动性和信贷可用性严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、通货膨胀率上升、利率上升和经济稳定的不确定性。全球和国内社会经济状况已经并将继续加剧美国和国外的这些不利状况，包括知名银行和其他金融机构的倒闭、美联储试图通过提高利率来对抗通货膨胀、国际贸易关系动荡、国内外政治动荡、自然灾害、与高传染性疾病相关的流行病、战争和对美国、欧洲、亚太地区或其他地区的恐怖袭击，以及国际军事冲突和相关的政治和经济对策，例如以色列和哈马斯之间以及俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及由此产生的对俄罗斯的制裁。持续的波动和中断可能会对我们或我们所依赖的第三方产生不利影响。如果金融、股票或信贷市场进一步恶化，包括由于采取措施应对通货膨胀、银行和金融服务部门的波动、政治动荡或战争，则可能使任何必要的债务或股权融资更难及时或以优惠条件获得，成本更高或更具稀释性。通货膨胀率上升会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。此外，更高的通货膨胀和宏观经济动荡以及不确定性也可能对我们的客户产生不利影响，这可能会减少对我们产品和服务的需求。例如，我们成立于2011年，但我们的业务和收入在过去几年中迅速增长。由于我们以目前规模开展业务的历史有限，我们准确预测未来经营业绩的能力有限，并受到许多不确定性的影响，包括我们规划和模拟未来增长的能力，尤其是在动荡的经济环境中。最近通货膨胀率的上升、经济波动以及相关的利率上升影响了客户的支出行为。通货膨胀率的持续大幅上升、持续的经济波动以及相关的利率上升可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果经济持续低迷，客户和潜在客户认为我们的客户互动平台过于昂贵，或者难以部署或迁移，那么我们的收入可能会受到一般客户互动技术支出的延迟或减少的严重影响。这种看法以前已经并将继续导致我们与潜在客户的销售周期延长，从而增加了与销售过程相关的时间和成本。此外，即使我们的客户选择使用我们的平台，他们仍然可能会减少客户参与度技术支出，并且由于预算限制，他们将来选择不购买额外的产品和服务。此外，竞争对手可能会通过降低价格和试图引诱我们当前和潜在的客户来应对市场状况。此外，宏观经济的不确定性可能导致客户所在的某些行业的整合步伐加快。如果发生这种情况，可能会减少我们的服务总支出，特别是如果我们的客户被不使用我们服务的组织收购。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时机、力度或持续时间，无论是总体上还是任何特定行业内。如果总体经济或我们经营所在市场的经济状况从目前的水平恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们的快速收入增长可能并不能预示我们未来的收入增长。我们的收入快速增长也使我们难以评估未来的前景，并可能增加我们无法成功的风险。
截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月，我们的收入分别为1.355亿美元和1.018亿美元。您不应将我们的历史收入增长作为我们未来表现的指标。即使我们的收入继续增加，我们预计未来我们的年收入增长率仍将下降，这是包括业务成熟在内的多种因素造成的。我们收入的总体增长取决于多个因素，包括我们的能力：
•将我们平台内其他功能的订阅范围扩大到现有客户；
•扩展我们平台的产品和功能，并获得市场的认可；
•吸引新客户，尤其是在我们已经实现收入增长的垂直行业和组织中；
•成功在美国境外销售我们的产品；
•继续与现有客户合作，改善我们的平台及其产品和功能；
•跟上技术发展的步伐；
•有效地为我们的平台订阅定价；
•为我们的客户提供满足其需求的支持；
•成功识别和收购或投资我们认为可以补充或扩展我们平台的企业、产品或技术；以及
•在全球范围内提高我们品牌的知名度，并成功与其他公司竞争。
我们可能无法成功实现任何目标，因此，我们很难预测未来的经营业绩。如果我们用来规划业务的假设不正确，或者由于我们或客户面临的宏观经济压力而发生变化，或者我们无法维持收入增长，则我们的股价可能会波动，可能难以实现和维持盈利能力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。由于我们预计将产生大量的研究、开发、营销、销售和其他费用，因未能实现收入预期而对我们的经营业绩产生的不利影响可能尤其严重。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，如果有的话，这笔资金可能无法以可接受的条件提供。
自成立以来，我们的运营资金主要通过股权融资，包括通过公开市场进行首次公开募股，以及出售我们的平台的订阅。我们无法确定我们的业务何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务增长提供全额资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强我们的平台、改善我们的运营基础设施或收购互补业务和技术的需求。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得更多资金。可能无法以对我们有利的条件提供额外融资，包括由于通货膨胀压力和更高的利率环境（如果有的话）。如果无法以可接受的条件提供足够的资金，我们可能无法投资未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。如果我们承担债务，债务持有人将拥有优先于A类和B类普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔，而且任何债务的条款都可能包括与我们的筹资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，其中任何一项都可能使我们更难获得额外资本和寻求商机。此外，如果我们发行股票证券，我们的股东将受到稀释，而新的股票证券的供股权可能会优先于我们的A类普通股和B类普通股。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来发行任何债务或股权证券的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们的A类普通股的价值并稀释他们的利益。
我们以目前规模开展业务的历史有限，由于多种因素，我们未来的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。
由于许多因素，我们的经营业绩可能会在不同时期之间波动很大，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
•未能执行我们的增长战略；
•对我们平台的需求水平；
•现有客户的订阅续订率和向现有客户销售额外订阅的范围；
•我们与现有和新客户签订的订阅协议的规模、时间、期限和定价以及其他条款；
•现有竞争对手或新进入我们市场的人推出新产品和产品改进，以及竞争对手提供的产品定价的变化；
•网络中断、安全漏洞和其他网络攻击、我们的平台出现技术问题或中断；
•客户因预计我们或我们的竞争对手或其他方面会有新的开发或改进而推迟购买决定；
•客户预算的变化；
•与销售和营销以及其他活动相关的季节性变化，例如与我们的客户在第四季度增加对我们平台和产品的使用量相关的费用；
•我们增加、留住和激励营销和销售我们平台的战略合作伙伴的能力；
•我们业务增长的时机，特别是通过我们招聘新员工和国际扩张来实现业务增长的时机；
•我们控制运营费用和其他成本的能力；
•我们雇用、培训和维持我们的直销团队的能力；
•不可预见的诉讼以及无法执行、保护或捍卫我们的知识产权，或第三方的侵权索赔；
•我们采用适用于我们的新会计公告或经修订的会计公告的时间以及对我们经营业绩的影响；
•我们的有效税率的波动；以及
•总体经济和政治状况，以及特别影响客户经营行业的经济状况。
本报告中其他地方讨论的任何一种或其他风险或不确定性或其中一些因素的累积影响都可能导致我们的收入、经营业绩和现金流的波动，这意味着我们的收入、经营业绩和现金流的逐季比较不一定能表明我们的未来表现，可能导致我们无法达到指导和分析师的预期，并可能导致我们的A类普通股价格下跌。此外，如果我们对这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，包括由于全球或国内宏观经济和社会经济条件而发生变化，例如银行和金融服务业的不稳定、国际和国内供应链风险、通货膨胀压力、利率上升、消费者信心下降、国际冲突和国内外政治动荡，影响我们和我们的客户，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的收入和业绩的运营可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们有营业亏损的历史，将来可能无法实现或维持盈利。
在过去的几个财政年度中，我们每年都出现净亏损。在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三个月，我们分别净亏损3570万美元和3,880万美元。截至2024年4月30日，我们的累计赤字为5.187亿美元。尽管我们在最近几个时期经历了显著的收入增长，但我们无法保证未来是否或何时会实现或保持盈利能力。我们还预计，我们的成本和支出将在未来增加，如果我们的收入不继续增加，这可能会对我们未来的经营业绩产生负面影响。特别是，我们打算继续在以下方面投入大量财政和其他资源：
•我们的技术基础设施和运营，包括系统架构、可扩展性、可用性、性能和安全性；
•我们的销售和营销组织，以吸引我们的现有和潜在客户，提高品牌知名度并推动我们产品的采用；
•平台开发，包括对我们的平台开发团队的投资，为我们的平台开发新产品和功能，以及对进一步改善我们现有平台和基础设施的投资；
•收购或战略投资；
•国际扩张；以及
•一般管理，包括增加与上市公司相关的保险、法律和会计费用。
这些投资可能不会增加收入。如果我们无法以足以抵消预期成本增长的速度维持或增加收入，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响，我们可能无法长期实现或维持盈利能力。
由于宏观经济压力或利率环境的变化，我们的客户可能会面临业务挑战。过去和将来，我们已经调整了我们的战略，以应对这些市场动态。我们无法保证任何战略变更都会成功，此类变化可能会导致我们的收入下降，这可能会抑制我们扩展业务的能力，阻碍我们实现和维持长期盈利能力。我们的客户还可能终止合同，以对我们不利的条款续订协议，或者无法购买额外的产品订阅。我们的历史数据和运营经验也可能不足以充分为我们在不断变化的市场环境中的未来定价和合同策略提供信息。价格的任何下跌或折扣的增加都可能对我们的收入、毛利率、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。
对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。
市场估计和增长预测是不确定的，并且基于可能不准确的假设和估计。我们的潜在市场取决于许多因素，包括企业希望通过数字客户参与实现脱颖而出的愿望、合作机会、竞争格局的变化、技术变革、数据安全或隐私问题、客户预算限制、商业惯例的变化、监管环境的变化和经济条件的变化。我们对市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的，我们做出准确估计和预测的能力可能会受到我们无法控制的经济不确定性的影响，包括全球或国内宏观经济和社会经济状况造成的，例如银行和金融服务业的不稳定性、国际和国内供应链风险、通货膨胀压力、利率上升、消费者信心下降、国际冲突等国内外政治动荡，影响了我们和我们的客户。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务或客户的业务产生重大影响，这两种风险都可能对我们的业绩和运营造成重大不利影响，并导致我们目前的估计和预测不准确。即使我们竞争的市场符合我们预测的规模估计和增长率，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。
我们使用内部系统和工具跟踪某些运营指标，不独立验证这些指标。我们的某些运营指标在衡量方面存在固有的挑战，这些指标中任何实际或感知的不准确之处都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们跟踪某些运营指标，包括客户数量、月活跃用户、平台支持的互动、消费者生成的数据点、客户消息、年度经常性收入、基于美元的净留存率和非公认会计准则自由现金流。我们的运营指标使用内部系统和工具进行跟踪，这些系统和工具未经任何第三方的独立验证，由于来源、方法或我们所依赖的假设的差异，这些指标可能与第三方发布的估计值或类似指标有所不同。我们的内部系统和工具存在许多限制，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而发生变化，这可能会导致我们的指标（包括我们公开披露的指标）发生意想不到的变化。如果我们用于跟踪这些指标的内部系统和工具低估或高估了业绩，或者包含算法或其他技术错误，则我们报告的数据可能不准确。尽管这些数字是基于我们认为对适用测量期内指标的合理估计，但在衡量我们的平台在大量人群中的使用方式方面存在固有的挑战。此外，在我们衡量数据或衡量数据方面的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。如果我们的运营指标不能准确代表我们的业务，如果投资者认为我们的运营指标不准确，或者我们发现这些数字存在重大不准确之处，我们预计我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
与我们的业务和品牌相关的风险
我们面临着激烈的竞争，包括来自提供与我们竞争的产品的知名公司的竞争。我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持或改善我们的竞争地位，这可能会损害我们增加新客户、留住现有客户和发展业务的能力。
客户互动产品的市场在不断发展且竞争激烈。有几个成熟和新兴的竞争对手都在解决客户参与度的特定方面。我们面临着来自提供营销解决方案的软件公司的激烈竞争，例如Adobe和Salesforce等传统营销云以及Airship、Iterable、Klaviyo、CleverTap（Leanplum）和MoEngage等单点解决方案。我们现有的许多竞争对手拥有实质性的竞争优势，而且我们的潜在竞争对手本可以拥有这些优势，例如更高的知名度，更长的运营历史，更大的销售和营销预算和资源，更多的客户支持资源，更低的劳动力和开发成本，更大和更成熟的知识产权组合，以及比我们更多的财务、技术和其他资源。此外，在我们有关客户数据使用的政策比当地法律、法规、政策和标准更为严格的市场中，我们的竞争对手可能占据优势。例如，愿意在允许此类活动的市场上出售客户数据的竞争对手在这些市场中可能比我们更具定价优势。我们的竞争对手拥有的任何此类定价优势都可能对我们获得新客户和留住现有客户的能力产生负面影响。此外，在总体经济持续低迷的情况下，我们的客户和潜在客户可能会遇到总体客户交互技术支出的延迟和减少。因此，我们的竞争对手过去曾通过降低价格和试图吸引现有和潜在客户来应对市场状况，并将来可能会继续做出回应。随着新技术的引入和新的竞争对手进入市场，我们预计未来竞争将持续并加剧。此外，近年来，我们的竞争对手之间进行了大量的并购活动，包括CleverTap对Leanplum的收购。科技行业持续的并购活动可能会进一步增加我们与其他大型科技公司竞争的可能性。这可能会损害我们增加销售额、维持或增加订阅续订以及维持价格的能力。
由于技术进步、竞争对手的合作或持续的市场整合，我们的市场状况可能会迅速而重大的变化。我们的一些较大竞争对手的产品也要广泛得多
产品线和市场焦点，因此可能不那么容易受到特定市场的低迷的影响。进行创新的初创公司以及在研发方面进行大量投资的大型公司可能会发明类似或优异的产品和技术，与我们的一种或多种平台产品竞争。此外，我们的一些竞争对手可能会相互结成新的联盟，或者可能与代理合作伙伴、互补类别的技术和应用提供商或其他方建立或加强合作关系。竞争对手还可能与我们所依赖的现有服务提供商或战略合作伙伴进行合并，结果我们可能会失去难以取代的合作伙伴关系。任何此类合并、收购、联盟或合作关系都可能导致定价压力、市场份额损失或市场份额减少，并可能导致竞争对手拥有更多的财务、技术、营销、服务和其他资源，所有这些都可能损害我们的竞争能力。
我们的一些较大的竞争对手可能会利用其更广泛的产品来与我们竞争，包括将其竞争产品与客户从该公司购买的其他产品捆绑在一起，或者限制其技术平台的访问权限，从而使客户更难将我们的平台与其他竞争对手的产品整合在一起。无论产品性能或功能如何，潜在客户可能更愿意从现有供应商处购买，而不是从新供应商处购买。此外，潜在客户可能更愿意逐步向竞争对手的现有基础架构添加解决方案，而不是用我们的平台和产品替换现有基础架构。我们市场中的这些竞争压力，或者我们未能有效竞争，可能会导致价格下降、销售减少、收入和毛利率降低、净亏损增加以及市场份额流失或无法扩大。任何未能应对这些挑战都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果我们无法吸引新客户和续订现有客户，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
为了增加收入，我们必须继续吸引新客户，留住现有客户并向其销售更多产品。我们的成功将在很大程度上取决于我们的平台和产品是否被广泛采用，以替代现有产品，而许多企业已在现有产品上投入了大量的人力和财力，因此可能不愿或不愿放弃。此外，随着市场的成熟、产品的发展以及竞争对手推出的低成本或差异化产品，这些产品被认为与我们的平台、产品和服务竞争，我们销售产品订阅的能力可能会受到损害。同样，如果这些组织中的客户或用户认为竞争产品中包含的功能减少了对我们产品的需求，或者他们更愿意购买与在邻近市场运营并与我们的产品竞争的其他公司提供的产品捆绑在一起的其他产品，我们的订阅销售可能会受到不利影响。此外，我们的产品和服务对客户的价值在一定程度上取决于客户将其用作整体有效营销策略一部分的能力。如果客户的营销策略无效，他们可能会减少对我们产品和服务的使用，或者无法续订现有合同。此外，如果总体经济持续低迷，并且我们的客户和潜在客户遇到总体客户交互技术支出的延迟或减少，则潜在客户可能不愿承担与采用我们的平台作为现有产品或服务提供商的替代品相关的额外费用，如果他们选择采用我们的平台，则由于预算限制，他们将来可能不会购买额外的产品和服务。由于这些和其他因素，我们可能无法吸引新客户，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们无法有效适应和应对快速变化的技术、不断变化的行业标准或不断变化的法规，或不断变化的客户或消费者需求、要求或偏好，我们的平台的竞争力可能会降低。
我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在很大程度上取决于我们增强和改进我们的平台及其产品和功能、提高我们平台的采用率和使用率以及推出新产品和功能的能力。我们竞争的市场相对较新，受快速的技术变革、不断变化的行业标准和不断变化的法规的影响，以及不断变化的客户和消费者的需求、要求和偏好，包括消费者希望与品牌沟通的渠道的使用方式的变化。例如，美国证券交易委员会此前曾表示，它可能会增加监管部门对金融服务行业客户参与工具使用的关注，而且我们无法预测未来其他监管机构是否会在其他市场采取类似的行动。对使用美国证券交易委员会或其他国内外监管机构的客户参与工具的任何监管限制都可能减少该市场和其他市场对我们平台的需求。此外，生成式人工智能的最新进展和公共可用性可能是消费者参与和营销策略的重大颠覆因素。我们业务的成功将部分取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。如果我们无法增强我们的平台产品以适应快速的技术和监管变化，或者如果出现了能够以比我们的平台更低、更高效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品的新技术，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，随着我们开发、收购和引入新的服务和技术，包括那些可能包含人工智能和机器学习的服务和技术，我们可能会面临新的或更严峻的法律、道德和其他挑战。
我们平台的成功在一定程度上取决于我们不断修改和增强平台的能力，以适应现有和新技术的变化和创新，从而维持和扩大我们的集成。我们预计，随着开发人员采用新的软件解决方案，我们需要支持的与客户基础设施的集成数量将继续增加，我们将必须开发平台的新版本才能与这些新解决方案配合使用。这项开发工作可能需要大量的工程、销售和营销资源，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。我们的平台无法与客户基础设施有效运行的任何故障都可能减少对我们平台的需求，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。
我们在很大程度上依赖客户续订我们的平台并扩大其使用范围来维持和增加我们的收入，这要求我们足够快地扩展平台基础设施和业务，以满足客户不断增长的需求。如果我们无法以有效的方式增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
随着我们平台使用量的增长以及客户将其用于更复杂的项目，我们可能需要投入更多资源来改进我们的平台架构、更新平台的产品和功能、与第三方系统集成以及维护基础设施性能。此外，我们将需要适当扩大内部业务规模，扩大我们的合作伙伴服务网络，以服务不断增长的客户群，尤其是在我们的客户群随着时间的推移而扩大的情况下。我们扩大业务规模的能力取决于我们通过订阅我们的平台的新客户和续订客户来维持和增加收入的能力，我们几乎所有的收入都来自该平台。我们无法向您保证，我们将能够以相同或更高的合同价值与任何客户续订订阅，尤其是在我们的客户因总体经济持续低迷而出现总体客户交互技术支出减少或延迟的情况下。此外，一些客户有多个订单，其实体划分不同，这可能会增加续订谈判的复杂性。
客户互动产品的市场仍在发展，竞争动态可能会导致我们的定价随着市场的成熟以及现有和新的市场参与者推出新类型的产品和不同的方法来使客户能够满足其需求而发生变化。因此，我们可能被迫降低订阅价格，并可能被要求为新协议和续订协议提供不利于我们的条款，特别是对于在订阅合同谈判中可能要求大幅折扣的中型到大型企业而言。
此外，我们的一些合同限制了我们可以逐段提高价格的金额，或者包括定价保障。因此，这些定价限制可能会导致这些合同产生的收入跟不上我们的成本，特别是当我们受到通货膨胀导致的成本（包括劳动力和员工福利成本）增加的不利影响时。过去和将来，我们已经调整了我们的战略，以应对受宏观经济环境严重负面影响的客户的这些市场动态。我们无法保证任何战略变更都会成功，此类变化可能会导致我们的收入下降，这可能会抑制我们扩展业务的能力，阻碍我们实现和维持长期盈利能力。我们的客户还可能终止合同，以对我们不利的条款续订协议，或者无法购买额外的产品订阅。因此，我们的收入可能会下降，因此，我们扩大业务规模的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会因此受到损害。
扩展业务的任何失败或延迟都可能导致难以或延迟向客户部署我们的产品或功能，可能导致性能受损、质量或客户满意度下降、成本增加、难以引入新功能或其他运营效率低下或故障。这些问题可能会降低我们平台对客户的吸引力，导致现有和新客户的订阅量减少，订阅续订率降低，发放服务积分或申请退款，这可能会损害我们的收入增长和声誉。即使我们可以升级我们的系统和扩大员工，任何此类扩张都将是昂贵和复杂的，需要管理时间和精力，还需要改进我们的运营和财务控制以及报告系统和程序。由于这些风险以及与升级、改善和扩大我们的信息技术系统相关的其他内在风险，对我们的基础设施和系统进行任何必要的扩展和改进，即使有的话，也可能无法及时得到充分或有效的实施。任何此类扩张措施都可能减少收入或可能不会带来我们预期的收益，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
未能有效发展我们的销售和营销能力可能会损害我们扩大客户群和更广泛地在市场上采用我们的平台和产品的能力。
我们扩大客户群和实现更广泛市场采用我们平台的能力将取决于我们的销售和营销业务的生产力。我们计划长期继续扩大我们的国内和国际销售团队和战略合作伙伴；但是，无法保证我们将成功吸引和留住有才华的销售人员或战略合作伙伴，也无法保证任何新的销售人员都能够在合理的时间内或根本提高生产力。我们还计划为销售和营销计划投入大量资源，以推动新客户的获取，并与客户互动以促进向上销售和交叉销售机会。我们还参与
行业分析师、咨询公司、营销服务提供商、数据和技术合作伙伴、营销机构和其他解决方案合作伙伴、商业和贸易媒体以及其他行业专家，他们对我们的市场施加相当大的影响力，以推广我们的平台和品牌。如果我们的销售和营销工作没有带来相应的收入增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，如果我们无法招聘、培养和留住有才华的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售团队实现预期的收入增长。如果我们的平台和产品营销成本增加或竞争降低了我们营销工作的有效性，则我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们依赖单一平台，我们的平台未能获得持续的市场认可可能会导致我们的经营业绩受到影响。
我们几乎所有的收入都归因于对我们基于云的平台的订阅。我们预计，在可预见的将来，我们将严重依赖我们的平台来创造收入。因此，我们的经营业绩可能会受到影响，原因是：
•对我们平台的需求的任何下降，包括由于我们的客户和潜在客户在持续的总体经济衰退中减少或延迟总体客户参与技术支出；
•我们的平台未能获得持续的市场认可；
•我们平台的市场没有继续增长，或者增长速度比我们预期的要慢；
•引入替代或替代或代表我们平台的改进的产品和技术；
•我们的平台未涉及的技术创新或新标准；
•与第三方服务提供商（包括苹果或谷歌服务）发生的事件或中断，这些事件或中断会影响我们的客户使用我们的平台的能力；
•对我们或竞争对手提供的当前或未来价格的敏感性；
•我们无法及时发布我们平台的增强版本；
•开发新的沟通渠道，我们无法充分整合我们的平台；以及
•移动设备和平台的变更会阻止或降低我们平台的功能，或者我们无法维持我们的平台与此类移动设备和平台的互操作性。
如果我们平台的市场增长速度比预期的要慢，或者对我们产品的需求增长速度没有预期的那么快，无论是由于竞争、定价敏感性、产品过时、技术变革、不利的经济状况、不确定的地缘政治环境、客户的预算限制或其他因素，我们都可能无法增加收入，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们的平台无法正常运行，或者在推出平台更新或增强功能时存在缺陷或中断，我们的声誉可能会受到不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到责任索赔。
我们的平台本质上很复杂，可能包含材料缺陷或错误。任何影响功能或导致我们平台可用性中断的缺陷或错误都可能导致：
•市场接受和订阅丢失或延迟；
•违反保修索赔；
•违约索赔；
•销售积分或预付金额的退款；
•客户流失；
•转移开发和支持资源；以及
•损害我们的声誉。
我们为纠正任何重大缺陷或错误而被迫承担的成本可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的客户协议通常提供服务级别承诺。我们过去和将来都未能履行规定的服务级别承诺，或者我们的平台长期处于不可用状态。任何此类事件都可能导致我们有义务向这些客户提供服务积分。由于任何此类中断，我们还可能面临合同终止或某些客户拒绝续订合同。我们将与基于云的平台相关的几乎所有基础设施外包给第三方托管提供商，因此，我们的服务将来可能会受到影响，过去也曾受到此类提供商超出我们控制范围的计划外停机的影响。我们过去的收入是
计划外停机时间超过了我们与客户达成的协议所允许的停机时间，因此受到了影响，将来可能会受到重大影响。
由于我们收集、处理、传输、存储和管理大量数据，系统中的硬件故障或错误可能会导致数据丢失或导致我们收集的信息不完整，从而导致违约索赔、损害我们的声誉或使我们面临监管罚款或调查。此外，我们平台的可用性或性能可能会受到我们无法控制的许多因素的不利影响，包括客户无法访问互联网、我们的第三方供应商导致的软件系统故障、安全漏洞、网络攻击或我们服务的用户流量的波动。例如，我们的客户通过他们的互联网服务提供商访问我们的平台。如果客户的服务提供商未能提供足够的容量来支持我们的平台或以其他方式出现服务中断，则此类故障可能会中断客户对我们平台的访问，并对他们对我们平台可靠性的看法产生不利影响。除了潜在的责任外，如果我们的基于云的平台的可用性中断，我们的声誉可能会受到不利影响，我们可能会失去客户或难以获得新客户。
我们还为我们的平台提供频繁的增量更新和功能增强。尽管进行了大量的预发布测试，但此类新版本在首次推出或发布时偶尔会包含未被发现的错误。我们不时在平台上发现错误，将来可能会在我们的平台中发现新的错误。由于我们的客户将我们的产品用于其业务的重要方面，因此我们的解决方案中的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉，并可能损害客户的业务。如果发生这种情况，我们的一些客户可能会延迟或拒绝向我们付款，选择不续订我们的订阅，向我们提出服务积分索赔、保修索赔或其他索赔，我们可能会损失未来的销售。这些事件中的任何一个的发生都可能导致我们的坏账支出增加，应收账款的收款周期延长或未来收入和收益的减少，或者可能导致我们承担诉讼风险或费用。
我们可能需要降低价格或改变定价模式以保持竞争力。
我们的订阅费主要基于客户对特定数量的月活用户、消息传送量、平台访问和/或支持以及某些附加产品的预先承诺。我们预计我们可能需要不时更改定价。当新的或现有的竞争对手推出与我们的竞争产品或降低价格时，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户。我们还必须确定适当的价格，使我们能够在国际上进行有效竞争。作为订阅协议谈判的一部分，客户可能会要求大幅度的价格折扣。因此，我们可能被要求或选择降低价格或以其他方式改变我们的定价模式，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们与大型企业客户的销售周期可能漫长且不可预测，我们的销售工作需要大量的时间和费用。
由于这些客户的销售周期漫长且不可预测，我们与大型企业客户的销售周期和相关的收入确认的时间很难预测。大型企业客户评估和采购我们的平台的销售周期可能很长。此外，如果持续的总体经济衰退导致大型企业客户的总体客户交互技术支出延迟或减少，则由于预算限制，我们与潜在客户的销售周期可能会延长，或者销售周期的胜率降低。我们销售周期的任何延迟都可能导致此类销售工作的运营费用增加与成功销售后产生相应收入之间的延迟。我们经常需要花费大量时间和资源来更好地教育我们的潜在大型企业客户并使他们熟悉该平台。从初始评估到合同执行，我们为这些客户提供的销售周期通常为三到六个月，但可能会有很大差异，有时会延长 12 个月以上。大型企业客户通常将订阅我们的平台和产品视为一项需要大量投资的战略决策。因此，在订阅或扩展订阅之前，客户通常需要相当长的时间来评估、测试和认证我们的平台。在销售周期中，我们在销售、营销和合同谈判活动上花费了大量的时间和金钱，这可能不会导致销售。此外，大型企业客户可能需要复杂的配置和集成服务，这可能会增加我们的前期投资，但不能保证这些客户将在其组织中足够广泛地部署我们的产品以证明我们的大量前期投资是合理的。此外，如果我们无法满足企业客户的需求，我们也可能面临声誉损害。
可能影响我们销售周期长度和可变性的其他因素包括：
•在我们雇用和培训新的销售人员向大型企业客户销售产品时，我们的销售团队的效率；
•我们在销售周期中亲自与客户会面的能力；
•采购和预算周期和决策的自由裁量性；
•客户采购过程中设置的障碍；
•经济状况和其他影响客户预算的因素；
•客户对我们产品的熟悉程度；
•客户在购买过程中对竞争产品的评估；以及
•不断变化的客户需求。
鉴于这些因素，很难预测销售是否以及何时完成。因此，在给定时期内，对我们产品和服务的需求短缺或新合同或续订合同的减少可能不会显著减少我们在该时期的收入，但可能会对我们未来时期的收入产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们的客户对我们或合作伙伴提供的集成、实施或服务不满意，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。
我们业务的成功取决于客户对我们平台的满意度、我们为平台提供的支持以及我们为帮助整合和利用我们的平台而提供的服务。入职服务可能由我们自己的员工、第三方或两者结合提供。我们已与第三方合作，以提高向客户提供这些入职服务的能力的广度、能力和深度，而第三方提供了很大一部分此类支持。如果客户对我们或第三方的工作质量或提供的解决方案不满意，我们可能会承担额外费用来弥补缺陷，这将降低客户关系的盈利能力。如果我们不帮助客户快速解决问题和提供有效的持续支持，我们向现有和新客户销售新产品的能力将受到损害，我们在现有或潜在客户中的声誉也会受到损害，即使对第三方合作伙伴提供的服务不满意。此外，客户对我们服务的不满意可能会损害我们在客户群中扩大订阅范围的能力，或对客户续订现有订阅产生不利影响。此外，与我们的客户关系相关的负面宣传，无论准确性如何，都可能影响我们与实际和潜在客户竞争新业务的能力，从而进一步损害我们的业务。
由于我们通常在每份订阅协议的期限内按比例确认收入，因此销售额的下降或回升可能不会立即反映在我们的财务状况和经营业绩中。
我们在每份订阅协议的期限内按比例确认收入。因此，尽管任何一个时期新增销售额或续订量的下降可能不会反映在我们该时期的收入中，但这种下降将对我们未来时期的收入产生负面影响。因此，我们产品的销售和市场接受度大幅下降以及续订率的潜在变化的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的经营业绩中。我们的模式还使我们难以在任何时期通过额外销售来快速增加收入，因为来自新客户的收入通常是在适用协议的期限内确认的。
如果我们未能维护和增强我们的品牌，我们扩大客户群的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。
我们认为，维护和增强我们的品牌对于支持向新客户营销和销售我们现有和未来的产品以及扩大对现有客户的平台和产品的销售非常重要。我们还认为，随着市场竞争的加剧，品牌知名度的重要性将增加。成功维护和增强我们的品牌将在很大程度上取决于我们的营销工作的有效性、我们以具有竞争力的价格提供持续满足客户需求的可靠产品的能力、维持客户信任的能力、我们继续开发新功能和用例的能力，以及我们成功将我们的产品和平台能力与竞争产品区分开来的能力。如果我们无法有效地将我们的平台及其能力与竞争对手区分开来，我们可能会难以吸引新客户。我们的品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入，即使如此，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们无法有效地管理增长，我们可能无法执行我们的业务计划，维持高水平的服务和客户满意度，也无法充分应对竞争挑战。
我们可能会继续经历快速增长和组织变革，这可能会继续对我们的管理以及业务和财务资源提出重大要求。我们的客户数量、我们支持的参与次数以及我们的基础架构支持的数据量也有所增长。特别是，由于企业客户的规模、消息传送量和复杂性，获取和支持企业客户可能需要大量资源。我们的成功将部分取决于我们有效管理这种增长的能力。我们将需要大量的资本支出和宝贵的管理资源来实现增长，同时不破坏我们的创新文化、团队合作和对客户成功的关注，而这正是我们迄今为止增长的核心。
我们打算在未来继续扩大我们的国际业务。我们的扩张将继续对我们的管理、行政、财务和其他资源造成巨大压力。如果我们无法成功管理增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
在我们扩展业务的过程中，保持高水平的客户服务、集成服务、技术支持和满意度非常重要。随着客户群的持续增长以及我们在现有客户中的渗透率的扩大，我们将需要扩大我们的账户管理、客户服务和其他人员。未能管理增长可能会导致我们的平台难以启动或延迟、质量或客户满意度下降、成本增加、难以推出新功能或其他运营困难。所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们预计，随着我们的发展，我们的运营将继续增加复杂性，这将给管理带来挑战。
我们的业务增长强劲且复杂。我们预计这种增长将继续下去，我们的业务将变得越来越复杂。为了管理这种增长，我们将继续进行大量投资，以改善我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。我们可能无法及时或高效地实施和扩大对我们的系统和流程的改进，也无法以不会对我们的运营业绩产生负面影响的方式实施和扩大对我们的系统和流程的改进。例如，我们可能无法有效监控特定产品的某些合同要求。我们可能难以管理系统、流程和控制的改进或与第三方软件相关的改进，这可能会损害我们向客户提供平台的能力，导致我们失去客户，限制我们的平台进行不太重要的更新或增加我们的技术支持成本。如果我们无法管理这种复杂性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
随着客户群的持续增长，我们将需要扩大我们的服务和其他人员，维持和加强我们的合作伙伴关系，以提供高水平的客户服务。随着我们的销售人员和合作伙伴网络的持续增长和变得越来越复杂，以及我们继续向新的地区和细分市场扩张，我们还需要管理我们的销售流程。如果我们不能有效管理这种日益增加的复杂性，我们的平台和客户服务的质量可能会受到影响，我们可能无法充分应对竞争挑战。这些因素可能会削弱我们吸引和留住客户以及扩大客户对我们平台使用范围的能力。
我们依赖我们的高级管理团队，失去一名或多名关键员工或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于执行官的持续服务，尤其是首席执行官的持续服务。我们在很大程度上依赖首席执行官的愿景、专业知识和声誉。我们依赖我们的领导团队来履行研发、营销、销售、服务以及一般和管理职能，也依赖于关键任务的个人贡献者。由于高管的雇用或离职，我们的执行管理团队可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们与我们的执行官或其他关键人员没有雇佣协议，要求他们在任何特定时期内继续为我们工作；因此，他们可以随时终止在我们的工作。我们的一名或多名执行官的流失，尤其是我们的首席执行官或关键员工（包括因疾病或残疾而对他们履行职责的任何限制或短期或长期缺勤）可能会对我们的业务产生严重的不利影响。
为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人员。对这些人员的竞争非常激烈，尤其是对于经验丰富的软件工程师和高级销售主管而言。我们预计在招聘和留住具有适当资格的员工方面将继续遇到困难。此外，由于我们采用了名为 “The Way Braze Works” 的混合工作模式，我们拥有庞大的远程员工，这增加了我们业务运营的复杂性和成本。我们在2022年9月实施了混合工作模式，这可能会影响我们识别、雇用和培训新员工的能力。此外，作为一家上市公司，潜在候选人对我们的薪酬待遇，包括股权奖励，可能不如在我们首次公开募股之前雇用的员工或我们的私人竞争对手那么有利。此外，我们的招聘人员、方法和方法可能需要改变，以应对不断变化的候选人库和概况。我们可能无法及时发现或实施此类变更。此外，公司在首次公开募股后出现大量员工流失的情况并不少见，高技能员工的竞争市场只会进一步放大这种趋势。如果我们未能吸引新员工，出现大量人员流失或关键人员流失，或者未能留住和激励现有员工，则可能会对我们的业务和未来的增长前景产生不利影响。此外，我们与之竞争的许多公司都拥有比我们更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇用员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了法律义务，从而分散了我们的时间和资源。
如果我们无法在成长的过程中保持我们的文化和核心价值观，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和对执行的关注，我们的业务可能会受到损害。
我们相信我们的文化和核心价值观对我们的成功至关重要，并为我们的客户、员工和股东带来了切实的财务和运营收益。我们是一家以使命为导向的公司，将我们的核心价值观设计为员工和企业的一套指导原则。因此，我们投入了大量时间和资源来组建一支反映我们文化和核心价值观的团队。随着我们作为上市公司发展和开发基础设施，我们的运营可能会变得越来越复杂。我们可能会发现维持我们文化和核心价值观的这些重要方面很困难。此外，我们远程员工的增长可能会影响我们维护文化和核心价值观的能力。任何未能维护我们的文化或核心价值观的行为都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员以及有效关注和追求公司目标的能力。
各种协议中的赔偿条款可能会使我们对侵犯知识产权、侵犯隐私、数据保护和其他法律、法规或合同义务、数据泄露和其他损失承担重大责任。
我们与客户和某些其他第三方签订的许多协议都包含赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权、违反适用的隐私、数据保护或其他法律、法规或合同义务的索赔、数据泄露或其他与我们的平台、产品或其他合同义务有关或引起的责任而遭受或产生的损失。其中一些协议对指控重大过失或故意不当行为的索赔或指控第三方知识产权侵权的索赔造成的损失规定了无上限的责任，还有一些赔偿条款在适用协议终止或到期后仍然有效。虽然我们对所有其他负债设置了上限，但在某些情况下，上限可能代表大量的潜在责任，而如此巨额的赔偿金可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们通常会根据合同限制与这些义务相关的责任，但我们仍可能承担与这些义务相关的重大责任，并且由于任何此类索赔，我们可能会被要求停止使用我们平台或产品的某些功能。此外，尽管我们保留与这些事项相关的保险，但该保险可能无法涵盖所有此类索赔，可能无法提供足够的款项以支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，也可能无法继续按我们可接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或投保不足的索赔可能会导致意想不到的费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，与客户就此类义务发生的任何争议都可能对我们与该客户、其他现有客户和新客户的关系产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们目前的业务范围是国际性的，我们计划进一步扩张地域。这将带来各种运营挑战。
我们增长战略的一个组成部分是进一步扩大我们的国际业务和客户群。我们目前的客户遍布北美、欧洲、中东、亚太地区和拉丁美洲。我们正在继续调整和制定战略以应对国际市场，但这种努力可能不会成功。此外，由于国际冲突、国内动乱或新的高传染性疾病的出现，未来任何居家生活、企业关闭和其他限制性命令以及出入美国的旅行限制，都可能对国际扩张构成额外的挑战，并可能影响我们开设新地点和进一步地域扩张的能力。
我们预计，随着我们继续在现有和新的国际市场中寻求机会，我们的国际活动将在可预见的将来继续增长。我们的国际活动和业务的这种扩大以及今后任何其他扩展，都需要管理层的大量关注和财政资源。
我们当前的国际业务和未来的举措涉及各种风险，包括：
•一个国家或地区的政治或经济状况的变化；
•需要针对特定国家调整和本地化我们的平台；
•收取应收账款的难度更大，付款周期更长；
•法律、监管要求、税收或贸易法的意外变化；
•与隐私、数据安全和数据保护以及敏感、专有、机密、受监管和个人数据的收集、传输、使用或其他处理或访问有关的更严格的法规，尤其是在欧洲；
•不同的劳动法规，尤其是在与美国相比，劳动法通常对员工更有利的地区，包括其中一些地区的小时工资和加班规定；
•在具有不同文化、语言、习俗、法律制度、替代性争议制度和监管体系的新市场中管理业务时遇到的困难；
•与国际业务相关的旅行、房地产、基础设施和法律合规成本增加；
•货币汇率波动及其对我们收入和支出的影响，以及如果我们将来选择进行套期保值交易的成本和风险；
•有利于本地竞争对手的法律和商业惯例或对本地供应商的普遍偏好；
•知识产权保护有限或不充分或难以执行我们的知识产权；
•政治不稳定、经济制裁、恐怖活动或国际冲突，包括以色列和哈马斯之间以及俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突，这些冲突可能会影响我们的业务运营或客户的业务；
•与全球健康流行相关的风险以及对我们和客户旅行能力的相关限制；
•根据反腐败和反洗钱法律承担的责任，包括经修订的1977年《美国反海外腐败法》，或《反海外腐败法》、《美国法典》第18篇第201节中所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、2010年《英国贿赂法》、2002年《英国犯罪所得法》以及其他司法管辖区的类似法律法规；以及
•不利的税收负担和外汇管制，可能使收入和现金难以汇回本国。
未能克服任何困难都可能对我们的经营业绩产生负面影响。如果我们投入大量时间和资源来扩大我们的国际业务，但无法成功地做到这一点，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们在拥有大量远程员工的情况下运营的历史有限，这种工作场所安排对我们的财务业绩和业务运营的长期影响尚不确定。
2022年9月，我们实施了名为 “The Way Braze Works” 的混合工作模式，根据该模式，每个部门可以选择让其员工主要以面对面、远程或混合工作者的身份工作。我们还雇用了大量长期远程办公的员工，无论他们的部门如何决定。因此，远程工作已成为我们许多员工的主要体验，我们的意图是让我们的员工在未来继续获得远程工作的机会。但是，我们在拥有大量远程员工的情况下运营的历史有限，尽管我们预计实施The Way Braze Works将对我们的财务业绩和业务运营产生长期的积极影响，但其影响仍不确定，尤其是在短期内。此外，我们无法保证我们会为我们的业务带来任何预期的好处，包括任何成本节约、运营效率或生产力。
我们持续转向混合和远程工作可能会使管理我们的业务和充分监督我们的员工和业务职能变得越来越困难，这可能会损害我们的公司文化，增加员工流失，关键人员流失，难以对员工进行正确分类，并可能对产品研发和业务增长产生负面影响。由于用于运营业务的技术的分散化，我们还可能面临更大的隐私和数据安全漏洞以及涉及我们或我们客户数据的事件的风险。如果我们的远程员工在意想不到的司法管辖区为我们的业务建立联系，那么我们的远程工作人员的流动性也可能会增加我们面临监管索赔的风险。这可能会导致我们在适用的司法管辖区受到税收和就业索赔的约束。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
随着我们和我们的客户、合作伙伴、供应商和供应商以及与我们有业务往来的其他各方继续适应远程和现场工作的混合模式，我们也可能面临运营或其他挑战。这些挑战可能会导致运营效率低下或员工不满，这两种情况都可能损害我们的业务。
收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能难以识别，可能构成整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，削弱股东价值，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们过去和将来都可能寻求收购或投资企业、合资企业、产品和平台能力，或我们认为可以补充或扩大我们的产品和平台能力、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的技术。此外，我们的首次公开募股收益增加了我们将资源用于探索比以前更大、更复杂的收购和投资的可能性。我们可能无法找到和确定理想的收购目标或商机，也无法成功地与任何特定的战略合作伙伴签订协议。此外，无论交易是否完成，任何此类收购或投资都可能转移管理层的注意力，导致我们在确定、调查和寻求适当机会方面承担各种费用，并可能导致不可预见的运营困难和支出。特别是，我们在吸收或整合任何被收购公司的业务、技术、产品和平台能力、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的软件不容易适应我们的平台，或者由于所有权、管理层或其他方面的变动，我们难以留住任何收购业务的客户。这些交易还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要管理层的大量关注，否则会如此
可用于发展我们现有的业务。我们能够完成的任何此类交易都可能不会带来我们预期实现的任何协同效应或运营、财务或其他收益，这可能会导致可能巨额的减值费用。这些交易还可能导致股权证券的稀释发行或产生债务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果此类交易产生的业务未能达到我们的预期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，或者我们可能面临未知的风险或负债。
与我们依赖第三方相关的风险
我们的业务取决于我们通过多种不同渠道发送消费者参与信息的能力，与第三方提供商或移动操作系统的服务出现任何重大中断都可能导致客户流失或消费品牌参与效率降低，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的品牌、声誉和吸引新客户的能力取决于我们的技术基础设施和内容交付的可靠性能。我们的平台通过多种渠道和集成与消费者互动，我们依赖第三方提供商在其中许多渠道和集成中提供内容，包括电子邮件、短信/彩信、第三方消息服务和受众同步广告活动等。我们还依赖苹果服务和谷歌服务来交付移动和网络通知。如果这些第三方提供商中的任何一家更改了有关某些消息或内容传送的政策，或者如果我们的客户不遵守这些第三方提供商的当前政策或程序，我们的某些客户可能无法再通过我们的平台使用适用的渠道和集成。此外，如果这些第三方提供商中的任何一家暂停或终止客户对其服务的使用或延长服务中断，则我们的客户可能无法使用我们的平台传送适用的消息或内容。如果发生这种情况，可能会导致客户不满意，损害我们的声誉或使我们承担责任，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。例如，任何广泛影响苹果或安卓设备与必要的苹果或谷歌服务（例如iCloud或苹果推送通知）互动的事件，包括此类苹果或谷歌服务的任何延迟或中断，都可能对我们的业务产生不利影响。此外，任何影响苹果或谷歌安卓设备的网络安全事件都可能导致苹果或谷歌服务中断、监管调查、声誉受损以及苹果或谷歌的销售和客户流失，这反过来可能影响我们的业务。影响苹果或谷歌的长期中断、网络安全事件或任何其他负面事件都可能导致客户不满意，进而可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务、财务状况和经营业绩。如果第三方在各自的渠道或集成方面面临类似的挑战或中断，我们在平台上添加由第三方支持的新渠道和集成也将面临类似的风险。此外，我们使用或整合的许多第三方都要求我们对客户的行为和不作为负责。尽管根据合同，我们的客户在使用我们的平台通过我们的消息传递渠道或集成提供内容时必须遵守第三方提供商和适用法律的要求，但我们不能保证所有客户在任何时候都这样做。如果我们的任何客户在使用我们的平台时违反了第三方提供商的政策或适用法律，即使在我们不知情的情况下，我们也可能会受到经济处罚和声誉损害。
我们在某种程度上依赖移动操作系统（例如Android和iOS）及其各自的基础架构来通过使用我们平台的各种应用程序发送通知。此类系统中对我们平台功能产生负面影响的任何变化都可能对我们及时有效地与消费者互动的能力产生不利影响，这可能会对我们留住和吸引新客户的能力产生不利影响。例如，苹果或谷歌采用的任何要求应用程序获得额外权限才能跟踪最终用户数据的反跟踪功能都可能会影响我们的客户有关如何通过我们的平台与最终用户互动的决定。此外，如果此类移动操作系统更改其政策或以其他方式限制或禁止我们发送通知或以其他方式进行降低我们平台功能的更改，则此类更改可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
随着新的移动设备以及移动、网络、电子邮件和其他消息传递平台的发布，我们无法保证这些移动设备和平台将继续支持我们的平台或有效地为客户的应用程序推出更新。控制移动设备和此类平台操作系统的各方没有义务测试新的移动设备或平台与我们的平台的互操作性，第三方可能会生产与我们的平台不兼容或不适合我们平台运行的新产品。此外，为了提供高质量的客户互动，我们需要确保我们的平台在设计上能够有效地与一系列移动技术、系统、网络和标准配合使用。如果消费者选择使用不支持我们平台的产品或平台，或者我们不确保我们的平台能够与此类产品或平台有效合作，我们的业务和增长可能会受到损害。我们也可能无法成功地与移动行业的主要参与者建立或维持关系，从而实现这种互操作性。如果我们无法适应流行操作系统的变化，我们预计我们的客户保留率和客户增长将受到不利影响。
我们依靠包括亚马逊网络服务在内的基于云的基础设施的第三方提供商来托管我们的产品。这些第三方提供商运营的任何中断、容量限制或对我们使用的干扰都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们将与基于云的平台相关的基本所有基础设施外包给第三方托管提供商。我们的客户需要能够随时访问我们的平台，而不会中断或降低性能，我们向其中许多客户提供了有关正常运行时间（偶尔还包括吞吐量）的服务级别承诺。我们的产品依赖于保护第三方托管提供商托管的虚拟云基础架构，方法是维护其配置、架构、功能和互连规范，以及存储在这些虚拟数据中心中的信息，这些信息由第三方互联网服务提供商传输。对第三方托管服务提供商容量或可用性的任何限制都可能阻碍我们吸引新客户或扩大现有客户使用范围的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。目前，我们依赖云计算基础设施，尤其是来自亚马逊网络服务（AWS）的云计算基础设施来托管我们的平台和支持我们的运营以及我们用于运营业务的许多内部产品。我们无法控制 AWS 或其他云提供商设施的运营。每个提供商的相应设施可能容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、安全漏洞、恐怖袭击、电力损失、电信故障以及我们或他们无法控制的其他事件造成的损坏或中断。如果 AWS 或任何其他第三方提供商的系统或服务能力受到上述任何事件的阻碍，我们的平台运营能力可能会受到损害，我们的客户可能会受到影响，我们可能会根据合同要求退款或终止，我们的声誉和品牌可能会受到损害。在没有充分通知的情况下决定关闭这些设施或其他意想不到的问题，可能会导致我们的平台长时间中断。在这种情况下，如果我们或我们的合作伙伴的业务连续性和灾难恢复计划被证明不足，则上述所有风险都可能加剧。
此外，AWS 或其他云提供商可能会遭受来自计算机恶意软件、勒索软件、病毒、社会工程（包括网络钓鱼攻击）、拒绝服务或其他攻击、员工错误、盗窃或滥用以及一般黑客攻击（包括来自国家支持或犯罪的黑客组织）的威胁、攻击或安全漏洞，这些黑客攻击在我们的行业中已变得越来越普遍。任何此类安全事件都可能导致未经授权访问或损坏或禁用、加密、使用或滥用、披露、修改、销毁或丢失我们的数据或合作伙伴的数据，包括个人数据，或者干扰我们提供平台或服务的能力。我们平台持续不间断的性能对我们的成功至关重要。用户可能会对任何系统故障感到不满意，这些故障会中断我们向他们提供平台的能力，并可能根据我们的合同提出退款或终止合同。如果我们对任何第三方提供商的服务的使用出现中断或干扰，我们可能无法轻易地将我们的AWS业务切换到其他云或其他数据中心提供商，即使我们切换了运营，该过程也可能需要大量的时间和费用，其他云和数据中心提供商也面临同样的风险。持续或反复出现的系统故障将降低我们平台对合作伙伴的吸引力，从而减少收入。此外，此类干扰引起的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们平台的使用产生不利影响。我们可能没有足够的业务中断保险，也可能没有足够的合同补救措施来补偿我们因任何导致我们服务中断的事件而可能造成的损失。
如果我们与第三方托管服务提供商的服务协议终止，或者服务中断，我们使用的服务或功能被取消，互联网服务提供商连接中断或此类设施受损，我们可能会在访问我们的平台时遇到中断，在安排或创建新设施和服务和/或重新设计我们的云解决方案以部署到其他云基础设施服务提供商时出现严重延误和额外费用，这可能会产生不利影响我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们与 AWS 的协议允许 AWS 以任何理由终止，提前 30 天发出通知，或者如果违约行为在 30 天内未得到纠正，则终止合同。如果 (1) AWS确定我们对其服务的使用对其服务或任何其他第三方构成安全风险，可能会对AWS的系统造成不利影响，可能使AWS承担责任或可能存在欺诈行为，(2) 我们未能根据协议向AWS付款，(3) 我们停止正常运营，为债权人进行转让或成为任何破产、重组、清算的对象，AWS也可以在收到通知后立即终止、解散或其他类似程序，(4) AWS 与任何第三方的关系-第三方提供商终止或要求 AWS 更改其提供服务的方式，或 (5) 终止是遵守法律或政府实体的要求所必需的。尽管我们预计，如果我们与AWS的任何协议终止，我们可能会从其他第三方获得类似的服务，但将AWS目前托管的云基础设施过渡到其他提供商可能会造成干扰，并且我们可能会产生大量的一次性成本。如果我们无法以商业上合理的条款或根本无法续订与 AWS 的协议，我们与 AWS 的协议提前终止或者我们增加了其他基础设施提供商，则我们可能会因向新的数据中心提供商转让或增加新的数据中心提供商而产生成本或停机时间。如果 AWS 或其他基础设施提供商增加其服务成本，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方的战略关系的成功。
为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖与战略合作伙伴（包括云联盟/营销、基础设施和技术合作伙伴）的关系，以提供更广泛的客户覆盖范围和解决方案交付能力，并实现产品粘性。尽管我们的战略合作伙伴过去没有在我们的客户生成过程中发挥过主导作用，但我们打算发展这些关系，更加依赖我们的合作伙伴来帮助我们在未来发展业务。确定合作伙伴，谈判、记录和维护与他们的关系，需要大量的时间和资源。我们与战略合作伙伴的协议是非排他性的，不禁止他们与我们的竞争对手合作或推荐竞争产品。我们的竞争对手可能会有效地激励此类第三方偏爱他们的产品或服务，或者阻止或减少对我们服务的订阅。如果我们的合作伙伴选择更加重视自己的产品或竞争对手提供的产品，或者不有效地推销和销售我们的平台，那么我们发展业务和销售产品和服务的能力可能会受到不利影响。此外，我们的竞争对手收购我们的合作伙伴可能会导致我们当前和潜在客户的数量减少，因为我们的合作伙伴可能不再为潜在客户采用我们的平台提供便利。
我们高度依赖与苹果和谷歌等第三方技术公司提供的开发者平台、网络浏览器和操作系统的关系。移动设备操作系统的变更可能会削弱营销提供商的用处，或者需要对我们的业务进行重大修改或要求才能继续支持这些操作系统。与第三方软件（例如苹果或谷歌）相关的开发者平台政策的变更会限制我们现有或潜在客户使用软件开发套件的能力或进一步限制Cookie的使用，同样可能对我们的业务产生不利影响。
如果我们未能成功建立或维持与第三方的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。即使我们取得了成功，也不能保证这些关系会增加客户对我们平台的使用或增加收入。
与隐私、数据安全和数据保护法相关的风险
我们受与隐私、数据安全和数据保护相关的严格且不断变化的法律、法规、规则、行业标准和合同义务的约束。这些要求所施加的限制和成本以及我们实际或认为未能遵守这些要求的行为，可能会损害我们的业务。
运营我们的业务和平台涉及对敏感、专有、机密、受监管和个人数据的收集、使用、存储、传输、共享和其他处理，包括我们代表客户处理的此类信息。这些活动使我们承担许多隐私、数据安全和数据保护义务，例如各种法律、法规、规则、指导、行业标准、外部和内部政策、合同以及规范我们和代表我们处理个人数据的其他义务。
在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多隐私、数据安全和数据保护法，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法。例如，经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（HITECH）修订的1996年《联邦健康保险流通与责任法》（HIPAA）及其各自的实施条例对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输规定了特定要求。联邦法律还限制处理13岁以下儿童的个人数据。违反这些法律的行为可能会导致法定罚款（例如，《儿童在线隐私保护法》，每次违规行为最高可处以46,515美元的罚款）。如果私人原告或监管机构声称我们的隐私、数据安全或数据保护政策和做法不公平或具有欺骗性，我们可能会受到诉讼或监管执法。在美国，有联邦和州法律禁止不公平和欺骗性的行为和做法，联邦执法通常源于《联邦贸易委员会法》或《联邦贸易委员会法》第5条。与《联邦贸易委员会法》类似的州，例如《加州不正当竞争法》，通常也允许私人诉讼权。
同样，《加州消费者隐私法》（经《加州隐私权法》修订）（CCPA）对其适用的企业规定了隐私、数据安全和数据保护义务。这些义务包括但不限于在隐私声明中提供具体披露，以及赋予加利福尼亚州居民与其个人数据相关的某些权利。CCPA允许对违规行为处以法定罚款（每次违规行为最高可处以7,500美元），并对某些数据泄露规定了私人诉讼权。许多其他州也已经颁布或正在考虑颁布全面的数据隐私法。如果我们在州一级受到更多新的隐私、数据安全或数据保护法律的约束，对我们采取执法行动的风险可能会增加，因为我们可能会承担额外的义务，并且可以对我们提起诉讼的个人或实体（包括通过私人诉讼权提起诉讼的个人和国家行为者）的数量可能会增加。
在美国以外，越来越多的法律、法规、规则和行业标准适用于隐私、数据安全和数据保护。例如，欧盟的《通用数据保护条例》或《欧盟》
GDPR 及其在英国法律或英国 GDPR 中实施的版本对处理分别位于欧洲经济区（EEA）和英国或英国境内的个人的个人数据规定了严格的要求。尽管欧盟GDPR和英国GDPR暂时基本保持相似，但英国政府宣布，它将寻求制定自己的数据保护路径并改革其相关法律，包括采用可能与欧盟GDPR不同的方式。尽管这些发展增加了英国数据保护法规的不确定性，即使其目前的形式基本相似，但欧盟GDPR和英国GDPR可能会使企业面临不同的平行制度，这些制度可能会对某些违规行为和相关的不确定性采取不同的解释和执法行动。根据欧盟GDPR，政府监管机构可能会对数据处理实施临时或明确的禁令，并处以最高2000万欧元或全球年收入的4％的罚款，以较高者为准（英国GDPR目前处以类似的处罚）。此外，由于这两种制度都允许私人诉讼权，因此欧洲经济区和英国的个人可以提起与我们处理其个人数据有关的诉讼。
此外，许多司法管辖区已经颁布了数据本地化法和跨境个人数据传输法。这些法律可能会使我们更难跨司法管辖区传输个人数据，这可能会阻碍我们的业务。例如，欧洲经济区的法律发展为个人数据从欧洲经济区到美国和欧洲经济区以外的其他国家的处理和传输带来了复杂性和不确定性。类似的复杂性和不确定性也适用于从英国向第三国的转账。尽管我们已采取措施减轻对我们的影响，例如实施欧盟委员会更新的标准合同条款或SCC，以及英国的国际数据传输协议（或可与SCC一起使用的英国国际数据传输附录），但依赖SCC作为传输机制的有效性一直是欧盟进一步诉讼的主题，预计将继续成为欧盟进一步诉讼的主题。例如，2023年5月22日，爱尔兰数据保护委员会对Meta Platforms Ireland Ltd处以12亿欧元的罚款，原因是该公司非法将Facebook用户的个人数据从欧洲经济区转移到美国，从而违反了欧盟GDPR的数据传输要求，并命令Meta在五个月内暂停向美国传输此类个人数据，并在六个月内停止在美国进一步处理和存储此类个人数据，发现Meta 除了SCC。尽管该决定有待上诉且仅适用于 Meta，但由于此类决定，我们除了 SCC 之外实施的补充措施可能被认为不充分，我们可能会被要求停止将个人数据从欧洲经济区传输到美国。此外，欧盟委员会在2023年7月通过了一项充足性决定，得出的结论是，根据最近制定的欧盟-美国，美国确保对从欧盟向美国传输的个人数据提供足够的保护。数据隐私框架（随后在 2023 年 10 月英国通过了一项针对英美的充足性决定Data Bridge），有迹象表明，欧盟当局仍然对欧盟-美国的充足性持怀疑态度数据隐私框架和此类新的充足性决定已在欧盟法院受到质疑，并可能面临更多挑战。此外，尽管英国目前有欧盟委员会的充分决定，因此从欧洲经济区向英国传输个人数据不需要SCC，但除非延期，否则该决定将在2025年6月失效，如果英国数据保护制度改革的方式与GDPR大相径庭，并被认为对个人提供的保护水平不够充分，欧盟委员会将来可能会撤销该决定欧洲经济区公民的数据。世界各地的其他司法管辖区也在制定自己独特的限制和机制来管理跨境数据流。
除了欧盟和英国对跨境传输个人数据的限制外，其他司法管辖区已经颁布或正在考虑类似的跨境个人数据传输法律和数据本地化法，其中任何一项都可能增加在这些司法管辖区开展业务的成本和复杂性。如果我们无法为跨境传输个人数据实施可行、有效的合规机制，我们可能会面临更大的监管行动、巨额罚款以及禁止处理或传输来自欧洲经济区或其他地方的个人数据的禁令。无法向美国进口个人数据可能会对我们的业务运营产生重大负面影响，包括限制我们在欧洲经济区和其他地方提供全方位服务的能力，限制我们与受欧盟和其他隐私、数据安全和数据保护法律约束的各方合作的能力，或者要求我们花大笔费用提高在欧洲经济区和其他地方的个人数据处理能力。
我们在隐私、数据保护和数据安全方面的义务正在以越来越严格的方式迅速变化。这些义务可能受不同的适用和解释的约束，这可能不一致或在不同司法管辖区之间存在冲突。为这些义务做好准备和履行需要我们投入大量资源（包括但不限于财务和时间方面的资源）。这些义务可能需要更改我们的信息技术、系统和惯例，也需要更改代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和惯例。此外，这些义务可能要求我们改变我们的业务模式。尽管我们努力遵守所有适用的隐私、数据安全和数据保护义务，但我们有时可能会失败（或被认为未能这样做）。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或我们所依赖的第三方可能无法遵守此类义务，这可能会影响我们的合规状况。如果我们未能或被认为未能履行或遵守隐私、数据安全和数据保护义务，我们可能会面临重大后果。这些后果可能包括但不限于政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计、检查和类似行动）、诉讼（包括与集体相关的索赔）、额外报告要求或监督、禁止处理个人数据以及删除或不使用个人数据的命令。这些事件中的任何一个都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于客户流失、业务运营中断或停止、无法
处理个人数据或在某些司法管辖区开展业务，开发或商业化我们产品的能力有限，为任何索赔或诉讼进行辩护所花费的时间和资源，负面宣传或对我们的业务进行修订或重组。
有关我们正在或可能受其约束的隐私、数据安全和数据保护法律法规的更多信息，请参阅我们的年度报告中标题为 “业务——隐私、数据安全和数据保护” 的章节。
如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或未经授权的各方以其他方式获得对客户数据、数据或平台的访问权限，则我们的解决方案可能被认为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们平台和产品的需求可能会减少，我们可能会承担重大责任。
运营我们的业务和平台涉及对敏感、监管、专有和机密信息的收集、存储、传输和其他处理，包括我们的客户、其用户和我们的人员的个人数据以及客户的专有和机密信息。我们可能会依赖第三方（例如服务提供商）进行与数据存储和数据处理相关的活动。我们可能会与第三方共享或接收来自第三方的敏感数据。网络攻击、基于互联网的恶意活动以及线上和线下欺诈非常普遍，并且频率和严重程度继续增加。这些威胁变得越来越难以发现。这些威胁来自各种来源。除了传统的计算机 “黑客” 外，威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者现在也参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和国防活动相关的民族国家行为者。我们可能会受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括网络钓鱼、语音钓鱼和混合网络钓鱼攻击）、恶意代码（例如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括由高级持续威胁入侵引起的）、拒绝服务攻击（例如凭据填充）、我们或第三方服务提供商的人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器错误故障、软件或硬件故障、数据或其他信息丢失技术资产、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。此外，我们的客户过去和将来都可能成为类似网络威胁的目标，不良行为者已经使用此类客户的证书访问了我们的平台和服务，并且将来可能会访问我们的平台和服务。因此，我们的客户未能使用适当的网络安全技术和实践可能会导致未经授权的各方获得访问我们的平台和客户数据的权限。勒索软件攻击，包括有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者实施的攻击，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的运营严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可以减轻勒索软件攻击的负面影响，但由于适用法律或法规禁止此类付款，我们可能不愿或无法支付此类款项。威胁行为者还可能将人工智能技术用于恶意目的，从而增加其攻击的频率和复杂性，例如网络钓鱼攻击、欺诈、社会工程和其他可能的恶意用途，例如编写恶意软件。可能使用和部署包含未检测到的漏洞或恶意组件的代码，包括生成式人工智能生成的代码。这可能会导致在我们的系统中广泛部署易受攻击的代码。先前发现的任何威胁或类似威胁都可能导致安全事件。此外，由于持续的国际不稳定，我们和我们的第三方服务提供商遭受这些威胁的风险可能会增加。过去，民族国家曾发起针对私营公司的网络攻击，以应对美国政府的行动或其他战略目的。我们无法保证将来不会发生类似的行动，包括与以色列和哈马斯之间或俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突有关的行动。安全事件可能导致未经授权的、非法的或意外地获取、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问数据。安全事件可能会干扰我们（以及我们所依赖的第三方）提供平台的能力。
为了防范安全事件，我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动。某些数据隐私和安全义务要求我们实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和数据。尽管我们已采取措施保护我们控制的专有、受监管、敏感、机密和个人数据，但我们的安全措施或我们所依赖的第三方的安全措施可能无法有效抵御当前或未来的安全风险和威胁。此外，在远程工作环境中，我们或我们的第三方服务提供商可能更容易受到此类攻击，这种攻击在近年来有所增加，并且可能会持续到可预见的将来。
如果我们、我们的客户或我们的第三方服务提供商遭受或被认为遭受了安全漏洞或其他安全事件，我们可能会遭受不利后果。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关的利益相关者或监管机构。根据美国证券交易委员会通过的规章制度，我们可能还需要公开披露某些网络安全事件。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不利后果。如果我们、我们的客户或我们所依赖的第三方发生安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遭受不利后果。这些后果可能包括但不限于政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计和检查）、额外的报告要求或监督、对处理数据（包括个人数据）的限制、诉讼（包括集体诉讼索赔）、赔偿义务、负面宣传、声誉损害、货币资金转移、我们的运营中断（包括数据可用性）
我们和我们的客户）、财务损失和其他类似的损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的平台，阻止新客户使用我们的平台，并对我们发展和运营业务的能力产生负面影响。
我们无法遵守与客户签订的有关收集、使用、披露和其他处理个人数据的协议，可能会给我们带来额外的成本和负债，或抑制我们产品的销售。
我们与客户签订协议，内容涉及我们收集、使用、披露和以其他方式处理与我们向客户提供的服务有关的个人数据。尽管我们努力遵守此类协议，但我们有时可能会不这样做或可能被认为没有这样做，包括由于我们的人员和第三方服务提供商的错误或疏忽所致。此类失败或认为的失败可能会使我们面临客户诉讼、终止客户协议和政府执法行动。即使我们最终在任何此类争议中获胜，解决这些争议的辩护成本高昂且耗时，并可能导致负面宣传和声誉损害，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与其他法律和诉讼相关的风险
与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们平台的需求，并可能对我们的业务产生负面影响。
我们业务未来的成功取决于继续使用智能手机、其他移动设备和联网设备作为商业、通信和商业应用的主要媒介。政府机构或机构过去曾通过法律或法规，影响互联网和联网设备及手机作为商业媒介的使用，并将来可能会通过这些法律或法规。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的平台以遵守这些变化。此外，政府机构或私人组织可能会开始对访问互联网或通过互联网进行商业活动征收税款、费用或其他费用。这些法律或收费可能会总体上限制与互联网相关的商业或通信的增长，从而减少对像我们这样的基于互联网的解决方案的需求。
此外，由于延迟开发或采用新的标准和协议，以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可访问性和服务质量等不断增长的需求，将互联网用作商业工具可能会受到不利影响。互联网的性能及其作为商业工具的接受程度受到 “病毒”、“蠕虫” 和类似恶意程序以及分布式拒绝服务和类似攻击的不利影响。结果，由于部分基础设施的损坏或攻击，互联网经历了各种中断和其他延迟。如果这些问题对互联网的使用产生不利影响，对我们平台的需求可能会受到影响。
未来针对我们的任何诉讼的辩护都可能既昂贵又耗时。
我们过去曾受到法律诉讼和正常业务过程中产生的索赔，例如客户提出的与商业纠纷有关的索赔或我们现任或前任员工提出的就业索赔，并将来可能会继续受到这些诉讼和索赔的约束。诉讼可能会导致巨额成本，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。保险可能无法承保此类索赔，也可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，也可能无法继续按我们可接受的条款提供服务。对我们提出的没有保险或投保不足的索赔可能会导致意想不到的费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们未能提供客户可以根据法规和/或行业标准使用的服务，我们的收入和经营业绩可能会受到损害。
由于我们的客户能够将数据上传到我们的平台，我们可能会托管或以其他方式处理大量的个人数据。我们的云平台已经完成了SOC 2 Type 2安全审计，通过了ISO 27001认证，其设计在所有重要方面都符合各种HIPAA标准。政府和行业组织也可能通过新的法律、法规、规则、认证、要求或标准，或对现有法律、法规、规则、要求或标准进行更改，这可能会影响对我们平台的需求或价值。如果我们未能维持当前的安全认证和/或继续满足安全标准，或者我们无法及时调整我们的平台以适应不断变化的法律和监管标准或其他要求，我们的客户可能会对我们的平台失去信心，我们的收入、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们受反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们受《反海外腐败法》、《美国法典》第 18 篇第 201 节中所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、2010 年英国反贿赂法、2002 年英国犯罪所得法以及我们开展活动的国家的其他反腐败法律的约束。反腐败法的解释范围很广，禁止我们公司授权、提供或直接或间接地向公共或私营部门的收款人提供或提供不当的付款或福利。我们在多个国家使用第三方律师事务所、会计师和其他代表进行监管合规、销售和其他用途。我们可能对这些第三方代表、我们的员工、承包商、合作伙伴和其他代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。此外，尽管我们已经实施了确保遵守反腐败法律的政策和程序，但我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人可能无法始终遵守这些法律。
不遵守这些法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、利润流失、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签约、出口特权的丧失、声誉损害、媒体的负面报道和其他附带后果。如果发起任何传票或调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。此外，对任何行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源严重分散，并导致大量的国防费用和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
此外，作为证券发行人，我们还受FCPA的会计和内部控制条款的约束。这些规定要求我们保持准确的账簿和记录以及足以发现和防止腐败行为的内部控制体系。不遵守这些规定可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们受到政府的进出口管制，这可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，如果我们违反管制，我们将承担责任。
我们的平台受美国出口管制，包括《出口管理条例》和美国财政部外国资产控制办公室实施的经济制裁。我们将加密技术整合到我们的平台中。这些加密产品和底层技术目前被《出口管理条例》视为 “公开可用”，可以出口到美国境外。但是，如果这些加密产品和底层技术不再被视为 “公开可用”，则只有获得所需的出口许可，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，才能向美国境外出口。
此外，我们的活动受美国经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规禁止向受美国禁运或制裁的目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。为特定销售获得必要的出口许可证或其他授权可能很耗时，即使最终可以发放出口许可证，也可能导致销售机会的延迟或丧失。尽管我们采取预防措施防止违反这些法律出口我们的平台，包括获得平台的授权，对美国和其他受限制和禁止人员名单进行地理定位IP封锁和筛查，但我们无法保证我们采取的预防措施能够防止违反出口管制和制裁法律的行为。此外，美国的禁运和制裁可能会迅速而不可预测地发生变化，以应对国际事件，例如因入侵乌克兰而对俄罗斯和白俄罗斯实施新的广泛制裁。未来的禁运或制裁可能会对我们的业务或客户的业务产生重大影响，两者都可能对我们的财务业绩和运营产生重大不利影响。违反美国制裁或出口管制法的行为可能会导致责任员工和经理被监禁或处以巨额罚款或处罚。
如果我们的合作伙伴未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可证，我们还可能因声誉损害以及包括政府调查和处罚在内的其他负面后果而受到不利影响。我们目前将出口管制合规要求纳入我们的战略合作伙伴协议，但是，我们的合作伙伴可能不遵守这些要求。
各国监管某些加密和其他技术的进出口，包括进出口许可要求。一些国家颁布了法律，这些法律可能会限制我们分发平台的能力，或者可能限制我们的客户在这些国家实施我们的平台的能力。我们平台的变化或进出口法规的未来变化可能会导致我们的平台延迟在国际市场上推出，使我们的国际业务客户无法在全球范围内推出我们的平台，或者在某些情况下，完全阻止我们的平台向某些国家、政府或个人进出口。多个政府机构已提议对加密技术进行额外的监管，包括对私有加密密钥的托管和政府收回。进出口法规、经济制裁或相关立法的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的任何变化，都可能限制我们向现有或潜在客户出口或出售平台的能力
国际行动。对我们平台的任何使用减少或对我们出口或销售平台能力的限制都将对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。
我们的国际业务可能会使我们面临潜在的不利税收后果。
我们正在扩大我们的国际业务和员工，以更好地支持我们在国际市场的发展。我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了国际市场的未来增长，并考虑了参与公司间交易的各个实体的职能、风险和资产。我们在不同司法管辖区缴纳的税款可能取决于（1）包括美国在内的各个司法管辖区的税法对我们的国际业务活动的适用；（2）税率的变化；（3）新的或修订的税法或对现行税法和政策的解释；（4）我们以符合公司结构和公司间安排的方式经营业务的能力。税务机关可能会质疑我们的公司间安排的定价方法，或者不同意我们对归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果出现这样的挑战或分歧，而我们的立场得不到维持，我们可能会被要求缴纳额外的税款、利息和罚款。这可能会导致一次性税收费用、更高的有效税率、减少现金流并降低我们业务的整体盈利能力。我们的财务报表可能无法反映足够的储备金来应付这种突发事件。
我们使用净营业亏损抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到某些限制。
截至2024年1月31日，我们用于联邦和州所得税目的的净营业亏损（NOL）结转额分别约为3.554亿美元和2.484亿美元，其中一些可能可用于抵消未来的应纳税所得额，如果不使用，将在2035年开始的不同年份到期，用于联邦目的，2026年用于州目的。根据现行法律，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的美国联邦净值可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的纳税年度中，联邦NOL的扣除额仅限于应纳税收入的80％。因此，我们的3.16亿美元NOL可以无限期结转用于联邦税收目的，并且各州已颁布了符合联邦税法的税收政策或规则。未来应纳税所得额的缺乏将对我们在2017年12月31日或之前开始的纳税年度到期之前使用净收入的能力产生不利影响。总的来说，根据经修订的1986年《美国国税法》第382条、IRC或该法，经过 “所有权变更”（该法第382条和适用的财政部条例通常定义为三年内其股权所有权按价值计算的变动超过50％）的公司在其使用变更前NOL来抵消未来应纳税所得额的能力受到限制。我们过去曾经历过所有权变更，根据《守则》第382条，我们未来可能会发生所有权变更，这可能会影响我们利用NOL来抵消收入的能力，其中一些收入可能超出我们的控制范围。此外，我们使用已收购或将来可能收购的公司的净资产的能力可能会受到限制。还有一种风险是，由于监管变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能会到期或以其他方式无法减少未来的所得税负债，包括用于州税的目的。出于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用资产负债表上反映的净资产的很大一部分，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
由于多种因素，我们的有效税率可能会提高，包括：
•在我们经营业务的各个司法管辖区，其法定税率不同，税前收入的相对金额的变化；
•扩展到新的司法管辖区；
•税法、税收协定和法规的变更或其解释；
•根据对未来业绩的估计、可能的税收筹划策略的可取性和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，我们对实现递延所得税资产能力的评估发生了变化；
•未来税务审计、审查或行政上诉的结果；以及
•有关我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利的调查结果。
任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能需要征收额外的销售税或承担其他纳税义务，这可能会增加客户为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。
越来越多的州已经考虑或通过了试图对州外公司施加征税义务的法律。此外，美国最高法院于2018年在南达科他州诉Wayfair, Inc.等人（Wayfair）案中裁定，尽管在线卖家在买方所在州没有实际存在，但仍可以要求在线卖家征收销售税和使用税。为了回应Wayfair或其他要求，州或地方政府已经采纳并将继续采用或开始采用
执行要求我们在其司法管辖区计算、征收和汇出销售税的法律。此外，我们在外国司法管辖区需要缴纳与某些国外销售交易相关的间接税，例如增值税和商品及服务税。一个或多个税务机关成功断言要求我们在目前未征税的地方征税，或者在我们目前征收部分税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致巨额纳税义务，包括对过去销售的税收以及我们在财务报表中未计入的罚款和利息。税务机关对管辖范围外的卖方征收间接税收义务也可能给我们带来额外的管理负担，如果不对竞争对手强加类似的义务，我们处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与知识产权相关的风险
我们使用第三方许可的软件在我们的平台上或与我们的平台一起使用，如果无法维护这些许可证，或者我们许可的软件中存在错误或漏洞，可能会导致成本增加或服务水平降低，从而对我们的业务产生不利影响。
我们的平台包含在第三方许可下获得的某些第三方软件。我们预计，将来我们将继续依赖第三方的此类第三方软件和开发工具。尽管我们认为除了我们目前许可的第三方软件（包括开源软件）之外，还有商业上合理的替代方案，但情况可能并非总是如此，或者迁移到其他第三方软件可能困难或昂贵。我们对其他或替代第三方软件的使用可能要求我们与第三方签订新的许可协议，而这些协议可能无法像我们当前的许可证那样以优惠的条件提供。此外，将我们的软件中使用的第三方软件与新的第三方软件集成可能需要大量工作，需要我们投入大量的时间和资源，或者需要停机时间来影响我们的服务水平承诺。此外，第三方软件中任何未被发现的错误、缺陷或安全漏洞都可能阻止我们软件的部署或损害其功能，延迟我们平台的新更新或增强，导致我们的平台出现故障并损害我们的声誉。
我们在产品中使用开源软件，这可能会对我们销售服务的能力产生负面影响或使我们受到诉讼或其他诉讼。
我们在产品中使用开源软件，我们预计将来将继续将开源软件纳入我们的服务。适用于开源软件的许可证很少被法院解释，而且这些许可证有可能被解释为对我们实现产品商业化或维护专有源代码机密性的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会遇到这样的情况：我们在专有软件中加入了额外的开源软件，这与适用许可条款或我们当前的政策和程序不一致。尽管我们已经为适当使用开源软件制定了指导方针，并定期审计了我们对开源软件的使用，但这些措施可能并不总是有效的。如果我们要以某种方式将我们的专有软件产品与开源软件结合或关联起来，则在某些开源许可下，我们可能需要发布我们的专有软件产品的源代码，并允许其他人免费使用它。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一项或多项许可证的条件，我们可能会被要求为此类指控承担巨额法律费用，并可能蒙受重大损失，被禁止出售包含开源软件的产品，并要求遵守对这些产品的严格条件或限制，这可能会干扰这些产品的分销和销售或使我们面临风险专有源代码位于风险。
不时有人对开源软件的所有权提出质疑，针对将其纳入其产品的公司，此类开源软件的许可人对此类索赔不提供任何担保或赔偿。因此，声称拥有我们认为是开源软件的所有权的当事方可能会对我们和我们的客户提起诉讼。诉讼可能会使我们付出高昂的辩护成本，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，或者要求我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。一些开源项目存在已知的漏洞和架构不稳定性，以 “原样” 为基础提供，如果处理不当，可能会对我们产品的性能产生负面影响。如果我们不当使用或整合开源软件，但须遵守某些类型的开源许可证，从而挑战我们产品的专有性质，我们可能需要重新设计此类产品，停止销售此类产品或采取其他补救措施。
任何未能保护我们的专有技术和知识产权的行为都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们保护专有技术和知识产权的能力。为了维护这些权利，我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法律以及合同保护相结合，所有这些法律仅提供有限的保护，现在或将来可能不会为我们提供竞争优势。
截至2024年4月30日，我们拥有25项与我们的平台及其技术相关的已获授权专利，两项专利申请有待美国审查，没有待处理的非美国专利或专利申请。我们的专利申请可能不会导致专利的签发，或者审查过程可能要求我们缩小索赔范围。通过任何专利申请颁发的任何专利都可能无法为我们提供我们所寻求的保护，也可能受到质疑、无效或规避。将来可能在我们待处理或未来的专利申请中颁发的任何专利都可能无法提供足够广泛的保护，在针对被指控的侵权者的诉讼中可能无效和不可执行，也可能无法为我们提供竞争优势。鉴于最近和未来的法律变化，或者由于在我们寻求专利申请专利之前开发的技术，或者由于我们的专利申请程序存在缺陷，我们已经获得或将来可能获得的任何专利都可能被认定为无效或不可执行。美国专利商标局（USPTO）和各种外国政府专利机构还要求在专利申请过程中和专利颁发之后遵守许多程序、文件、费用支付和其他类似规定。在某些情况下，不合规可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。
我们已在澳大利亚、加拿大、欧盟、日本、新西兰、新加坡、汤加、英国和美国将 “Braze” 名称、徽标和/或其他商标注册为商标。但是，任何待处理或未来的商标申请都可能无法获得批准，任何注册商标都可能无法强制执行或无法为我们的所有权提供足够的保护。美国专利商标局和各外国商标局还要求在商标注册过程中和签发注册后遵守许多程序、文件、费用支付和其他类似规定。在某些情况下，不合规行为可能导致放弃或取消商标申请，从而导致相关司法管辖区的商标权部分或全部丧失。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能能够以相同或相似的品牌进入市场。
为了保护我们的专有技术和流程，我们还依赖商业秘密法律以及与员工、顾问、战略合作伙伴、供应商和其他人签订的保密和发明转让协议。此外，尽管我们努力保护我们的专有技术和商业秘密，但未经授权的各方仍可能试图盗用、复制、逆向工程或以其他方式获取和使用它们。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密。此外，我们签订的合同条款可能无法阻止未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权，也可能无法在未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权的情况下提供足够的补救措施。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权是困难的、昂贵的和耗时的，特别是在法律对知识产权的保护可能不如美国的国家，以及知识产权执法机制可能薄弱的国家。例如，针对美国的制裁，俄罗斯政府通过了一项法令，允许当地公司和个人使用来自 “不友好国家” 的所有者持有的发明、实用新型和工业设计，无需征得所有者的同意，也无需支付任何补偿。如果其他司法管辖区采用类似的政策或法律，我们可能难以在国际上执行我们的知识产权，并使我们面临未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权的重大风险。随着我们将活动扩展到美国境外，我们在未经授权的情况下复制和使用我们的平台和专有信息的风险可能会增加。我们可能无法确定未经授权使用或侵犯我们的平台、技术或知识产权的程度。
我们采取的措施可能不足以保护我们的专有技术和知识产权，其他人可能开发类似或卓越的技术、产品或服务或为其申请专利，或者我们的商标、专利和其他知识产权可能会受到他人的质疑、失效或规避。此外，在我们提供软件或我们有员工或独立承包商的每个国家/地区，有效的商标、专利、版权和商业秘密保护可能无法实现或在商业上可行。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监督和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时，并且会分散管理层的注意力。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到攻击我们知识产权的有效性和可执行性的抗辩、反诉和反诉。我们未能保障、保护和执行我们的知识产权可能会对我们的品牌和业务产生重大不利影响。对任何诉讼程序作出不利裁决都可能使我们的知识产权面临失效或狭义解释的风险，并可能使我们的相关专利、专利申请和商标申请面临不签发或被取消的风险。此外，由于知识产权诉讼需要进行大量披露，我们的一些机密或敏感信息可能会在诉讼中因披露而受到泄露。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会延迟我们平台的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，推迟平台引入新功能，导致我们在平台上替代劣质或更昂贵的技术或损害我们的声誉。如果我们无法行使我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。如果我们未能切实保护我们的
知识产权和所有权、我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能会受到第三方的知识产权索赔，这些索赔的辩护成本极高，可能要求我们支付巨额赔偿金，并可能限制我们使用某些技术的能力。
我们无法保证我们的业务运营不会侵犯第三方的知识产权。软件和技术行业的公司，包括我们目前和潜在的一些竞争对手，拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密，并且经常根据侵权或其他侵犯知识产权的指控提起诉讼。此外，这些公司中有许多有能力投入更多的资源来执行其知识产权并为可能对他们提出的索赔进行辩护。此外，专利诉讼可能涉及专利控股公司（俗称专利 “巨魔”）或其他不利的专利所有者，这些公司没有相关的产品收入，因此我们的专利对这些公司几乎没有或根本没有威慑作用。过去，我们受到的专利侵权指控没有成功，将来我们可能会因侵占、滥用或侵犯其他方的知识产权而受到索赔，而且，如果我们获得更高的市场知名度或面临日益激烈的竞争，我们面临更高的知识产权侵权索赔的风险，这在企业软件公司中并不少见。此外，将来我们可能会因员工或承包商或我们无意中或以其他方式使用或披露了竞争对手或其他方的商业秘密或其他专有信息而受到索赔。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，而且通常在一段时间内会被保密，因此目前可能有一些我们不知道的待处理申请，这些申请随后颁发的专利可能涵盖我们的一种或多种产品。如果基于客户使用我们的技术而对他们提出知识产权索赔，我们有某些义务赔偿和保护这些客户免受这些索赔的侵害。我们的合同赔偿条款的期限通常在适用协议终止或到期后继续有效。因违反合同而产生的巨额赔偿金、辩护费用或损害索赔可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
任何知识产权索赔，无论是否有法律依据，都可能非常耗时，解决或提起诉讼的成本可能很高，可能会转移管理层的注意力和其他资源，并可能导致负面宣传。这些索赔还可能要求我们支付大量的律师费、和解金以及其他费用或损害赔偿，如果我们被发现故意侵犯专利或版权，则可能包括三倍的赔偿。知识产权索赔还可能导致我们不得不停止制造、销售、出售或使用被认定侵犯第三方权利的技术。我们可能需要为第三方知识产权寻求许可，但这些许可可能无法以合理的条款提供，也可能根本无法获得。即使我们有许可证，我们也可能需要支付大量的预付费用、里程碑付款或特许权使用费，这将增加我们的运营开支。此外，如果我们仅拥有平台上使用的任何知识产权的许可，则可能无法保证继续获得此类知识产权，包括以合理的条款。因此，我们可能需要开发替代性非侵权技术，这可能需要大量的努力和费用。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法为业务的任何侵权方面许可或开发技术，我们将被迫限制或停止销售我们的产品或停止此类知识产权所涵盖的业务活动，并且可能无法进行有效的竞争。这些业绩中的任何一项都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于客户的活动、通过我们平台发送的内容或他们存储在我们服务器上的数据，我们可能会面临责任，或者我们的声誉可能会受到损害。
作为基于云的解决方案的提供商，我们可能对客户在服务器上存储或通过我们的服务器发送的内容或数据或与之相关的活动承担潜在责任。尽管我们的客户使用条款和我们的可接受使用政策（AUP）禁止（1）我们的客户非法使用我们的服务，（2）将我们的服务用于不符合我们AUP中概述的行业标准和指南的某些活动，或（3）以任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的方式使用我们的服务，但客户仍然可以从事违禁活动或上传或在我们这里存储违反我们的协议、AUP、适用法律或客户自己的政策，这可能会使我们承担责任和/或损害我们的声誉。
我们通常不会监控客户使用我们服务时的内容、活动或信息，因此可能会将不当内容发送给第三方，这可能会使我们承担法律责任。即使我们遵守删除或禁用某些内容的法律义务，我们的客户仍可能继续通过我们的平台发送第三方可能认为具有敌意、攻击性或不当内容的消息。客户的活动或客户信息的内容可能会导致我们遭受不利的政治、商业和声誉后果，尤其是如果此类使用引人注目。例如，如果我们的客户违法使用我们的平台，可能会使我们受到更严格的监管审查或直接的经济处罚，即使我们履行了法律义务，这两种情况都可能对我们的声誉和财务业绩产生不利影响。相反，我们针对客户或用户的活动采取的行动，包括暂停他们使用我们的产品或服务，可能会损害我们的品牌和声誉。
某些成文法和普通法框架和原则为客户活动的责任提供了辩护，包括美国的《数字千年版权法》、《通信规范法》和合理使用原则，以及欧盟的《电子商务指令》。尽管美国的这些法规及其他法规和判例法针对美国版权法规定的客户活动所产生的责任，或针对《电话消费者保护法》或《控制非应邀色情和营销攻击法》规定的次要责任提供了某些辩护，但它们受不确定或不断变化的司法解释以及监管和立法修正案的约束，无论如何，我们无法向您保证我们将成功地维护这些权利。此外，欧盟待定或最近通过的立法可能会对我们施加与用户上传到我们平台的内容相关的额外义务或责任。管理这些活动的法律在许多国际司法管辖区尚不明确，或者在某些国际司法管辖区，我们可能难以或不可能遵守这些法律。即使最终以有利于我们的方式得到解决，我们也可能会参与相关的投诉、诉讼或调查，这会增加我们的业务成本，并可能转移管理层的时间和注意力或以其他方式损害我们的声誉。
我们在平台和业务中使用人工智能（AI）和机器学习，以及我们可能无法有效实施、使用和营销这些技术，可能会导致声誉损害或责任，或者可能以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们已经将人工智能和机器学习解决方案和功能（包括生成式人工智能解决方案和功能）整合到我们的平台和其他业务中，并将继续整合到我们的业务中，随着时间的推移，这些解决方案和功能可能会对我们的运营或未来的增长变得越来越重要。无法保证人工智能和机器学习解决方案和功能的使用会增强我们的产品或服务，产生预期的结果，或有利于我们的业务，包括我们的效率或盈利能力，而且我们可能无法正确实施或推销我们的人工智能和机器学习解决方案和功能。我们的竞争对手或其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能和机器学习工具整合到他们的产品、产品和解决方案中，这可能会损害我们的有效竞争能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。
此外，我们的人工智能和机器学习解决方案和功能可能会使我们面临私人当事方和监管机构的额外索赔、要求和诉讼，并使我们承担法律责任以及品牌和声誉损害。使用人工智能和机器学习技术，尤其是生成式人工智能技术，存在重大风险。例如，人工智能和机器学习算法可能存在缺陷、不足或质量差，反映了不必要的偏见，或者包含其他错误或不足，其中任何错误或不足都可能不容易被发现。众所周知，人工智能和机器学习技术会产生虚假或 “幻觉” 的推断或输出。此外，开发人员和最终用户的不当或有争议的数据行为，或对公众对人工智能和机器学习的使用产生不利影响的其他因素，可能会损害对人工智能和机器学习解决方案（包括纳入我们的产品和服务的解决方案）的接受。如果我们平台中集成的人工智能和机器学习工具，或此类工具生成的内容有害、有偏见、不准确、歧视性或有争议，那么除了法律、竞争和声誉损害外，我们还可能影响运营效率，我们的客户可能不太可能使用我们的人工智能和机器学习工具，或者可能完全停止使用我们的平台。如果我们没有足够的权利使用此类人工智能和机器学习工具的产出，或者我们使用的人工智能和机器学习工具所依赖的数据或其他材料或内容，我们也可能因违反适用法律法规、第三方知识产权、隐私或其他权利或我们作为当事方的合同而承担责任。
此外，我们面临新的或加强的政府或监管机构审查、诉讼或其他法律责任、道德问题、消费者对自动化、人工智能和机器学习技术的负面看法的风险，所有这些都可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响。人工智能和机器学习背后的技术及其用途受与在线服务、中介责任、知识产权、隐私、数据安全和数据保护、消费者保护、竞争和平等机会法相关的各种法律和法规的约束，预计将受到更多监管和新法律或现有法律法规的新应用的约束。人工智能和机器学习技术是各联邦、州和外国政府及监管机构的持续审查对象，这些政府和监管机构正在或正在考虑将其平台审核、隐私、数据安全和数据保护法律法规应用于此类技术，或者正在考虑为适当使用人工智能和机器学习制定一般法律框架。随着围绕人工智能和机器学习的法律、监管和政策环境的演变，我们可能会在使用人工智能和机器学习技术时受到新的法律和监管义务的约束，这可能要求我们对政策和实践做出重大改变，从而需要花费大量时间、费用和其他资源。我们可能无法预测如何应对快速变化的法律框架，如果各司法管辖区有关人工智能和机器学习产品的法律框架不一致，我们可能不得不花费资源来调整我们在某些司法管辖区的产品。因此，无法预测我们可能面临的与使用人工智能和机器学习解决方案相关的所有风险，并且有关使用人工智能和机器学习解决方案的法律、法规、指令和法规的变化可能会对我们使用或销售这些解决方案的能力产生不利影响，或使我们承担法律责任。
与社会经济因素相关的风险
如果由于 COVID-19 疫情导致的某些行业需求的增长未能长期持续下去，我们未来的收入和经营业绩可能会受到损害。
为应对 COVID-19 疫情，政府此前制定了就地避难令、保持社交距离的要求、出行限制和类似措施来降低感染率。这些限制促使人们从实体商务转向电子商务，从客房送餐到外卖和送货，从健身房转向家庭健康和健身，从影院转向家庭媒体流媒体服务。尽管我们在这些行业的渗透率受益于 COVID-19 疫情期间需求的增加，但这种趋势可能不会长期持续下去。我们的一些客户可能会遇到交易增长率下降或下降的情况，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。我们的某些客户的新订阅销售增长率也可能下降或下降，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
自然灾难事件和人为问题，例如气候变化、电力中断、计算机病毒、全球疫情、数据安全漏洞和恐怖主义，可能会干扰我们的业务。
我们的业务运营严重依赖我们的网络基础设施和信息技术系统。在线攻击、内乱、地震、火灾、恐怖袭击、电力损失、全球疫情、电信故障、气候变化相关事件或其他类似灾难性事件造成的损失，都可能导致系统中断、访问我们的服务延迟、声誉损害和关键数据丢失。此类事件可能会阻止我们向客户提供平台和产品。导致我们的数据中心、网络基础设施或信息技术系统遭到破坏或中断的灾难性事件，包括第三方硬件中的任何错误、缺陷或故障，可能会影响我们开展正常业务运营的能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，许多提供基于云的服务的公司报告说，近年来网络攻击活动显著增加。此外，我们无法控制的事件，包括自然灾害、与气候变化有关的事件、流行病或健康危机，可能会不时出现，并伴之以政府行动。任何此类事件和应对措施，包括监管动态，都可能导致全球市场大幅波动和下滑，对某些行业或部门造成不成比例的影响，商业中断（包括经济活动、旅行和供应链），生命和财产损失，并可能对全球经济或资本市场以及我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
与上市公司报告相关的风险
我们有义务制定和维持适当有效的财务报告内部控制措施，任何未能维持这些内部控制措施的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而对我们的A类普通股的价值产生不利影响。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们需要每年提交一份管理层报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性等。该评估必须包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条要求我们承担大量开支并投入大量管理精力。为了遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们已经并需要继续雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。
在未来几年的内部控制评估和测试过程中，如果我们发现财务报告内部控制中存在一个或多个重大缺陷，我们可能无法证明我们对财务报告的内部控制是有效的。我们无法向您保证，将来我们对财务报告的内部控制不会有重大缺陷。任何未能维持对财务报告的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营业绩的能力。如果我们无法得出对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，我们可能会使投资者对财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或者未能实施或维持上市公司要求的其他有效控制体系，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
与我们的A类普通股所有权相关的风险
我们不打算在可预见的将来派发股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们的A类普通股价格的升值。
我们从未申报或支付过A类或B类普通股的任何现金分红，我们也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们预计，我们将保留所有未来的收益，用于业务发展和一般公司用途。未来支付股息的任何决定都将由我们董事会自行决定，并受我们可能加入的任何信贷协议的限制的约束。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售其A类普通股作为实现未来投资收益的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。
我们普通股的双重类别结构实际上是将投票控制权集中在我们的执行官、董事和股本的重要持有人身上，这限制了我们的A类普通股持有人影响重要交易结果的能力。
我们的B类普通股每股有十张选票，我们的A类普通股，即在纳斯达克全球精选市场上市的股票，每股有一票。因此，截至2024年4月30日，我们的B类普通股的持有人集体实益拥有占我们已发行资本投票权约75.9％的股份，我们的执行官、董事和5％或以上普通股（按投票权）的持有人集体实益拥有流通股本总投票权约82.3％的流通股份。因此，我们的B类普通股的持有人，特别是我们的执行官、董事和5％或以上普通股（通过投票权）的持有人，将能够对需要股东批准的事项施加相当大的影响力，包括董事选举和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或我们的资产，即使他们持有的股票不到我们已发行股本的50％。这种所有权集中将限制其他股东影响公司事务的能力，并可能导致我们做出战略决策，这些决策可能给A类普通股持有人带来风险，也可能与A类普通股持有人的利益不符。这种控制可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。
此外，我们的B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股票转换为我们的A类普通股，但有限的例外情况除外，例如出于税收或遗产规划目的进行的某些转让。随着时间的推移，将我们的B类普通股转换为我们的A类普通股将提高长期保留股票的B类普通股持有人的相对投票权。
我们无法预测我们的双重类别结构可能对A类普通股的市场价格产生什么影响。
我们无法预测我们的双重类别结构，加上对某些股东（包括我们的执行官、员工和董事、投资者及其关联公司）的集中控制，是否会导致我们的A类普通股的市场价格降低或更大波动，或者产生负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商宣布限制将具有多类别股票结构的公司纳入其某些指数，而我们的双重资本结构可能会使我们更难或没有资格被纳入某些股票指数。鉴于投资资金持续流向寻求追踪某些指数的被动策略，因此被排除在股票指数之外可能会阻碍其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们的A类普通股的活跃公开交易市场可能无法发展或持续下去。
在首次公开募股结束之前，我们的A类普通股不存在公开市场。我们的A类普通股的活跃公开交易市场可能无法继续发展，或者如果进一步发展，则可能无法持续下去。缺乏活跃的市场可能会削弱我们的A类普通股持有人在他们希望出售股票时或以我们的A类普通股持有人认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能降低我们的A类普通股的公允价值。不活跃的市场还可能损害我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们使用股票作为对价收购其他公司或技术的能力。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制股东更换或罢免现任管理层的尝试，并限制我们的A类普通股的市场价格。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定均目前生效，可能会推迟或阻止控制权变更或管理层变动。此类经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括以下条款：
•授权我们董事会在不采取进一步行动的情况下发行未指定优先股，其条款、权利和优惠由董事会决定，这些优先股可能优先于我们的A类普通股；
•要求我们的股东在正式召开的年度会议或特别会议上采取的任何行动，不得经书面同意；
•明确规定股东特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官召开；
•制定向年会提交股东提案的预先通知程序，包括提名候选董事会的人选；
•确定我们的董事会分为三个类别，每个类别的任期为三年，错开任期；
•禁止在董事选举中进行累积投票；
•规定只有在我们已发行有表决权股票的至少 66 2/ 3% 的投票后，我们的董事才能有理由被免职；
•规定尽管少于法定人数，但我们董事会的空缺只能由当时在职的多数董事填补；以及
•需要获得董事会或至少66 2/ 3％的有表决权股票持有人的批准才能修改章程和公司注册证书的某些条款。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而阻碍或阻止股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》（DGCL）第203条的规定管辖，该条款通常禁止特拉华州公司在股东成为 “感兴趣” 股东之日起的三年内与任何 “感兴趣” 股东进行任何广泛的业务合并，但有某些例外情况。上述任何条款都可能限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能阻止我们公司的潜在收购者，从而降低我们的A类普通股持有人在收购中获得A类普通股溢价的可能性。
我们修订和重述的公司注册证书规定，某些类型的诉讼只能在特拉华州财政法院和美国联邦地方法院审理，这可能会阻碍对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。
我们目前生效的经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院是以下方面的唯一和专属论坛：
•代表我们提起的任何衍生索赔或诉讼理由；
•任何声称违反信托义务的索赔或诉讼理由；
•根据DGCL对我们提出的任何索赔或诉讼理由；
•因我们修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程而产生或试图解释的任何索赔或诉讼原因；以及
•任何受内政原则约束的针对我们的索赔或诉讼理由。
我们经修订和重述的目前有效的公司注册证书进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应在法律允许的最大范围内，是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》（包括对任何被点名被告提出的所有诉讼理由）提出的诉讼理由的投诉的唯一和专属论坛在这样的投诉中。上述排他性法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。为避免疑问，本条款旨在使我们、我们的高级管理人员和董事、任何引起此类投诉的产品的承销商以及任何其他专业实体受益，其专业授权该个人或实体所作陈述并已准备或认证了任何发行所依据文件的任何部分的专业实体，并可由其强制执行。
尽管我们认为，这些条款提高了适用法律在适用诉讼类型中的适用法律的适用一致性，从而使我们受益，但这些条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院是否会执行此类条款尚不确定。此外，投资者不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。在针对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会认定我们目前有效的修订和重述的公司注册证书中包含的诉讼地选择条款不适用或不可执行。如果是这样，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
未来在公开市场上出售我们的A类普通股可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
未来在公开市场上出售大量A类普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会压低我们的A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们现有的许多股东在其持有的股票的价值中获得了可观的未确认收益，因此他们可能会采取措施出售股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测此类销售可能对我们的A类普通股的现行市场价格产生的影响。
我们已经注册了所有可在行使已发行股票期权、结算已发行限制性股票单位或限制性股票单位后发行的普通股，或根据员工股票购买计划或未来可能授予的任何股权激励措施以其他方式发行的普通股，用于根据《证券法》公开转售。在遵守适用的证券法的前提下，此类标的普通股将有资格在公开市场上出售，前提是此类期权或购买权得到行使或限制性股票单位结算。
此外，在首次公开募股完成前夕为转换我们先前已发行的可转换优先股而发行的A类和B类普通股的持有人有权在某些条件下要求我们提交有关其股票出售的注册声明，或将其股份纳入我们可能为自己或其他股东提交的注册声明中。
一般风险因素
我们的A类普通股的价格可能会波动，您可能会损失部分或全部投资。
我们的A类普通股的市场价格可能高度波动，并可能由于各种因素而大幅波动。可能影响我们的A类普通股市场价格的因素包括：
•我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动；
•我们的财务表现与证券分析师预期的差异；
•我们产品和服务价格的变化；
•我们预计的财务状况和经营业绩的变化；
•适用于提供我们的产品和服务的法律或法规的变化；
•我们或我们的竞争对手发布的重大业务发展、收购或新产品的公告；
•影响我们或类似公司的安全漏洞；
•我们参与任何重大诉讼；
•我们或我们的股东将来出售我们的A类普通股或我们未来出售的其他证券；
•高级管理层或主要人员的变动；
•我们的A类普通股的交易量；
•我们市场的预期未来规模和增长率的变化；
•总体经济、监管和市场状况；以及
•我们的A类普通股公开交易市场中的技术因素，这些因素可能产生的价格变动，这些变动可能与宏观、行业或公司特定的基本面相符，包括但不限于散户投资者的情绪、我们证券的空头利息金额和状况、保证金债务的获取渠道、A类普通股的期权和其他衍生品交易以及其他技术交易因素。
因此，我们无法向您保证活跃交易市场的流动性，您是否有能力在需要时出售我们的A类普通股，也无法向您保证我们的A类普通股可能获得的价格。缺乏活跃的市场可能会削弱您在想要出售股票时或以您认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能会降低股票的公允价值。不活跃的市场还可能损害我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们使用股票作为对价收购其他公司或技术的能力。
股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股票证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外，某些金融机构最近的剧烈波动引发了人们对银行业稳定的质疑，尽管这种波动没有对我们的业务产生不利影响，但对股票和信贷市场产生了不利影响。广泛的市场和行业波动，以及总体经济、政治、监管和市场状况，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响。过去，经历证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用并转移管理层的注意力。
我们发行与融资、收购、投资、股权激励计划或其他相关的额外股本将削弱所有其他股东。
我们预计将来会发行额外的股本，这将导致所有其他股东的稀释。我们预计将根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问发放股权奖励，并根据员工股票购买计划向员工发放购买权。将来我们还可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资公司、产品、服务或技术，并发行股权证券以支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益大幅稀释，我们的A类普通股的每股价值下降。
如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们的A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果我们的财务表现未能达到分析师的预期，或者报道我们的一位或多位分析师下调股票评级或改变对股票的看法，我们的股价可能会下跌。我们的业务业绩可能与分析师的估计或任何分析师的共识有很大差异，其中许多因素是我们无法控制的，包括全球经济的不确定性和金融市场状况，包括全球或国内宏观经济和社会经济状况，例如银行和金融服务业的不稳定、国际和国内供应链风险、通货膨胀压力、利率上升、消费者信心下降、国际冲突等以及国内外政治动荡，这会影响我们和我们的客户，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
没有。
所得款项的用途
不适用。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
开启 2024 年 4 月 7 日， 菲利普·费尔南德斯，一个 我们董事会成员， 已输入 纳入旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护条件的交易计划。该交易计划规定，总销售额不超过 12万 我们的A类普通股股票，但须满足规定的价格条件。该计划将于2025年7月15日终止，但计划中规定的某些特定事件可能会提前终止。
开启 2024年4月11日， 苏珊·怀斯曼，我们的 总法律顾问， 已输入 纳入旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护条件的交易计划。该交易计划规定，总销售额不超过 185,590 我们的A类普通股股份，但须满足规定的价格条件，以及在结算时收到的所有股份 29,640 然后在本计划期间未偿还的限制性股票单位奖励，不包括公司为履行与结算此类股权奖励相关的所得税预扣和汇款义务而预扣或出售的任何股票。该计划将于2025年7月15日终止，但计划中规定的某些特定事件可能会提前终止。
开启 2024年4月15日， Pankaj Malik，我们的 首席会计官， 调整 Braze, Inc.根据公司的 “卖出掩护” 计划代表他出售的股票百分比。这一 “向掩护出售” 计划旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定性辩护条件，并要求公司出售股票以履行公司在归属和结算方面的所得税预扣和汇款义务
根据公司的股权激励计划发放的限制性股票单位奖励。公司为员工提供了在每个财年的第一季度调整这一 “销售到保障” 计划下的适用预扣税率的机会。
第 6 项。展品
本10-Q表季度报告的附录索引中列出的文件以引用方式纳入或与本10-Q表季度报告一起提交，每种文件均如其中所示（根据S-K法规第601项编号）。
展览索引
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| | | | 以引用方式纳入 |
展览
数字 | | 描述 | | 表单 | | 文件编号 | | 展览 | | 申报日期 |
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| 3.1 | | 经修订和重述的 Braze, Inc. 公司注册证书 | | 8-K | | 001-41065 | | 3.1 | | 2021年11月23日 |
| 3.2 | | 经修订和重述的 Braze, Inc. 章程 | | 8-K | | 001-41065 | | 3.2 | | 2021年11月23日 |
| 31.1+ | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 31.2+ | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 32*+ | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.INS+ | | 行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.SCH+ | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.CAL+ | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.DEF+ | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.LAB+ | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.PRE+ | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 104+ | | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | | | | | | | | |
* 本10-Q表季度报告附录32所附的认证均被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交，无论该文件中包含何种通用注册措辞，均不得以引用方式纳入Braze, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件。
+ 表示此处提交了展品。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| | Braze, Inc. |
| 来自： | /s/ 威廉·马格努森 |
| | 威廉·马格努森 |
| | 首席执行官 |
| | （首席执行官） |
日期：2024 年 6 月 6 日 | | |
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| 来自： | /s/ 伊莎贝尔·温克尔斯 |
| | 伊莎贝尔·温克尔斯 |
| | 首席财务官 |
| | （首席财务官） |
日期：2024 年 6 月 6 日 | | |