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增补说明书NO.11 （根据2023年8月8日的招股说明书） |
根据424（b）（3）条款提交 注册号333-273479 |
本招股说明书补充 更新了2023年8月8日的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该招股说明书是我们根据S-1表格的登记声明（修改后的登记号为333-273479）的一部分。本招股说明书旨在将我们2024年6月4日向证券交易委员会提交的8-K/A表格中的信息更新到招股说明书中。因此，我们已将8-K / A表格附在本招股说明书中以更新和补充招股说明书中的信息。
您应当阅读本招股说明书的补充 连同招股说明书及其任何修改或补充。未经招股说明书及其任何修改或补充连同本招股说明书一起使用，本招股说明书是不完整的。 除非本招股说明书中提供的信息取代了招股说明书中包含的信息，否则本招股说明书以招股说明书为参考标准。您不应该假定本招股说明书、招股说明书或之前的任何招股说明书中提供的信息准确无误，除其各自的日期外，我们的情况也可能发生变化。本招股说明书的撰写、招股说明书及其任何之前的招股说明书的交付或使用，或其下的任何销售，决不会在任何情况下引起我们自本招股说明书的日期以来的情况没有发生变化的暗示，或者本招股说明书、招股说明书或之前的任何招股说明书中包含的信息在那段时间内是正确的。
我们的普通股票和公开认购证券上市纳斯达克资本市场（“纳斯达克”），分别代表“XOS”和“XOSWW”。 2024年6月6日，我们的普通股票收盘价为7.55美元，公开认购证券收盘价为0.0336美元。
请参考招股说明书的第9页开始的 “风险因素”部分，以及本招股说明书的“风险因素”部分和任何进一步修改或补充的招股说明书，了解购买我们证券前应考虑的因素。
证券和 交易委员会及任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定招股说明书是否真实或完整。任何相反的声明都是犯罪行为。
本招股说明书的日期为2024年6月7日。
美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格8-K/A
(修订案1)
现行报告
根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条规定
报告日期（最早报告日期）：2024年3月26日
XOS公司
（公司章程中指定的准确公司名称）
| 特拉华州 | 001-39598 | 98-1550505 | ||
| (注册地或其他注册管辖区) | （委员会档案号） | (国税局税务号) |
泰伯恩街3550号 洛杉矶，加利福尼亚州 |
90065 | |
| (主要 执行人员之地址) | (邮政 编 码) |
（818） 316-1890
根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料
（更改自上一份报告后的前名称或前地址）
如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中适当的下面复选框:
| ☐ | 根据证券法规则425条书面通讯（17 CFR 230.425） |
| ☐ | 根据交易所法规则14a-12号征求材料（17 CFR 240.14a-12号） |
| ☐ | 根据交易所法规则14d-2(b)号开示前通讯（17 CFR 240.14d-2(b)号） |
| ☐ | 根据证券交易法规则13e-4(c)（17 CFR 240-13e-4(c)），在开始前进行的沟通 |
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易标的 | 在每个交易所注册的名称 | ||
| 每股普通股的面值为$0.0001 | XOS | 纳斯达克资本市场 | ||
| 认股权，每一认股权可行使购买一股普通股，行权价格为345.00美元每股。 | XOSWW | 纳斯达克资本市场 |
请在检查标志处指示注册者是否符合《1933年证券法》规定的新兴成长公司的定义（本章节的§ 230.405），或者是否符合《1934年证券交易法》规定的规则12b-2（本章节的§ 240.12b-2）。
新兴成长公司 ☒
如果是初创企业，请在检查标记上勾选，如果注册人已选择不使用根据证券交易法第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则提供的延长过渡期以符合合规要求，请在检查标志上表示。☐
解释说明
2024年3月26日，特拉美卡车公司（ElectraMeccanica Vehicles Corp.）的子公司Xos，Inc.完成了此前宣布的企业合并。在此交易中，Xos收购了ElectraMeccanica的所有已发行和流通的普通股（“ElectraMeccanica股份”），其交易是根据“商业公司法”（不列颠哥伦比亚省）第9条（“安排”）的安排协议（“安排协议”）的规定，并按照安排协议与ElectraMeccanica于2024年1月11日签署，于2024年1月31日修订。根据安排协议和安排计划的条款和条件，2024年3月26日，在安排生效的立即前，自动将当前所有流通的ElectraMeccanica股份转换为共1,766,388股名义价值每股0.0001美元的普通股的权利，而每股普通股权表示0.0143739股普通股的权益。
2024年3月26日，公司向美国证券和交易委员会提交8-K表格（“初始8-K”），以报告有关计划安排事项的完成和其他有关事项。本修正案旨在修改初始8-K的第9.01项目，并提供根据8-K表格9.01（a）项和8-K表格9.01（b）项要求的历史财务信息和控制权下情况。另外，未作出其他更改。
此修改版本的财务信息仅用于说明目的，包含各种调整、假设和估计，不一定说明合并后的实际财务状况和运营结果，前述合并完成的日期仅为参考。合并后的实际结果和财务状况可能很可能会与此提交的未经审计的概括组合财务信息存在重大差异和逆差，这些重要因素可能受到公司或ElectraMeccanica（视情况而定，包括各自能否在适用期内实现战略目标、目标和目标）、行业表现和一般经济条件的风险和不确定性的影响。
项目 9.01 基本报表和展示文件。
业务所得财务报表ElectraMeccanica截至2023年12月31日和2022年的合并财务报表和附注的审计财务报表已作为附件99.1包含在此处，并已纳入此处。
业务所得财务报表的证券注册声明
概括财务信息根据表格8-K的项目9.01(b)所要求的未经审计的概括组合财务信息。
所需的未经审计的概括合并财务信息如下所示，这些信息作为附件99.2包含在此处，并已纳入此处：
| （i） | 截至2023年12月31日的未经审计的概括组合资产负债表。 |
| （ii） | 截至2023年12月31日未经审计的概括组合损益表。 |
| （iii） | 未经审计的概括组合财务报表所附的附注。 |
1
附件。
附件编号。 |
描述 | |
| 23.1 | KPMG LLP的同意书 | |
| 99.1 | ElectraMeccanica截至2023年12月31日及2022年的审计合并财务报表和相关注释 | |
| 99.2 | 截至2023年12月31日的未经审计的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的未经审计的合并收入报表以及相关附注 | |
| 104 | 交互式数据文件封面，以内联扩展业务报告语言（iXBRL）格式化 |
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签名。
根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。
| 日期：2024年6月4日 | XOS公司 | |
| 通过： | /s/ Dakota Semler | |
| Dakota Semler | ||
| 首席执行官 | ||
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