EX-10.2
执行版本
MSP RECOVERY, INC.
A类普通股认股权证
本认股权证（“认股权证”）和行使本认股权证时可发行的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）注册，也未符合任何州或外国证券法的资格，不得出售、出售、质押、抵押或以其他方式转让或转让，除非 (I) 涵盖此类证券的注册声明根据该法生效且符合适用的州和外国法律的资格或 (II)) 该交易不受注册和招股说明书交付要求的约束根据适用的州和外国法律采取行动和资格要求，如果公司提出要求，律师已就此发表了令公司满意的意见。
认股权证编号：6
原始发行日期：2024 年 6 月 1 日
补发日期（如果有）：
对于收到的价值，特拉华州的一家公司（“公司”）MSP Recovery, Inc. d/b/a LifeWallet（前身为Lionheart Acquisition Corporation II）特此证明，特拉华州有限合伙企业Virage Recovery Master LP或其注册受让人（“持有人”）有权从公司购买14,594,774股经正式授权、有效发行、已全额支付和不可评估的普通股每股收购价格为0.0001美元（“行使价”），均受本认股权证下述条款、条件和调整的约束。
1。
定义。在本认股权证中使用的以下术语的相应含义如下：
就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、受该人控制或共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制” 是指通过合同或其他方式直接或间接指导或促成该人的管理和政策方向的权力。
“总行使价” 是指等于（a）本认股权证当时未偿还的认股权证数量乘以（b）行使价的乘积的金额。
“工作日” 是指纽约州银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的任何一天，星期六、星期日或法定假日除外。
“股本” 统指公司的普通股和V类普通股，面值每股0.0001美元。
“普通股” 是指公司的A类普通股，面值每股0.0001美元，以及自本协议发布之日起该普通股应转换、交换或重新分类的任何股本。
“公司” 的含义见序言。
“稀释性发行” 的含义见第 4 (c) (iii) 节。“分发” 的含义见第 4 (c) (iv) 节。
“排除性发行” 是指 (a) 根据员工股票期权计划、管理激励计划、限制性股票计划、股票购买计划或股票、所有权计划或类似福利计划或类似计划，或公司董事会或股东批准的任何补偿安排或协议发行任何股权证券（包括认股权证或其他可转换证券）的股票，(b) 行使任何认股权证时可发行的任何股权证券的股份或在转换、行使或赎回其他证券时公司根据1934年《证券交易法》（经修订的 “交易法”）向美国证券交易委员会提交的报告中披露的截至本认股权证签发之日未偿还的认股权证，(c) 公司在行使本认股权证时或根据任何其他交易协议发行的普通股或可转换为普通股的证券，(d) 根据任何义务发行的任何股票挂钩证券在本认股权证签发时存在的，(e) 根据以下规定发行的证券收购或战略交易以及在正常业务过程中支付承包商发票，经公司大多数无私董事批准，以及 (f) 在行使、交换或转换任何证券时发行的证券，和/或其他可行使或交换为普通股的证券，在本认股权证签发之日已发行和流通的普通股，前提是自本认股权证签发之日起未对此类证券进行修改以增加其数量此类证券或降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股份分割或合并有关的除外）或延长此类证券的期限。
对于本认股权证的任何特定行使，“行使日期” 是指在工作日纽约时间下午 5:00 或之前满足第 3 (a) 节中规定的行使条件的日期。
“行使期” 的含义见第 2 节。“持有者” 的含义见序言。
“MTA” 是指公司、持有人及其中点名的某些其他各方之间截至2022年3月9日的某些主交易协议，该协议经2023年4月11日的某些（i）修正案、截至2023年11月13日的第2号修正案以及（iii）截至2024年3月26日的第3号修正案修订。
“行使通知” 的含义见第 3 (a) 节。
“原始发行日期” 是指上面写下的第一个日期。
“个人” 指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业、信托、注册组织或政府或其部门或机构。
“行使价” 的含义在序言中规定，但会根据本认股权证的条款进行调整。
“子公司” 是指公司协会、公司（包括有限责任公司）、股份公司、商业信托或其他类似实体，其已发行有表决权股票的50％以上由公司或一家或多家其他子公司直接或间接拥有，或由公司和一家或多家其他子公司拥有。就本定义而言，“有表决权的股票” 是指通常具有董事选举权的股票，无论是任何时候，还是仅限于任何高级股票由于任何突发事件而没有这种投票权的股票。
“交易市场” 是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易公告板、OTCQB或OTCQX（或前述任何一项的继任者）。
“交易协议” 是指每份MTA和本认股权证/其他认股权证。“交易” 的含义见第 4 (c) (ii) 节。
“转让代理” 的含义见第 3 (a) 节。
“VWAP” 是指在任何日期由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上上市或报价，则根据彭博有限责任公司报告的该日期（或最接近的前一日期）普通股在当时上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格（基于上午 9:30（纽约）城市时间）至下午 4:02（纽约时间）），（b）如果场外交易公告板不是交易市场，则交易量加权平均价格为场外交易公告板上该日期（或最接近的前一个日期）的普通股，（c）如果普通股当时没有在场外交易公告板上上市或报价，如果普通股的价格随后在场外交易市场集团有限公司（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）维护的OTCQX、OTCQB或场外粉红市场上报告，则交易量加权第一个此类设施（或继任报告职能的类似组织或机构）普通股的平均价格价格），或（d）在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，该评估师由持有人真诚选择并经公司合理接受，其费用和开支应由公司支付。为了计算任何多日期间的VWAP，应根据任何股票拆分、股票组合、重新分类或类似交易调整普通股的数量。
“认股权证” 是指本认股权证以及在分割或合并或替代本认股权证时签发的所有认股权证。
“认股权证” 是指根据本认股权证的条款在行使本认股权证时可购买的公司的普通股或其他股本。
2。
认股权证期限。在遵守本协议条款和条件的前提下，在原始发行日期之后以及纽约时间下午 5:00 之前，在原始发行日期两周年之前，或者如果该日不是工作日，则在下一个工作日（“行使期”），本认股权证持有人可以对根据本协议可购买的全部或任何部分认股权证股份行使本认股权证（主题按此处的规定进行调整）。
(a)
锻炼程序。本认股权证可在行使期内的任何工作日不时对未行使的认股权证股份的全部或任何部分行使，前提是：将本认股权证交给公司，以获取下文第 10 节中的通知（或就本认股权证丢失、被盗或毁坏作出赔偿承诺），同时以附录A的形式正式填写并执行的行使通知（“通知” 练习”）。
(c)
行使时交割认股权证。根据并遵守本协议第3（a）条和第4节，公司应尽快指示普通股的过户代理人（“过户代理人”）按照过户代理人的常规程序，以账面记账形式记录根据本协议向持有人购买的认股权证的发行情况，无论如何都应在本认股权证交出后的三（3）个工作日内。认股权证股份应以持有人的名义注册，或在遵守下文第5节的前提下，以指定的其他人姓名注册。自适用的行使之日起，本认股权证应被视为已全部或部分行使，此类认股权证股份证书应视为已签发，持有人或任何其他指定在该认股权证中指定的人员应被视为已成为所有目的的此类认股权证股份的记录持有人。
(d)
新认股权证的交付。除非本认股权证所代表的购买权已到期或应得到充分行使，否则公司应在根据本认股权证第3（c）条交付认股权证时向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未到期和未行使的认股权证。此类新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。
(e)
保留股份。在行使期内，公司应始终保留和保留其授权但未发行的普通股或其他构成认股权证的证券，仅供行使时发行之用
认股权证、行使本认股权证时可发行的最大认股权证股份数量以及每股认股权证的面值应始终低于或等于适用的行使价。公司不得将行使本认股权证时应收的任何认股权证的面值增加到当时有效的行使价之上，并应采取所有必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证时能够有效合法地发行已全额支付和不可评估的普通股。
(f)
运动限制。尽管此处有任何相反的规定，但公司不得影响本认股权证的任何部分的行使，持有人无权行使本认股权证的任何部分，任何此类行使均无效，并被视为从未进行过，但仅限于以下范围内：
(i)
此类行使生效后，持有人及其关联公司以及根据《交易法》第13（d）条对普通股或其他可转换或行使为普通股的股本的受益所有权的人或实体当时实益拥有的认股权证的数量将与持有人（包括持有人所属的任何 “集团” 持有的任何股份，但不包括因持有人所属的任何 “团体” 而持有的股份）合计具有以下条件的证券的所有权或收购证券的权利对交换、转换、行使或购买权利的限制（类似于此处规定的限制）将超过已发行和流通普通股总数的9.99％；但持有人可以在提前61天通知公司后提高该门槛；前提是，如果由于本第3 (f) (i) 条的限制而未交割因行使本认股权证而本应归于持有人的任何认股权证（“超额股份”））则公司交付此类超额股份的义务将不会消失，而且在持有人向公司书面确认此类超额股份不会违反本第 3 (f) (i) 条的限制后，公司将在合理可行的情况下尽快交付此类超额股份；或
(ii)
此类发行与迄今为止向持有人及其关联公司以及根据《交易法》第13 (d) 条（包括持有人所属的任何 “团体” 持有的任何股份）与持有人的股本实益所有权将与持有人的股本实益所有权合计的任何其他个人或实体（包括交易协议中设想的所有交易）进行合计时，将产生此类发行在公司内部的 “控制权变更” 中纳斯达克上市规则5635（b）的含义或根据纳斯达克上市规则5635（d）以其他方式要求股东批准；但如果公司根据《纳斯达克上市规则》获得该交易所的所有必要股东批准，则本条款（ii）下的此类限制不适用。公司应尽其商业上合理的努力，在商业上可行的情况下尽快获得任何此类必要的股东批准。
就本文而言，“集团” 的含义见《交易法》第13（d）条和美国证券交易委员会的适用法规，持有人持有的百分比应以符合《交易法》第13（d）条规定的方式确定。
(b)
无现金运动。在全部或部分行使认股权证后，公司将根据本第4（b）节的规定，通过支付或交付普通股来结算此类行使，如果适用，以现金代替本文规定的金额的部分股份。认股权证只能以普通股结算，但任何代替部分股份的现金付款除外，不得以现金结算。结算每份认股权证行使情况时应考虑的对价将包括以下内容：
(i)
普通股的数量等于（x）零和（y）通过除以（VP-SP）*（WS）乘以（VP）获得的商数中的较大值，其中：
WS = 行使的认股权证数量，但须根据本第 4 节的规定进行任何调整；
VP = 截至适用行使日期前一交易日收盘的5天中每天VWAP的平均值；以及
SP = 在该行使日营业结束后立即生效的行使价。
(ii)
此外，如果第4（b）（i）节中规定的计算结果是发行普通股的部分股票，而不是交付本应在行使任何认股权证时到期的任何普通股，则公司将四舍五入至最接近的非小数股。
(c)
行使价和认股权证份额调整。每份行使价和认股权证股份将不时调整如下：
(i)
对股票分红、某些发行、细分或普通股组合的调整。如果公司在本认股权证未到期期间的任何时候：
(A) 支付股票股息或以其他方式分配或分配其普通股或以普通股形式支付的任何其他股票或权益等价证券，(B) 将普通股的已发行股份细分为更多股份，(C) 将普通股的已发行股份（包括通过反向股票拆分）合并为较少数量的股份，或（D）通过将普通股重新分类来发行任何股份公司的股本，则在每种情况下，行使价应乘以其分数应为在该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有的话）的数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量，认股权证的数量应按比例进行调整，使本认股权证的总行使价保持不变。根据本第4（c）（i）条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在生效日期之后立即生效。
(ii)
普通股的变化。如果对普通股的已发行股份进行任何重新分类或重组（根据本协议第4 (c) (i) 分节作出的变更或仅影响此类普通股面值的变更除外），或在这种情况下
公司与另一实体的合并或合并，或将公司转换为另一个实体（不包括公司为持续经营公司且不导致已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并），或将公司全部或基本上与公司相关的资产或其他财产出售或转让给其他实体已解散（以下任何一项在本文中均称为”交易”），此后，认股权证持有人有权根据认股权证中规定的条款和条件，购买和接收在此类重新分类、重组、合并或合并后应收股票或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额，以代替公司迄今为止可购买和应收的普通股，在行使权证所代表的权利时应收的股票或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额在任何此类出售或转让后解散，如果该持有人在该事件发生前不久行使了其认股权证（“另类发行”），则认股权证持有人本应获得的收益；但是，在任何此类合并、合并、出售或转让的完成方面，继任者或购买实体应执行本协议的修正案，规定交付此类替代发行；此外，前提是 (i) 如果普通股持有人有权对证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权此类合并或合并后的应收账款，则构成认股权证可行使的替代发行的证券、现金或其他资产的种类和金额应被视为普通股持有人在此类合并或合并中作出此种选择的每股所得种类和金额的加权平均值，以及 (ii) 是否向普通股持有人提出并接受了招标、交换或赎回要约（其他）而不是由其提出的投标、交换或赎回要约公司与公司经修订和重述的公司注册证书中规定的公司股东持有的赎回权有关，在这种情况下，该招标或交换要约完成后，该制造商与该制造商所属的任何集团（根据《交易法》（或任何继任规则）第 13d-5 (b) (1) 条的定义）的成员，以及该制造商的任何关联公司或关联公司制造商（根据《交易法》（或任何继任规则）第12b-2条的定义）和任何任何此类关联公司或关联公司所属的任何此类集团的成员实益拥有已发行股本的50％以上（根据《交易法》（或任何后续规则）第13d-3条的定义），认股权证持有人有权作为另类发行获得如果该认股权证持有人实际有权获得的最高金额的现金、证券或其他财产在该等投标或交换要约到期之前的认股权证，接受了这样的认股权证要约和该持有人持有的所有普通股都是根据此类投标或交换要约购买的，但须进行调整（自该招标或交换要约完成之日起和之后），尽可能与本第4节规定的调整相等；此外，如果在适用情况下股本持有人应收对价的少于70％，则应以上市交易的继承实体普通股的形式支付国家证券交易所或在全国证券交易所上市已建立的场外市场，或者将在此类事件发生后立即上市交易或报价，如果持有人根据向委员会提交的8-K表最新报告，在公司公开披露此类适用事件完成后的三十（30）天内正确行使认股权证，则行使价应减少相当于（i）差额的金额（以美元计）（但在任何情况下都不低于零）此类下调前的有效行使价减去 (ii) (A) 每股对价（如定义如下）减去（B）Black-Scholes认股权证价值（定义见下文）。“Black-Scholes认股权证价值” 是指根据Black-Scholes认股权证模型在适用事件结束前不久的认股权证的价值
对彭博金融市场（“彭博社”）进行美国上限看涨。为了计算此类金额，(1) 应考虑本协议的第 6 节，(2) 每股普通股的价格应为截至适用事件生效日期前一交易日的十 (10) 个交易日期间报告的普通股成交量加权上次报告的平均价格，(3) 假设波动率应为自该日起从彭博社HVT函数获得的90天波动率适用事件宣布之日之前的交易日，以及 (4)假设的无风险利率应与美国国债利率相对应，期限等于认股权证剩余期限。“每股对价” 是指（i）如果支付给普通股持有人的对价完全由现金、普通股每股现金金额组成，以及（ii）在所有其他情况下，普通股每股现金金额（如果有），加上截至适用事件生效日前交易日的十（10）个交易日期间报告的普通股成交量加权平均价格。如果任何重新分类或重组也导致第4（c）（i）分节所涵盖的普通股发生变化，则应根据第4（c）（i）分节和本第4（c）（ii）节进行此类调整。本小节的规定应同样适用于连续的重新分类、重组、合并或合并、销售或其他转让。在任何情况下，行使价都不会降至低于行使认股权证时可发行的每股面值。
(iii)
普通股和可转换证券。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候，以普通股每股价格或可转换为普通股的每股行使价出售或授予任何普通股，或任何可转换为普通股或任何可行使的证券（此类发行统称为 “稀释性发行”），即公允市场价值的折扣超过10％（定义见下文），则与消费者同时出售每笔稀释发行的股票，
(A)
在此类稀释发行前夕生效的行使价将立即降至该稀释发行前夕有效的行使价乘以分数所确定的价格，(x) 其分子应为 (1) 通过将此类发行或出售前视为流通的普通股（定义见下文）乘以该稀释发行前夕普通股的公允市场价值所得的产品之和，再加上 (2) 公司收到的总对价（如果有）此类额外普通股或可转换为普通股或可行使的证券的数量，以及（y）其分母应是通过将（1）此类稀释发行后立即发行的普通股数量乘以（2）该稀释剂发行前夕普通股的公允市场价值得出的乘积；
(B)
行使本认股权证时可发行的认股权证数量应调整为等于通过以下方法获得的商数：（i）（A）任何此类稀释发行前夕有效的行使价乘以（B）在该稀释发行前夕行使本认股权证时可发行的认股权证数量；乘以（ii）此类调整产生的行使价（如第4节所述）(c) (iii) (A))；以及
(C)
就本第4（c）（iii）节而言，“视为已发行普通股” 是指截至该日以完全摊薄方式表示的已发行普通股总数，“公允市场价值” 是指稀释发行之日之前的10天VWAP。
(iv)
其他发行版。在本认股权证到期期间，如果公司应以资本返还或其他方式（包括但不限于通过股息、分立、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配财产或期权）向普通股持有人申报或进行任何分红或其他分配（包括但不限于通过股息、分立、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配财产或期权），但任何此类股息或分配须遵守的股息或分配除外本协议第 4 (c) (i) 节（“分发”），随时可用在本认股权证发行后，在每种情况下，应调整行使价，方法是将确定有权获得此类分配的股东的记录日期前夕生效的行使价乘以其中的一小部分，分母应为上述记录日期的收盘价，其分子应为该记录日的收盘价减去该记录日的每股公允市场价值以这种方式分配的此类资产的部分或债务证据适用于董事会善意确定的一股已发行普通股，认股权证的数量应按比例调整，使本认股权证的总行使价保持不变。无论哪种情况，均应在向如此分配的部分资产持有人或债务证明或适用于一股普通股的认购权的持有人提供的声明中描述调整情况。每当进行任何此类分配时，均应进行此类调整，并应在上述记录日期之后立即生效。
(v)
回购。除非根据本认股权证第4 (c) (i) 至 (x) 节另有调整，否则如果在本认股权证未偿还期间，公司在任何时候进行任何回购，则在回购完成后，行使价应降至通过将回购之日前生效的行使价乘以其中的一小部分来确定的价格（a）的乘积回购之日前已发行的普通股数量以及 (2) 普通股的收盘价公司首次公开披露其进行此类回购意向前一交易日的股票，减去 (b) 假定付款金额（定义见下文），其分母应为 (X) 股票数量的乘积
回购之日前夕已发行的普通股减去回购的普通股数量，以及（Y）公司首次公开披露进行此类回购意向前一交易日的普通股收盘价。在这种情况下，行使本认股权证时可发行的认股权证的数量应增加到将该数量的认股权证股份乘以（A）回购之日前有效的行使价除以（B）根据前一句确定的新行使价的商数。就上述而言，任何回购的 “假定付款金额” 是指截至此类回购之日的收盘价、为进行此类回购而支付的总对价的收盘价，“回购” 是指根据任何要约或交易所要约以高于此类交易前一交易日的收盘价购买公司普通股的任何交易或一系列关联交易。
(六)
普通股发行时调整的例外情况。尽管此处有任何相反的规定，但行使本认股权证时可发行的认股权证数量或任何除外发行的行使价均不得调整。
(d)
通知。每当根据本第4节的任何规定对行使价或认股权证股份进行调整时，公司均应向持有人邮寄通知，说明调整后的行使价或认股权证，并简要陈述需要进行此类调整的事实。如果公司完成任何交易，除非公司已向美国证券交易委员会提交了文件，包括根据8-K表的最新报告（该报告披露了此类交易），否则公司应向每位认股权证持有人发出有关该交易的书面通知。
5。
认股权证的转让。根据此处认可的图例中提及的转让条件，本认股权证及其下述所有权利均可由持有人免费全部或部分转让给持有人，但须将本认股权证交给公司，地址为下文第10节中的通知地址（电子邮件即可），并以附录B中规定的形式正确完成并按规定执行的转让以及公司可能合理要求的任何其他文件。在合规、交付和交付以及必要时支付此类款项后，公司应以受让人或受让人的名义以此类转让文书中规定的面额执行和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分（如果有），本认股权证应立即取消。
6。
持有人未被视为股东；责任限制。除本文另有规定外，在向持有人发行认股权证股份之前，持有人在适当行使本认股权证后有权获得的认股权证，也无权出于任何目的（税收目的除外）投票或被视为公司股本的持有人，也不得将本认股权证中包含的任何内容解释为赋予持有人任何投票权，或拒绝同意任何公司行动 (无论是任何重组, 发行股票, 股票重新分类,合并、合并、转让或其他）或接收会议通知。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人承担购买任何证券（行使时）的任何责任
本认股权证或其他方式）或作为公司的股东，无论此类负债是由公司还是公司的债权人主张。
(a)
补发损失认股权证。在收到令公司合理满意的关于本认股权证丢失、被盗、毁坏或损坏的证据后，在交付了令其合理满意的赔偿金后（据了解，书面赔偿协议或持有人损失宣誓书应构成充分的赔偿），如果发生残害，则在向公司交出此类撤销认股权证后，公司应自费执行并交付给持有人取而代之的是，一份期限相似的新认股权证，可按相同数量行使认股权证股份如认股权证丢失、被盗、残损或毁坏；前提是，如果本认股权证以可识别形式交给公司以供取消，则无需赔偿。
(b)
认股权证的划分和组合。在遵守本认股权证中关于此类分割或合并中可能涉及的任何转让或其他转让的适用条款的前提下，本认股权证可以分割，或者在对本认股权证进行任何此类分割之后，随后与其他认股权证合并，并在公司当时的主要执行办公室向公司交出本认股权证并由相应持有人签署的具体说明发行新认股权证的名称和面额的书面通知后他们的代理人或律师，以及公司可能合理要求的任何其他文件。在遵守本认股权证中关于此类分割或合并中可能涉及的任何转让或转让的适用条款的前提下，公司应自费执行和交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知交出的认股权证。此类新认股权证的期限应与交出的认股权证或认股权证的期限相似，并且总共可行使与根据此类通知交出的认股权证相同数量的认股权证。
(a)
限制性传说。持有人接受本认股权证，即表示同意在所有方面遵守本第8节的规定和本认股权证正面规定的限制性说明，并进一步同意，除非在不会导致违反该法的情况下，否则该持有人不得出售、出售或以其他方式处置本认股权证或行使本认股权证时发行的任何认股权证股份。本认股权证和在行使本认股权证时发行的所有认股权证股票（除非根据该法注册）均应按以下形式盖章或印上图例：
“本认股权证和行使本认股权证时可发行的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（以下简称 “该法”）进行注册，也未根据任何州或外国证券法获得资格，不得出售、出售、质押、抵押或以其他方式转让或转让，除非 (I) 涵盖此类证券的注册声明根据该法生效且符合适用条件
州和外国法律，或（II）该交易不受该法规定的注册和招股说明书交付要求以及适用的州和外国法律的资格要求的约束，如果公司要求，律师已经提出了令公司满意的意见。”
(b)
移除限制性图例。公司同意，应持有人或允许的受让人的要求，采取一切合理必要的措施，立即从代表认股权证的证书或此类认股权证的账面记账目中删除任何限制性说明，并且只要持有人、其允许的受让人或经纪人向公司提供期限证明，无论请求是否与出售或其他有关，公司都应承担与之相关的所有费用持有此类认股权证的时间以及持有人不是公司关联公司的证明。公司应与持有人合作，在任何时候删除该图例不再适用。
9。
认股权证登记册。公司应在其主要执行办公室保存和妥善保存账簿，用于认股权证的注册及其任何转让。无论出于何种目的，公司均可将以其名义在该登记册上注册认股权证的人视为认股权证持有人，除非根据本认股权证的规定对认股权证进行的任何转让、分割、合并或其他转让，否则公司不受任何相反通知的影响。
10。
通知。本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应为书面形式，并应被视为已作出：(a) 手工交付（附有收据的书面确认）；（b）如果由国家认可的隔夜快递发送，则收件人收到时（要求收据）；(c) 通过电子邮件发送PDF文档（附有传输确认书）之日；或（d）在邮寄之日起第三天，通过挂号信或挂号信寄出，要求退货收据，邮费预付。此类通信必须通过下述地址（或根据本第 10 节发出的通知中规定的当事方其他地址）发送给各方。
如果是给公司：MSP Recovery, Inc.
佛罗里达州科勒尔盖布尔斯市南勒琼路 2701 号 10 楼 33134
注意：亚历山德拉·普拉森西亚
电子邮件：aplasencia@msprecovery.com
如果是给持有人：按公司股票记录簿中列出的持有人的地址发给该持有人。
11。
累积补救措施。除非有相反的明确规定，否则本认股权证中规定的权利和补救措施是累积性的，并不排除、补充和替代法律、衡平法或其他方面可用的任何其他权利或补救措施。
12。
公平救济。公司和持有人均承认，该方违反或威胁违反本认股权证规定的任何义务将导致
对本协议另一方造成的无法弥补的损害，而金钱赔偿不是充分的补救措施。特此同意，如果该方违反或威胁违反任何此类义务，则本协议另一方除可就该违规行为享有的任何和所有其他权利和补救措施外，还有权获得公平救济，包括限制令、禁令、具体履行和任何其他可能的救济可向具有司法管辖权的法院提出。
13。
完整协议。本认股权证连同交易协议构成本认股权证双方就此处包含的标的达成的唯一和完整协议，并取代了先前和同期就此类标的达成的所有书面和口头谅解和协议。如果本认股权证正文中的声明与任何交易协议的声明之间存在任何不一致之处，则以本认股权证正文中的声明为准。
14。
继任者和受让人。本认股权证及其所证明的权利对本协议各方、公司的继任者以及持有人的继承人和允许的受让人具有约束力，并应符合他们的利益。就本协议下的所有目的而言，持有人的此类继承人和/或允许的受让人应被视为持有人。
15。
没有第三方受益人。本认股权证仅为公司和持有人及其各自的继任者谋利，对于持有人，则为允许的受让人，本认股权证中的任何明示或暗示均无意或应授予任何其他人任何性质的任何法律或衡平权利、利益或补救措施，无论是根据本认股权证还是出于本认股权证。
16。
标题。本认股权证中的标题仅供参考，不影响本认股权证的解释。
17。
修正和修改；豁免。除非此处另有规定，否则本认股权证只能通过双方签署的书面协议进行修改、修改或补充。除非以书面形式明确规定并由放弃方签署，否则公司或持有人对本协议任何条款的任何豁免均无效。对于此类书面豁免中未明确指出的任何失败、违约或违约，无论其性质相似还是不同，也不论是发生在该豁免之前还是之后，任何一方的任何豁免均不得起到或被解释为放弃。任何未能行使或延迟行使本认股权证所产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不得解释为对本保证的放弃；任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、补救措施、权力或特权，或任何其他权利、补救措施、权力或特权。
18。
可分割性。如果本认股权证的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本认股权证的任何其他条款或条款，也不会使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或不可执行。
19。
管辖法律。本认股权证应受特拉华州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释，不使任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的选择或冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）生效。
20。
服从司法管辖区。因本认股权证或此处设想的交易而引起或基于本认股权证的任何法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于威尔明顿市的美利坚合众国联邦法院或特拉华州衡平法院提起，且各方不可撤销地服从此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。对于向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，通过挂号信或挂号信将法律程序、传票、通知或其他文件送达本协议规定的当事方的地址，均为有效的诉讼程序送达。双方不可撤销和无条件地放弃对此类法院的任何诉讼、诉讼或任何程序设定地点的任何异议，并且不可撤销地放弃和同意不向任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的。
21。
放弃陪审团审判。双方承认并同意，本认股权证下可能出现的任何争议都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，双方不可撤销和无条件地放弃就本认股权证或本文所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼进行陪审团审判的任何权利。
22。
同行。本认股权证可以在对应方中执行，每份对应方均应被视为原件，但所有对应方共同应视为同一协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本认股权证的签名副本应被视为与交付本认股权证的原始签名副本具有相同的法律效力。
23。
没有严格的结构。本认股权证的解释不考虑任何推定或规则，不利于起草文书或促使起草任何文书的一方。
[签名页如下]
为此，公司自最初签发之日起正式执行了本认股权证，以昭信守。
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MSP RECOVERY, INC. |
来自： |
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姓名： |
约翰·鲁伊斯 |
标题： |
首席执行官 |
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承认并同意： |
VIRAGE 恢复大师 LP 作者：Virage Recovery LLC，其普通合伙人 |
来自： |
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姓名： |
爱德华·昂达扎 |
标题： |
经理 |