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招股说明书 摘要

我们的企业结构

uTime Limited不是一家中国运营公司，而是一家在VIE中没有股权的开曼群岛控股公司。我们的开曼群岛 岛屿控股公司不直接开展业务运营。我们通过VIE及其子公司在中国开展业务 在中国。我们在中国的外商独资企业与VIE及其股东维持了一系列合同安排，这些安排建立了 VIE 结构。投资UTime Limited的普通股具有高度投机性，涉及很大程度的风险。这个 可变利益实体结构给投资者带来独特的风险。对外国投资没有限制或限制 我们的 VIE 目前经营的行业。我们采用VIE结构，因为中国法律禁止外国投资者持有 增值电信业务的50％以上的股权，我们将在未来探索和运营这些业务，以及我们的 作为外商投资企业，间接全资拥有中国子公司深圳Utime技术咨询有限公司或UTime WFOE 根据中国法律，没有资格在中国经营增值电信业务。相反，我们的 VIE 和子公司 位于中国境内的VIE是中国的运营公司。我们对VIE没有任何股权，而是获得了 通过某些合同安排为VIE的业务运营带来经济利益。因此，我们经营业务 通过VIE及其子公司进入中国，并依靠UTime外商独资企业、VIE及其股东之间的合同安排 控制 VIE 的业务运营。出于会计目的，VIE是合并的，但不是我们的开曼群岛所属的实体 岛屿控股公司或我们的投资者拥有股权。我们普通股的投资者不购买VIE的股权 在中国，而是购买了一家在开曼群岛注册的控股公司的股权。我们平凡的投资者 股票不得直接持有VIE及其子公司的股权。

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这个 下图反映了截至本招股说明书发布之日我们的组织结构：

与VIE的合同安排

一个 一系列合同协议，包括业务运营协议、股权质押协议、独家技术咨询和 服务协议、独家看涨期权协议、委托书和配偶同意书已由双方签订 UTime外商独资企业、VIE及其各自的股东。这些合同协议使我们能够：（i）确定最重要的经济指标 VIE的活动；（ii）获得VIE的几乎所有经济利益；以及（iii）拥有购买的独家选择权 在中华人民共和国法律允许的范围内，VIE的全部或部分股权和/或资产。

尽管 由于缺乏法定多数股权，我们的开曼群岛控股公司被视为VIE的主要受益人，因此合并 根据会计准则编纂主题 810 “合并” 的要求，VIE及其子公司。因此，我们对待 VIE 作为美国公认会计原则下的合并实体，我们在合并财务报表中合并了VIE的财务业绩 根据美国公认会计原则。有关这些合同安排的更多详情，请参阅 “项目4。有关公司的信息—4A. 公司的历史与发展——2023年与VIE及其各自股东的合同安排” 年度报告。

这个 以下是UTime外商独资企业、VIE和VIE股东及其配偶之间及彼此之间的合同安排摘要， 视情况而定。

权力 的律师

依照 根据VIE的每位股东签发的一系列授权书，VIE的每位股东不可撤销地授权uTime WFOE 或由UTime WFOE正式任命的任何自然人代表该股东行使有关的所有事宜 该股东在VIE中的股权，包括但不限于出席VIE的股东大会，行使 所有股东的权利和股东的表决权，以及法定代表人的指定和任命， VIE的主席、董事、监事、首席执行官和任何其他高级管理人员。

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开启 2019年9月4日，UTime外商独资企业、VIE和VIE的股东包先生签订了第二份修订和重申的权力 委托书，而UTime外商独资企业、VIE和VIE的股东何先生签订了经修订和重述的授权书， 其中包含的条款与上述VIE股东签订的委托书基本相似。

股权 质押协议

依照 对于UTime外商独资企业、VIE和VIE股东之间签订的股权质押协议，VIE的股东同意 将其在VIE中的100％股权抵押给UTime外商独资企业，以确保VIE履行适用范围下的义务 现有独家看涨期权协议、委托书、独家技术咨询和服务协议、业务运营 协议以及股权质押协议。如果发生其中定义的违约事件，则在向VIE股东发出书面通知后， UTime 外商独资企业可以在中国法律允许的范围内行使强制执行质押股权的权利。

开启 2019年9月4日，UTime外商独资企业、VIE和VIE的股东签订了第二次修订和重述的股权质押 协议，其中包含与上述股权质押协议基本相似的条款。

如 自本招股说明书发布之日起，我们已经在主管市场监管局完成了股权质押登记 根据《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国民法典》。

配偶 同意书

依照 到由VIE股东的配偶包先生和何先生签订的一系列配偶同意书，例如签署 配偶确认并同意 VIE 的股权是其适用配偶的自有财产，不构成 夫妻的共同财产。这些配偶还不可撤销地放弃了通过手术可能授予的任何潜在权利或利益 与其适用配偶持有的VIE股权有关的适用法律。

开启 2019年9月4日，包先生的配偶签署了第二份经修订和重述的配偶同意书，而何先生在 配偶签署了经修订和重述的配偶同意书，其中包含与配偶同意书基本相似的条款 如上所述。

业务 运营协议

依照 适用于UTime外商独资企业、VIE和VIE的股东、VIE的股东之间签订的业务运营协议 同意，未经UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何一方的事先书面同意，VIE不得参与任何交易 可能对其任何资产、企业、员工、义务、权利或运营产生重大或不利影响（除了 在适当的业务过程中或日常业务运营中发生的那些事情，或者已经向UTime WFOE披露的那些信息，以及 事先获得UTime WFOE的明确书面同意）。此外，VIE及其股东共同同意接受并严格接受 执行UTime WFOE不时提出的有关雇用和解雇VIE员工及其日常业务的任何提案 管理和VIE的财务管理体系。

开启 2019年9月4日，UTime外商独资企业、VIE和VIE的股东开始了第二次修订和重述的业务运营 协议，其中包含与上述业务运营协议基本相似的条款。

独家 技术咨询和服务协议

依照 参见UTime外商独资企业与VIE于2019年3月19日签订的独家技术咨询和服务协议，uTime 外商独资企业拥有提供或指定任何实体提供VIE业务支持、技术和咨询服务的专有权利。 根据该协议，VIE同意向UTime WFOE（i）支付相当于VIE净收入100％的总和的服务费 当年或UTime WFOE和VIE另行商定的其他金额；以及（ii）uTime WFOE另行确认的服务费 以及UTime WFOE根据VIE的需求提供的特定技术服务和咨询服务的VIE 不时地。除非所有人签署书面协议，否则独家咨询和服务协议将继续有效 根据适用的中华人民共和国法律法规，其当事方终止协议或要求强制终止。

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独家 看涨期权协议

依照 根据UTime外商独资企业、VIE和VIE的股东之间签订的独家看涨期权协议，每位股东 已不可撤销地授予UTime WFOE购买其在VIE中的全部或部分股权的独家选择权，而VIE已不可撤销地授予了UTime WFOE购买其在VIE中的全部或部分股权 授予UTime WFOE购买其全部或部分资产的独家选择权。

和 关于股权转让期权，UTime WFOE或由其指定的任何其他实体或个人支付的总转让价格 行使此类期权的uTime外商独资企业应为资本出资，反映在注册时相应的转让股权 VIE的资本，前提是如果当时生效的中国法律允许的最低价格低于上述出资额， 转让价格应为中华人民共和国法律允许的最低价格。关于资产购买期权，转让价格为 由UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何其他实体或个人为行使此类期权而支付的费用应为最低价格 当时生效的中华人民共和国法律允许。

开启 2019年9月4日，UTime外商独资企业、VIE和VIE的股东签订了第二次修订和重述的独家看涨期权 协议，其中包含与上述独家看涨期权协议基本相似的条款。

与我们的公司结构相关的风险 和 VIE 协议

因为我们不持有股权 VIE及其子公司，我们在中国法律法规的解释和适用方面受到风险和不确定性的影响， 包括但不限于对中国公司通过特殊目的工具在海外上市的监管审查，以及其有效性 以及 VIE 协议的执行。我们还受到中国政府未来任何行动的风险和不确定性的影响 在这方面，这可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务和价值发生实质性变化 我们的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。VIE协议尚未经过中国法院的检验 截至本招股说明书发布之日。

这个 合同协议的效力可能不如在VIE中拥有直接所有权所提供的控制权那么有效，而且我们可能会承担大量费用 执行安排条款的费用。我们在VIE或其任何子公司中没有直接或间接的股权。 作为开曼群岛控股公司，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同协议的能力。 合同协议尚未在法庭上经过检验。同时，关于合同是否合约的先例很少 协议将被判定为通过合同安排或合同安排形成对相关虚拟现实的有效控制 在VIE的背景下，应由中华人民共和国法院解释或执行。如果需要采取法律行动，我们无法保证 法院将作出有利于VIE合同安排的可执行性的裁决。如果我们无法执行这些规定 合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍， 我们可能无法确定VIE中最重要的经济活动，我们开展业务的能力可能很重要 受到不利影响。此外，我们公司针对VIE的上述各种合同的可执行性取决于VIE 对于 VIE 的股东。如果VIE的股东未能履行合同安排下的义务， 我们可能无法执行使我们能够整合VIE的运营和财务业绩的合同安排 根据美国公认会计原则，在我们的财务报表中作为主要受益人。如果发生这种情况，我们需要拆分 VIE。我们的大部分资产，包括在中国开展业务的必要许可，均由VIE及其中国子公司持有 我们的收入中有很大一部分来自VIE及其子公司。任何导致公司解散的事件 VIE将对我们的运营产生重大影响，并导致我们的普通股价值大幅下降甚至减少 变得一文不值。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险——我们确实如此 不持有VIE的直接股权。我们在很大程度上依赖与VIE及其股东的合同安排 我们的业务运营，在提供运营控制方面可能不如直接所有权那么有效。” 和 “— 我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务产生重大和不利影响 有关详细信息，请参阅 2023 年年度报告中的 “状况”。

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我们 由于中华人民共和国法律法规的解释和适用存在不确定性，因此面临风险 VIE和VIE结构，包括但不限于对中国公司通过特殊目的海外上市的监管审查 车辆，以及与VIE签订的合同安排的有效性和执行。目前尚不确定是否有新的中华人民共和国法律或法规 将采纳与VIE结构相关的内容，或者如果获得通过，将提供什么。如果我们或 VIE 被发现违反了 任何现行或未来的中华人民共和国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关的中华人民共和国 监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规行为或失误。

如果 中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对外国投资的监管限制 在相关行业中，或者如果这些法规或对现有法规的解释发生变化或有不同的解释 将来，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些行动中的利益。我们的开曼群岛 控股公司、我们的中国子公司和VIE以及我们公司的投资者在未来可能采取的行动方面面临不确定性 中华人民共和国政府可能会影响与VIE签订的合同安排的可执行性，从而产生重大影响 VIE和我们公司的整体财务业绩。我们还面临中国监管机构的风险 可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务和普通股价值发生实质性变化，包括 这可能会导致我们的普通股价值大幅下跌或变得一文不值。请参阅 “第 3 项。关键信息— D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险——Utime Limited是一家没有实质性业务的控股公司。我们进行 我们的所有业务几乎都是通过VIE及其子公司进行的，我们依赖与VIE及其子公司的合同安排 股东来经营我们的业务。如果中华人民共和国政府认为确立运营架构的协议有些 我们在中国的业务不符合与相关行业相关的中国法规，或者这些法规或解释 如果将来现行法规发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些法规中的权益 运营” 和 “——在新版本的解释和实施方面存在很大的不确定性 颁布了《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例，以及它们将如何影响我们当前公司结构的可行性， 2023年年度报告中的公司治理、业务运营和财务业绩” 了解详情。

我们 面临与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，而且 我们受复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与海外监管部门批准相关的风险 中国发行人进行的发行和外国对中国发行人的投资、VIE的使用、反垄断监管行动和监督 关于网络安全和数据隐私。最近，中国政府表示打算对发行进行更多的监督和控制 在海外和/或外国对中国发行人进行投资，并启动了一系列监管行动并做出了 规范中国业务运营的公开声明的数量，其中一些是在很少提前通知的情况下发布的，包括 打击证券市场的非法活动，使用变量加强对在海外上市的中国公司的监管 利益实体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断力度 执法。这些风险可能导致我们的业务和普通股价值发生重大不利变化 限制或完全阻碍我们继续向投资者发行普通股的能力，或导致此类普通股的价值 大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务的相关风险的详细描述，“第 3 项。钥匙 有关详细信息，请参见《2023年年度报告》中的 “信息—风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。

风险 以及中国法律制度产生的不确定性，包括执法方面的风险和不确定性 中国不断变化的规章制度可能会导致我们的业务和普通股价值发生重大不利变化。 有关更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息—D. 风险因素—与在中国做生意相关的风险—不确定性 《2023年年度报告》中关于中华人民共和国法律制度和中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。” 了解详情。

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此外，我们的普通股可能被禁止 如果PCAOB连续三次无法对我们的审计师进行检查，则禁止根据HFCA法案在全国交易所或场外进行交易 从 2021 年开始的几年。我们的审计师审计联盟有限责任公司。(“AA”) 是的审计师 在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司。AA 受美国法律管辖 根据该协议，PCAOB定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的 审计师总部设在新加坡，定期接受PCAOB的检查。我们的审计师不受约束 根据PCAOB于2021年12月16日宣布的决定。如果《HFCA法》禁止我们的普通股交易 将来，由于PCAOB确定无法在将来的某个时候检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定 可能会禁止将我们的普通股退市和普通股的交易。2022年12月23日，加速控股国外 颁布了《公司责任法》，该法修订了《HFCA法》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券交易 在任何美国证券交易所，如果其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查，从而减少 触发我们公司的退市期限，以及如果PCAOB无法进行我们的证券交易，则禁止我们的证券交易 将来可以检查我们的会计师事务所。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、财政部和PCAOB 签署了协议，管理总部设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查，迈出了第一步 旨在为PCAOB开放检查和调查总部设在中国大陆的注册会计师事务所的渠道，以及 香港。根据美国证券交易委员会披露的有关协议的情况说明书，PCAOB应具有独立的自由裁量权 选择任何发行人审计进行检查或调查，并且能够不受限制地向美国证券交易委员会传输信息。在十二月 2022 年 15 日，PCAOB 董事会确定 PCAOB 能够获得检查和调查注册公共会计的完全访问权限 总部设在中国大陆和香港的公司，并投票撤销了先前的相反决定。但是，中华人民共和国应该 当局将来会阻碍或以其他方式未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否必要 发布新的决定。2022年12月29日，拜登总统签署了《合并拨款法》，成为法律。合并版 除其他外，《拨款法》包含与《加快追究外国公司责任法》相同的条款， 将触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到 二。见 “风险因素——与在中国做生意相关的风险——美国证券交易委员会和上市公司最近的联合声明 纳斯达克对会计监督委员会（美国）或 “PCAOB” 的规则变更以及美国参议院通过的一项法案都进行了修改 呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时对新兴市场公司适用更多和更严格的标准， 尤其是未受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会对我们的证券产生负面影响。”

业务概述

我们通过以下方式在中国开展业务 中华人民共和国的运营实体。以下对我们业务的描述是对中国运营实体的业务的描述。参见 “—我们的公司结构——与VIE的合同安排” 以获取VIE协议的摘要。

我们 致力于为全球消费者提供具有成本效益的移动设备，并帮助已建立的低收入人士 包括美国在内的市场以及包括印度和南亚和非洲国家在内的新兴市场有更好的准入 到更新的移动技术。

我们 主要从事手机、配件及相关消费品的设计、开发、生产、销售和品牌运营 电子产品。我们还提供电子制造服务（“EMS”），包括原始设备制造商（“OEM”）， 我们仅根据客户的订单生产产品，以及原创设计制造商（“ODM”）服务， 我们不仅为TCL Communication等知名品牌制造，还根据客户需求设计产品 科技控股有限公司，TCL公司、Swagtek Inc.、上海申沃通信技术有限公司和T2Mobile的子公司 国际有限公司。我们的业务总部设在中国，但我们的大多数产品都销往海外，包括印度、巴西、美国 南亚、非洲和欧洲的州和其他新兴市场国家。我们有两个内部品牌，即 “UTime”， 是我们的中高端品牌，面向新兴市场的中产阶级消费者；而 “Do” 是我们的低到中端品牌， 其定位是针对新兴市场的基层消费者和对价格敏感的消费者。我们的主要最终用户群是细分的 进入南美、南亚、东南亚和非洲等地区。

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我们 重视系统管理，以严格的高质量标准和生产技术组织生产。我们不断 努力提高我们的整体制造服务水平，加强我们的成本控制流程，提高我们的应对能力 迅速适应市场动态，以确保我们的EMS细分市场的可持续发展，尤其是在印刷电路板和组装领域 （“PCBA”）用于消费电子产品。有关我们在中国和印度的业务的更多详细信息，请参阅 “第 4 项。信息 关于公司—4B.业务概览” 载于我们的 2023 年年度报告。

COVID-19 Inmact

在十二月 2019年，中国武汉报告了一种新型冠状病毒毒株。2020年3月11日，世界卫生组织将其归类为 大流行。COVID-19 疫情导致全球企业和学校被封锁、旅行限制和关闭。潜力 疫情可能造成的影响尚不确定；但是，它可能会对我们的财务状况造成重大不利影响， 运营和现金流。

三月 2020 年 24 日，印度政府下令在全国范围内实施为期 21 天的封锁，随后在 2020 年 4 月 14 日又下达了另一项命令，并延长至 2020年5月31日，出台了多项放宽措施，其中除其他外，允许在有限制条件下开设企业和办公室。印第安人 政府于2020年5月30日进一步将某些被确定为 “收容区” 的区域的封锁期延长至6月30日， 2020年，并允许分阶段在收容区以外的地区重新开放经济。内政部（MHA） 宣布，从2020年7月1日至2020年7月30日，封锁措施仅在收容区实施。在所有其他领域，大多数 活动被允许。从2020年8月1日起，夜间宵禁被取消，所有州际和州内旅行和交通均已取消 允许的。此外，相应的州/中央直辖区政府有权禁止在隔离区以外的区域进行活动 区域或施加必要的限制措施以遏制 COVID-19 的传播，这减缓了恢复速度 商业活动。由于封锁，我们在印度的业务暂停了几个星期。我们恢复了各种销售业务 自2020年5月11日起，印度部分地区（属于收容区的地区除外）。从2020年3月到财务报告发布之日 报表中，印度Do Mobile私人有限公司（“Do Mobile”）产生的收入与2019年同期相比有所下降。 印度政府现已解除全国封锁，并采取必要措施使印度经济重回正轨。印度人 政府还在印度各地启动了 COVID-19 疫苗接种，以根除其进一步传播。在这种情况下，印度政府 如果由于继续开展业务活动的任何原因导致情况恶化，决定重新实施封锁或额外限制， 这可能会对我们在印度恢复业务运营产生不利影响。

我们的 总部（深圳）和我们的工厂（贵州）位于中国，已采取严格的检疫措施和封锁。特别是， 从2022年3月到2022年11月，我们的总部（深圳）和工厂（贵州）经历了与隔离相关的停工 分别约为 15 个工作日和 10 个工作日。此外，公司每人约有三分之一的员工 该部门经历了从3天到17天不等的隔离期。公司业务的主要经营活动， 包括设计、测试和制造在内，都因意外隔离而受到严重干扰。尽管公司已经实施了 某些减轻隔离负面影响的程序，例如远程工作选项、在线会议等，这些程序 还限制了员工的缴款。因此，该公司的运营效率已大大降低。

到期 除了国内和全球旅行限制外，该公司被迫大幅减少国内和国际业务 旅行。从2022年3月到2023年1月，该公司的商务旅行活动下降了约60％，只有一项国际旅行 出差发生了。旅行限制对公司在墨西哥的业务扩张活动产生了负面影响 还有日本，因为该公司一直在努力向墨西哥部署自己的团队以开始业务扩张，并且必须维持 那里的最低业务活动水平，并现场访问或邀请日本客户。

中国人 政府于2023年1月停止执行零冠状病毒政策，自2023年3月以来，我们已恢复正常运营。我们在做 我们竭尽全力保持客户生产的正常运行，并尽可能保持平稳和稳定。但是，冠状病毒可能 对我们的销售业绩、供应商和供应商产生负面影响。有关更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息— D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险——冠状病毒在中国、印度和世界各地的爆发 可能对我们的业务产生重大不利影响”，见2023年年度报告第18页。

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风险因素摘要

投资我们的证券涉及大量内容 风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。请在下面 查看按相关标题整理的我们面临的主要风险摘要。在 “项目” 下对这些风险进行了更全面的讨论 3.关键信息——2023年年度报告和开头的标题为 “风险因素” 的章节中的 “D. 风险因素” 在本招股说明书的第 26 页上。

与我们的业务和行业相关的风险 （有关更详细的讨论，见 “项目3。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险” 在 2023 年年度报告中）

与我们的业务相关的风险和不确定性 包括但不限于以下内容：

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与我们的公司结构相关的风险 （有关更详细的讨论，见 “项目3。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险” 在我们的 2023 年年度报告中）

我们也受到风险和不确定性的影响 与我们的公司结构有关，包括但不限于以下内容：

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与在美国做生意相关的风险 中国（关于更详细的讨论，见 “项目3。关键信息—D. 风险因素—与行为相关的风险 我们的2023年年度报告中的 “中国业务” 和 “风险因素——与在中国做生意相关的风险” 从本招股说明书的第 27 页开始）

我们面临与做事相关的风险和不确定性 在中国的一般业务，包括但不限于以下内容：

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与在印度做生意相关的风险 （有关更详细的讨论，见 “项目3。关键信息——D. 风险因素——与在印度做生意相关的风险” 在我们的 2023 年年度报告中

我们面临与做事相关的风险和不确定性 印度的总体业务，包括但不限于以下内容：

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与我们的普通股相关的风险 和交易市场（有关更详细的讨论，请参阅 “第 3 项。关键信息—D. 风险因素—风险相关 转为我们的普通股”（在我们的 2023 年年度报告中）

除了上述风险外，我们还有 受与我们的普通股和交易市场有关的一般风险和不确定性的影响，包括但不限于 以下：

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需要中华人民共和国当局的许可 用于我们的运营

我们的 在中国的业务受中华人民共和国法律法规管辖。截至本招股说明书发布之日，uTime外商独资企业、VIE和VIE各有 中国的子公司已从中国政府当局获得对业务具有重要意义的必要执照和许可 在中国的业务。UTime外商独资企业、VIE和VIE在中国的子公司所经营的行业不禁止或 限制外国投资。因此，UTime外商独资企业、VIE和VIE在中国的子公司无需获得任何许可 从中国当局那里经营，除中国国内公司所需的业务外，还需要从事类似的业务 对我们来说。此类执照和许可除其他外包括营业执照、中华人民共和国海关证书 中国关于海关申报实体注册的通知，以及经营我们业务所需的其他相关许可证。都没有 我们或我们的子公司或VIE或VIE的子公司均未获得任何运营许可的拒绝。

此外， 中国政府最近表示打算对在海外进行的发行和/或实施更多的监督和控制 外国对中国发行人的投资。因此，已经有一些与网络安全有关的新法律法规或法规草案 以及数据隐私、中国发行人在海外进行的发行和对中国的外国投资（“新规定”）。 更多详细信息，请参阅 “第 4 项。公司信息—B. 业务概述—法规—法规 我们的2023年年度报告中的 “关于海外上市” 和 “——信息安全和审查监管”。根据 根据新规定，我们可能需要履行申报、报告程序并获得中国证券监督管理局的批准 委员会或中国证监会，就海外市场的后续发行和其他同等海外发售活动而言， 并且可能需要接受中国网络空间管理局或CAC的网络安全审查。如果新法规是 按目前的提议颁布，但我们将来未能获得相关批准或完成其他申报程序 海外发行或上市，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括罚款和处罚 关于我们在中国的业务、对我们在中国的运营权限的限制、对付款或汇款的限制或禁止 我们在中国的子公司的股息，对我们未来离岸融资交易的限制或延迟，或其他行动 可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果我们未能完全遵守新的监管要求，则可能存在重大影响 限制或完全阻碍我们继续发行普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰， 并严重损害我们的声誉，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利影响 导致我们的普通股价值大幅下跌或变得一文不值。更多详细信息，请参阅 “第 3 项。钥匙 信息—D. 风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们可能需要获得许可或批准 或中国当局为在我们发行的产品中向外国投资者运营和发行普通股而采取的其他合规程序和/或 在纳斯达克资本市场上市，如果需要，我们或VIE或VIE的子公司无法获得此类许可 如果及时获得批准，我们的普通股价值可能会大幅下跌并变得一文不值。中国证监会已经发布了 就寻求在国外市场进行首次公开募股的中国公司的规则草案征求公众意见。虽然如此 规则尚未生效，中国政府可能会对在海外进行的发行施加更多的监督和控制 以及外国对中国发行人的投资，这可能会严重限制或完全阻碍我们发行或继续发行的能力 向投资者提供普通股，可能导致我们的普通股价值大幅下跌或变得一文不值。 我们没有申请、获得或拒绝中国当局批准在纳斯达克资本市场上市” 和 “项目” 3.关键信息——D. 风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——安全和隐私泄露可能会暴露出来 我们在2023年年度报告中负有责任并损害我们的声誉和业务”。

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开启 2021 年 7 月 6 日，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅 联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或该意见。 《意见》强调要加强对非法证券活动的管理，加强监管 超过中国公司的海外上市。促进相关监管体系建设等有效措施将 负责处理中国概念海外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护 要求和类似事项。《意见》和即将制定的任何相关实施细则可能会要求我们遵守合规要求 在将来。鉴于中国目前的监管环境，我们仍然受到不同解释的不确定性的影响 以及在中华人民共和国执行对我们不利的规章制度，这些规章和规章可能会在很少事先通知的情况下迅速实施。

开启 2021 年 12 月 28 日，十三个中国监管机构，即中国反腐败委员会、国家发改委、工业和信息化部、 公安部、国家安全部、财政部、商务部、国家监管总局、中国证监会、人民银行 中国、国家广播电视总局、国家秘密保护局和国家密码学 政府共同通过并发布了《网络安全审查办法》，该办法进一步重申和扩大了适用范围 网络安全审查的范围，于2022年2月15日生效。根据网络安全审查措施，如果是网络 持有超过一百万用户个人信息的平台运营商寻求 “国外” 上市，必须申请 网络安全审查。此外，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商也是 有义务为此类购买活动申请网络安全审查。尽管《网络安全审查办法》规定 对 “网络平台运营商” 和 “国外” 上市的范围没有进一步的解释，我们认为我们不是 有义务根据《网络安全审查办法》申请网络安全审查，考虑到 (i) 我们 不拥有或以其他方式持有超过一百万用户的个人信息，而且我们也极不可能达到 这样的门槛在不久的将来；(ii) 截至本年度报告发布之日，我们尚未收到任何适用的通知或决定 中国政府当局认定其为关键信息基础设施运营商。

开启 2023年2月17日，中国证监会公布《境内证券境外发行上市管理试行办法》 公司（“试行办法”）和五项支持指南，于2023年3月31日生效。根据 试行办法除其他要求外, 包括任何寻求直接或间接在海外发行或上市证券的国内公司, 应在提交海外发行和上市后的三个工作日内向中国证监会办理备案手续 应用程序。试行办法规定，如果发行人符合以下两个标准，则海外发行和上市 此类发行人发行的证券应被确定为中国境内企业间接海外发行和上市，以及 因此, 受其要求的申报和报告要求的约束:(i) 任何营业收入, 总利润, 发行人的中国境内企业在最近一个财政年度的总资产或净资产占发行人的50％以上 发行人同期经审计的合并财务报表中的相应项目；以及 (ii) 主要部分 发行人的经营活动在中国大陆进行，或主要运营场所位于中国大陆 中国，或负责其业务运营和管理的大多数高级管理人员是中国公民或习惯性的 位于中国大陆的住宅。《试行办法》进一步规定，关于是否为中国境内公司的认定 其间接在海外市场发行和上市证券应在实质重于形式的基础上进行。根据其中一位 《海外上市指南》，其中发行人不属于上述规定的情况，但风险是 根据相关的海外市场法规在提交的上市申请文件中披露的因素主要是相关的 对于中国大陆，证券公司和发行人的中国律师应按照《境外试行办法》行事 列出并遵循实质重于形式的原则，对是否 “实质重于形式” 进行全面论证和鉴定 发行人属于《境外上市试行办法》规定的备案要求的范围。如果 中华人民共和国公司未完成规定的申报程序或隐瞒任何重大事实或伪造其申报文件中的任何主要内容， 此类中国公司可能会受到行政处罚，例如责令改正、警告、罚款及其控股股东， 实际控制人、直接负责人和其他直接责任人员也可能受到行政处罚，例如 作为警告和罚款。当天，证监会还举行了《试行办法》发布新闻发布会，并发布了《通知》 关于国内公司海外发行和上市备案的管理，其中除其他外，明确了中国 在《海外上市试行办法》生效之日或之前已经在海外上市的国内公司（即 2023年3月31日）可以被视为现有发行人或现有发行人。现有发行人无需完成填写 立即为其历史发行和上市提供程序，并且在进行后续发行和上市时必须向中国证监会申报 融资活动。我们认为我们不需要获得中国证监会的批准或向中国证监会完成备案，因为 在《试行办法》生效之前，我们成为了上市公司。如果将来我们要进行任何发行或融资 在美国，我们将根据试行办法的要求向中国证监会完成申报程序。此外，我们有 没有收到中国证监会关于我们在纳斯达克资本上市的任何正式询问、通知、警告、制裁或异议 市场。

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在 此外，2023年2月24日，中国证监会与中华人民共和国财政部、国家机密保护局 和中国国家档案局修订了《关于加强保密和档案管理的规定》 境外证券发行和上市，由中国证监会、国家秘密保护局和国家机密保护局发行 2009 年中国档案局，或《规定》。修订后的《规定》以《关于加强工作的规定》为标题发布 境内公司境外证券发行和上市的保密和档案管理，并于 2023 年 3 月 31 日连同《试行办法》。修订后的条款的主要修订之一是将其适用范围扩大到 根据《试行办法》，涵盖间接海外发行和上市。修订后的条款要求，包括 但不限于 (a) 计划通过其海外上市实体直接或间接公开披露信息的国内公司 或向包括证券公司、证券服务提供商和海外监管机构在内的相关个人或实体提供任何 包含国家机密或政府机构工作秘密的文件和材料，应首先获得主管部门的批准 依法授权，并向同级保密管理部门备案；以及（b）计划中的国内公司 通过其海外上市实体直接或间接向相关个人和实体公开披露或提供 包括证券公司, 证券服务提供商和海外监管机构, 任何其他文件和材料如果泄露, 将损害国家安全或公共利益，应严格履行适用国家规定的相关程序 法规。如果中国境内公司在完成相关程序后，向证券公司提供证券 拥有任何包含国家机密或政府机构工作机密的文件和材料的服务提供商或其他实体， 或任何其他如果泄露会危害国家安全或公共利益的文件和材料，保密协议 此类信息的提供者和接收者必须根据相关的中华人民共和国法律法规签署，这些法律法规必须规定， 除其他外, 这些证券公司和证券服务提供商所承担的保密义务和责任.具体而言， 当中国境内公司向包括证券公司在内的任何实体提供会计档案或会计档案副本时， 证券服务提供商或海外监管机构和个人，它必须按照适用的规定完成正当程序 国家法规。

如 截至本招股说明书发布之日，中华人民共和国没有任何相关法律法规明确要求我们寻求中国证监会或 CAC或任何其他中国政府机构负责我们在纳斯达克资本市场的发行和/或上市。此外，我们还没有收到 中国证监会与uTime外商独资企业、VIE和VIE子公司的运营有关的任何处罚、调查或警告 或CAC或任何其他中国政府机构，我们或VIE或VIE的子公司也没有收到任何询问和通知， 中国证监会或任何其他中国政府机构对我们的产品发出的警告或制裁。我们相信，我们、VIE 和 VIE的子公司已获得经营各自业务的所有许可和批准，不需要 获得中国当局的额外许可或批准，向外国投资者发行我们的普通股或在中国上市 纳斯达克资本市场基于中国现行法律、法规和规则。但是，由于这些声明和监管 行动是新发布的，但是，官方指南和相关的实施细则尚未发布，我们面临风险 中国政府未来在这方面的任何行动都存在不确定性，包括我们无意中得出许可结论的风险 或此处讨论的批准不要求适用的法律、法规或解释发生变化，使我们或VIE或 VIE的子公司将来必须获得批准，或者中国政府可能会禁止我们的结构， 可能会导致我们的业务发生实质性变化，包括我们延续现有结构、每天运转的能力 VIE和VIE子公司的业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国的上市 交换。这些不利行为可能导致我们的普通股价值大幅下跌或变得一文不值。我们或 VIE 或者 VIE 的子公司也可能受到中国监管机构的处罚和制裁，包括 中国证监会，如果我们或VIE或VIE的子公司未能遵守此类规章制度，这可能会产生不利影响 我们的证券能够在美国交易所上市，这可能会导致我们的普通股价值大幅上涨 下降或变得一文不值。参见 “D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险” 和 “D. 风险 2023年年度报告中的因素—与在中国开展业务相关的风险” 以获取更多信息。

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通过我们组织的现金和资产流动

我们的 香港子公司或UTime HK可以通过增加注册资本或向UTime外商独资企业提供贷款来向UTime外商独资企业转移资金。 但是，UTime WFOE通过增加注册资本或贷款获得资金需要uTime外商独资企业申请，寻求 获得中国有关当局或当地银行的批准或注册，这个过程可能很耗时。因为 UTime 有限 而且其子公司在VIE中没有股权，他们无法直接向VIE及其出资 子公司。但是，他们可以通过贷款或向VIE付款以进行集团间交易，将现金转移到VIE。

uTime 外商独资企业拥有向VIE提供或指定任何实体为VIE提供业务支持、技术和咨询服务的专有权利 根据独家技术咨询和服务协议，以换取VIE的服务费，该协议是VIE的一部分 合同安排。这些服务费应确认为VIE的费用，相应的金额由UTime WFOE确认为收入 然后在整合级别上完全消除。出于所得税的目的，UTime WFOE和VIE将在以下地址提交所得税申报表 独立的公司基础。所支付的服务费被VIE确认为税收减免，UTime WFOE确认为收入。中华人民共和国的 法定企业所得税（“EIT”）税率为25％。对 VIE 向 UTime 支付服务费的能力的任何限制 外商独资企业，或向UTime外商独资企业支付服务费所产生的任何税收影响，可能会对UTime外商独资企业产生重大不利影响 财务状况。此外，UTime外商独资企业可能会向VIE提供贷款，但须遵守法定限额和限制。

我们的 业务由VIE开展，包括其子公司。除了销售手机和其他产品所产生的资金外, VIE的业务可以通过UTime外商独资企业的贷款提供资金，而UTime外商独资企业可以通过任一资本从UTime Limited获得资金 直接或间接的捐款或贷款。从VIE到UTime Limited的资金作为服务费汇给UTime外商独资企业， 反过来，向Utime HK进行分红或支付股息，然后向UTime Limited进行分红或支付股息。两者都投资于受监管的中国公司 根据《外国投资法》，UTime WFOE向UTime HK，然后向UTime Limited的股息和分配受监管约束 以及限制向中国境外各方支付股息和其他款项。适用的中华人民共和国法律允许向UTime支付股息 仅限于我们的中国子公司根据中华人民共和国会计准则确定的净收益（如果有） 和法规。我们的中国子公司和VIE及其在中国的子公司必须预留部分净收入， 如果有，每年为拨款的普通储备金提供资金，直到此类储备金达到该公司的注册储备金的50％ 资本。这些储备金不能作为现金分红分配。此外，注册股本和资本储备账户是 还限制在中国提款，但不得超过每家中国公司持有的净资产金额。

如 开曼群岛控股公司UTime Limited可以通过我们的中介控股公司UTime HK从UTime WFOE获得股息 在香港。《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国实体向非居民企业支付的股息 所得税用途需按10％的税率缴纳中华人民共和国预扣税，但须根据与中国的适用税收协定予以减免。 根据《中国内地与香港特别行政区避免双重竞争的安排》 如果Utime HK满足税收安排下的所有要求，则所得税和逃税以及相关的植入通知 并获得相关税务机关的批准，支付给Utime HK的股息将按折扣缴纳预扣税 5% 的比率。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国做生意相关的风险——有重要的 《中华人民共和国企业所得税法》中与我们的中国子公司的预扣税负债和股息相关的不确定性 我们的中国子公司通过我们的香港子公司向我们支付的款项可能没有资格享受某些条约优惠”。

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在 此外，如果我们的现金位于中国或中国实体，则资金可能无法用于向我们的投资者分配股息， 或用于中华人民共和国以外的其他用途，这是由于我们对我们的能力的干预或施加的限制和限制，我们的 子公司，或VIE和VIE的子公司由中华人民共和国政府转移现金。中华人民共和国政府实施管制 关于人民币可兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国的问题.所有的 VIE 而VIE的中国子公司的收入是以人民币收到的，外币短缺可能会限制我们的能力 支付股息或其他款项，或以其他方式偿还我们的外币计价债务（如果有）。根据现有的中华人民共和国外资 汇兑条例、经常账户项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易相关的支出 只要满足某些程序要求，就可以在未经SAFE事先批准的情况下以外币进行交易。批准 如果将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本，则需要来自适当的政府当局 费用，例如偿还以外币计价的贷款。我们的现金分红（如果有）将以美元支付。这个 中华人民共和国政府可自行决定限制经常账户交易的外币准入，如果是 发生在将来，我们可能无法以外币向股东支付股息。见 “D. 风险因素 — 与在中国做生意相关的风险——政府对货币兑换的控制可能会限制我们利用净收入的能力 有效并影响您的投资价值。”相比之下，目前没有外汇管制或限制 关于资本流入和流出香港的情况。因此，我们的香港子公司能够不受任何限制地直接转移现金 正常情况下，母公司UTime Limited。

如 截至本招股说明书发布之日，UTime Limited及其子公司VIE之间尚未进行任何分红或分配 以及VIE的子公司向投资者开放。UTime Limited尚未申报或支付任何现金分红，目前也没有任何计划 在可预见的将来支付其普通股的任何现金分红。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资源 资金和任何未来收益，用于运营和扩展我们的业务。

在 此外，截至本招股说明书发布之日，VIE之间或其之间尚未结清合同安排下的欠款 及其子公司和UTime外商独资企业。VIE打算根据合同分配收益或结清所欠款项 安排。我们预计，在VIE需要我们提供运营资金的情况下，UTime Limited将提供资金 以上述方式，在VIE从其运营中产生超过其要求的正现金流的范围内 对于其运营，它将通过向UTime外商独资企业支付服务费将这些多余的资金转移给UTime Limited。

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我们的 子公司和VIE进行商业交易，包括贸易活动、提供服务和公司间预付款。 Utime Limited（“母公司”）、VIE及其合并子公司之间发生的交易和现金流 （“VIE”），作为VIE（“WFOE”）主要受益人的UTime外商独资企业，汇总了其他实体 合并后（“其他实体”）概述如下：

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精选简明合并财务 日程安排

金融 与简明合并 VIE 相关的信息

设置 以下是简明的合并时间表，显示了母公司的财务状况、经营业绩和现金流， 截至和截至年度的VIE、外商独资企业和其他实体的扣除和合并总额（以千元人民币或美元计） 2021 年 3 月 31 日、2022 年和 2023 年 3 月 31 日。

已选中 综合损失数据的简明合并报表

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已选中 简明的合并资产负债表数据

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已选中 简明的合并现金流数据