第一条。

为维护中国铝业有限公司及其股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和活动，公司根据《中华人民共和国Republic of China公司法》(《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(《证券法》)、《中国共产党章程》(《党章》)等法律、法规，制定公司章程，国务院关于股份有限公司境外发行上市的特别规定(以下简称《特别规定》)、拟在境外上市公司章程的强制性规定、《上市公司章程指引》、《中国上市公司治理准则》、《股份或证券在上海证券交易所(包括上海证券交易所、香港联合交易所有限公司和纽约证券交易所)上市的规则》(《相关上市规则》)。

第二条。

本公司是依照《公司法》、《单行条例》等国家有关法律、行政法规的规定设立的股份有限公司。

第四条。

公司注册地：北京市西直门北街62号中国

第五条。

公司法定代表人为董事会主席。

第六条。

本公司是一家永久存在的股份有限公司。

第七条。

本章程经公司股东大会特别决议通过后生效。

第八条。

本章程自生效之日起成为具有法律约束力的文件，规范本公司的组织和行为以及本公司与股东之间以及股东之间的权利和义务。

第九条。

本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁等高级管理人员具有约束力。上述人员均可根据本公司章程提出与公司有关的索赔要求。

第十条。

本公司可投资于其他企业。但除法律另有规定外，公司不得成为对被投资企业债务承担连带责任的投资者。

第十一条。

在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有融资或借款的权利。公司的融资权包括(但不限于)发行公司债券、抵押或质押所有权的权利。

第十二条

依照党章、公司法的有关规定，设立中国共产党(以下简称党)的组织，由党委发挥领导作用、提供方向、管理大局、推动实施。设立党的工作机构，配备足够的处理党的事务的人员，提供足够的经费来运作党的组织。

第十三条。

公司的经营宗旨是：实现股东利益最大化，实行公司法治化治理，建立与国际接轨的管理体制和经营机制，加强专业化管理，提高效率和效益；以市场为导向，通过产品升级和技术创新，提高产品的技术含量，不断降低成本，扩大市场份额，从而提高公司的整体竞争力。

第十四条。

本公司的经营范围按照本公司注册机构批准的事项办理。

第十五条

公司可根据业务发展需要，设立全资子公司和控股公司、分公司、办公楼等分支机构。

第十六条

公司在任何时候都应持有普通股。本公司发行的普通股包括内资股和外资股。经国务院授权审批的机关批准，可以根据需要持有其他股份。

第十七条

本公司发行的所有股份均为面值，每股面值为1元。

第十八条。

经国务院证券主管部门批准，本公司可以向境内投资者和境外投资者发行股票。

第十九条

本公司向境内投资者发行并以人民币认购的股份，称为内资股。本公司向外国投资者发行的以外币认购的股份，称为外资股。在人民Republic of China以外上市的外商投资股份，简称为“在人民Republic of China以外上市的外商投资股份”。内资股和境外上市外资股的持有人均为普通股持有人，享有相同的权利，承担相同的义务。

第二十条

本公司在香港发行并上市的外资股，简称“H股”。H股是指已获批准在香港联合交易所有限公司(“联交所”)上市、面值以人民币计值、以港元认购及买卖的股份。

第二十一条

经国务院授权的公司批准机关批准，公司可发行普通股114.5亿股；公司成立时向发起人共发行普通股(内资股)80亿股。经发起人之一的国务院和国家证券主管部门批准，中国铝业向中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国发展银行转让部分股权，其中，向中国信达资产管理公司转让16.6228亿股；向中国东方资产管理公司转让6.2167亿股；向中国开发银行转让5.7284亿股。本公司成立时发起人的投资如下：

第二十二条。

公司成立后公开发行境外上市外资股(H股)2,749,889,968股，其中新股2,499,900,153股，部分股东出售股份249,989,815股。

第二十三条

公司内资股和境外上市外资股发行方案经中国证监会批准后，公司董事会可以另行安排实施。

第二十四条

本公司在募集方案规定的股份总数内分别发行内资股和境外上市外资股的，应当一次性足额认购。因情况特殊，无法一次性足额认购的，经中国证监会批准，可以分期发行。

第二十五条

公司注册资本为人民币17,134,943,251元。

第二十六条。

根据公司章程的有关规定，公司可以根据其业务和发展需要批准增资。

第二十七条

除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，不附带留置权。

第二十八条

依照公司章程的规定，公司可以减少注册资本。

第二十九条

如果公司要减少资本，它必须准备一份资产负债表和一份财产清单。

第三十条。

除下列情形之一外，公司不得回购本公司股份：

(1)

减少注册资本；

(2)

与持有本公司股份的其他公司合并；

(3)

将股份用于员工持股计划或股权激励；

(4)

股东对股东大会通过的公司合并、分立决议提出异议，要求公司购买其股份；

(5)

以股份转换可转换为本公司发行的股份的公司债券；

(6)

需要维护公司价值和股东权益的；

(7)

法律、行政法规规定的其他情形。

第三十一条

公司经国家有关部门批准回购本公司股份后，可以采取下列方式之一：

(1)

按比例向全体股东发出回购要约；

(2)

通过证券交易所的公开交易进行回购；

(3)

在证券交易所外通过协议回购；

(4)

法律、行政法规或者国务院证券主管部门允许的其他行为。

第三十二条

本公司拟在证券交易所外协议回购股份的，应当依照本公司章程的规定，事先经股东大会批准。经股东大会以同样方式事先批准后，公司可终止或变更按上述方式订立的合同，或放弃其在该合同下的任何权利。

第三十三条

在第三十条第(1)、(2)、(3)项所述情况下回购公司股份，应在股东大会上作出决议。根据第三十条第(五)、(六)项规定的情形回购公司股份，须经出席董事会会议的董事三分之二以上批准。

第三十四条

除非公司已进入清算阶段，否则回购流通股必须遵守下列规定：

(1)

如果公司按面值回购股份，其金额应从可分配利润的账面余额和/或回购旧股的新股要约收益中扣除；

(2)

公司以高于面值的价格回购股份的，其面值对应的部分应当从公司可分配利润的账面余额和/或回购旧股的新股募集所得中扣除；超过面值的部分按照下列方法处理：

(i)

回购股份按面值发行的，从公司可分配利润账面余额中扣除；

(Ii)

被回购股份以高于面值的价格发行的，应当从回购旧股的可分配利润账面余额和/或新股回购收益中扣除；但是，从新股回购所得中扣除的金额不得超过发行旧股时获得的总溢价，也不得超过回购时公司溢价账户(或资本公积金账户)(包括新股发行溢价)的金额；

(3)

公司为下列目的支付的款项应从公司的可分配利润中支付：

(i)

取得回购自身股份的权利；

(Ii)

本公司股票回购合同的变更；

(Iii)

解除其在回购合同下的任何义务。

(4)

注销股份的面值按照规定从公司注册资本中扣除后，从可分配利润中扣除用于回购股份与回购股份面值相对应的部分，计入公司资本公积金账户。

第三十五条

本公司或其附属公司均不得在任何时间以任何形式向本公司股份的购买者或潜在购买者提供任何财务援助。上述购买本公司股份的人，应包括因购买本公司股票而直接或间接承担义务的人。

第三十六条

就本章而言，“财政援助”一词应包括(但不限于)下列形式的财政援助：

(1)

礼物；

(2)

担保(包括担保人为保证债务人履行义务而承担责任或提供财产)、赔偿(但不包括因公司自身过错而产生的赔偿)、权利的免除或放弃；

(3)

提供贷款或订立合同，在合同另一方履行义务之前履行公司的义务，或修改或转让该贷款或合同项下的权利；

(4)

任何其他形式的财务援助，如公司破产或没有净资产，或此类援助将导致公司净资产大幅减少。

第三十七条

下列行为不视为本公司章程第三十五条所禁止的行为：

(1)

公司真正为公司利益提供有关资助，且资助的主要目的不是购买公司股份，或者资助是公司总体规划的附带部分；

(2)

以股息形式合法分配公司财产；

(3)

以股份形式分配股利；

(4)

依照本公司章程减少注册资本、回购股份、调整股权结构等；

(5)

公司在其业务范围内和在其正常业务过程中提供的贷款(除非财务援助从公司的可分配利润中支付，否则不会导致公司净资产的减少)。

第三十八条

公司股份为记名股份。

(1)

公司名称；

(2)

本公司成立的日期；

(3)

股份种类、票面价值及其所代表的股份数量；

(4)

股票编号；

(5)

公司法、特别规定和本公司股票上市的证券交易所(S)规定的其他事项。

第三十九条

公司股份可以依照有关法律、行政法规和本公司章程的规定转让、赠与、继承和抵押。

第四十条。

股票由公司法定代表人签署。公司股票所在证券交易所要求公司其他高级管理人员签字的，股票也应当由该其他高级管理人员签字。股票加盖或印制公司印章(含公司证券印章)后生效。在股票上加盖公司印章(包括公司证券印章)，须经董事会授权。董事会主席或者其他相关高级管理人员在股票上的签名也可以是印刷的。

第四十一条。

公司不得接受自己的股票作为质押标的。

第四十二条。

发起人持有的本公司股份应按照法律、法规和/或上市规则的规定转让。

第四十三条

董事、监事、总裁或者本公司其他高级管理人员，或者持有本公司股份百分之五以上的人员，在取得本公司股票后六个月内将所持本公司股票出售，或者在卖出后六个月内回购本公司股票，所得收益归本公司所有，本公司董事会应当向其追回。但承销股票的证券公司，在购买出售后剩余股份后，持有5%以上股份的，不受六个月期限的限制。

第四十四条。

公司应当建立股东名册，记载下列事项：

(1)

各股东的姓名、地址(住所)、职业或性质；

(2)

各股东所持股份的种类和数量；

(3)

各股东所持股份的已支付或应付金额；

(4)

各股东所持股份的编号；

(5)

每名股东登记为股东的日期；

(6)

第一个日期是每个主要股东停止成为股东的日期。

第四十五条

根据中国证监会与外国证券监管机构达成的谅解或协议，本公司可以在中国境外保留其境外上市外商投资股票持有人名册，并指定海外代理人进行管理。H股持有人的股东名册原件应保存在香港。

第四十六条。

公司应当保存一份完整的股东名册。股东名册应当包括下列部分：

(1)

除本款第(2)、(3)项规定的登记册外，保存在公司住所的登记册；

(2)

股票上市地境外证券交易所的境外上市外商投资股份持有人名册；

(3)

在董事会决定为公司股票上市所需的其他地点保存的股东名册。

第四十七条

股东名册各部分不得重叠。在股东名册的某一部分登记的股份转让，在该股份继续登记期间，不得登记在股东名册的任何其他部分。

(1)

联交所当时同意的每份转让文书或更高押记每份港币2.50元，已向本公司支付，以登记转让文书及其他与股份所有权有关或可能影响股份所有权的文件；

(2)

转让文书仅涉及在香港上市的境外上市的外商投资股份；

(3)

已缴付香港法律规定须就转让文书缴付的印花税；

(4)

提供有关股票以及出让人有权转让董事会合理要求的股份的证据；

(5)

股份转让给联名持有人的，登记联名持有人不得超过四人；

(6)

相关股份不受任何公司留置权的约束。

第四十八条

公司股票上市地的法律、法规、部门规章、规范性文件和证券监督管理机构对股东大会召开前股东名册的关闭期限或者公司为分配股息确定的登记日期有规定的，从其规定。

第四十九条

公司召开股东大会、分配股息、清算或者其他需要确认股权的行为，由董事会或者股东大会召集人决定登记日期。登记日截止时登记在册的股东，即为享有相关权益的股东。

第五十条

任何人对股东名册提出异议，要求将其姓名列入股东名册或从股东名册中除名，可以向主管法院申请更正股东名册。

第五十一条。

任何于股东名册登记的股东或任何要求将其姓名列入股东名册的人士，如其股票(“股票”)遗失，可向本公司申请就该等股份(“有关股份”)补发股票。

(1)

申请人应按照公司规定的标准格式提交申请，并附上公证书或法定声明。公证书或者法定声明应当载明申请人提出申请的理由、股票遗失的情况和证据，以及其他任何人不得就相关股份请求登记为股东的声明。

(2)

本公司在决定发行补发股票前，并无收到申请人以外任何人士就该等股份要求登记为股东的任何声明。

(3)

公司决定向申请人发行补发股票的，应当在董事会指定的报刊上刊登公告，公告期限为90天，公告期间至少每30天重复一次。

(4)

公司在刊登拟发行补发股票公告前，应当向上市地证券交易所提交公告副本，在收到证券交易所确认公告已在证券交易所展示的复函后，可以进行公告；公告应当在证券交易所展示90日；

(5)

本公司于本章程第(3)及(4)项所规定的90天期限届满时，如未收到任何人士对发行补发股票的反对意见，可根据申请人的申请发行补发股票。

(6)

本公司根据本条发行补发股票时，应立即注销原股票，并将注销和补发股票的情况记录在股东名册上。

(7)

本公司注销原股票和补发股票的一切费用由申请人承担。在申请人提供合理担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第五十二条。

本公司根据本组织章程细则发出补发股票后，不得从股东名册上删除上述补发股票的真正购买者的姓名或其后登记为股份拥有人的股东的姓名(只要他或她是真正的购买者)。

第五十三条

本公司对任何人因注销原有股票或发行补发股票而遭受的损害不承担损害赔偿责任，除非申索人能证明本公司存在欺诈行为。

第五十四条。

本公司的股东是指合法持有本公司股份并登记在股东名册上的人。

第五十五条

公司普通股持有人享有下列权利：

(1)

根据所持股份的数量收取股息和其他利润分配；

(2)

依法要求、召集、主持、参加或者指定其代理人参加股东大会，并根据其所持股份行使表决权；

(3)

监督和控制公司的经营活动，并提出建议或咨询；

(4)

依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、捐赠、质押股份；

(5)

根据《公司章程》获取相关信息，包括：

i.

支付费用后取得公司章程的；

二、

在支付合理费用后有权浏览和复制，包括：

(i)

股东名册的所有部分；

(Ii)

公司董事、监事、总裁等高级管理人员的个人信息，包括：

(a)

现在和以前的姓名和别名；

(b)

主要地址(住所)；

(c)

国籍；

(d)

全职和其他兼职职业和职责；

(e)

身份证件及其编号。

(Iii)

公司股本状况；

(Iv)

自上个会计年度以来，公司回购的各类股票的总面值、股份数量、最高和最低价格以及公司为此支付的所有费用的报告；

(v)

股东大会会议纪要、董事会决议、监事会会议决议；

(Vi)

公司债券和财务报告的存根副本。

(6)

参与公司终止或清算时所持有的公司剩余资产的分配；

(7)

股东对股东大会关于公司合并、分立的决议有异议的，要求公司回购其股份；

(8)

对损害公司利益或者侵害股东合法权益的行为，依照《公司法》等法律、行政法规或者公司章程的规定，向人民法院提起诉讼，主张相关权利；

(9)

法律、行政法规和公司章程赋予的其他权利。

第五十六条。

公司普通股持有人承担下列义务：

(1)

遵守公司章程；

(2)

按照其认购的股份和取得股份的方式缴纳认购款；

(3)

除法律、法规规定的情形外，不得退还股份；

(4)

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司独立法人地位或者股东有限责任损害公司债权人的利益；股东滥用股东权利致使公司或者其他股东遭受损失的，依法承担损害赔偿责任；股东滥用公司独立法人地位或者股东有限责任逃避债务，致使公司债权人利益遭受重大损害的，应当对公司债务承担连带责任；

(5)

在有表决权的股份中拥有5%或以上股权的，向公司提交书面报告；

(6)

法律、行政法规和本章程规定的其他义务。

第五十七条。

公司控股股东和实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定造成公司亏损的，应当承担损害赔偿责任。

第五十八条

除法律、行政法规和公司股票所在证券交易所的上市规则规定的义务外，公司控股股东在行使股东权力时，不得因行使表决权对下列事项作出损害全体或者部分股东利益的决定：

(1)

免除董事或监事以公司最大利益诚实行事的责任；

(2)

批准董事或监事(为了自己或他人的利益)以任何方式剥夺公司的财产，包括但不限于任何对公司有利的机会；

(3)

批准董事或监事(为了自己或他人的利益)剥夺其他股东的个人权利或利益，包括但不限于分配权和投票权，但不包括根据本公司章程提交股东大会通过的公司重组。

第五十九条

前条所称控股股东，是指符合下列条件之一的人：

(1)

有权单独或者联合选举不少于半数董事的人；

(2)

有权单独或联合行使或控制公司30%以上投票权的人；

(3)

单独或与他人共同持有本公司已发行和已发行股份30%以上的人；

(4)

单独或与其他人协同行动，以任何其他方式实际控制公司的人。

第六十条

股东大会是公司的权力机关，依法行使职权。

第六十一条

股东大会行使下列职权：

(1)

决定公司的经营方针和投资计划；

(2)

选举、更换董事，决定董事的报酬问题；

(3)

从股东代表中选举和更换拟任命的监事，决定监事的报酬事项；

(4)

审议和批准董事会的报告；

(5)

审议和批准监事会的报告；

(6)

审议批准公司年度财务预算计划和决算计划；

(7)

审议批准公司利润分配方案和亏损弥补方案；

(8)

通过关于增加或者减少公司注册资本的决议；

(9)

通过公司合并、分立、解散、清算的决议；

(10)

通过发行公司债券的决议；

(11)

通过本公司聘用、解聘或不续聘会计师事务所的决议；

(12)

修改公司章程；

(13)

决定公司一年内购入或出售的实物资产金额超过公司最近一次审计总资产的25%的交易；

(14)

通过法律、行政法规和公司章程规定由股东大会决定的第三人担保事项的决议；

(15)

审议并批准改变募集资金的用途；

(16)

审议批准员工持股计划、股票激励计划或其他以股份为基础的薪酬(如配售或股票期权等)发放给员工；

(17)

法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定由股东大会决定的其他事项。

第六十二条。

公司对外担保事项由董事会审议通过。下列担保事项经董事会审议后，报股东大会批准：

(1)

本公司及其控股子公司担保总额超过最近一次经审计净资产的50%后提供的担保；

(2)

为资产负债率超过70%的人提供担保的；

(3)

单笔担保金额超过最近一次审计净资产的10%的担保；

(4)

为股东、实际控制人或者其关联人提供担保；

(5)

公司对外担保总额超过最近一次经审计总资产的30%后提供的担保；

(6)

公司在一年内提供的担保金额超过其最近一次审计总资产的30%；

(7)

法律、行政法规和公司章程规定须报股东大会审议批准的其他担保事项。

第六十三条。

依照法律、行政法规、部门规章和公司章程应当由股东大会决定的事项，必须经股东大会审议，以保障公司股东对该事项的决策权。股东大会在合法、必要和合理的情况下，可以授权董事会在授权范围内对股东大会不能及时决定的与待解决事项有关的具体事项作出决定。

。

未经股东大会批准，本公司不得与董事、监事、总裁等本公司高级管理人员以外的其他人员订立本公司全业务管理或者重要业务管理委托合同。

第六十五条。

股东大会可分为年度股东大会和临时股东大会。年度会议应每年召开一次，并应在上一财政年度后六个月内举行。

(1)

董事人数少于公司法规定的人数或者公司章程规定的三分之二以下；

(2)

公司尚未弥补的亏损达到公司总股本的三分之一；

(3)

单独持有或合计持有公司10%(含10%)以上股份的股东的请求(上述持股比例自书面请求提出之日起计算)；

(4)

董事会认为有必要或监事会提议召开会议。

第六十六条。

公司召开股东大会时，召集人应当在会议召开前45天(含会议日)以公告的形式通知全体股东会议的审议事项和会议日期、地点。拟出席会议的股东应在公告规定的日期向本公司送达书面答复，说明他们将出席会议。

第六十七条

股东大会议案是股东大会讨论事项提出的具体议案。股东大会的议案应当符合下列条件：

(1)

其内容不与法律、行政法规和本章程相抵触，属于股东大会职责；

(2)

会议有具体的议题和详细的事项需要审议；

(3)

应以书面形式提交或送交董事会。

第六十八条

公司召开年度股东大会时，董事会、监事会及持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出议案。

第六十九条。

股东大会讨论或者决定的事项，依照《公司法》和本公司章程的规定确定。股东大会对本章程规定的事项作出决定。

第七十条

股东大会通知应当：

(1)

应以书面形式作出；

(2)

写明会议的地点、时间和期限；

(3)

描述将在会议上讨论的事项和建议；

(4)

向股东提供就讨论事项作出知情决定所需的信息和解释；在不限制上述一般性的情况下，公司提出合并、回购股份、股本重组或其他重组时，应提供拟进行的交易的具体条件和合同(如有)，并认真说明交易的前因后果；

(5)

披露董事、监事、总裁或其他高级管理人员在待讨论事项中的重大利益的性质和程度；并解释待讨论事项对以股东身份存在的董事、监事、总裁或其他高级管理人员的影响方式与对同类其他股东的影响方式之间的差异(如果有的话)；

(6)

载有拟在会议上提出的任何特别决议的全文；

(7)

明显地载有一项声明，表明所有普通股股东(包括已恢复投票权的优先股股东)均有权出席股东大会，并可以书面委派代表出席会议并在会上投票。有权出席和投票的股东有权指定一名或多名代理人出席并代表他们投票，并且这些代理人不必是公司的股东；

(8)

述明送达委任文书以供在会议上表决的时间及地点。

(9)

载明有权出席股东大会的股东登记日期；

(10)

说明会议定期联络人的姓名和电话号码；

(11)

具体说明在线投票或其他方式投票的时间和程序。

第七十一条。

股东大会通知应以专人或预付邮资邮寄方式送交股东(不论是否有权在会上投票)，收件人地址载于股东名册上。

第七十二条

任何有权出席股东大会并在股东大会上表决的股东，均有权委任一名或多名人士(不必是股东)作为其代理人出席会议并代表其表决。该代理人可以按照股东的指定行使下列权利：

(1)

股东在股东大会上的发言权；

(2)

要求或参加要求投票的权利；

(3)

除适用的上市规则或其他证券法规另有规定外，投票权应以举手或投票方式行使，但如股东委任一名以上代表，则该等代表只能以投票方式行使投票权。

第七十三条

股东应当以书面形式指定委托书，由委托人或者其书面委托代理人签名。委托人是法人的，应当加盖法人印章，或者由其董事(S)或者其正式授权的代理人(S)签名。委托书应当载明委托书所代表的委托人的股份数量。委派一人以上作为股东代表的，委托书应当载明每一名委托人所代表的有表决权股份的数量。

第七十四条

委任投票代表的文件应于受委代表获授权投票的会议前24小时内或投票指定时间前24小时内存放于本公司的住所或会议通告所指定的其他地点。由委托人授权的另一人签署的，应当对授权签署的委托书或者其他文件进行公证。经公证的授权书或其他授权文件应与委任投票代表的文书一起存放在本公司的住所或会议通知指定的其他地点。

第七十五条

本公司董事会向股东发出委任委托书的任何表格，应让股东可自由选择指示其委托书投赞成票或反对票，并使股东可就与会议讨论的每一点有关的待表决事项分别作出指示。委任书应当明确，在没有股东指示的情况下，委托人可以按照其认为合适的方式投票。

第七十六条

根据委任文件的条款作出的表决，即使委托人过往死亡或丧失行为能力、委托书或委托书的签立授权或有关股份的转让，只要本公司并未在有关会议开始前收到有关事件的书面通知，仍属有效。

第七十七条

股东大会审议与关联交易有关的事项时，关联股东不得参加表决，其所代表的有表决权股份不计入有效有表决权股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决方式。

第七十八条

代表个人股东出席股东大会的代理人，应当提供本人的身份证件和委托人或者委托人授权的代表签署的委托书。公司股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当提供本人的身份证件和法定代表人签名的委托书。经董事会或者其他决策机构决议授权的代表出席股东大会的，应当提供本人的身份证件和经董事会或者其他决策机构签署并加盖法人印章的授权委托书。委任书应当载明发文日期。

第七十九条

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的董事会、独立董事、持股百分之一以上的股东或者投资者保护机构，可以自行或者委托证券公司、证券服务机构作为募集人，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案、表决权等股东权利。公开征集权利，应当符合有关监管部门和公司股票上市交易地证券交易所的规定。

第八十条。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第八十一条。

股东(包括代理人)在股东大会上表决时，应当按照其所代表的有表决权的股份数行使表决权。除本章程第一百一十四条规定的董事、监事采取的累积投票制外，每股享有一票投票权。公司持有的公司股份不附带表决权，不计入出席股东大会的有表决权股份总数。

第八十二条。

股东大会的表决应以举手方式进行，除非适用的上市规则或其他证券法律和法规另有规定，或除非在任何表决之前或之后有下列方式要求以举手方式进行表决：

(1)

会议主席；

(2)

至少两名有表决权的股东或者有表决权的代理人；

(3)

一名或数名股东(包括代理人)单独或共同持有具有股东大会表决权的至少10%的股份。

第八十三条。

如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或会议休会，则应立即进行投票。如要求对任何其他事项进行表决，应在主席决定的时间进行表决，会议可继续讨论其他事项；表决结果仍应视为该次会议通过的决议。

第八十四条。

当举行投票时，拥有两个或两个以上投票权的股东(包括代理人)不需要以相同的方式使用他们的所有投票权。

第八十五条。

当赞成和反对票数相等时，无论是举手表决还是投票表决，会议主席都有权多投一票。

第八十六条。

股东大会对下列事项之一的决定，以普通决议通过：

(1)

决定公司的经营方针和投资计划；

(2)

选举、更换董事，决定董事报酬事项；

(3)

从股东代表中选举和更换拟任命的监事，决定监事的报酬事项；

(4)

审议和批准董事会的报告；

(5)

审议和批准监察委员会的报告；

(6)

审议批准公司年度财务预算计划和决算计划；

(7)

审议批准公司利润分配方案和亏损弥补方案；

(8)

通过本公司聘用、解聘或不续聘会计师事务所的决议；

(9)

审议并批准改变募集资金的用途；

(10)

法律、行政法规和本章程规定需要特别决议通过的以外的事项。

第八十七条。

股东大会对下列事项之一的决定，由特别决议通过：

(1)

增加或减少公司注册资本及发行任何类别的股份、认股权证或其他类似证券；

(2)

发行公司债券；

(3)

公司的分立、分立、合并、解散、清算以及重大收购或处置；

(4)

本章程的修改；

(5)

任何一类股东权利的变更；

(6)

在一年内解决公司购买和/或出售价值超过公司总资产25%的物质资产的有关事项；

(7)

法律、行政法规以及本公司章程规定的须经股东大会批准的担保规定；

(8)

向员工发放的员工持股计划、股权激励计划或其他与股票有关的薪酬(如配售或股票期权等)；

(9)

法律、行政法规或本公司章程规定须以特别决议通过或股东大会认为对本公司有重大影响的其他事项，因此须以普通决议通过。

第八十八条。

股东大会通过的决议应当符合中国法律、行政法规、规章以及本公司章程的有关规定。

第八十九条。

独立董事、监事会、股东单独或者合计持有公司10%以上股份的，要求召开临时股东大会或者分类股东大会的，应当按照下列程序办理：

(1)

发起人(S)可以签署一份或多份形式和内容相同的书面请求，请求董事会召开特别股东大会。董事会应当自收到召开临时股东大会的建议之日起10日内书面答复是否同意召开临时股东大会。

(2)

董事会同意召开临时股东大会的，应当在决议作出之日起5日内发出召开通知。如对原申请的通知作出任何更改，应征得有关原提名人(S)的同意。

(3)

董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并予以公告。

(4)

董事会对监事会召开临时股东大会的建议不同意或者自收到请求之日起10日内未作出答复的，视为不能或者不履行召开股东大会的职责，监事会可以自行召集和主持。召开股东大会的程序应尽可能与董事会召开股东大会的程序相同。

(5)

董事会对股东召开临时股东大会的请求不同意或者自收到请求之日起10日内无任何理由不答复的，股东有权向监事会提出召开临时股东大会的书面建议。

第九十条。

股东大会由董事会主席召集和主持。董事长不履行职责或者不能履行职责的，会议由副董事长主持。未指定董事会副主席或者董事会副主席不能履行职责的，由至少半数董事共同选举产生的董事主持会议。未指定董事长的，出席会议的股东可以推选一人主持会议。如股东因任何原因未能选出主席，则持有最多有表决权股份并出席会议(不论是亲自出席或委派代表出席)的股东应主持会议。

第91条.

股东大会通过的决议应按照公司股票交易地适用法律和证券交易所的有关规定公告。

第九十二条。

如果会议主席对任何决议的表决结果有疑问，可以组织重新计票。如果会议主席没有进行重新点票，而出席会议的股东或代表对会议主席宣布的表决结果提出质疑，他或她有权在会议结果宣布后立即要求重新点票，在这种情况下，会议主席应立即组织重新点票。

第九十三条。

股东大会点票时，点票结果应当记入会议纪要。

第九十四条。

股东可以在公司办公时间内免费查阅会议记录的复印件。如果任何股东要求本公司提供相关会议记录的复印件，本公司应在收到合理费用后七天内发送该复印件。

第九十五条。

持有不同类别股份的股东为类别股东。

第九十六条

本公司拟变更或废止分类股东权利时，股东大会应以特别决议通过，受影响分类股东召开的股东大会应根据本公司章程第九十七条至第一百零一条的规定予以传递。

第九十七条。

有下列情形的，视为变更或者废止某一分类股东的权利：

(1)

增加或减少该类别股份的数目，或增加或减少具有与该类别股份相同或优于该类别股份的投票权、分配权或其他特权的类别股份数目；

(2)

将该类别的全部或部分股份转换为另一类别的股份，或将另一类别的全部或部分股份转换为该类别的股份，或授予该项变更的权利；

(3)

取消或减少对该类别股票的应计股息或累计股息的权利；

(4)

减少或取消该类别股份所附带的股息优惠或公司清算期间的财产分配优惠；

(5)

增加、删除或减少该类别股份所附带的股份转换权、期权、投票权、转让权、配股优先购买权或取得本公司证券的权利；

(6)

取消或减少收取公司应付款项的权利，特别是与这类股份有关的货币；

(7)

设立一种新的股票类别，其投票权、分配权或其他特权与该类别股票的投票权、分配权或其他特权相等或高于该类别股票；

(8)

对这类股份的转让或所有权施加限制或附加限制；

(9)

发行认购或转换为该类别或另一类别股份的权利；

(10)

增加其他类别股份的权利和特权；

(11)

对公司进行重组，使不同类别的股东在重组中承担不成比例的责任；

(12)

本章规定的修改或删除。

第九十八条。

受影响类别的股东，不论是否有权在股东大会上投票，均有权在类别股东大会上就第97条第(2)至(8)项及第(11)至(12)项所述的任何事项投票，但有利害关系的股东无权在类别股东大会上投票。

(1)

本公司依照本章程第三十一条的规定，向全体股东发出相同比例的回购要约或通过证券交易所公开交易方式回购本公司股份的，本章程第五十九条所界定的控股股东为“利益股东”；

(2)

本公司根据本公司章程第三十一条的规定，在证券交易所外通过协议回购自己的股份的，与该协议有关的股份持有人应为“有利害关系的股东”；

(3)

根据本公司建议重组而须承担的负债比例低于其他同类别股东所承担的负债的股东，以及在本公司建议重组中拥有不同于其他同类其他股东在该建议重组中的权益的股东，应为“有利害关系的股东”。

第九十九条。

依照第九十八条的规定，类别股东大会的决议必须以代表有表决权的股权的三分之二以上的比例通过。

第一百条。

当本公司拟召开类别股东大会时，应于会议召开前45天发出书面通知，通知所有该类别的注册股东将于会议上审议的事项及会议日期及地点。拟出席会议的股东应在会议召开日前20天内向本公司送达书面答复，说明将出席会议。

第一百零一条。

如果类别股东大会以发布会议通知的方式召开，则该会议的通知只需交付给有权在会上投票的股东。

第一百零二条。

除其他类股东外，内资股股东和境外上市外资股股东被视为不同的分类股东。

(1)

经股东大会特别决议批准，公司每12个月分别或同时发行内资股和境外上市外资股，拟发行内资股和境外上市外资股数量不超过各自类别流通股的20%的；

(2)

自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成公司成立时内资股和境外上市外资股的发行计划。

第一百零三条。

公司设立中国铝业股份有限公司中国共产党委员会(“党委”)，由一名书记、一至二名副书记和若干名成员组成。符合条件的党委成员可以通过法定程序担任董事会成员、监事会成员和高级管理人员，符合条件的董事会成员、监事会成员和高级管理人员也可以按照有关规定和程序担任党委成员。同时，公司还应按规定设立纪律委员会，由一名秘书和若干名成员组成。

第一百零四条。

党委依照中国共产党章程和党规定的其他条例履行下列职责：

(1)

确保和监督公司贯彻落实党和国家的方针政策，贯彻落实党中央、国务院重大战略决策和上级党组织的重要工作部署。

(2)

加强在选人用人过程中的领导和把关作用，坚持党监督官员履职的原则，同时确保高级管理人员董事会合法选拔和高级管理人员合法行使用人权力。

(3)

研究讨论公司改革、发展、稳定的重大经营管理问题和涉及职工利益的重大问题，提出意见和建议；支持股东大会、董事会、监事会和高级管理人员依法履行职责，支持职工代表大会开展工作。

(4)

承担全面从严治党主体责任；领导公司思想政治工作、统一战线工作、精神文明建设、企业文化建设以及工会、共青团等群团工作；领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督职责。

(5)

加强公司基层党组织及其队伍建设，充分发挥党支部的堡垒作用和党员的先锋模范作用，团结带领干部职工投身公司改革发展。

(6)

办理党委职责范围内的其他重要事项。

第一百零五条。

公司设立董事会。董事会是公司的常设机构和管理决策机构，受监事会和全体股东的监督，对股东大会负责并向股东大会报告工作。董事会通过完善公司依法治理、授权和授权、合规和内部控制、风险管控和内部监督监控制度，充分发挥确定战略、决策和防范风险的职责。

第一百零六条。

董事会由9名董事组成。外部董事(此处指不在公司任职的董事)应不少于董事会成员的50%，其中至少3名董事应为独立董事(此处指独立于股东且不在公司任职的董事)。

第一百零七条。

公司董事应为自然人。董事不需要持有公司的股份。

第一百零八条。

董事由股东大会选举产生，任期三年(自当选之日起至股东大会选举新一届董事会之日止)。董事任期届满后，如果再次当选，可以继续担任独立董事，但独立董事不得连续任职六年以上。

第一百零九条。

选举公司非独立董事前的程序如下：

(1)

被提名人提名非独立董事职位前，应征得被提名人的同意；提名人(S)应充分了解被提名人的职业、学历、职称、职业详情、所有兼任职位等细节，并向公司提供上述信息的书面文件。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人信息真实、完整，并保证一旦被选中，将认真履行职责。

(2)

非独立董事候选人在董事会会议召开前提名的，适用法律、行政法规和规章及/或相关上市规则有相关规定的，本条第(1)项所述被提名人的书面材料应按照该规定与董事会决议一并公告。

(3)

如果一名股东或合计持有本公司至少3%投票权的股东(S)临时动议选举独立非执行董事董事，则拟提名独立非执行董事董事候选人并表明愿意接受提名的书面通知，以及上文第(1)项所述被提名人及其承诺的相关书面材料，应于股东大会召开之日10日前送达公司。有关书面通知不得在紧接选举有关董事的大会通知发出之日后的翌日或迟于考虑选举有关董事的股东大会召开前7天发出。

第一百一十条。

公司唯一股东和一致行动人持有公司总股份30%以上的，股东大会选举董事、监事可以实行累计投票制，即股东大会选举两名以上董事、监事时，参与表决的股东持有的每一股股份均有相当于待选董事、监事的若干投票权，股东可以集中或分散投票权。

第一百一十一条。

董事长、副董事长由全体董事过半数选举和罢免。董事会主席和副主席的任期为三年，如果再次当选，可以连任。

第一百一十二条

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

(11)

在股东大会授权的范围内，决定公司对第三方的投资、资产买卖、资产抵押、金融服务委托、关联交易、对外捐赠等事项；

(12)

决定公司内部管理机构的设置；

(13)

任免公司总裁、董事会秘书；根据总裁的建议任免公司高级副总裁、副总裁、首席财务官、总法律顾问；决定高级管理人员的报酬和奖惩，按照劳动合同规定实行合同制管理；

(14)

决定本公司分支机构的设立；

(15)

拟订对本章程的修改意见；

(16)

制定公司基本管理制度；

(17)

制定向员工发放的股权激励计划、员工持股计划或其他以股份为基础的薪酬(如配售、股票期权等)；

(18)

根据《公司法》和本公司章程的规定，决定公司其他重大事务和行政事务，并签署除股东大会审议事项外的其他重要协议；

(19)

对第三十条第(五)、(六)项情形下的公司股份回购事项作出决定；

(20)

本章程规定或者股东大会赋予的其他职权。

第一百一十三条。

董事会对公司重大事项作出决定前，应当征求党委的意见。

第一百一十四条

经董事会授权，董事会主席可以在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。董事会授权的内容应当明确、具体。

第一百一十五条。

董事会拟处置固定资产，且拟处置对价的预期价值与拟处置前4个月的固定资产处置对价价值之和超过股东大会最后一份资产负债表所列固定资产价值的33%时，未经股东大会批准，董事会不得处置或同意处置该固定资产。

第一百一十六条

公司最近一期的投资(包括风险资本)或收购金额不超过公司经审计总资产(或总市值)的25%，由董事会决定。超出董事会批准权限的投资或收购，应由董事会组织的有关专家和专业人员进行审查，并报股东大会批准。

第一百一十七条

公司董事长行使下列职权：

(1)

主持股东大会，召集和主持董事会会议；

(2)

组织落实董事会职责，检查董事会决议执行情况；

(3)

签署公司发行的保证金证书；

(4)

董事会授予的其他职权。

第一百一十八条。

董事会会议每年至少召开四次。董事会会议由董事长召集，在会议召开前14天通知全体董事、监事。

(1)

由占表决权10%以上的股东提出；

(2)

由至少三分之一以上的董事提出；

(3)

由至少半数以上的独立董事提出；

(4)

由监事会提议；

(5)

它是由公司的总裁提出的。

第一百一十九条。

董事会会议的通知方式如下：

(1)

董事会事先约定召开董事会例会的时间和地点的，不需要通知。

(2)

董事会未提前约定召开董事会例会的时间和地点的，董事长应当至少提前14天以电报、电传、传真、快递、挂号信或者专人等方式通知董事、监事，但本章程第一百二十二条另有规定的除外。

(3)

通知应用中文书写，如有必要，可附上英文版本，包括会议议程。任何董事均可放弃收到董事会通知的权利。

第一百二十条

董事会应在本公司章程第123条规定的期限内，就董事会应解决的任何重大事项向全体执行董事和外部董事发出事先通知，并严格按照相关程序提供充分的材料。董事可能需要与此有关的补充材料。如果至少四分之一的董事或至少两名外部董事认为提交董事会的议案不明确或不具体、会议材料不足或其他原因，他们可以联合提议将董事会会议或该议案的讨论推迟到以后的时间。在这种情况下，董事会应接受该提议。

第一百二十一条。

董事会会议只有在不少于半数董事(包括根据章程第122条委任的任何候补董事)出席的情况下方可举行。每个董事有权投一票。董事会决议须经全体董事的过半数赞成通过。当赞成和反对票数相等时，会议主席有权多投一票。

第一百二十二条。

董事会会议由董事亲自出席。董事因任何原因不能出席会议的，应当书面指定另一董事代为出席会议。委托书应当载明委托人的名称、事项、授权范围和有效期。

第一百二十三条。

董事会可以同意接受书面动议，不召开董事会会议。动议草案应亲自送达，通过邮寄、电报和传真的方式送达各董事。如果董事会已将动议分发给全体董事，在动议上签名的董事人数达到法律规定的法定人数，并且动议已通过上述方式提交董事会秘书，则该决议为董事会通过的决议，不召开董事会会议。

第一百二十四条。

董事会应当在不召开会议的情况下，以中文保存董事会会议记录和审议事项的决定。出席会议的董事有权对其在会议上的发言进行记述。独立(非执行)董事的意见应当在董事会决议中明确列出。董事会每次会议纪要应尽快提供给全体董事审阅。董事如对会议纪要进行补充修改，应在收到会议纪要后一周内以书面形式向董事会主席报告。出席会议的董事、记录员应当在会议记录定稿上签字。董事会会议纪要应保存在公司住所，并尽快完整发送给每个董事。会议记录应当保存10年以上。

第125条.

任何没有按照法定程序由董事组成和签署的书面决议，都不具有董事会决议的法律效力，即使每个董事都以不同的方式表达了自己的意见。

第一百二十六条。

在相关法律和行政法规的规限下，股东大会可以在其任期结束前以普通决议罢免任何董事(但不影响该董事根据任何合同可能提出的任何损害索赔)。

第一百二十七条

董事可以在任期届满前提出辞职。董事如需辞职，应向董事会提交书面辞呈。独立董事提供与其辞职有关的任何情况的信息，或他或她认为必须引起公司及其债权人注意的任何情况。

第一百二十八条。

独立的董事应当忠实履行职责，维护公司利益，特别注意不损害公司公众股份股东的合法权益。

第一百二十九条。

公司独立董事的人选由公司董事会、监事会和持有公司流通股1%以上的股东提名，股东大会选举决定。

(1)

提名人提名董事独立董事前，应征得被提名人的同意；提名人(S)应充分了解被提名人的职业、学历、职称、职业详情、所有兼任职位等细节，并有责任向公司提供该等书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人信息真实、完整，并保证一旦被选中，将认真履行职责。

(2)

提名人(S)应就被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见；如果根据适用法律法规和/或相关上市规则另有规定，被提名人应发表公开声明，表示其与本公司之间不存在任何可能影响其独立客观判断的关系。

(3)

董事独立董事候选人在董事会召开前提名的，根据适用法律法规和/或上市规则或其他证券法律法规另有规定的，本条第(1)项和第(2)项所述被提名人的书面材料应按照该规定与董事会决议一并公告。

(4)

如果一名股东或合计持有本公司或监事会至少3%投票权的股东(S)临时动议选举独立董事，本条第(1)、(2)项所述拟提名独立董事候选人和被提名人表示愿意接受提名的书面通知以及关于被提名人的相关书面材料和承诺，应于股东大会召开日至少15个工作日前送达公司。

(5)

在召开推选独立董事的股东大会前，适用的法律法规和/或相关上市规则另有规定的，本公司应将所有被提名人的相关材料同时报送本公司所在地国务院证券主管部门和/或中国证监会代理机构和本公司股票上市交易所。如果公司董事会对被提名者的相关细节有异议，公司还应提交董事会的书面意见。证监会对其有异议的被提名人不得为独立董事的候选人。在召开选举董事独立董事的股东大会时，公司董事会应当详细说明中国证监会对董事独立董事职务人选是否有异议。

第一百三十条。

担任独立董事职务的人，应当具备下列基本条件：

(1)

依照法律、行政法规和本章程的规定，具有担任公司董事的资格；

(2)

具有有关法律、行政法规、部门规章和上市规则规定的独立性；

(3)

具备上市公司经营的基本知识，熟悉有关法律、行政法规和规章(包括但不限于适用的会计准则)；

(4)

具有五年以上法律、经济、会计、金融、管理、有色金属行业工作经验或履行独立董事职责所需的其他工作经验；

(5)

本章程规定的其他条件。

第一百三十一条。

独立自主的董事必须独立自主。除适用法律、法规和/或相关上市规则另有规定外，下列人士不得担任独立董事：

(1)

在公司或其子公司担任职务的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父岳母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶以及配偶的兄弟姐妹)；

(2)

直接或间接持有公司流通股1%以上或者公司前十大股东之一的自然人股东及其直系亲属；

(3)

在直接或间接持有本公司流通股5%以上或本公司前五大股东之一的单位任职的人员及其直系亲属；

(4)

担任公司及其子公司实际控制人的人员；

(5)

为本公司及其控股股东或其所属子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括项目组全体成员、各级审核员、报告签字人、合伙人及提供服务的中介机构主要负责人；

(6)

与本公司及其控股股东或所属子公司有重大业务往来的单位中担任董事、监事、高级管理人员的人员，或者与本单位控股股东(S)有重大业务往来的单位中担任董事、监事、高级管理人员的人；

(7)

在前一年期间的任何时候，属于上述六类中的任何一类的人；

(8)

证券监督管理机构、证券交易所规定的其他不独立或者不能作为董事独立存在的人员。

第一百三十二条。

如果独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，或者不亲自出席董事会会议次数占该年度董事会会议次数的三分之一以上，董事会应请求股东大会更换他或她。独立的董事不得在任期届满前被无故罢免，除非出现第一百二十二条第二款或前款所述情形之一，或者出现法律、行政法规、规章和本章程规定的不能担任董事职务的情况。如果独立董事在其任期届满前被撤职，本公司应将其撤职作为特别披露事项进行披露。如果被撤职的独立董事人员认为公司撤职的理由不合理，他或她可以发表公开声明表明这一点。

第一百三十三条。

独立董事除享有《公司法》、其他法律、行政法规、规章以及本公司章程赋予董事的职权外，还具有下列特殊职权：

(1)

重大关联交易(根据主管监管机构不时发布的标准确定)应由董事会或股东大会根据法律、法规和/或相关上市规则进行审查；适用法律、法规和/或相关上市规则有相关规定的，经不少于50%的独立董事按照该规定批准后，提交董事会讨论。董事会关于关联交易的决议只有在独立董事签署后才能生效。独立董事在作出判断前，可以委托中介机构出具独立财务顾问报告，作为作出判断的依据；

(2)

向董事会提出聘任或者解聘会计师事务所的建议；

(3)

向董事会提议召开特别股东大会；

(4)

提议召开董事会会议；

(5)

在必要时独立聘请中介机构发表专业意见，费用由公司承担；

(6)

在股东大会召开前公开征集股东表决权；

(7)

直接向股东大会、中国证监会等有关部门报告。

第一百三十四条。

独立董事除履行上述职责外，还应当就下列事项向董事会或者股东大会发表独立意见：

(1)

董事的提名或免职；

(2)

高级管理人员的聘用或解聘；

(3)

公司董事、高级管理人员的报酬；

(4)

董事独立人士认为可能损害中小股东权益的事项；

(5)

公司与股东或其关联公司之间发生的重大财务交易；

(6)

董事会未制定现金利润分配计划；

(7)

适用法律、法规以及本章程规定的其他事项。

第一百三十五条。

独立的董事应按时出席董事会会议，了解公司生产经营情况，积极调查获取决策所需的条件和信息。独立董事应向公司股东大会提交全体独立董事的年度报告，并阐述独立董事履行职责的情况。

第一百三十六条

公司应建立独立董事工作制度，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应确保独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期报告公司经营情况，必要时组织独立董事进行实地考察。

第一百三十七条。

公司设董事会秘书一人。董事会秘书由公司高级管理人员担任，必要时董事会设立董事会秘书工作办公室。

第一百三十八条。

董事会秘书应当是具有必要的专业知识和经验的自然人。由董事会任命。

(1)

协助董事处理董事会日常事务；向董事提供、提醒并确保董事了解国内外监管机构有关公司经营的规定、政策和要求；协助董事和总裁在行使职权时遵守国内外法律、本章程和其他有关规定；

(2)

负责组织、准备董事会、股东大会文件，做好会议纪要，确保会议决定按法定程序作出，及时了解董事会决议的执行情况；

(3)

负责安排和协调公司的信息披露，协调与投资者的关系，提高公司的透明度；

(4)

参与安排资本市场融资；

(5)

处理与中介组织、监管机构和媒体的关系，协调公共关系。

(1)

安排和筹备董事会、股东大会会议，准备会议材料，安排有关会议事务，负责会议纪要，确保会议纪要的准确性，保存会议文件和纪要，积极了解有关决议的执行情况；向董事会报告执行过程中遇到的重大问题，并提出建议。

(2)

确保公司董事会已作出决定的重大事项严格按照规定的程序进行；根据董事会的要求，参与并安排对董事会作出决定的事项的咨询和分析，提出相关的意见和建议；接受任命后，处理董事会及其相关委员会的日常工作。

(3)

作为本公司与证券监管机构的联络人，负责安排监管机构要求的文件的准备和及时交付，并负责接受监管机构交办的相关任务并安排完成。

(4)

负责协调和安排公司的信息披露，建立健全的信息披露制度，出席公司所有与信息披露有关的会议，随时了解公司的重大业务决策和相关信息和数据。

(5)

负责本公司股价敏感信息保密工作，制定切实有效的保密制度和措施；对因任何原因泄露本公司股价敏感信息的，采取必要的补救措施，及时说明和澄清，并向公司股票境外上市地监管机构和中国证监会通报。

(6)

负责市场推介工作的协调与组织，协调参观接待工作，处理投资者关系，维护与投资者、中介机构、媒体的关系，协调回答社会公众的提问，确保投资者及时获取公司信息披露事项；负责公司在中国内外的推介宣传活动，编写市场推介总结报告及重大招商等活动，组织向证监会汇报有关事项。

(7)

负责公司股东名册、董事会名册、大股东持股数量资料、董事股权记录以及公司已发行债券债权人名单的管理保存工作。

(8)

协助董事及总裁在行使职权时遵守国内外法律、本章程及其他有关规定；知悉本公司已通过或可能通过违反有关规定的决议时，有义务及时通报，并有权向中国证监会及其他监管机构如实报告。

(9)

协调向公司监事会和其他审查机构履行监督职能时提供必要的信息和数据，协助调查公司财务总监、董事和总裁履行受托责任的情况。

(10)

履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地法律或者联交所有关规则规定的其他职权。

第一百三十九条

公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书职务。本公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任董事会秘书职务。

第一百四十条

董事会秘书应当遵守本章程的有关规定，勤勉尽责。

第一百四十一条。

公司设总裁一人，由董事会聘任或解聘。

第一百四十二条

总裁的任期原则上为三年，连任可以连任。

第一百四十三条。

总裁对董事会负责，行使下列职权：

(1)

负责公司的生产、经营、管理工作，组织执行董事会决议；

(2)

组织实施公司年度经营计划和投资计划；

(3)

起草公司内部管理机构设置方案；

(4)

起草公司分支机构管理机构设置方案；

(5)

制定公司基本管理制度和市场化选人用工、劳动用工及工资分配制度；

(6)

制定公司的经营管理制度和规章制度；

(7)

提请董事会聘任或解聘公司高级副总裁、副财务官总裁、总法律顾问；

(8)

聘任或者解聘董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(9)

提议召开董事会临时会议；

(10)

公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十四条。

公司总裁应当根据监事会的要求，及时向董事会报告公司重大合同的执行和履行情况、资金运用情况和损益情况。总裁应当保证报道的真实性。

第一百四十五条。

公司总裁根据监事会的要求，向董事会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和损益情况。总裁应当保证报告的真实性。

第一百四十六条

总裁等高级管理人员行使职权，不得改变股东大会、董事会决议，不得超越授权范围。

第一百四十七条。

总裁等高级管理人员行使职权，应当依照法律、行政法规、规章和本章程的规定，履行诚信义务和勤勉义务。

第一百四十八条。

总裁等高级管理人员可以提前三个月向董事会提出书面辞职，部门经理可以提前两个月向总裁提出书面辞职。

第一百四十九条。

公司设监事会。监事会是公司设立的常态化监督部门。它负责监督董事会及其成员以及其他高级管理人员，防止他们滥用权力，或侵犯股东、公司和公司员工的合法利益。

第一百五十条。

监事会由五名监事组成。外部监事(指不在公司任职的监事，下同)在监事会成员中的比例不低于50%。代表职工的监事人数不得少于监事人数的三分之一。监事的任期为3年。监事任期届满连任的，可以连任。

第一百五十一条。

监事会成员包括三名股东代表监事(含合格外部监事，下同)和两名代表员工的员工代表监事。股东代表监事由股东大会选举产生；职工代表监事由职工代表大会选举产生。

第一百五十二条。

代表股东的监事人选，应当以议案的形式提交股东大会表决。代表股东的监事人选由董事会、监事会和持有公司3%以上股份的股东提名，由公司股东大会选举和罢免。监事选举程序参照本章程第一百零九条选举非独立董事的程序，参照本章程第一百一十条关于选举董事、监事实行累积投票制的规定。

第一百五十三条。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十四条

监事会会议至少每六个月召开一次。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职责或者不能履行职责的，由监事过半数共同推选的监事召集并主持会议。

第一百五十五条。

监事连续两次不亲自出席监事会会议并指定其他监事代为出席的，视为不能履行职责，由股东大会和职工代表大会代替。

第一百五十六条。

监事可以在任期届满前提出辞呈。本章程第十一章关于董事任期和辞职的规定，也适用于监事。

第一百五十七条。

监事会对股东大会负责，依法行使下列职权：

(1)

监督、审查公司财务；定期审查董事会编写的报告，并以书面形式提交审计意见(书面审查意见应载明报告编制和审查程序是否符合有关规定，内容是否真实、准确、完整)；

(2)

审核公司年度ESG报告并提供书面审核意见；

(3)

监督董事、高级管理人员履行公司职责，对违反法律、行政法规、违反公司章程、股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；

(4)

董事及其高级管理人员的行为损害公司利益的，责令改正，必要时向股东大会或者国家有关主管部门报告；

(5)

核实董事会拟向股东大会提交的财务报告、业务报告、利润分配计划等财务信息，如有疑问，可以公司名义指定注册会计师或执业审计师协助审查；

(6)

发现公司经营中存在违规行为时，进行调查，必要时聘请会计师事务所、律师事务所等专业组织协助其工作；

(7)

提议召开临时股东大会，董事会不履行召集和主持股东大会职责的，依法召集和主持股东大会；

(8)

在股东大会上提出建议；

(9)

提议召开董事会临时会议；

(10)

对董事、高级管理人员在履行职责中违反法律、行政法规或者公司章程，代表公司给公司造成损失的，依法协商或者提起诉讼；

(11)

法律、行政法规、规章以及股东大会授权的公司章程规定的其他职责。

第一百五十八条。

监事会根据需要，可以要求公司相关董事、高级管理人员、内部和外部审计师出席监事会会议，并就有关问题作出答复。

第一百五十九条。

监事会的决议须经监事会成员三分之二以上的赞成票通过。

第一百六十条。

会议记录由监事会作为公司会议记录保存。出席会议的监事、记录员应当在会议记录定稿上签字。监事会会议记录作为公司重要档案保存。会议记录应当保存10年以上。

第一百六十一条。

监事会在聘请律师、会计师、审计师等专业人员行使职权时，监事出席监事会会议的合理费用和合理费用由公司承担。

第一百六十二条。

监事应当依照法律、行政法规、规章和本章程的规定，忠实履行监督职责。

第一百六十三条。

下列人员不得担任董事、监事、总裁等公司高级管理人员：

(1)

无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；

(2)

因贪污、受贿、挪用财物、挪用财物罪或者扰乱社会主义市场经济秩序罪被判处刑事处罚，刑期届满未满五年的；因犯罪被剥夺政治权利，刑期届满未满五年的；

(3)

担任董事、厂长、总裁，对其公司、企业的破产清算承担个人责任，自破产清算完成之日起不超过三年的；

(4)

因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，自吊销营业执照之日起未满三年，负有个人责任的；

(5)

有较大数额债务已到期尚未清偿的；

(6)

因触犯刑法已立案接受司法机关调查，尚待审理的；

(7)

受国家公务员类似管理的国家公务员和事业单位工作人员；

(8)

依法不得担任企业负责人的人员；

(9)

非自然人；

(10)

被主管机关裁定违反证券监管规定的人员，涉及欺诈、不诚实行为，自裁定之日起未满五年的；

(11)

被中国证监会给予禁止进入证券市场处罚，处罚期限尚未届满的；

(12)

根据国家法律法规和上市规则不得担任董事、监事、总裁等公司高级管理人员的人员。

第一百六十四条。

任何董事不得以其个人名义代表公司或董事会行事，除非本章程细则明确规定其可以这样做或经董事会合法授权这样做。董事在以其私人身份行事时，如第三方合理地认为其代表本公司或董事会行事，应事先声明其立场和身份。

第一百六十五条。

董事、总裁或本公司其他高级管理人员代表本公司的行为的有效性，相对于善意的第三方而言，不应因其在担任该职位、选举或资格方面的任何违规行为而受到影响。

第一百六十六条

本公司董事、监事、总裁等高级管理人员在行使本公司赋予的职权时，除法律、行政法规以及本公司股票上市交易所的上市规则规定的义务外，对各股东负有下列义务：

(1)

不得使公司超出营业执照规定的经营范围；

(2)

诚实行事，符合公司的最佳利益；

(3)

不得以任何方式剥夺公司的财产，包括(但不限于)任何对公司有利的机会；

(4)

不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权和投票权，除非根据本公司章程向股东大会提交并经股东大会通过的公司重组方案；

(5)

公司股票上市地法律和证券交易所有关规定规定的义务。

第一百六十七条。

本公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员在行使其权利或履行其义务时，有义务以合理审慎人士在类似情况下应有的谨慎、勤勉及技巧行事，包括但不限于本公司制定的有关员工职业道德及行为准则。

第一百六十八条

公司董事、监事、总裁等高级管理人员在履行职责时，必须恪守诚信原则，不得将个人利益与职责相冲突。该原则应包括但不限于履行下列义务：

(1)

诚实行事，符合公司的最佳利益；

(2)

在职权范围内行使权力，不得越权；

(3)

亲自行使被赋予的自由裁量权，不得受他人操纵，除法律、行政法规许可或者经股东大会知情同意外，不得委托行使自由裁量权；

(4)

对同类别股东一视同仁，对不同类别股东公平对待；

(5)

除本章程另有规定或经股东大会知情同意外，不得与本公司订立合同或进行交易或安排；

(6)

未经股东大会知情同意，不得以任何方式利用公司财产谋取私利；

(7)

不得利用职权收受贿赂或其他形式的非法所得，不得以任何方式非法侵占公司财产，包括(但不限于)对公司有利的任何机会；

(8)

未经股东大会知情同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

(9)

遵守本公司章程，忠实履行公司职责，保护公司利益，不得利用其在公司的地位、职权谋取私利；

(10)

未经股东大会知情同意，不得以任何方式与公司竞争；

(11)

未经股东大会、董事会同意，不得挪用公司资金，不得将公司资产或资金存入本人或其他名义开立的账户，不得将公司资金借给他人，不得将公司财产作为他人债务的抵押品；

(12)

未经股东大会知情同意，不得披露他或她在任职期间获取的与公司有关的机密信息；除非为促进公司利益，否则不得使用此类信息；但在下列情况下，此类信息可向法院或其他主管政府机构披露：

i.

法律规定的；

二、

符合公共利益的要求；

三、

为董事、监事、总裁或本公司其他高级管理人员的个人利益所需。

第一百六十九条。

公司股东大会由全体董事、监事、董事会秘书出席，总裁等高级管理人员出席会议。董事、监事、总裁和高级管理人员应当对股东在股东大会上提出的问题和建议作出解释。

第一百七十条

董事、监事、总裁或者公司其他高级管理人员不得煽动下列个人或者组织(关系人)从事董事、监事、总裁或者其他高级管理人员不得的行为：

(1)

董事、监事、总裁等公司高级管理人员的配偶或未成年子女；

(2)

该董事的受托人、监事、总裁或本公司其他高级管理人员或本条第(1)项所述人员；

(3)

董事的合伙人、监事、总裁或本公司其他高级管理人员或本规定第(一)、(二)项所述人员；

(4)

董事、监事、总裁或本公司其他高级管理人员单独或联合本办法第(一)、(二)、(三)项所述人员或本公司其他董事、监事、总裁或其他高级管理人员实际控制的公司；

(5)

(四)被控公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员。

第一百七十一条

董事、监事、总裁等高级管理人员辞职或者任期届满，本公司董事、监事、总裁等高级管理人员的诚信义务并不一定随着任期的终止而终止。董事、监事、总裁等高级管理人员对公司商业秘密负有保密义务的，其任期届满后继续有效，直至商业秘密进入公有领域。其他义务的存续期限根据公平原则、董事离任至事件发生的时间以及其与公司终止关系的情况和条件决定。

第一百七十二条

董事、监事、总裁等高级管理人员在履行公司职责时，因违反法律、行政法规、部门规章或者违反本章程规定，致使公司遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。

第一百七十三条

董事、监事、总裁或本公司其他高级管理人员，经股东大会知情决定，可免除其具体违反义务的责任，但章程第五十八条规定的情况除外。

第一百七十四条

董事、监事、总裁或本公司其他高级管理人员如果直接或间接在本公司订立或计划签订的合同、交易或安排(不包括与本公司的聘用合同)中拥有重大利益，应在第一时间向董事会披露其利益的性质和程度，无论该事项通常是否须经董事会批准。

第一百七十五条

如果董事、监事、总裁或本公司其他高级管理人员在本公司首次考虑订立合同、交易或安排之前向董事会发出书面通知，说明由于该通知的内容，他或她在本公司随后可能作出的合同、交易或安排中有利害关系，则就本章前几条而言，该董事、监事、总裁或本公司其他高级管理人员应被视为在通知所述范围内已申报利益。

第一百七十六条

公司不得以任何方式代表董事、监事、总裁等高级管理人员纳税。

第一百七十七条

本公司不得直接或间接向董事、监事、总裁等高级管理人员或母公司高级管理人员提供贷款或贷款担保，不得向上述人士的关连人士提供贷款或贷款担保。

(1)

公司向公司的附属公司提供贷款或为其提供贷款担保；

(2)

公司根据股东大会批准的聘用合同，向公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，以支付为公司的目的或者履行公司职责而发生的费用；

(3)

本公司按正常商业条款向董事、监事、总裁或本公司其他高级管理人员或其关连人士提供贷款或贷款担保，前提是本公司的一般业务范围包括贷款或提供贷款担保。

第一百七十八条

公司违反前款规定提供的贷款，无论贷款条款如何，均应由贷款接受者立即偿还给公司。

第一百七十九条。

公司违反第一百七十七条第一款的规定提供的贷款担保不得对公司强制执行，除非：

(1)

贷款提供给董事的关联人、监事、总裁或者本公司或其母公司的其他高级管理人员，贷款发放时贷款人对相关情况不知情；

(2)

本公司提供的抵押品已由贷款人合法出售给真正的购买者。

第一百八十条

本章前三条所称担保，包括保证人承担责任或者提供财产担保或者担保债务人履行义务的行为。

第一百八十一条

经股东大会批准，公司可以为董事、监事、总裁等高级管理人员购买责任保险，但因公司董事、监事、总裁等高级管理人员违反法律、行政法规、规章以及本公司章程而造成的责任除外。

第一百八十二条

董事、监事、总裁等公司高级管理人员违反公司义务的，除法律、行政法规规定的权利和救济外，公司有权：

(1)

要求董事相关负责人、监事、总裁等高级管理人员赔偿因玩忽职守给公司造成的损失；

(2)

解除本公司与董事、监事、总裁或其他高级管理人员订立的合同或交易以及与第三方签订的合同或交易(该第三方明知或应该知道代表本公司的董事、监事、总裁或其他高级管理人员违反了其对公司的义务)；

(3)

要求董事相关负责人、监事长、总裁或者其他高级管理人员交出其违反义务所得；

(4)

追回董事相关主管、总裁或其他高级管理人员收到的本应由公司收到的款项，包括但不限于佣金；

(5)

要求董事相关负责人、监事长、总裁或其他高级管理人员返还本应交给公司的款项所赚取或可能赚取的利息。

第一百八十三条

公司应与公司各董事及监事就其薪酬事宜订立书面合同。该合同在订立前应经股东大会批准。上述报酬包括：

(1)

担任公司董事、监事或高级管理人员的报酬；

(2)

担任董事、本公司子公司监事或高级管理人员的报酬；

(3)

为公司或其子公司管理层提供的其他服务的报酬；

(4)

向上述董事、监事支付因裁员或退休而失去职务或退休的补偿金。

第一百八十四条

公司应在与董事或公司监事订立的薪酬合同中明确规定，如果公司被接管，董事或公司监事经股东大会事先批准，有权领取因失去职位或退休而获得的补偿或其他款项。前款所称收购公司，是指下列情形之一：

(1)

向全体股东提出收购要约的任何人；

(2)

任何人提出收购要约，以期要约人成为本公司章程第59条所界定的控股股东。

第一百八十五条

公司根据法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则，制定本公司的财务会计制度。

第一百八十六条

本公司会计年度采用公历年度，自公历年度1月1日起至12月31日止。

第一百八十七条

公司董事会应当在每次年度股东大会上向股东提交当地政府和主管部门要求公司编制的有关法律、行政法规和规范性文件的财务报告。此类报告应予以核实。

第一百八十八条

公司的财务报告应在年度股东大会召开前20天供股东查阅。公司各股东有权取得本章所称财务报告副本。

第一百八十九条

本公司的财务报表不仅应按照中国会计准则和规定编制，而且应按照国际会计准则或本公司股票在中国境外上市地的会计准则编制。按照这两套会计准则编制的财务报表存在重大差异的，应当在该财务报表附注中注明。就本公司分配某一会计年度的税后利润而言，适用上述两种财务报表中显示的税后利润数额中较小的一种。

第一百九十条

公司每一会计年度应公布四份财务报告，即本会计年度前三个月结束后30天内的第一季度财务报告、前六个月结束后60天内的中期财务报告、前九个月结束后30天内的第三季度财务报告、年度结束后120天内的年度财务报告。

第一百九十一条

公司的财务会计报告应当依照有关法律、行政法规和部门规章的规定编制。

第一百九十二条

除法定账簿外，公司不得设置其他账簿。

第一百九十三条

公司利润分配政策的基本原则如下：

(1)

充分考虑对投资者的回报，按有关年度实现的可分配股息比例每年向股东分配股息；

(2)

保持公司股利分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、股东的整体利益和公司的可持续发展；

(3)

以现金股利分配为主。

第一百九十四条

公司在分配某一年度的税后利润时，应当将利润的10%计入法定公积金。一旦法定公积金总额达到注册资本的50%以上，公司就不再需要对其公积金进行拨付。

第一百九十五条

公司在弥补亏损并分配法定公积金前，不得向股东分配股息或利润。公司的股息不计入任何利息，除非公司没有将相关股息分配给股东。

第一百九十六条

资本公积金应当包括下列资金：

(1)

发行高于面值的股票所获得的溢价；

(2)

国务院财政规定计入资本公积金的其他收入。

第一百九十七条

公司公积金(指法定公积金、任何基金、资本金)用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者通过转换为资本增加公司资本金。但是，资本公积金不会用于弥补公司的亏损。

第一百九十八条

公司的股利分配政策具体如下：

(1)

股利分配方式如下：公司可以现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在符合条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

(2)

公司现金分红的具体情况和比例：除特殊情况外，公司当年利润和累计未分配利润为正的，公司可以现金分红，每年现金分红的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，或者最近三年现金分配的利润总额不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

i.

审计事务所出具公司年度财务报告的非标准无保留审计报告；

二、

公司有重大投资计划或重大现金支出的(集资项目除外)。

(3)

公司分配股份股利的条件：

(4)

发生股东非法挪用公司资金的情况时，公司应当扣除支付给股东的现金红利，以弥补股东挪用的资金。

第一百九十九条

审议公司利润分配方案的程序：

(1)

公司利润分配方案由管理层制定，报公司董事会、监事会审议。董事会应当深入讨论利润分配方案的合理性，并形成具体决议，然后提交股东大会审议。在考虑利润分配方案时，公司应使股东能够访问网络投票。

(2)

公司因上述第一百九十八条规定的特殊情况不派发现金股利的，董事会应说明不派发现金股利的具体原因、留存利润和预计投资回报的具体用途，并在独立董事发表意见后，提交股东大会审议，并在公司指定的媒体上披露。

第二百条。

公司利润分配方案执行情况：股东大会通过利润分配方案后，董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股息(或股份)分配。

第二百零一条

公司利润分配政策的变更：

第二百零二条。

本公司向内资股持有人支付的股息和其他款项应以人民币分配和支付，而向境外上市外资股持有人支付的股息和其他款项应以人民币计价和申报，并以港元支付。公司向境外上市外资股持有人和其他外资股持有人发放现金股利等支付的外币，按照国家外汇管理规定办理。

第二百零三条

除有关法律、行政法规另有规定外，以港币支付现金股利和其他款项的，以宣布股利或其他款项之日前一周人民中国银行公布的有关外汇的平均售出价格为汇率。

第二百零四条。

在本章程第六十一条第二款及第112条第一款第(十九)项的规限下，董事会可决定派发中期股息或特别股息。

第二百零五条。

公司在向股东分配股息时，应当根据分配的金额，按照中国税法的规定，代扣代缴股东股利收入应纳税款。

第二百零六条

公司应为境外上市外资股持有人指定收受代理，代有关股东收取境外上市外资股分红及其他应付款项。

第二百零七条。

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计和监督。

第二百零八条

公司内部审计制度和审计人员的职责经董事会批准后实施。审计负责人对董事会负责，并向董事会报告。

第二百零九条。

公司实行总法律顾问制度，设立1名总法律顾问，在经营管理中发挥法律审查和控制总法律的作用，促进公司合法经营和合规管理。总法律顾问为本公司高级管理层成员，可由董事会委任或解聘。

第二百一十条

本公司应聘请符合中国法律相关规定的独立会计师事务所对本公司年度财务报告进行审计，审核本公司其他财务报告，进行净资产核查，并提供其他相关咨询服务。

第二百一十一条

本公司聘请的会计师事务所的聘期为一年，自本公司年度股东大会休会起至下一届年度股东大会休会时止。如果任期届满，会计师事务所可能会被重新任命。

第二百一十二条

本公司聘请的会计师事务所享有下列权利：

(1)

查阅公司账簿、记录或凭证的权利，有权要求公司董事、总裁等高级管理人员随时提供有关资料和说明；

(2)

有权要求公司采取一切合理措施，从子公司获得会计师事务所履行职责所需的信息和解释；

(3)

有权以无表决权的身份出席股东大会，接收有关股东有权接收通知或其他资料的任何会议的通知或其他资料，以及在任何股东大会上就与作为本公司会计师事务所的本公司有关的任何事宜发言。

第二百一十三条

如果会计师事务所的职位空缺，经审计委员会批准，董事会可以在召开股东大会之前任命一家会计师事务所填补该空缺。但在该空缺持续期间，如有其他会计师事务所担任本公司的会计师事务所，则该等会计师事务所可继续行事。

第二百一十四条

股东大会可通过普通决议案决定在聘用期限届满前解雇任何会计师事务所，即使该会计师事务所与本公司之间的合约有任何规定，但不影响该会计师事务所就该解雇向本公司索偿的权利(如有)。

第二百一十五条。

会计师事务所的报酬或者报酬的确定办法，由股东大会决定。董事会聘请会计师事务所的报酬，经审计委员会批准后，由董事会决定，报股东大会批准。

第二百一十六条

会计师事务所聘任、解聘或者不续聘，由股东大会决定。适用的法律、行政法规、规章和/或相关上市规则有相关规定的，本公司应当在相关报刊上披露股东大会有关规定，必要时说明更换原因，并报国务院证券主管部门和中国注册会计师协会备案。

第二百一十七条。

股东大会决议决定委任现任会计师事务所以外的其他会计师事务所为会计师事务所、填补会计师事务所临时职位空缺、重新委任董事会聘请的会计师事务所填补会计师事务所职位空缺或者在会计师事务所任期届满前罢免会计师事务所的，应当按照下列规定办理：

(1)

聘任或者解聘的动议，应当在股东大会通知发出前，送交拟聘任会计师事务所、拟离职会计师事务所或者相关会计年度已离职的会计师事务所；离职包括免职、辞职、退休。

(2)

如果离任的会计师事务所提出书面陈述并要求将其通知股东，公司应(除非收到陈述的时间太晚)：

i.

在向股东发出的任何有关决议的通知中，述明即将离任的会计师事务所已作出申述的事实；

二、

按照本公司章程规定的方式，将申述副本作为通知的附件送达股东。

(3)

如果会计师事务所的申述没有按照本条第(2)项的规定送交，有关会计师事务所除有权陈述意见外，还可以要求在股东大会上宣读申述。

(4)

即将离任的会计师事务所有权参加：

i.

其任期本应届满的股东大会；

二、

拟召开股东大会填补因免职而出现的空缺的任何股东大会；

三、

在辞职时召开的任何股东大会。

第二百一十八条

本公司解除或不续聘会计师事务所的，应当提前十日通知该会计师事务所。会计师事务所有权向股东大会提出意见。会计师事务所认为本公司解聘或者不续聘的理由不成立的，应当向国务院证券主管部门和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞职的，应当向股东大会说明是否存在不当事项。

(1)

认为辞职不涉及应向公司股东或债权人描述的任何声明；或

(2)

应描述的任何此类条件。根据前款规定交存通知的，公司必须在14天内将通知副本送交主管机关。如果通知载有前款所述的声明，公司应在其办公室提供该声明的副本，供股东查阅。公司还应将上述声明的副本以预付邮资的方式寄往股东名册上显示的收件人地址发送给每一名H股持有人。在本公司股份上市地法律、法规和上市规则的规限下，上述声明的副本可以组织章程第240条规定的其他方式提供给H股持有人。

第二百十九条

公司可以依法进行合并或者分立。

第二百二十条。

涉及本公司的合并可以采取吸收合并的形式，也可以采取新设合并的形式。

第二百二十一条。

公司被分割的，其财产也应当相应分割。

第二百二十二条

因合并、分立导致公司登记事项发生变更的，应当依法向公司登记处登记。公司解散的，应当依法办理公司注销登记。设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第二百二十三条

符合下列条件的，公司应当依法解散和清算：

(1)

股东大会决议解散公司；

(2)

公司合并或者解散，需要解散；

(3)

公司因无力偿还到期债务而被依法宣布破产；

(4)

因违反法律、行政法规，被依法吊销、责令关闭、关闭的；

(5)

公司经营管理出现严重困难，继续存在会给股东利益造成重大损失，无法通过其他途径解决，持有全部股东表决权10%以上的股东可以申请人民法院解散公司。

第二百二十四条

公司依照前条第(1)、(3)、(4)、(5)项解散的，应当成立清盘委员会，自解散原因产生之日起15日内开始清算。清算委员会由董事会或者股东大会决议决定的人员组成。公司逾期不成立清算委员会并进行清算的，债权人可以提请人民法院指定有关人员组成清算委员会并进行清算。

第二百二十五条。

如果董事会决定公司应被清盘(破产宣告除外)，为此召开的股东大会的通知应包括一项声明，表明董事会已对公司的状况进行了全面调查，董事会认为公司可以在清算开始后12个月内全额偿还债务。

第二百二十六条

清算委员会应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告清算。债权由清算委员会登记。在债权申报期间，清算委员会不得向债权人清偿债务。

第二百二十七条

清算委员会在清算期间行使下列职权：

(1)

清点公司财产，编制资产负债表和财产清单；

(2)

以公告、公告的方式通知债权人；

(3)

处置公司与清盘有关的未完成业务；

(4)

全额清偿清盘过程中所欠税款和发生的税款；

(5)

清偿债权债务；

(6)

全额清偿债务后，处置公司剩余财产；

(7)

在民事诉讼中代表公司。

第二百二十八条。

清算委员会清查公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算计划，报股东大会或者主管机关确认。

(1)

优先股的，按照优先股的面值分配给优先股股东；优先股不偿还的，按照优先股股东的持股比例分配；

(2)

由公司按照股东所持股份的比例分配给股东。清算期间，公司不得从事与清算无关的经营活动。

第二百二十九条

因公司解散而被清算的，清算委员会对公司财产进行清查，编制资产负债表和财产清单，发现公司财产不足以全额清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

第二百三十条

公司清算完成后，清算委员会应当编制清算报告以及清算期间的收支报表和财务账簿，经中国注册会计师核实后，提交股东大会或主管机关确认。

第二百三十一条

公司可以依照法律、行政法规和公司章程的规定修改公司章程。

第二百三十二条

公司章程按下列方式修改：

(1)

董事会应当通过决议，提出修改公司章程的议案，或者股东提出修改公司章程的议案；

(2)

前项建议应以书面形式提交股东，并召开股东大会审议建议内容；

(3)

提交股东大会决议的修改内容，应当以特别决议通过。

(1)

公司法、行政法规修改后，公司章程的规定与公司法、行政法规发生冲突的；

(2)

公司情况发生变化，且该变化与本合同所述事项不一致；

(3)

股东大会决定对公司章程进行修改。

第二百三十四条

本章程的修改涉及境外上市公司章程强制性规定的事项，报经国务院授权的审批机关批准后生效。

第二百三十五条。

本章程修改涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。章程修改涉及法律、行政法规规定应当公开的事项的，应当按照规定予以公告。

第二百三十六条

本章所称通知(本章所称通知包括本公司向股东发出的会议通知、公司通讯及其他书面材料)应以下列一种或多种方式发出或提供：(1)亲笔发出；(2)邮寄；(3)公告；(4)公司股票上市地证券监管机构认可或本章程规定的其他方式。

(1)

年度报告，包括董事会报告、公司年度账目以及审计师报告和财务摘要报告(如适用)；

(2)

中期报告和(如适用)临时摘要报告；

(3)

会议通知；

(4)

上市文件；

(5)

通告；及

(6)

委托书表格。

第二百三十七条

以手写方式发出的公司通知，由被送达人在确认书上签字(盖章)，其签收收据的日期为送达日期；以公告形式发出的公司通知，以刊登之日为送达日期。

第二百三十八条

会议及其通过的决议不应因意外遗漏向有权接收通知的人发出会议通知或没有收到会议通知而无效。

第二百三十九条

公司应遵守以下争议解决规则：

(1)

境外上市外资股持有人与本公司之间，境外上市外资股持有人与公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员之间，境外上市外资股持有人与内资股持有人之间，涉及公司事务，基于本公司章程、公司法或其他相关法律规定的权利或义务发生的纠纷或索赔，应提交仲裁。上述争议或索赔提交仲裁时，应全部提交仲裁，所有因相同事实而有诉讼事由或为解决该争议或索赔而需要参加的人(本公司或股东、董事、监事、总裁或其他高级管理人员)应提交仲裁。有关股东定义和股东名册的争议可以通过仲裁以外的其他方式解决。

(2)

提交仲裁的争议或索赔，可根据仲裁申请人的选择，由中国国际经济贸易仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁，或由香港国际仲裁中心按照其证券仲裁规则进行仲裁。仲裁申请人将争议或者请求提交仲裁后，对方当事人必须提交给申请人选择的仲裁机构。如果仲裁申请人选择由香港国际仲裁中心进行仲裁，任何一方都可以请求根据香港国际仲裁中心的证券仲裁规则在深圳进行仲裁。

(3)

第(一)项争议或者主张的仲裁解决，除法律、行政法规另有规定外，适用中华人民共和国法律。

(4)

仲裁机构的裁决是终局的，对双方都有约束力。

第二百四十条。

公司的章程用中文和英文写成。两个版本如有不一致之处，以中文版公司章程为准。

第二百四十一条

本公司章程的解释权属于公司董事会。本章程的修改权属于股东大会。

第二百四十二条。

就本公司章程而言，“会计师事务所”一词应与“审计师”一词具有相同的涵义。