根据2024年1月23日提交给证券交易委员会的文件
美国
美国证券交易委员会-安防-半导体
华盛顿，特区20549
表格
（修正案编号 1）
| 根据1934年证券交易所法第12（b）或（g）节进行的注册声明 |
或者
| 根据1934年证券交易所法第13或15（d）节的年度报告书 |
截至财政年度结束的
或者
| 根据1934年证券交易所法第13或15（d）节的过渡报告书 |
或者
| 根据1934年证券交易所法第13或15（d）节的壳公司报告书 |
需要此壳公司报告书的事件日期_____________
过渡期从____________到____________
佣金文件号
（根据其章程规定的准确名称）
中国铝业股份有限公司
(注册人名称的英文翻译)
中华人民共和国
（成立或组织的辖区）
中华人民共和国。 (
（公司总部地址）
中华人民共和国。 (
(
(公司联系人的姓名，电话，电子邮件和/或传真号码和地址)
根据《法案》第12（b）节注册或将要注册的证券。
| 每种类别的名称: | 交易代码 | 注册的证券交易所的名称: | ||
| 无 | 无 |
根据《法案》第12（g）节注册或将要注册的证券。
H类普通股。
（每个交易所的名称）
根据《法案》第15（d）节的报告义务，有报告责任的证券。
无
（每个交易所的名称）
请注明报告期末每个发行人的资本或普通股类别的未流通股数。
| 截至2022年12月31日： | |
| 人民币1.00元每股的境内股份。 | |
| 人民币1.00元每股的H股。 |
请在检查标记中勾选，如果注册人是根据证券法规则405定义的知名资深发行人。
如果本报告是年度或过渡报告，请在检查标记中勾选，如果注册人不需要根据《证交法》第13或15（d）节提交报告。是 ¨
请注意-勾选上述框不会解除任何注册人根据《证交法》第13或15（d）节提交报告的义务。
请在检查标记中勾选是否注册人（1）在前12个月内（或该注册人需要提交此类报告的更短期间内），已提交《证券交易法》第13或15（d）节规定的所有报告，并且（2）在过去的90天内一直受到此类提交要求的约束。
请在检查标记中勾选是否注册人已在前12个月（或该注册人需要提交此类文件的更短期间内），根据规则405的规定提交所有互动数据文件，并提交所有互动数据文件。章节232.405）。
请勾选以下所有板块，以表明报告人是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人还是新兴成长型公司。有关“大型加速报告人”、“加速报告人”和“新兴成长型公司”的定义，请参阅交易所法规12b-2。
| 加速申报人¨ | 非加速报告人 ¨ | 成长型企业。 |
如果一家按照美国公认会计准则编制其基本报表的新兴成长型公司，且勾选了“否” ，以表示报告人选择不使用按照《交易所法》第13（a）条所提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延伸过渡期遵守这些会计准则。¨
†“新的或修订后的财务会计准则”一词是指在2012年4月5日之后美国财务会计准则委员会发出的有关其会计准则法规汇编的任何更新。
请勾选以下标准板，以表明报告人是否已根据“萨班斯-奥克利法案”（15 U.S.C.7262（b））第404（b）条的规定，由编制或发表其审计报告的注册公共会计师事务所对其内部控制的有效性进行报告和评估。是
如果证券根据交易所法第12（b）条注册，请勾选以下标准板，以表明所提交文件所包括的报告人财务报表是否是在其之前的财务报表中纠正误差的基础上进行的。¨
请勾选以下标准板，以表明这些错误更正是否是重述，需要根据§240.10D-1(b)规定，在相关恢复期内回收由报告人任何高管所获得的激励报酬。¨
请勾选以下标准板，以表明报告人用于编制此次提交的的财务报表的会计准则基础：
美国公认会计准则¨
其他 ¨
如果在上一题的回答中勾选了“其他”，请勾选以下标准板，以表明报告人选择遵循的财务报表项目。
项目17 ¨ 项目18 ¨
如果这是一份年报，请勾选以下标准板以表明报告人是否为外壳公司（如交易所法规12b-2中定义的那样）。是 ¨ 否
是 ¨ 否x
(仅适用于过去五年曾涉及破产程序的发行人)请勾选下列标准板以表示报告人在按照证券交易法第12、13或15（d）条规定接受计划认可后分发证券之后，是否已提交所需的所有文件和报告。
是 ¨ 否
是 ¨ 否 ¨
| 审计师姓名： | 位置： | 审计师公司ID： | ||
说明
中国铝业有限公司(以下简称“公司”)根据美国证券交易委员会(“SEC”)于2023年4月25日提交的年度报告(“原始备案”)，提交本20-F表格的修正案1号(“修正案1号”)，以解决SEC工作人员对原始备案的某些意见。因此，我们正在重新声明原始备案的以下部分内容：
(i)第二部分-“第16I项-披露禁止检查的外国司法管辖区”; (ii)第三部分-“第19项. 陈列品”。根据1934年修改后的证券交易法规则12b-15的要求，我们的总裁和首席财务官正在提交新的认证作为本修正案1号的展品文件。除了根据上述修订进行必要的修改之外，在本修正案1号中未对原始备案中的财务报表或任何其他项目或披露进行任何修改或更新。除非另有说明，否则本修订案1仍以原始备案之日的情况为准，并且本文所包含的披露未被更新以反映发生在原始备案之后的事件、结果或发展，或修改或更新受后续事件影响的披露。除此之外，在原始备案中作出的前瞻性声明未经修订以反映此后我们获悉的事件、结果或发展。因此，本修订案1应与原始备案和2023年4月25日之后提交给SEC的公司其他备案一并阅读。
本修正案1号未尝试以任何方式修改或更新原始备案中的财务报表或任何其他项目或披露，仅按所述修订进行修改以反映上述修订的要求。除非另有规定，本修正案1仍按照原始备案之日的情况进行描述，而本文所包含的披露未被更新以反映发生在原始备案之后的事件、结果或发展，或修改或更新受后续事件影响的披露。除此之外，在原始备案中作出的前瞻性声明未经修订以反映此后我们获悉的事件、结果或发展。因此，本修订案1应与原始备案和2023年4月25日之后提交给SEC的公司其他备案一并阅读。
| i |
第二部分
| 第16I项。 | 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 |
2022年5月，在提交了截至2021年12月31日的年度报告20-F后，SEC终局确定我们为《外国公司会计监督改进法》下的查明事项发行人。我们的审计师是一家位于中国大陆的具有注册会计师事务所，由于中国当局的立场而在2021年无法完全检查或调查，为我们发行了有关截至2021年12月31日的财务报告。2022年12月15日，公开公司会计监督委员会(PAOB)发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的判决，并将中国大陆和香港从无法完全检查或调查注册会计师事务所的行政区域名单中除名。因此，我们不期望在提交本年度报告20-F后被确定为《外国公司会计监督改进法》下的查明事项发行人。
我们的控股股东中国铝业直接和间接拥有2023年3月31日已发行普通股的31.90%，其中29.43%直接归其所有，2.47%间接通过其全资子公司，包括包头铝业、中铝资产经营管理有限公司和中国海外发展有限公司所有。中国铝业是一家在中国境内设立和注册的公司，完全归国务院直接领导的特别委员会——中国国务院国有资产监督管理委员会所拥有。因此，中国政府实体通过SASAC对公司的31.90%间接股权拥有，对公司具有控制的财务利益。
截至2022年12月31日，我们拥有30家合并外国运营实体(“CFOEs”)，包括16家全资子公司和14家不完全由我们拥有的子公司(“部分拥有的子公司”)。在这些CFOEs中，有22家子公司在我们的合并财务报表注释1中被披露为主要子公司，其中包括我们的14家全资子公司和8家部分拥有的子公司。有关我们主要子公司的信息，请参阅本年度年度报告中的合并财务报表注释1。对于我们的每个全资子公司，鉴于控股股东中国铝业是中国政府直接领导的特别委员会——国务院国有资产管理委员会(SASAC)通过其间接股权拥有公司的31.90%股权，因此中国政府实体对公司和每个这样的全资子公司具有控制的财务利益，并通过公司间接拥有这些全资子公司每个的31.90%股权。此外，下表列出了截至本年度年度报告的日期，关于每个我们所拥有的部分拥有的子公司的股权结构的信息。因此，中国政府实体通过公司和/或其他受中国政府实体控制的实体，在每个部分拥有的子公司中具有控制的财务利益。
| 部分拥有的子公司 | 公司的股权 (%) | 其他实体的持股 由中国政府实体控制 的其他实体 受中国政府实体控制的 (%) | 持股 由其他实体持有 股权 (%) | ||||||
| 山西新材料 | 85.98 | 14.02 | - | ||||||
| 遵义铝业 | 67.45 | 32.55 | - | ||||||
| 宁夏能源化工 | 70.82 | 29.18 | - | ||||||
| 贵州华锦 | 60.00 | - | 40.00 | ||||||
| 兴华科技 | 66.00 | - | 34.00 | ||||||
| 山西铝业股份有限公司。 (山西中铝华润有限公司) | 40.00 | 60.00 | - | ||||||
| 贵州华仁 | 40.00 | 30.00 | 30.00 | ||||||
| 云南铝业(1) | 29.10 | 16.29 | 54.61 | ||||||
中国铝业青海铝电有限公司。(2) (中铝青海铝电有限公司) | $1,006.875 | 10.00 | - | ||||||
| 甘肃华阳(2) | 70.00 | - | 30.00 | ||||||
| 山东华育(2) | 55.00 | - | 45.00 | ||||||
| 甘肃华录(2) | 51.00 | 49.00 | - | ||||||
| 山西华晟(2) | 51.00 | 49.00 | - | ||||||
| 广西华晟(2) | 51.00 | 49.00 | - |
注：
| (1). | 云南铝业是在深股通主板上市的上市公司。根据云南铝业截至2022年12月31日的年度报告，（i）自2022年11月22日起，我们持有云南铝业29.10％的股份，是其控股股东，（ii）云南铝业的十大股东中有三家为中国政府管控的其他实体，控股云南铝业16.29％的股份，（iii）其他股东（包括公众投资者）截至2022年12月31日拥有云南铝业剩余的54.61％的股份。 |
| (2). | 由于本附属公司在本年度报告发布之日尚未被认定为《规则S-X》的规则1-02(w)“重要附属公司”。因此，它在本年度报告中不作为主要附属公司在注1中公开披露。 |
下表详细说明了该公司的董事（中共党员）在公司、中国铝业或两者的基层党组织（如适用）中的主要职责和职务。
| 编号。 | 姓名 | 担任公司职务 董事在公司的职责 |
董事的责任 | 是否是公司成员 公司的成员 基层党组织 责任 党 组织？ |
作为
公司 的一员 董事会的 责任 基层 党组织 |
您是否是
中国铝业 的一员 基层 党组织 组织？ |
| 1.选举作为董事的四位被提名人，其名称在附加的代理声明中列出，其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 | 刘建平(1) |
o 前 执行董事 o 前 董事会主席 o 前 提名委员会主席 o 前 发展规划委员会主席 |
o 领导和监督董事会的整体运作和职责履行； o 主持关于董事会结构和成员组成的讨论和研究，并向董事会提出建议； 和 负责领导公司的战略规划、财务预算、投资、业务运营和投资回报的审查和评估 |
是的； 秘书
|
负责全面监督执行中共的规章制度； 组织讨论和研究公司的重大事项，并向董事会和监事会提出建议 |
是的； 副秘书 |
| 2. | 董建雄(2) |
执行董事 董事会主席 发展和规划委员会主席 提名委员会成员 |
领导和监督董事会的整体运作和职责履行； 主持公司的长期发展战略规划、财务预算、投资、业务运营和投资回报的审查和评估； 讨论和研究董事会的结构和组成，并向董事会提出建议 |
否 | 不适用 |
是的； 成员 |
| 2 |
| 编号。 | 姓名 | 公司中的职位 |
作为董事的职责 | 是否属于公司的基层党组织成员？ 公司的基层党组织 组织成员？ |
作为公司的基层党组织成员的职责 公司的基层党组织 组织成员？ |
是否属于中国铝业公司的基层党组织成员？ 中国铝业公司的基层党组织 组织成员？ |
| 3. | 朱润洲 |
董事 总裁 职业健康安全与环境委员会主席 提名委员会成员 发展和规划委员会成员 |
在业务常规运营和管理方面进行领导 领导健康、环保和安全的年度计划，并监督其实施，并向董事会提出相关建议； 讨论和研究董事会的结构和组成，并向董事会提出建议； 审查和评估公司的长期发展战略计划、财务预算、投资、经营和投资回报； |
是的； 副秘书 |
协助公司基层党组织书记管理党员和外事 讨论和研究公司的重大问题，并向董事会和监事会提出建议 |
否 |
| 4. | 欧小午 |
执行董事 职业健康安全与环境委员会成员 |
主管新闻宣传工作、公共关系、企业文化建设和与社会责任相关的其他问题，并领导其管理； 讨论和研究董事会的结构和组成，并向董事会提出建议； |
是的； 纪律检查委员会副书记和书记 |
领导纪律检查工作，监督遵守党的政策和指导方针； 讨论和研究公司的重大问题，并向董事会和监事会提出建议 |
否 |
| 5. | jiang tao |
执行董事 副总裁 环保母基和职业健康安全委员会成员 |
主管销售、市场和安全生产运作和管理；并 就健康、环保和安全的年度规划进行讨论并监督规划的实施，并向董事会提出相关建议 |
是的； 成员 |
协助公司基层党组织书记、副书记贯彻执行党的路线方针政策和各项指导方针 就公司重大问题进行讨论和研究，并向董事会与监事会提出建议 |
否 |
| 3 |
| 编号。 | 姓名 | 公司职务 |
作为董事的职责 | 成员 公司基层 党组织 成员 党组织 责任？ |
作为 一个成员董事会的 公司的 基层 党组织 |
是否为 董事会的成员 中铝的 基层 党组织 张继龙 |
| 6. | 张吉龙(3) |
非执行董事 薪酬委员会成员 发展和规划委员会成员 |
讨论涉及董事、监事和管理层薪酬政策、补偿安排和绩效评估体系，并向董事会提出相关建议；并 审查和评估公司的长期发展战略计划、财务预算、投资、业务运营和投资回报 |
否 | 不适用 | 否 |
| 7. | 陈鹏军(3) |
非执行董事 发展和规划委员会成员 |
审查和评估公司的长期发展战略计划、财务预算、投资、业务运营和投资回报
|
没有 | 不适用 | 否 |
| 8. | 邱冠州(3) |
独立非执行董事 薪酬委员会主席 审计委员会成员 提名委员会成员 发展与规划委员会成员 |
主持讨论有关董事、监事及管理层薪酬政策、报酬安排和绩效评估制度等事项，并向董事会提出相关建议； 监督公司内部审计体系、财务和内部控制、风险和合规管理； 讨论并提出关于委托或更换外部审计师的建议； 讨论并研究董事会的构成和组成，并向董事会提出建议；以及 评估公司的长期发展战略计划、财务预算、投资、业务经营和投资回报。 |
否 | 不适用 | 否 |
| 4 |
| 编号。 | 姓名 | 公司内职务 担任董事的职责 |
是否为公司初级党组织委员 | 董事会成员 公司 一级 党组织 组织？ |
作为的责任 公司的一级组织成员 公司的 一级组织 党组织 基层组织成员 |
是否为中铝公司的
一级党组织成员？ 党组织成员 中铝公司的 一级组织 基层组织 组织？ 是否是中铝公司的 一级党组织成员？ |
| 9. | 于锦松(3) |
o 独立 非执行董事 o 提名委员会主席 o 审计委员会成员 o 薪酬委员会成员 |
o 主导董事会结构和组成的讨论和研究，向董事会提出建议； o 监督公司的内部审计制度、财务和内部控制、风险和合规管理； o 对聘任或更换外部审计师提出建议；及 就董事、监事、管理层的薪酬政策、补偿安排和绩效评估制度进行讨论并向董事会提出相关建议。 |
否 | 不适用 | 否 |
注：
| (1) | 刘建平先生因工作调整于2023年7月19日辞去公司所有职务，详情请参阅公司于2023年7月19日向证券交易委员会提交的6-K表格披露。此外，刘建平先生于2023年6月辞去公司基层党组织秘书职务。公司基层党组织新秘书没有任何董事、监事或其他职务。 |
| (2) | 董建雄先生已于2023年9月19日公司的特别股东大会上当选为公司执行董事和董事会主席，详情请参阅公司当天提交给证券交易委员会的6-K表格披露。 |
| (3) | 张继龙先生、陈鹏钧先生、邱冠州先生和于劲松先生作为非执行董事，是设立在其他公司或组织内的基层党组织成员，他们担任中共党员的角色和责任并不涉及公司业务。 |
| 5 |
截至本年度报告日，董事会八位成员虽都是中共党员，但公司认为他们都不是中共“官员”，因为(i)他们只在公司内部担任领导或管理角色，没有任何公开职务；(ii)他们没有从事类似中国公务员的公共职务，也没有在任何政府机构或公共机构担任职务；(iii)他们的薪酬不来自中国国家或地方财政，因为他们不属于政府行政人员编制系统的一部分；以及(iv)他们不会从政府部门或公共机构获得任何形式的补偿。截至本年度报告日，我们的CFOE董事会成员中，据我们所知，没有任何人是中共“官员”。但公司承认，无论是在HFCA法案还是在中共章程中，对中共“官员”的定义均不够明确和具体，公司也承认SEC有权解释“中共官员”这一条款，并将尊重SEC的任何这方面的解释，即使它可能与公司的理解不一致。
截至本年度报告日，除下表中提到中共章程或采用一些来自中共章程的文本外，我们当前的公司章程不包含任何来自中共章程的文字。有关我们当前有效的公司章程的更多详细信息，请参阅本年度报告之附录1。
| 文章 | 公司的章程规定 | |
| 1 | 为了维护中国铝业的合法权益、股东权益、债权人权益，规范公司的组织和活动，公司按照中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《中国共产党章程》、《国务院关于境外合作上市的股份有限公司发行和上市股票的特别规定》（以下简称“特别规定”）、《境外上市公司章程规范指引》、《中国上市公司公司治理准则》、在公司股票上市的证券交易所的上市规则（包括上海证券交易所、香港联交所和纽约证券交易所）等法律法规制定了章程。 | |
| 12 | 根据中华人民共和国公司法和中国共产党章程的相关规定，应设立中国共产党组织；党委会要起领导、协调、指导和推动作用。应设立党的工作机关，配备充足的工作人员处理党务，并提供充足的经费经营党组织。 | |
| 103 | 公司应该成立中共中国铝业有限公司委员会，包括一名书记、一至两名副书记和多个成员。中共委员会中的合格成员可以通过法定程序成为董事会、监事会和高级管理层的成员，而董事会、监事会和高级管理层中的合格党员也可以根据相关规定和程序成为中共委员会的成员。同时，公司还应按照规定设立一个纪律委员会，由一名书记和若干名成员组成。 | |
| 104 | 中共委员会应根据中国共产党章程和党的其他规定履行以下职责：
(1)确保并监督公司贯彻党和国家的方针政策，执行中央委员会和国务院的重大战略决策以及上级党组织的重要工作安排。
(2)加强领导和把关作用，在人员选拔任用过程中坚持党管干部原则，在保证董事会合法选拔高级管理人员和合法行使高级管理人员用人权力的基础上，加强党对干部工作的监督。
(3)研究并讨论公司的改革、发展和稳定，重大运营和管理问题以及员工利益等重大问题，并提出意见和建议；支持股东大会、董事会、监事会和高级管理层按照法律职责行使职权，支持员工代表会议开展工作。
(4)承担全面从严治党的主体责任；领导公司的思想政治工作、统一战线工作、精神文明建设、企业文化建设及劳动联合会、共青团等群团工作；领导建设党的作风和廉洁自律建设，支持纪律检查委员会认真履行监督职责。
(5)加强公司基层党组织及其队伍建设，发挥党支部作为堡垒的作用，发挥党员先锋模范作用，团结带领干部员工投身公司改革和发展中。
(6)处理党委会职责范围内的其他重要事项。
| |
| 113 | 在公司做出重大决策之前，董事会应征求中共委员会的意见。 |
| 6 |
此外，我们要求我们的CFOE在其各自的章程（或相当的组织文件）中反映中共章程的要求，参照我们的公司章程并根据《上市公司子公司章程规范指引》制定。截至本年度报告日，除未能将中共章程的某些要求包含在其章程中的山东华宇外，我们的所有CFOE都按照指南反映了中共章程的要求。除了指南中要求的规定外，我们的每个CFOE的现行章程都不包含任何中共章程的语言。有关指南中的子弹点概述，请参阅下表，这些内容与我们公司章程中有关中共章程的规定基本相同。
|
《指引》概述 |
| • 成立并组建中国共产党公司子公司委员会（子公司党委）和中国共产党公司子公司监督委员会（子公司监委）。 |
| • 子公司党委和子公司监委成员的选举程序。 |
|
• 子公司党委的主要责任： o 确保、加强和监督中国共产党和国务院政策和指导方针的实施； o 研究讨论重要的运营和管理事项；支持股东大会、董事会、子公司监委和高级管理层履行职责； o 监督其领导人员的选派工作，支持员工代表大会的工作； o 领导中国共产党的作风建设，支持子公司监委履行监督职责； o 加强中国共产党的基层组织和队伍建设； o 主导公司思想政治工作和企业文化建设。 |
| • 子公司党委对重要的运营和管理问题的准备性讨论和研究程序。 |
| 7 |
第三部分
项目19. 附表
| 展示编号 | 描述 | |
| 1.1 | 《中国铝业股份有限公司修订后的公司章程》英文翻译（可参考提交给美国证券交易委员会的6-K表格（文件号001-15264）上的展示99.1） | |
| 2.1 | 公司样本美国存托凭证（可参考提交给美国证券交易委员会的Form 20-F/A表格（文件号001-15264）上的展示2.1） | |
| 2.2 | 公司样本H股证书（可参考提交给美国证券交易委员会的Form 20-F/A表格（文件号001-15264）上的展示2.2） | |
| 2.3 | 公司、纽约银行作为代理人以及美国存托凭证的所有者和有益所有人之间的存托协议（可参考提交给美国证券交易委员会的Form 20-F/A表格（文件号001-15264）上的展示2.3） | |
| 2.4# | 根据1934年修订的《证券交易法》第12节注册的证券描述 | |
| 4.1 | 《就业合同表格》英文翻译（可参考提交给美国证券交易委员会的Form 20-F/A表格（文件号001-15264）上的展示4.1） | |
| 8.1# | 截至2022年12月31日为止中国铝业股份有限公司的子公司列表 | |
| 12.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节规定的首席执行官认证 | |
| 12.2* | 根据《萨班斯-奥克斯利法》第302条款，由财务首席执行官进行认证 | |
| 13.1** | 根据《萨班斯-奥克斯利法》第906条款，由首席执行官进行认证 | |
| 13.2** | 根据《萨班斯-奥克斯利法》第906条款，由财务首席执行官进行认证 | |
| 96.1 | 技术报告摘要（已并入提交给证券交易委员会的20-F表单修正案1展示文件96.1） | |
| 101.INS# | 内嵌XBRL实例文件 - 本实例文件不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标签嵌入在内嵌XBRL文档中 | |
| 101.SCH# | 行内XBRL分类扩展模式文档 | |
| 101.CAL# | 内联XBRL分类扩展计算链接文档 | |
| 101.DEF# | 行内XBRL分类扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB# | 行内XBRL分类扩展标签链接库文档 | |
| 101.PRE# | 行内XBRL分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面 交互式数据文件（嵌入于Inline XBRL文档中） |
| # | 此前已提交原始文件 |
| * | 本报告一并提交。 |
| ** | 现随附 |
| 8 |
签名。
注册机构特此确认，它已满足提交20-F表格的所有要求，并已正式授权本人代表其签署本年度报告。
| 中国铝业股份有限公司 | ||
| 通过： | /朱润舟 | |
| 姓名：朱润舟 | ||
| 职务：董事长兼总裁 | ||
| 日期：2024年1月23日 | ||