凯撒铝业公司

证券交易政策

凯撒铝业公司(“本公司”)的政策是遵守所有适用的联邦和州证券法，包括与买卖本公司股票或其他证券有关的法律。在开展本公司业务的过程中，董事、员工、代理人或独立承包商可能知晓有关本公司或其子公司或与本公司有业务往来的其他公司的重大、非公开信息(这种所谓的“内幕信息”在下文第2节中有定义)。

本公司董事、雇员、代理人或独立承包商及其直系亲属不得在持有在受雇或以其他方式参与本公司业务期间获得的内幕消息的情况下买卖本公司证券或任何其他公开持股公司的证券，即使买卖决定并非基于内幕消息。

此外，董事、员工、代理人或独立承包人控制的信托或基金会等实体不得买卖公司证券或其他任何公开持股公司的证券，而董事、员工、代理人或独立承包人掌握此类内幕消息。如果您作为董事的一员、雇员或代理人拥有本公司的内部信息，则您不得向他人披露该信息，甚至不得向其家人或其他雇员、代理人或独立承包人披露该信息，但以下情况除外：(A)本公司的董事或(B)为了代表本公司履行其工作或其他责任而需要该内幕信息的雇员、代理人或独立承包人。

只要个人掌握内幕消息，本政策将继续适用于任何与董事终止关系的个人、员工、代理人或独立承包商。

重要信息可能包括但不限于公司的业务、财务状况、经营结果、战略计划、重大收购、处置、融资或其他交易，或其他可能影响公司证券市场价格的重要事件。

联邦证券法一般对以下人员施加刑事和民事处罚：(A)在持有内幕消息的情况下买卖公司股票或其他证券，包括与此类证券有关的期权和其他衍生品安排，无论这些内幕消息是否实际上被用来决定购买或出售证券，或(B)向随后交易该公司证券的另一个人披露内幕消息。

此外，可通过其经理或主管对下列公司施加处罚：

出于竞争、安全和其他商业原因，所有董事、员工、代理人和独立承包商必须对公司信息严格保密，并遵守证券法。在本公司公开披露之前，您了解到的有关本公司或其业务计划的所有信息都可能是非公开信息。您应将此信息视为机密，并

为本公司所有。您不能向其他人透露，例如家庭成员、其他亲戚、商业或社会熟人。同样，您必须对您在为公司或其子公司工作过程中了解到的另一家公司的内幕信息严格保密。这包括但不限于与公司或其子公司有业务往来的公司的内部信息，包括当前或潜在客户、供应商和其他业务伙伴。对于与公司或其子公司直接相关的信息，我们的商业合作伙伴、我们的竞争对手或本行业的内幕信息应受到同样的重视。如果您收到新闻媒体、投资者、证券分析师或其他人对本公司或其子公司或与本公司或其子公司有业务往来的另一家公司的信息的询问，您不应发表任何评论，只应将询问方转介给公司的总法律顾问、首席财务官或财务主管。

这项政策是不允许规避的。不要试图间接完成这项政策直接禁止的事情。对个人的短期利益不能超过当个人参与非法证券交易时可能产生的潜在责任。

对非法证券交易的潜在惩罚是严厉的，可能包括最高20年的监禁，500万美元的罚款，以及最高为所得利润或避免损失三倍的民事罚款。除了可能的刑事和民事处罚外，任何故意违反本政策的员工都将受到纪律处分，包括因公解雇和丧失奖励补偿金。

套期保值交易允许证券的所有者继续拥有证券，而不会面临所有权的全部风险和回报。如果董事、本公司或其子公司的一名员工、代理人或独立承包人从事与公司股票有关的套期保值交易，则董事的目标可能不再与本公司的其他股东相同。根据本公司使本公司及其附属公司董事、雇员、代理人及独立承建商的利益与本公司证券持有人的利益保持一致的总目标，本公司及其附属公司的所有董事、雇员、代理人及独立承建商均被禁止从事与本公司证券有关的套期保值交易，包括订立卖空、期权、认沽、催缴及其他衍生工具，例如掉期、远期、套期及期货。

上述一般政策适用于本公司及其子公司的所有董事、员工、代理人和独立承包商。为了方便

为了遵守这一政策，公司董事会通过了第8节规定的附加程序，适用于公司董事和高管、附件B中按姓名、头衔或职能确定的其他人员、他们的直系亲属及其居住的其他人，以及与他们中任何人有关联的信托、合伙企业或其他实体(统称为“指定人员”)。(如果您是董事的一员、高管或附件B所列其他人士，您有责任将这些政策和程序告知您的直系亲属、您居住的其他人以及您所属或您家庭成员所属的任何实体。)本公司已确定，该等指定人士可能会因其在本公司或其附属公司的职位而接触到内幕消息。无论交易金额多少或内幕消息来源如何，这些程序都适用。有关本政策是否适用于特定情况的任何问题，应咨询公司的总法律顾问。

与本公司鼓励员工长期投资的理念一致，指定人员不得以保证金方式购买公司证券(相关保证金借款仅为在行使向本公司购买股份的期权时支付期权行使价的目的而进行的购买除外，通常被称为“无现金行使”)或在保证金账户中持有该等证券。还禁止指定人员将公司证券作为贷款或任何其他义务的抵押品，或参与某些股票借贷计划，即经纪人或其他第三方从指定人员借入公司证券，以换取支付给指定人员的费用。

所有指定人员必须遵循以下程序：

在进行任何涉及公司证券的交易(直接从公司购买公司股票的期权行使除外)，或指定人员因受雇于本公司而知道任何其他公司的证券信息之前，该等指定人员应首先提交附件C所附的交易前结算和证明表，并获得公司总法律顾问的批准。未经确认的传真、语音邮件消息或电子邮件消息的传递不足以预先清算交易。表格应在建议的交易前至少两个工作日提交。

在行使直接从公司购买公司股票的任何选择权之前，指定人员应至少提前两个工作日以书面形式通知公司的总法律顾问他或她打算这样做

建议的工作。如果指定人员打算进行与行使购买公司股票期权相关的当日销售或无现金行使，该指定人员在进行此类销售交易之前，必须遵守本文所述的交易前清算政策。

为避免出现任何不当行为，公司每年设立四个“窗口期”，在此期间，不掌握内幕消息的指定人员在获得第8(B)条要求的批准后，可获准交易公司证券。指定人员不得在窗口期以外购买或出售公司的股票或其他证券。即使在窗口期内，如果指定人员知道有关公司的重要非公开信息，则不得启动公司股票交易。

窗口期从正式、公开发布季度或年终财务结果后的第三个交易日开始，持续45个日历日。

由于存在尚未公开披露的重大信息，公司可能会不时禁止在窗口期内进行交易。在这些情况下，公司的总法律顾问将通知特定个人，他们不应从事公司证券的交易，也可能指示他们不应向其他人披露已实施交易禁令的事实。如果个人与公司的关系在通知生效期间终止，禁令将继续适用，直到公司的总法律顾问通知个人禁令已解除。

法律一般禁止董事的董事、高管和同住一户的直系亲属(包括父母、子女、兄弟姐妹和姻亲)购买、出售或以其他方式收购或转让董事或高管在指定的与该公司维持的某些退休计划有关的“禁售期”期间因担任董事或高管的服务或雇用而获得(或正在获得)的任何公司股权证券。本公司将就本公司维持的退休计划向其董事及行政人员发出任何该等封闭期的预先通知，列明确保遵守此项禁令所需的具体要求。

根据联邦证券法，对于紧急、困难或其他特殊情况，没有例外。然而，第8(C)及8(D)条的例外情况

经公司事先授权后，可由公司全权酌情决定，在确定寻求交易的人实际上并不拥有内幕消息后，由公司总法律顾问传达这一消息。

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如果您对这项政策有任何疑问，请联系公司总法律顾问。

附件A

材料信息类型示例

以下列表列出了可能是重要信息的类型的例子，因此，如果尚未向公众提供，则可能是“内幕信息”：

以上项目只是可能具有实质性意义的信息的示例。其他信息也可能是实质性的。如有疑问，请与公司法律总顾问联系。

附件B

额外的指定人员

财务主管、财务总监以及分配到公司财务、会计或审计部门的任何员工

工厂经理

公司长期激励计划的参与者

本公司所有子公司的董事和高管

任何指定人员的秘书和助理

附件c

凯撒铝业公司

交易前结算及证明表

本人意欲买卖凯撒铝业公司(“该公司”)或与该公司有业务往来的另一间公司的证券，详情如下(描述拟进行的交易)：

本人谨此证明，本人已阅读本公司的证券交易政策，现并无持有任何有关本公司或任何其他我拟买卖其证券的公司的重要、非公开资料(即内幕消息)。本人谨此进一步证明，本人在过去六个月内并无从事任何涉及本公司证券的未申报交易活动，但未被要求申报的交易除外。我同意在批准后五个工作日内执行这项交易。本人明白，如有关交易未能在上述时间内进行，而本人仍希望买卖本公司的证券，本人必须重新递交此表格。

日期签名/认证

姓名（印刷清晰）

头衔/职位

上述交易为： ٱ 如果在五个工作日内做出，则获得批准
以下日期：

ٱ 没有批准

执行副总裁、负责人签名

行政官员兼总法律顾问