2023年长期激励奖励协议条款和条件自2023年3月9日起生效

2023年奖励协议2 1.背景本奖励协议是根据Constellium SE 2013股权激励计划(经不时修订和重述)采纳的(“计划”)。根据本奖励协议授予的单位使参与者有权获得Constellium股票或现金等价物，符合本计划、本奖励协议和奖励信函的条款和条件。本公司股东已根据该计划授权发行最多21,092,291股股份(根据公司于2013年5月16日、2014年6月11日、2018年5月24日及2021年5月11日作出的决定)。本授标协议已由本公司董事会根据该授权通过。2.定义本计划中所列的条款和条件以供参考。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的术语应具有本计划中所赋予的含义。除非另有说明，本授标协议中的章节均指本授标协议中的相应章节。奖励协议：本公司的长期奖励协议，经不定期修改和重述。授权书：公司就每个授权书向参与者提供的函件，注明授予的RSU和/或PSU的数量、授权日、一个或多个指数(如果适用)、授权期和/或履约期(如果适用)、授权日以及任何其他适用的条款和条件。授权书将根据董事会或委员会酌情决定的修改和附加条款而定。基础金额：除授权书另有规定外，每单位一股。董事会：公司的董事会，或董事会授权的情况下，董事会的人力资源委员会、任何后续委员会，或董事会不时任命的管理本奖励协议下的奖项的任何其他委员会或机构。控制权变更：控制权变更具有本计划第10(B)节中定义的含义，但就本授标协议而言，在适用法律允许的范围内：(A)本计划第10(B)(I)节中的50%门槛应由35%取代；(B)本计划第10(B)(Iii)(A)节中的50%门槛应由65%取代；(C)本计划第10(B)(Iii)(B)节中的50%门槛应由35%取代；(D)计划第10(B)(Iii)(C)节的多数门槛由65%取代，及(E)及新增计划第10(B)(V)节：(V)任何实益拥有5%或以上未偿还公司股份或未偿还公司投票权证券的人士须已提名由本公司股东选举代表董事会35%或以上的董事，而该等人士应已当选，而无须至少获得现任董事会多数成员的批准。公司：Constellium SE或其任何继任者。

2023年奖励协议3康斯特利姆集团：本公司连同本公司直接或间接持有50%以上流通股并计入本公司综合财务报表的公司。凡提及康斯特利姆集团，应指所有此类公司或其中任何一家或集团，视上下文需要而定。继续服务条件：第5节中提到的条件。转换后的RSU：具有第13节中规定的含义。转换后的PSU：具有第13节中规定的含义。转换单位：具有第13节中规定的含义。交割日期：在纽约证券交易所的交易日和公司总部所在城市的银行日之间的日期，由公司确定，在实际可行的情况下尽快落在归属日期之后，除非本授标协议或授权函中另有规定。授予：根据本奖励协议向参与者授予单位的奖励。授予日期：Constellium的相关法人团体授予单位的日期。适用于每一单位的授予日期将在获奖信中指定。指数或指数：指数或指数将在获奖信中指定。参与者：Constellium集团的一名员工，根据本奖励协议获得了单位奖励。履约条件：中奖信中规定的履约条件。履约期间：衡量履约状况的期间。对于每个PSU，这一期限将在获奖信中指定。除非获奖信中另有规定，否则期限为三年。如果控制权发生变化或参赛者脱离关系，表演期以提前终止为准。业绩股单位或PSU：每个PSU应是本计划第8节所指的“业绩股单位”，并代表有条件的权利，在满足业绩条件、持续服务条件和本奖励协议的其他条款和条件的情况下，在结算时获得一定数量的股份或公司酌情决定的现金等价物。永久伤残：(I)康斯特利姆集团长期伤残计划所涵盖的参与者，此类计划所界定的伤残；(Ii)法国居民参与者的残疾，属于《法国社会保障法》第L.341-4条第二和第三类的残疾；(Iii)所有其他参与者的身体或精神状况，其原因是由于身体伤害、疾病或精神障碍，使参与者不能连续不少于六个月地继续为参与者的雇主正常或惯常工作，由委员会酌情决定。尽管如此，对于美国纳税人来说，这种情况也必须构成《国税法》第409a条(“第409a条”)所指的残疾。计划：具有第1节规定的含义。限制性股票单位或RSU：每个RSU应为本计划第7节所指的“限制性股票单位”，并代表有条件地获得一定数量的权利

2023年奖励协议4股份或(由本公司酌情决定)于结算时股份的现金等价物，但须符合持续服务条件及本奖励协议的其他条款及条件。退休：由参与者的雇主根据适用的当地法律，或在没有当地法律的情况下，根据雇主的退休或提前退休计划中规定的条件，或在没有此类计划的情况下，在最低年龄65岁(在法律允许的范围内)下定义的。终止：本计划所界定的“雇佣终止”，为免生疑问，应包括任何自愿或非自愿终止与本公司或其附属公司的服务(包括公司酌情决定的其他非工作/中断雇佣期间)。股东总回报或总股东回报：就任何股份或指数而言，该股份或该指数的股价变动或该指数的价值(视属何情况而定)，是通过比较有关业绩期间开始时的价格或价值与该期间结束时的价格或价值，以及于业绩期间就该股份支付、宣布或作出的股息及分派(如属股份)而厘定的，该等股息及分派应被视为已进行再投资，以百分比回报表示，在每种情况下均以起始点的百分比表示。TSR将于相关履约期的第一天及最后一天计算，在每一种情况下，均参考相关履约期(授权日，除非授权书另有规定)及有关履约期的最后一天(授权日，除非授权书另有规定，或如较早，则为控制权变更或参与者被除名)之前的20个交易日每个交易日相关股份或指数的平均收市价。单位：绩效股份单位和限制性股票单位。归属日期：每个单位的归属日期将是授予日期的三周年，除非在本授标协议或授权书中另有规定，否则取决于对继续服务条件的满意程度以及关于PSU的表现条件。在归属日期，参与者有权获得与该等单位有关的股票交付(或现金支付)。归属期间：指从授予之日起至归属日(包括归属日)为止的期间。期限为三年，除非本授标协议或授权书中另有规定。有充分理由的自愿终止：具有第13节规定的含义。3.授予单位将由董事会作出决定，或在适用法律允许的范围内，由根据计划第2节授予的权力行事的委员会进行。每名参赛者将签署一份获奖信，列出参赛者奖助金的具体条款和条件。作为有效赠与的先决条件，参与者必须在授予之日受雇于康斯特利姆集团的一家公司。参与者将被要求接受赠款的条款和条件，并提供本公司及其服务提供商可能需要的信息，以管理赠款。

2023年奖励协议5 4.单位归属水平及由此产生的股份权利应在归属日期后在实际可行的情况下尽快确定，视第5条规定的持续服务条件的实现情况而定，就PSU而言，应根据第6条规定的业绩条件的实现程度确定。在根据这些条件实现归属的范围内，参与者将有权获得根据该等条件确定的数量的股份。任何不归属的单位将被取消，而不另行通知，权利或赔偿权利。在交割日之前，参与者不拥有任何与股份相关的合法所有权或任何其他权利。参与者无权获得任何股息或拥有任何投票权或作为股东的任何其他权利，除非股份已转让给参与者，或在某些有限的情况下，当单位归属时。如果任何参与者在任何时间因继续服务条件或未满足履约条件或其他原因而丧失任何或所有该等参与者的单位，则该参与者在该等单位及根据该等单位可发行的股份中的所有权利及权益将于没收时终止，而无须支付任何赔偿或代价。5.继续服务条件作为单位归属的一项条件，参与者必须从授予之日起至归属之日一直是Constellium集团的在职员工，不得终止，除非适用下列例外之一。如果终止不是由此类例外引起的，将导致该参与者的任何单位被立即取消和没收，这些单位以前没有被授予权利或赔偿权利，而无需另行通知。如果参与者因下列特殊事件之一终止受雇于康斯特利姆集团，则不应被视为违反继续服务条件：(A)永久残疾，在这种情况下，参与者保留和解的权利，原始归属日期和条件将继续适用；(B)参与者死亡，在这种情况下，未偿还的单位将在死亡日期后尽快与参与者的继承人或代表(对于PSU，按基本金额)进行结算，构成此类单位的全部和最终结算；或(C)退休，在这种情况下，参与者保留结算权，原有的归属日期和条件将继续适用，交付的股份数量将通过以下方式按比例分配：(I)参与者在归属期间本应获得的股份数量乘以(Ii)分数，该分数是从包含授予日期的月份开始的期间中的完整月数，该分数以参与者因参与者退休而终止受雇于Constellium集团的月份结束(包括)，其分母是从包含授予日期的月份开始到包含归属日期的月份结束的期间内的完整月份的总数。

2023奖励协议6如果参与者受雇于Constellium集团的最后一天发生在归属期间的最后一天之前，则除非董事会或委员会自行决定，否则该参与者的任何先前未归属的单位应立即取消和没收，而不另行通知、权利或赔偿权利。6.业绩条件授予PSU和交付相关股份应以获奖信中规定的相关业绩期间业绩条件的完成程度为准。7.业绩的衡量和计算业绩条件的业绩的衡量应在有关业绩期间结束后在切实可行的情况下尽快进行。将作为股份结算的PSU数量或等值现金(如适用)应由本公司根据这一计量计算。公司应酌情进行测量和计算。如董事会合理地相信本公司及/或任何上市公司的业务变化对其衡量本公司相对业绩的可比性产生不利影响，董事会可酌情决定修订最初设定的目标及/或所指公司名单的组成。此类变更可能包括会计方法的变更、合并、出售、收购后合并范围的变更、重大新业务实体的设立或现有重大业务实体的终止，或者其认为重大且相关的其他情况的变更。结算股数的计算不应计入零碎股份。股份数量应四舍五入至最接近的整数部分。8.在归属日期之后，公司将通过转移适用数量的股票或酌情将其现金等同于参与者的经纪业务或其他银行账户(视情况而定)在交割日完成和解。和解的完成取决于参与者遵守计划、本授标协议和相关授权书的条款和条件，并提供所有必要的指示和行动，使公司能够促进和解。如果参与者没有采取一切必要的行动使本公司能够完成和解，本公司可全权酌情代表参与者出售股份并将收益汇给参与者。本公司可全权酌情决定使用以下一种或多种工具结算单位：新发行的股份、本公司持有的库存股、从公开市场购买的股份，或代替股份的现金(不经税务或社会待遇变化调整)。在每个交割日，公司应向参与者支付一笔现金金额，其乘积为(X)从授予日至交割日就股份支付的任何现金股利或其他分配(根据计划第3(C)节或第13(A)条调整单位的现金股息或其他分配除外)和(Y)在该交割日交付给参与者的股票数量(包括为此目的

2023年奖励协议7如果不是为了履行预扣税款义务，本应在这一交割日期交付的任何股票)。9.不影响受雇条款根据适用的当地法律，单位和/或股份的赠与或分派不构成参赛者受雇于康斯特利姆集团任何公司的条款或条件，参赛者受雇于本集团所产生的权利和义务与参赛者参与本奖励协议是分开的，也不受其影响。单位、股份或其现金等价物不构成参与者工资或任何形式的福利的一部分。本授标协议、任何授权书或本计划不得以任何方式干扰或限制本公司、其子公司或其关联公司随时终止参与者的雇用或服务的权利，也不授予任何参与者继续受雇于本公司、其子公司或其关联公司的权利。单位及/或股份的授予或交收并不赋予该参与者在未来参与本计划的任何权利，或按任何特定条款或任何特定金额获得任何额外单位或股份的权利。通过参与计划，参与者放弃获得与此类参与相关的任何损失的所有权利，包括：(A)在任何情况下或出于任何原因，丧失或减少本授标协议和授奖信函项下的任何权利或预期；(B)对任何单位或股份、和/或本授标协议或授标信函行使任何酌处权或作出任何决定，或未能行使酌情权或作出决定；以及(C)计划、本授标协议或授奖信函的运作、暂停、终止或修订。10.税收和其他义务参与者负责支付与单位和与之相关的股份相关的所有个人税收和个人社会保障费用。这包括对多个国家/地区的任何和所有个人税收和个人社会保障费用的责任，如果参与者在与本补助金有关的任何纳税义务产生的任何期间居住在多个国家/地区。建议参与者在接受赠款之前咨询他们自己的财务和税务顾问(自费)，以核实他们的税务状况。交付前的单位和股份不得用作任何责任的担保，不得转让或以其他方式处置(除非参与者死亡，转让给参与者的遗产代理人)，并将在任何试图这样做的情况下立即失效。根据适用法律，Constellium Group在授予、归属或结算股份或支付任何现金等价物时，或当参与者出售股份时，需要或可能被要求或可能认为适当地扣缴税款、社会保障费用或履行与雇佣相关的义务和其他义务。Constellium集团有权决定如何安排或执行这种收取、扣留或其他措施，包括但不限于扣发工资、结算完成该等措施后剩余的净额或代表参与者出售股份以完成该等措施。

2023奖励协议8 11.违反这些条款和条件参赛者应遵守本奖励协议和授权书中规定的条款和条件，以及公司不时发出的任何行政指示。如果参赛者违反本计划、本授标协议和/或授权书和/或公司发出的任何行政指示中规定的条款和条件，公司可在交付日期之前的任何时间酌情取消授予单位。12.对本授标协议和根据本授标协议作出的任何赠款的修改应受本计划第12节的管辖。13.公司活动参与者的权利(A)董事会可酌情选择根据适用法律调整每个单位的股份数量，如果董事会认为在影响本公司股本的某些公司交易后进行调整是必要和公平的，以保护参与者的利益。这些事件可能包括但不限于：(I)减少资本，(Ii)改变利润分享方式，(Iii)向所有现有持有人授予免费股份，(Iv)通过纳入准备金、利润或发行溢价进行增资，(V)准备金的分配，以及(Vi)任何资本证券或金融工具的发行，这些证券或金融工具赋予资本证券分配权，但优先认购权保留给股东。为免生疑问，本公司决定在单位结算前注销本公司持有的现有股份、向员工授予股票或购股权或向选定投资者发行股份，将不会引起此类调整。(B)在第13(D)条及第409a条的规限下，如本公司于归属期间决意与另一间现有公司合并或与拟成立的公司合并，或本公司决意分拆，董事会可全权酌情决定单位是否可于合并或分拆前结算。任何和解将在董事会决定的期限内完成。董事会可全权酌情决定该等单位是否应转换为由另一公司发行的类似股权。在这种情况下，董事会应决定适用于该等新权利归属的条款和期限。(C)本授标协议和根据本授权书作出的授予不得以任何方式侵犯或限制本公司在欧洲经济区内的另一个成员国注册或转移或将其住所转移到另一个成员国的能力。此类登记或转让不应对参赛者在本授标协议和任何赠款方面的权利和义务产生任何影响，但因适用法律的变化和/或董事会全权酌情决定的情况除外。(D)如果控制权在归属日期之前发生变更，根据本计划第10(B)节的规定以及第2节中控制权变更的定义：(I)任何先前未归属或失效的RSU将被转换为现金计价的权利，其价值等于(A)紧接控制权变更之前该RSU相关的股份数量乘以(B)

2023年授予协议9紧接控制权变更日期前一天的股票收盘价(“转换后的RSU”)；(Ii)任何先前尚未归属或失效的配股将转换为价值相等的现金权利，其价值等于(A)(I)基本金额及(Ii)根据实际TSR厘定的股份数目两者中较高者，而实际TSR是就紧接控制权变更日期前一日的目的而厘定的，就该等目的而言，实际TSR将成为履约期的最后一天乘以(B)紧接该控制权变更日期前一日的股份收市价(“转换PSU”及连同已转换RSU的“转换单位”)；和(Iii)转换后的单位将按照转换后的一个或多个RSU的条款进行归属，并且与转换后的一个或多个PSU同时归属，但如果参与者在控制权发生变更时或在本授标协议下的最后归属日期之前的任何时间内无故终止或自愿终止：1.终止的日期将成为该参与者持有的任何当时未完成的转换单位的归属日期，并且该参与者持有的所有未完成的转换后的单位将在适用法律允许的范围内完全归属和结算。根据上述规定归属的改装单位的交付日期将加快至终止发生之日或终止后尽快发生，但条件是：(A)对于法国居民参与者和受《法国商法典》第L.225-197-1条约束的授予，如果终止发生在授予日一周年之前，董事会可将交付日推迟至授予日一周年，此后可强制规定持有期至授予日二周年，以及(Y)授予日一周年之后但授予日二周年之前，董事会可强制规定从交付日起至授予日两周年为止的持有期，以及(B)对于属于美国纳税人的参与者，除非(X)在计划第10(B)节规定的50%门槛处发生控制变更，或(Y)董事会确定根据第409A条允许加快上述交付日期，并且不会导致根据该第409A条对参与者征收任何额外税款、罚款或附加费，否则将维持原定交付日期。为免生疑问，上述第(A)或(B)款对加速交付的任何限制，不应影响上述第(I)、(Ii)和(Iii)款规定的加速交付；3.就前述而言，“有充分理由的自愿终止”是指参与者在事发后主动终止雇用，未经事先书面同意。下列一个或多个事件：一、参与者基本工资和/或参与者的目标奖金或长期奖金大幅减少

2023年奖励协议10激励目标来自紧接控制权变更之前的激励目标(但不包括与控制权变更之前发生的与特定员工无关的全面裁员相关的任何减薪)；参与者的职责或责任的实质性减少，或分配给参与者的与参与者的立场不符的职责或责任，在每种情况下，均在紧接控制权变更之前有效；参赛者的头衔或职位或适用于参赛者的报告结构与紧接控制权变更之前有效的职称或职位或报告结构发生重大不利变化；将本公司或其继承人分配给参与人的办公地点迁移到距紧接控制权变更前的地点超过75公里的地点；或v.在合并、合并、处置本公司全部或几乎所有资产或类似交易之前或之时，任何继承人未能以书面承担公司对参与人的义务，除非法律上没有要求以书面承担该义务的效力。为免生疑问，上述控制条款的更改应仅适用于受本授标协议约束的授权书，不适用于根据较早授权书协议作出的任何授权书或授权书。(E)如果在归属日期之前发生附属公司的脱离(如本计划第1节所定义)，则对于在发生该事件时是独立附属公司雇员的参与者而言：(I)发生该事件的日期将成为任何当时尚未完成的单位的归属日期，(Ii)先前未归属或失效的任何RSU将在该事件发生时完全归属，(Iii)先前未归属或失效的任何PSU将归属(A)如果这种脱离是在控制权变更之日或之后发生的，根据第13(D)(Ii)条确定的水平，或(B)如果这种脱离是在控制变更之前，则以(I)基本金额和(Ii)根据实际TSR确定的金额中较高者为准，该实际TSR是为此类目的而计算的，该日期将成为履约期的最后一天，和(Iv)在包括第409a条在内的适用法律允许的范围内，按照上述规定归属的单位的交付日期将加快至脱离关系发生之时或在可行的范围内尽快发生，但如果脱离关系发生在第二个

2023年授出协议于授出日期11周年时，董事会应根据股份收市价及于紧接该等分拆日期前一日计算的实际TSR，按上文第13(D)(I)及(Ii)节所述方式将受影响单位转换为现金结算。(F)在上述任何规定交付股份的情况下，董事会可酌情选择安排交付其他来源的股份，或安排本公司以现金支付等值现金(无须就税项或社会待遇的变动作出调整)。应支付的金额将根据将向有关参与者交付的股份数量、在给定日期的估值或根据董事会保留的支付日期之前一段时间内计算的股价平均值来确定。14.本计划、本授标协议和授权函适用于授予单位之日适用于公司的公司法，适用于所授予的每个单位的法律和解释。本公司或董事会对本计划、本授标协议及授权书采取或作出的任何酌情行动或解释，应在考虑受影响参与者的最佳利益后真诚地采取或作出。对于是美国纳税人的参与者，本赠款旨在满足第409a节的要求，并应进行相应的解释。与会者认识到，可能有必要修改计划和/或本授标协议，以反映国税局根据第409a条发布的指导意见。参赛者同意本公司在决定(I)任何该等修改是否适当及(Ii)任何该等修改的条款方面有全权酌情决定权。对于是法国纳税人的参与者，赠款的目的是满足第L.225-197-1条及以后的要求。适用于《法国商法典》及相关税收和社会法规，并应作相应解释。与会者认识到，可能有必要修改计划和/或本授标协议，以反映法国税务和社会管理局颁布的此类规定下的指导意见。参赛者同意本公司在决定(I)任何该等修改是否适当及(Ii)任何该等修改的条款方面有全权酌情决定权。15.个人数据的收集、处理和传输管理计划、本授标协议、授权书和单位结算所需的个人数据应由康斯特利姆集团或其授权代理(S)根据适用的数据保护原则和条件公平地收集、处理和传输。参赛者有权根据适用的法律、法规或法规要求查阅、更正和反对参赛者的个人资料。为了行使这一权利，参与者必须联系参与者所在地的本地数据隐私/人力资源联系人。