1表2.1根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明以下是对普通股和Constellium SE(“Constellium SE”或“公司”)组织章程的说明，仅为摘要，并不声称是完整的。本摘要受制于公司组织章程的全文，并通过引用对其进行限定，该公司章程通过引用并入，作为公司20-F表格年度报告的附件1.1，本说明也是该表格的附件。本公司鼓励您仔细阅读本公司的章程。截至2023年12月31日，Constellium SE根据修订后的1934年证券交易法第12(B)节或交易法注册了以下一系列证券：登记普通股的各交易所的名称，每股名义价值0.02欧元CSTM纽约证券交易所总公司2019年6月28日，Constellium N.V.将其公司形式从荷兰上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)转换为Societas Europaea(SE)，并将其名称更名为Constellium SE，总部仍设在荷兰阿姆斯特丹。2019年12月12日，Constellium SE完成了迁址和总部迁至法国巴黎的工作(《转移》)。自2019年12月12日起，本公司现有的组织章程已以修订契约的方式修订，以反映本公司已迁往法国巴黎(经不时进一步修订的《组织章程》)。该公司在巴黎贸易和公司登记处的电话号码是831 763 743。根据《章程》第3条，本公司在法国和所有国家以任何形式直接或间接的宗旨是：·成立、参与、资助、合作、管理、监督企业、公司和其他企业，并提供咨询和其他服务；·获取、使用和/或转让工业和知识产权以及不动产；·为公司和任何企业提供资金和/或收购；·借入、借出及筹集资金，包括发行债券、债务工具或其他证券或债务证据，以及订立与上述活动有关的协议；·投资资金；·为本公司与集团有关联的法人或其他公司的债务或第三方的债务提供担保及担保；·承担与前述有关或进一步有关的一切事宜，以上所有事项均以最广义的字眼理解。流通股截至2023年12月31日，该公司的已发行和已缴足股本为2,936,397.68欧元，其中包括146,819,884股普通股，每股面值0.02欧元，全部属于同一类别。法国法律不承认授权资本的概念，任何增资都必须在公司的特别股东大会上决定。普通股每股有一票投票权。根据《公司章程》规定的股份形式，我们的普通股可以在股份登记簿上登记而无需颁发股票证书，并且可以在我们的转让代理公司N.A.的ComputerShare Trust Company(“ComputerShare”)保存的美国登记册上登记，也可以在法国根据法语设立的账户上登记
2要求(这类账户统称为“法语登记册”)。在美国登记册登记的美国登记册股票要么以代表存托信托公司(“DTC”)的CEDE&Co.的名义登记，要么以希望直接记录在美国登记册上的持有人的名义登记。只有以CEDE&Co.名义在美国注册的股票才有资格在纽约证交所直接交易。在美国注册处登记的股票是以“代理”的形式。Constellium SE的普通股被允许进入中央托管机构欧洲清算法国的业务。Uptevia(前身为CACEIS企业信托公司)根据第L.228-1条及以后的规定，在法国为在美国注册处登记的股份所有人的账户充当注册中间人(“Intermédiaire Intent”)。《法国商法典》。于法国登记册登记的法国登记册股份可采用“非记名”形式(即以本公司或其代表所设帐户登记)或以“非执行董事”形式(即根据法国守则Monétaire et Finance er第L.211-3条登记于获授权中介机构的帐户以符合法国规定)。对于以“Au Nominatif”形式持有的股份，各股东可选择直接向发行人或其代理人发出指示(“Au Nominatif pur”)，或通过其已开立证券账户的授权中介机构(“Au Nominatif Administration ré”)发出指示。以任何这类形式持有股份的账户(“Nominatif pur”、“Nominatif Adminré”、“Auctorate”)统称为“法语登记册”。每一股东都可以选择将其股份登记在美国登记册或法国登记册上，在后一种情况下，可选择以“AU Nominatif”或“au accurant”的形式持有其股份。任何寻求将其股份从一个登记册转移到另一个登记册的股东必须自费向其经纪人或本公司(视情况而定)发出适当指示。对股份转让和所有权的限制我们的普通股可以自由转让，除非受到美国或其他适用法律的限制，这些法律可能包括证券法、反垄断法或限制外国投资的法律。根据法国现行有关外国投资的法律和条例，非法国投资者或法国投资者在法国境外注册或控制的非法国投资者直接或间接收购法国公司25%或以上的投票权，必须事先获得法国经济部的批准，如果该公司参与了可能影响公共秩序、公共安全或国防利益的活动，即使是偶尔也是如此。Constellium SE的某些法国子公司的某些活动可能符合此类活动的条件，因此，直接或间接收购Constellium SE 25%或更多的投票权可能需要事先获得批准。发行普通股如“股份形式”所示，本公司的股份可由股东酌情决定以登记(“非记名”)或不记名(“非记名”)形式持有。股票必须以至少等于其面值的认购价发行，除非另有协议，否则必须全额支付。以现金支付的股票必须至少支付其面值的25%，并视情况而定，在发行时支付全部发行溢价。为了在纽约证券交易所交易，股票必须通过DTC管理的系统中的参与者持有。为此，符合DTC资格的股票将记录在ComputerShare维护的美国登记册中。美国证券交易所包括在纽约证券交易所交易的所有股票以及在该美国证券交易所直接登记的股票。记录在美国登记处的股份是不记名的(“代理”)形式，这意味着根据第L.228-1条及以后的规定，我们实益所有人账户的注册中间人(“法国中间人”)在法国为在美国登记处登记的股份的所有人的账户注册。《法国商法典》。除美国登记簿记录的股票以外的其他股票应记录在法国登记簿上，不得进行交易
3在纽约证券交易所(NYSE)(见上文“股份形式”)。任何股东如欲在一份或另一份登记册上持有股份，须自费向其账户持有人或本公司(视何者适用而定)提供有关指示。截至2023年12月31日，本公司146,809,325股股份登记在美国登记册，10,559股本公司股份登记在法国登记册。作为一家在美国上市的法国公司，我们在公司普通股交易方面受美国证券法和法规的约束。根据美国证券法和法规，禁止任何人根据重大的、非公开的信息进行交易。我们执行符合美国法律和法规的公司内幕交易政策，并将该政策提供给可能适用这些法律和法规的董事和员工。根据欧洲议会和欧洲理事会2014年4月16日关于市场滥用的(EU)第596/2014号法规(以及为实施该法规而通过的文本)关于内幕交易、非法披露内幕信息和市场操纵的规则适用于作为获准在卢森堡证券交易所欧元MTF市场交易的债务证券发行人的公司。基于股份的薪酬我们的基于股份的薪酬计划是Constellium SE 2013股权激励计划(“计划”)。该计划的主要目的是让我们的高级管理人员和员工专注于业务表现，以帮助创造股东价值，鼓励对本集团业务的创新方法，并鼓励高级管理人员和员工拥有我们的普通股。该计划还旨在认可和留住我们的关键员工，以维持和确保我们的未来和业务竞争力。该计划规定了各种奖励，包括“激励性股票期权”(在1986年修订的“国内税法”第422条所指的范围内)(“ISO”)、非限制性股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、基于业绩的限制性股票单位(PSU)、其他基于股票的奖励或这些奖励的任何组合。到目前为止，我们只根据该计划授予了RSU和PSU。2023年12月15日，公司董事会(“董事会”)批准了对该计划的一项修订，规定可根据该计划进行无限期奖励(除非董事会另有决定)，最多可奖励公司股东不时批准的若干普通股。公司股东此前授权共有14,292,291股普通股有资格根据该计划发行或交付。这些授权已于2019年11月25日举行的股东大会上获得确认，以便在转让后根据计划作出奖励。如此授权和可用的普通股数量在某些情况下可能会进行调整，以防止稀释。本次股东授权于2022年1月24日到期。在2021年5月11日召开的公司股东大会上，股东授权额外发行6,800,000股普通股，以符合根据该计划发行或交付的资格。本次股东授权有效期至2024年7月10日。如此授权和可用的普通股数量可能会在某些情况下进行调整，以防止稀释。转让后作出的裁决须遵守《法国商法》的强制性条款，这些条款现已适用，如下所述。管理该计划由我们董事会的人力资源委员会管理。董事会或人力资源委员会可以将管理授权给我们董事会的一名或多名成员。人力资源委员会有权解释《计划》，并根据其条款通过《计划》的管理、解释和实施规则。董事会根据本公司人力资源委员会的建议，决定根据本计划授予的每一项奖励所需的普通股数量，并在确定奖励获得者和该等奖励的条款和条件时考虑我们高级管理层的建议。受《交易法》第16b-3条规定的某些例外情况的限制，如果适用，
4我们的董事会可随时随时行使人力资源委员会在本计划下的任何和所有权利和义务。转让后，根据《法国商法典》：·人力资源委员会不再有权作出任何类型的奖励；·董事会有专属权力作出以股份结算的奖励；·董事会有专有权力向公司首席执行官和一名副首席执行官(如有)作出奖励，不论和解形式如何；·公司高级管理层有权向现金结算的高级管理人员和员工(公司首席执行官和一名副首席执行官(董事热内拉尔·德L)除外)颁发奖金。资格官员和雇员有资格根据该计划获得奖励。我们的人力资源委员会就以下方面提出建议：·哪些官员和员工将被授予奖励；·被授予的奖励类型；·受奖励的普通股数量；以及·此类奖励的条款和条件，与计划一致。移交后，作出新的奖励和设定其条款的权力如上所述，在“管理”一节中。此外，根据法国商法典，转让后，公司不再被允许授予限制性股票，只有高级管理人员(包括首席执行官)、董事会主席和员工有资格获得股票结算奖励。除董事会主席外，董事会非执行董事和顾问不再有资格获得以股份结算的奖励。股票期权根据本计划的条款和条款，购买我们普通股的股票期权可由我们的董事会决定随时和不时授予符合条件的个人。股票期权可以作为ISO授予，根据美国联邦税法，这些股票期权旨在有资格获得接受者的优惠待遇，或者作为不合格的股票期权，没有资格享受这种优惠税收待遇。根据本计划规定的限制，我们的董事会有权决定授予每个获奖者的股票期权数量。每项股票期权的授予均由一份股票期权协议证明，该协议规定了股票期权的行权价格、股票期权是激励性股票期权还是非限制性股票期权、股票期权的期限、股票期权所涉及的股票数量，以及我们董事会可能决定的其他限制、条款和条件。我们的董事会决定授予的每一项股票期权的行权价，但股票期权行权价不得低于授予日普通股公允市值的100%。根据该计划授予的所有股票期权不迟于授予之日起10年内到期。股票期权是不可转让的，除非根据遗嘱或世袭和分配法则，或者在非限制性股票期权的情况下，除非我们的董事会明确允许。授予股票期权并不赋予接受者股东的权利，只有在行使股票期权和以接受者的名义登记普通股之后，这种权利才会产生。转让后，只有在公司股东特别授权董事会授予股票期权的情况下，才能授予股票期权。截至本文件的日期，我们尚未请求此类股东的授权，但可能会在未来的日期这样做。股票增值权公司高级管理层可根据本计划授予非典型肺炎。SARS可能是“串联式SARS”，是与股票期权一起授予的，也可能是“独立SARS”，不是与股票期权一起授予的。香港特别行政区
5使持有人有权在行使权利时向吾等收取相等于特定数目普通股的公平市价总额相对于相关股份的行使价格总额的超额金额(如有)。独立的香港特别行政区的行使价格不得低于授予之日普通股公平市值的100%。可以在相关股票期权授予之日授予串联特区。串联特别行政区只能在相关股票期权可行使并具有与相关股票期权相同的行权价的时间或时间行使。串联特区因相关股票期权的行使或没收而终止或被没收，而相关股票期权因串联特区的行使或没收而终止或被没收。每一特别行政区均有授予协议作为证明，该协议列明行使价格、与特别行政区有关的普通股数目，以及本公司高级管理层可能厘定的其他限制、条款及条件。我们可以通过交付普通股、现金或股票和现金的组合来支付行使SARS的参与者有权获得的金额，这是与SARS有关的奖励协议所规定的。非典型肺炎不得转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法，或非经公司高级管理层明确允许，非与股票期权同时授予的非典型肺炎。在移交后，给予独立SARS的新批出款项和厘定独立SARS的条款的权力，一如上文“行政”项下有关现金结算奖励的权力所述。除非股东特别授权董事会授予股票期权，否则不得授予串联特别提款权，如上文“股票期权”所述。限制性股票本计划规定，在适用法律允许的范围内，按照本计划、适用的授予协议以及本公司董事会可能另行决定的规定，授予需要没收和限制转让的普通股。转让后，根据《法国商法典》的条款，该公司不再被允许授予限制性股票。限制性股票单位(RSU)本计划授权我们的董事会授予RSU。RSU不是普通股，不赋予接受者股东权利，尽管奖励协议可能规定了与股息等价物有关的权利。接受方不得在授予前出售、转让、质押或以其他方式妨碍根据本计划授予的RSU。RSU可按适用授予协议的规定以现金、普通股或两者的组合进行结算，金额以结算日普通股的公允市值为基础。转让后，董事会拥有独家权力，根据《法国商法典》，并如上所述“管理”和“资格”一节所述，授予以股份结算的新的RSU并设定其条款。基于业绩的限制性股票单位(PSU)该计划授权董事会授予PSU。PSU的价值取决于我们董事会在授予PSU时设定的业绩目标的实现情况，可以现金、普通股、其他财产或两者的组合支付。每个PSU奖项都由一份奖励协议证明，该协议可能包含与终止参与者雇用有关的条款。转让后，董事会拥有独家权力，根据《法国商法典》并如上文“管理”和“资格”一节所述，授予新的PSU并设定其条款。
6其他以股票为基础的奖励本计划规定奖励普通股和参照我们的普通股估值的其他奖励，包括非限制性股票、股息等价物和可转换债券。转让后，其他以股票为基础的奖励只能根据法国商法进行授予。绩效目标本计划规定，绩效目标可由我们的董事会在授予本计划下的任何奖项时制定。在控制权变更后无故终止该计划为其奖励制定了“双触发”授权条款。当公司在紧接“控制权变更”之日或之后的两年内，参与者在无“原因”(如本计划所定义)的情况下终止雇佣时，除非适用的奖励协议另有规定，否则(I)该参与者持有的所有奖励将全数授予(在符合绩效目标的情况下)，且不受限制，和(Ii)参与者在控制权变更之日所持有的截至终止雇佣之日仍未行使的任何期权或SAR，此后可一直行使，直至(A)就ISO而言，即可行使该等期权或SAR的最后日期，或(B)就非限定期权及SARS而言，则为(X)该非限定期权或SAR可行使的最后日期及(Y)(I)控制权变更两周年及(Ii)该非限定期权或SAR的期限届满之日中较早的日期。关于转让后作出的新股份结算奖励，本公司交付股份的能力须遵守法国商法典所载的最低归属及(如适用)持有期要求，如下所述。转让后适用《法国商法》，《法国商法》适用于新的以股份结算的奖励，并特别要求：·奖励由董事会根据股东授权作出，有效期最长可达38个月；·根据法国税法，须予奖励的未清偿股票和受法国税法强制持有条件约束的股票总数(如有)不得超过相关授予日股本的15%(《法国商法》于2023年修订，将这一最高限额从10%提高到15%)；·只有高级管理人员(包括首席执行官)、董事会主席和员工才有资格获得股票结算奖励(如上文“资格”部分所述)；以及·在授予之前或奖励后持有公司股本超过10%的人没有资格(在2023年对《法国商法》进行修订后，为了应用这一上限，只计算直接拥有不到七年的股份)。根据《法国商法》，裁决的最低归属期限为两年，或最短归属期限为一年，然后是强制性的一年持有期，在这两种情况下，均受死亡和残疾例外情况的限制。根据《法国商法典》，在本计划下的奖励方面满足上述要求，该计划的授权期至少为36个月。我们的董事会或我们的人力资源委员会可以修改、更改或终止本计划，但未经参与者同意，不得做出会对参与者之前授予的奖励的权利造成重大损害的修订、更改或终止，除非此类修改是为了遵守适用法律，包括但不限于守则第409A条、证券交易所规则或会计规则。此外，不会有这样的修正案
7在适用法律或适用证券交易所的上市标准要求获得批准的范围内，未经公司股东批准。除组织章程细则另有规定外，根据法国法律，每名股东均有权在任何股东大会上享有每股一票的投票权。股东大会每年举行一次，以批准年度财务报表。股东大会(包括年度会议)可以是普通的和/或特别的，这取决于提交表决的决议。在特别股东大会上(对任何修改公司章程的提议进行表决，包括股东权利的任何改变)，多数是有效投票的三分之二。在第一次召集通知所确定的日期有效举行此类会议所需的法定人数为有表决权的股份的四分之一。如果未达到法定人数，则召开第二次会议，议程与第一次会议相同。如未能达到第二次会议的法定人数，则第二次会议可推迟至不迟于召开第二次会议之日后两个月举行。该第二次会议或延期举行的会议(视属何情况而定)的法定人数为有表决权股份的五分之一。在普通股东大会(表决股东特别大会以外的股东大会职权范围内的任何建议，如批准年度财务报表或任命董事)中，有效投票的票数以简单多数(超过50%)为多数。在第一次召集通知规定的日期有效召开此类会议所需的法定人数为有表决权股份的五分之一。如果未达到法定人数，则召开第二次会议，议程与第一次会议相同；第二次会议不需要法定人数。特别会议召集特定类别股票的持有者(如果该类别成立)，就与该类别股票有关的权利的修正案作出决定。特别会议的多数票是有效投票的三分之二。于第一次召开通知所定日期有效举行会议所需的法定人数为有表决权股份的三分之一，如未能达到法定人数，则在第二次召开通知所定日期举行的会议的法定人数为五分之一，或在第二次会议延期的情况下为五分之一。股东大会上的表决不应包括与股东没有投票或弃权或退回空白或变质选票的股份相关的投票。法国法律没有规定累积投票。参加股东大会的权利授予所有股东，其股份已缴足股款，并已通过在股东大会前第二个营业日0：00(巴黎时间)(“法国记录日期”)以其名义或代表其行事的授权中间人的名义登记股份而确立出席股东大会的权利，无论是在公司(或代表其行事的代理人)持有的登记(“Au Nominatif”)股份账户中，还是在由授权中间人持有的不记名股份账户中。持有在美国证券交易所登记的股票的股东(包括在纽约证券交易所上市的所有股票，通过DTC参与者持有，以及在ComputerShare直接记录在其持有人名下的股份)通过以下程序投票：·根据第L.228-1及以后条款，他们的投票指示通过法国中介机构传递给公司，作为在美国证券交易所登记的所有股东账户的中介。法国商法典；·设定了法国记录日期；·为在美国登记册登记的所有股东确定了额外的记录日期，该日期在会议前第25天或大约25天(“美国记录日期”)；以及·在美国记录日期和法国记录日期之间购买股票的股东有权参加股东大会并在股东大会上投票，只要他们继续是法国记录日期的股东
8记录日期。然而，鉴于法国登记日期和股东大会日期之间的时间很短，截至法国登记日期的股东可能没有收到截至美国登记日期持有在美国登记的股票的股东收到的通知和信息。如股东于美国记录日期已发出投票指示，并于法国记录日期已出售或以其他方式转让其股份，则该等投票指示将由本公司根据法国商法典第R.225-85及R.225-86条(视属何情况而定)予以废止或修订。股东提案和行动书面同意根据法国法律，董事会必须召开年度股东大会，以批准年度财务报表。会议必须在上一财政年度结束后六个月内举行。董事会亦可于年内任何时间，在适当通知下召开股东大会或特别大会。董事会不召开股东大会的，审计人员可以召集会议。在破产案件中，清算人或法院指定的代理人在某些情况下也可以召开股东大会。下列任何一项可请求法院指定代理人：·持有至少5%股本的一名或多名股东；或·在紧急情况下 任何利害关系方或工人委员会。在公开收购要约、交换要约或者转让控股权后，持有过半数资本或者投票权的股东也可以召开股东会。一般而言，股东只能在股东大会上就会议议程所列事项采取行动。作为这一规则的例外，股东可以对董事的解雇和任命采取行动。持有一定比例股份的一名或多名股东可以在法定期限内(不得迟于召开通知发布之日起20天内，且无论如何不得早于股东大会召开之日前25日)向董事会提出拟提交股东大会批准的其他决议草案。召集通知(AVIS de réUnion)必须在股东大会日期至少35天前在法国与BALO一起发布，并可在https://www.journal-Officel.gouv.fr/balo/上查阅。由于美国备案日期在股东大会召开前25天左右，希望提交额外决议的股东需要在收到在美国备案日期或前后发送给他们的会议材料之前提交这些决议，否则他们的提交将不被考虑。一个或几个股东必须持有的股份百分比才能提交额外的决议草案，这取决于公司的股本金额；根据公司截至2023年12月31日的已发行股本2,936,397.68欧元，这一百分比将为2.88%。根据法国法律，股东通过书面同意采取行动在欧洲社会是不允许的。股东诉讼法国法律规定，如果一名股东或一群股东本身没有提起法律诉讼，则可以提起法律诉讼，向公司董事寻求赔偿，以维护公司的利益。如果是这样的话，法院判给该公司的任何损害赔偿都将支付给该公司，而与该诉讼有关的任何法律费用将由相关股东或股东团体承担。在整个诉讼期间，原告必须保持股东身份。没有其他情况下，股东可以发起派生诉讼来强制执行公司的权利。股东可以选择或累加地对董事提起个人法律诉讼，前提是他或她遭受了与公司遭受的损害不同的损害。在这种情况下，法院判给的任何损害赔偿都支付给相关股东。
9股份回购；优先购买权；股东投票根据法国法律，私人公司(只要我们公司的股票不在受欧盟监管的市场上市，我们公司就是法国法律的目的)不能认购其资本中新发行的股票，但可以根据股东授权(有效期最长为12个月)收购自己的股票，以分配回购的股份：·在回购后一年内，根据利润分享、自由股份或股票期权计划或其他股份分配，向公司及其附属公司的员工和公司管理人员分配不超过股本的10%；·在回购后两年内，作为支付或交换公司因潜在的收购、合并、分拆或实物捐助交易而获得的资产，不得超过股本的5%；·在回购后五年内，向愿意作为公司组织的出售过程的一部分购买股份的股东，不得超过股本的10%。在上述期限内未用于上述其中一项目的的回购股份将自动注销。截至本文件发布之日，本公司尚未获得该等股东授权董事会购买本公司股份。此外，根据法国法律，私人公司(根据法国法律，只要其股票不在受欧盟监管的市场上市，我们的公司就是该公司)可以在没有股东授权的情况下收购自己的股票，以期在回购后一年内根据免费股票或股票期权计划或其他股票分配将回购的股票分配给公司及其附属公司的员工和公司高管。在任何情况下，公司拥有的自有股份数量在任何给定时间都不能超过公司股份总数的10%。本公司亦可收购本身股份以减少股本；惟有关决定须非因亏损而作出，并须经股东于决定减资的特别股东大会上批准后，按比例向所有股东提出收购要约。根据法国法律，如果发行额外的股份或其他证券，立即或将来有权获得新股以换取现金或抵销现金债务，现有股东按比例享有对这些证券的优先认购权，除非出席的股东以代表代表的三分之二多数票放弃这种权利，或在决定或授权增资的特别会议上通过邮寄投票。如股东特别大会未放弃该等权利，各股东可单独行使、转让或不行使其优先权利。一般来说，根据法国法律，完成合法合并(合并)、分拆(拆分)、解散、出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有资产，需要：· 获得董事会的批准；以及· 获得出席股东三分之二多数票的批准，代表股东或在相关会议上通过邮寄投票，或在与非欧盟公司进行合法合并(合并)的情况下，获得公司所有股东的批准。反收购条款和股东披露门槛反收购条款法国法律不包含限制或使控制权变更后难以改变董事会组成的条款。法国法律允许股东在股东大会上授权董事会发行股份或认购认股权证，这可能会使股东更难获得对我们股东大会的控制权。
10名股东。根据公司章程，任何单独或联合行动的自然人或法人，直接或间接拥有相当于股份总数或投票权总数5%、10%、15%、20%、25%、30%、331/3%、50%、662/3%或90%的股份或投票权，必须在超过持股门槛后五(5)个交易日内，上下限，以挂号信和确认收到通知的方式通知公司。他们单独、直接、间接或一致拥有的股份或投票权总数。该通知包括有关(I)所持给予拟发行股份递延权利的证券数目及相应投票权的资料，及(Ii)已发行股份数目或其可能取得的投票权的资料。此外，根据组织章程细则，任何人士或实体持有相当于或多于本公司股份总数的10%、15%、20%或25%的股份或投票权的任何人士或实体须告知本公司他们在未来六个月拟追求的目标。在六个月后，任何人士或实体如继续持有等于或超过上述分数的股份或投票权，则须在每六个月的新期间按照上述条款更新其意向书。本声明应指明股东是单独行动还是一致行动，如果他计划停止或继续他的购买，获得或不是本公司的控制权，请求任命他或一名或几名人士为董事。本公司保留与公众及股东分享其已获通知的目标或有关人士未能履行上述义务的权利。就上述各款的适用而言，法国商法第L.233-9I条第一至第八款所列股份或投票权应被视为等同于股东所持有的股份或投票权。强制收购投标根据组织章程细则，任何根据法国商法第L.233-10条单独或一致行动的自然人或法人，除非是在自愿收购要约之后直接或间接获得公司超过30%的资本或投票权，应提交收购要约草案，收购授予资本或投票权的所有资本和证券，并按照适用的美国证券法、美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所规则的条款。同样的规定适用于单独或一致行动的自然人或法人，他们直接或间接拥有本公司股权证券或投票权总数的30%至一半，并在连续12个月内以股本或投票权的形式增持至少1%的本公司股权证券或投票权。当提交报价草案时，建议的价格必须至少等于要约人在产生提交报价草案义务的事件发生前12个月内按照《法国商法典》第L.233-10条的含义单独或一致行动所支付的最高价格。在公司特征发生明显变化的情况下，如果其证券市场有理由这样做，或者在第一款所述的12个月期间没有要约人单独或联合行动对公司股票进行交易的情况下，价格将由根据《法国民法典》第1592条指定的专家确定，并根据通常使用的客观评估标准、公司的特征及其证券市场来确定，规定专家在评估时应考虑标准
11由证券交易委员会、赔偿基金和法国法院确定。如有关人士向本公司证明符合AMF一般规则第234-7及234-9条所列其中一项条件，则提交公开要约草案的义务并不适用。如果当事人之间存在分歧，商事法院的总裁将指定一名专家，以临时救济的形式作出裁决，以确定是否有必要提交公开要约草案，其中具体规定，该专家将被要求适用《资产管理基金通则》的相关规定以及由法国金融市场融资人协会、资产管理基金和法国法院发布的标准。任何违反《公司章程》规定的提交收购要约的义务，可能会引起损害赔偿要求，或视情况而定，要求强制令救济。分红我们的董事会定期探索采用分红计划的可能性；然而，不能保证未来将对普通股支付任何红利。我们董事会提出的任何向普通股持有人宣布和支付未来股息的建议将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、资本要求、负债水平、法定的未来前景和适用于支付股息的合同限制，以及董事会认为相关的其他考虑因素。根据法国法律，股息由股东大会批准。所有用于确定可用于股息或其他分配的金额的计算将基于我们的法定财务报表，作为控股公司，这些财务报表与我们的综合财务报表不同，并且由于我们是一家法国公司，因此是根据法国公认会计准则编制的。除法律明确要求的准备金外，法国社会只能从“可分配利润”加上股东决定用于分配的任何可分配准备金和“可分配溢价”中支付股息。“可分配利润”包括有关公司每个会计年度的未合并净利润，该净利润由以前年度结转的任何利润或亏损增加或减少。可分配溢价，是指股东决定用于分配的认购股份面值以外，由股东支付的出资额。除减少股本的情况外，当净股本低于或将低于根据法律或公司章程不能分配的股本加上储备的数额时，不能向股东进行分配。股息可以现金支付，股东会决定的也可以以实物支付，但所有股东必须获得以现金支付的相同性质的全部资产。本公司的组织章程细则规定，根据股东大会以普通决议作出的决定，每位股东可选择以现金或股份收取股息。根据法国法律，董事会可在股东批准相关财政年度的财务报表之前分配中期股息，如果在该财政年度期间或结束时建立并经审计师认证的中期资产负债表反映公司自上一财政年度结束以来赚取了可分配利润，在确认必要的折旧和拨备并扣除法国法律或组织章程所要求的先前亏损(如有)和将分配给准备金的金额，包括任何留存收益后，董事会可分配中期股息。中期股息的数额不得超过如此界定的利润数额。一般来说，我们依赖支付给Constellium SE的股息，或由其分配或预付给Constellium SE的资金
12家子公司为我们的股东支付股息(如果有的话)提供资金。此外，管理我们未偿债务的协议中包含的限制可能会限制我们支付普通股股息的能力，以及我们的子公司向我们支付股息的能力。我们未来可能产生的债务可能包含类似的限制。根据公司章程，以现金支付的分配应以欧元批准，并(I)为法国登记册上的所有股票持有人支付欧元，(Ii)为美国登记册上的所有股票持有人支付美元。就以美元支付股息而言，股东大会或本公司董事会(视情况而定)应就欧元兑美元汇率设定参考日期。现金股利和其他分配在到期和应付之日后五年内仍未收取的，将归还法国政府。自从我们成为纽约证券交易所的上市公司以来，我们历来没有向股东支付过股息。清算权和解散在我们解散和清算的情况下，在我们偿还了所有债务和清算费用后，所有可供分配的资产将根据我们持有的股份所支付的金额按比例分配给我们的股份持有人。我们的公司治理作为一家在纽约证券交易所上市的外国私人发行人，我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。根据法国法律，我们打算在公司治理方面尽可能依赖《纽约证券交易所上市公司手册》。以下是我们的公司治理实践与在纽约证券交易所上市的美国公司所要求的显著不同之处。·审计委员会-董事会的审计委员会负责挑选我们的法定审计师，并就他们的薪酬条款向我们的董事会提出建议。根据法国法律的规定，法定审计师的实际任命必须由股东在股东大会上作出。·委员会权力-虽然《纽约证券交易所上市公司手册》赋予董事会委员会可由公司董事会授权的决策权，但根据法国法律，公司的委员会向全体董事会建议，董事会将是决策机构(而不是其委员会)。·执行会议/与独立董事的沟通-法国法律没有要求我们的独立董事在没有管理层的情况下定期开会，也没有要求独立董事每年至少在执行会议上单独开会一次，这是纽约证券交易所上市公司手册的要求。然而，如果我们的独立董事决定从事这两项活动中的一项或两项，他们将被允许这样做。在实践中，我们的独立董事定期在他们之间开会讨论，但我们预计他们不会受到我们的公司章程或法国法律的任何要求。此外，法国法律不要求利害关系方与我们的独立董事进行沟通的方法。·股权薪酬计划-法国法律要求股东在股东大会上批准将公司股票用于股权薪酬计划，这与《纽约证券交易所上市公司手册》要求的股东投票一致。通常的做法是，法国公司的股东在获得股东批准后，将在股东授权范围内决定给予股权补偿的具体条款的权力下放给该公司的董事会。本公司股东于2019年11月25日举行的股东特别大会及2021年5月11日举行的股东周年大会上批准授权董事会行使该项权力。
13·公司治理指南-《纽约证券交易所上市公司手册》要求在纽约证券交易所上市的美国公司制定董事会内部章程，其中规定了上市公司董事会的某些公司治理做法。我们的董事会内部章程涵盖了《纽约证券交易所上市公司手册》所要求的所有项目，但受法国法律规定的某些差异的限制，特别是在委员会权力(如上所述)和利益冲突交易(如下所述)方面。·利益冲突-根据法国法律和组织章程细则，本公司与本公司任何董事之间的任何协议(直接或通过中介)如果不是(I)在正常业务过程中及(Ii)在正常条款和条件下订立的，将须得到董事会的事先授权，利益相关方董事的参与和投票除外。根据法国法律的要求，任何此类协议也将在下一次普通股东大会上获得批准(以简单多数通过，不包括利害关系人的投票)。如果交易没有得到董事会的预先批准，如果交易对公司造成不利后果，则可以宣布交易无效。如未获股东批准，则有利害关系的董事可能须对未经批准的交易对本公司造成的任何不利后果负责；但此类交易仍将有效，除非在欺诈情况下被宣布无效。上述规定亦适用于本公司一名董事为该另一实体的业主、普通合伙人、经理、董事、总经理、执行董事会或监事会成员的情况下本公司与该另一实体之间的协议，以及本公司一名董事拥有间接权益的协议。除上述要求外，并无具体规定禁止冲突董事参加董事会会议或在董事会上投票。然而，根据法国法律的一般规则，董事的行为必须符合公司的利益。·退休年龄要求--根据《公司章程》，超过75岁的董事人数不得超过在任董事的三分之一。此外，董事会主席的年龄不得超过75岁。首席执行官的年龄不得超过70岁。公司法上的差异我们是根据法国法律注册成立的。以下讨论总结了我们普通股持有人的权利与根据特拉华州法律注册成立的典型公司的普通股持有人权利之间的实质性差异，这些差异是由于管理文件以及法国和特拉华州法律的不同造成的。本讨论并不是对我们普通股持有人根据适用的法国法律和我们的公司章程所享有的权利的完整陈述，也不是对一家典型公司的普通股持有人根据适用的特拉华州法律和典型的公司注册证书和章程所享有的权利的完整陈述。特拉华州董事的职责特拉华州公司的董事会对管理公司的业务和事务负有最终责任。通常只有一个董事会。在履行这一职能时，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。注意义务一般要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用其公司职位谋取私利或利益。一般而言，但在法国，被组织为“欧洲社会”的公司可以有两级董事会结构：由常务董事组成的管理委员会(Directoire)和由非执行董事组成的监事会(Conseil De SurveMonitoring)，或单级董事会(Conseil d‘Administration)。这种法国公司的单层董事会将由非执行董事和执行董事(如果有的话)组成。根据法国法律，董事会监督高管的管理，为公司的活动制定指导方针，并监督其实施。在法律明确赋予股东大会权力的情况下，在公司宗旨范围内，董事会听取与公司经营有关的任何问题，并通过审议，
14除某些例外情况外，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准出售或拆分公司时，在某些情况下，董事会可能有责任获得股东合理可用的最高价值。解决与公司有关的事项，并考虑到公司活动对社会和环境的影响。董事会继续进行控制，并检查它认为合适的东西。此外，董事会还行使法律赋予的特别权力。截至本文件之日，我们有一个由一名董事执行董事(首席执行官)和十一名非执行董事组成的单级董事会，其中两名是雇员董事。根据法国法律的要求，公司于2021年5月11日召开的年度股东大会修订了我们的组织章程，允许进行此类任命，集团的两名员工分别由法国工会委员会和欧洲工会理事会任命为我们的董事会成员。根据法国法律，每个董事都对公司负有适当履行其职责的义务。此外，每一家董事都有义务为公司的企业利益行事。公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，如股东、债权人、员工、客户和供应商。公司与第三方之间受董事会行为的约束，即使这种行为不符合公司目的，除非能够证明第三方知道该行为超出了该目的，或者第三方不可能不知道这种过度行为；根据法国法律，公布公司章程(其中包括对公司目的的描述)本身并不构成这种证明。任何有关修改公司章程的董事会决议都需要得到股东的批准。董事会可在法国法律和《公司章程》的范围内自行决定产生额外的债务，但须遵守现有融资安排的任何合同限制。根据法国法律，除非公司章程要求，董事没有义务持有公司的股份。根据我们的公司章程，没有这样的义务。然而，公司通过了内部股权指导方针(SOG)，以鼓励执行首席执行官董事(CEO)和以这种身份获得报酬的非执行董事持有公司股份的最低水平。欲了解更多信息
15关于SOG的信息，您可以参考本公司截至2023年12月31日的年度报告中的“董事、高级管理人员和雇员-B.薪酬”。董事条款特拉华州公司法一般规定董事的任期为一年，但允许将董事职位分为最多三类，最多三年，如果公司注册证书、初始章程或股东通过的章程允许的话，每类董事的任期在不同的年份届满。除公司注册证书另有规定外，被选为“分类”董事会成员的董事不得被股东无故免职。董事的任期没有限制。根据法国法律，公司董事的任期最长为六年。在实践中，公司章程规定了董事的确切任期。根据公司章程，董事的任期为三年，可以不受限制地连任。董事的任期可较短，以便延长董事的任期可在一段时间内进行。根据公司章程，年满75周岁的董事人数不得超过在任董事的三分之一，如果在任职期间超过这一限制，最年长的董事将在下届股东大会闭幕时自动被视为已辞职。根据公司章程，董事会主席的年龄不能超过75岁。如果董事会主席在其主席任期内达到这一年龄限制，他或她自动被视为已辞去该职位。然而，他或她的任期将延长，直到董事会下一次会议任命他或她的继任者。董事选举和空缺特拉华州一般公司法规定，空缺和新设立的董事职位可由在任董事的过半数(即使不足法定人数)填补，或由唯一剩余的董事填补，除非(A)公司注册证书或公司章程另有规定，或(B)公司注册证书指示特定类别的股票将选举该董事，在此情况下，由该类别选举的其他董事的大多数，或由该类别选举的唯一剩余的董事将填补该空缺。根据法国法律，公司董事会的新成员由股东大会以简单多数任命。召集股东大会的董事会提出人选，股东也可以在一定条件下提出人选。出席股东大会的股东可以简单多数投票支持议程上提议的候选人以外的其他候选人。在股东大会之间出现的董事会空缺可以在董事会会议上由剩余董事的过半数填补，但须经下一次股东大会批准。根据章程，董事的第一名员工由法国集团公司工会任命，第二名员工由欧洲工会任命。如果董事员工的席位出现空缺，空缺的席位将由与被取代的员工董事相同的方式指定的员工填补。根据法国法律和《公司章程》，根据《特拉华州公司法》进行的利益冲突交易
与董事的交易必须得到无利害关系的董事或股东的批准，或在批准时以其他方式证明对公司公平。此类交易可以是无效或可撤销的，除非(1)任何有利害关系的董事的重大事实已披露或为董事会所知，且董事会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票批准了该合同或交易，即使无利害关系的董事构成的法定人数不足法定人数；(2)任何有利害关系的董事利益的重大事实已披露或为有权就此投票的股东所知，并且该交易是经股东真诚投票明确批准的；或(3)该交易在获得批准时对公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，可将有利害关系的董事计算在内。一家公司(直接或通过中间人)与其任何董事、公司高管(Général董事或任何“Général DéLégué董事”)、其持有10%以上投票权的股东或控制该等股东的公司之间(直接或通过中间人)订立的协议，而非(I)在正常业务过程中及(Ii)在正常条款及条件下订立的，须事先获得董事会的授权，感兴趣的董事的参与及投票除外。此类协议还须在下一次普通股东大会上获得批准(以简单多数通过)，但不包括任何利害关系人的投票。上述规定也适用于公司董事或公司高管(“董事总经理”或任何“董事总经理L”)是另一实体的所有者、普通合伙人、经理、董事、总经理、执行董事会成员或监事会成员的公司与另一实体之间的协议，以及公司董事、公司高管(“董事总经理”或任何“董事L董事”)、持有超过10%投票权的股东或控制该等股东的公司间接拥有权益的协议。如果这笔交易没有得到董事会的预先批准，那么如果它对公司产生了不利的后果，它可以被宣布无效。如果协议当时没有得到股东的批准，则利害关系人可能要对未经批准的交易对公司造成的任何不利后果负责；尽管如此，此类交易仍将有效，除非在发生欺诈的情况下将其作废。除上述规则外，并无具体规定禁止冲突董事参加董事会会议或投票。然而，作为一般规则，董事的行为必须符合公司的利益。最低董事人数根据特拉华州一般公司法，公司必须至少有一名董事，董事人数应由公司章程或按公司章程规定的方式确定(除非公司的公司注册证书中有规定)。根据法国法律，一家公司必须至少有三名董事。董事人数由公司章程规定。根据公司章程，董事会应由三至十八名董事组成。董事资格根据特拉华州公司法，公司可以在其公司注册证书或章程中规定董事的资格。法国法律对其股票未在受欧盟监管的市场上市的公司的董事资格没有任何要求。根据特拉华州一般公司法，股东周年大会应于董事会不时指定的地点、日期及时间，或公司注册证书或章程所规定的时间、地点举行。根据法国法律及组织章程细则，股东周年大会应于原则上召开股东大会的董事会不时指定的地点、日期及时间举行，并于召开通知(Avis De Vocation)中指明。
17股东代表投票根据特拉华州一般公司法，在任何股东会议上，股东可以指定另一人代表该股东，但该代表自其日期起三年后不得投票或行事，除非该代表有更长的期限。根据法国法律和《公司章程》，在任何股东大会上，股东可由代表其登记的中间人代表；或根据法国法律规定的条件，向另一名股东、其配偶或与其缔结民事联盟的合伙人委派委托书；或邮寄表决；或向公司发送委托书而不注明转让。在最后一种情况下，委托书被视为交给股东大会主席，他将投票赞成董事会提出或批准的决议提案，并反对所有其他决议提案。根据特拉华州一般公司法，任何类别或系列股票的持有者在特定情况下有权通过要求以现金支付相当于这些股票的公允价值的现金来对合并或合并提出异议，这是特拉华州衡平法院在公司或持不同意见的股东及时提起的诉讼中裁定的。特拉华州法律仅在合并或合并的情况下授予这些评估权，而在出售或转让资产或购买资产以换取股份的情况下不授予这些评估权。此外，在国家证券交易所上市或由超过2,000名股东持有的任何类别或系列的股票都没有评估权，除非合并或合并协议要求持股人接受下列情况以外的任何股份：· 幸存公司的股票；·另一家公司在国家证券交易所上市或由超过2,000名股东记录持有的 股票；·现金代替前两个项目符号所述股票的零碎股份；或· 上述股票的任何组合。此外，在不需要尚存公司股东投票的特定合并中，尚存公司的股份持有人不享有评估权。法国法律没有规定向持不同意见的股东支付现金或授予评估权。如何根据《特拉华州一般公司法》修改公司章程，一般情况下，公司可在下列情况下修改其公司注册证书：·其董事会已通过一项决议，列明所提议的修正案并宣布其可取；及 根据法国法律及根据组织章程细则，只有股东特别大会方可修订组织章程细则，并以有权就修订投票的已发行股份的过半数(或法团可能指定的较大百分比)及各类别或系列股票(如有)的过半数(或法团指定的较大百分比)流通股的赞成票通过修订。该修正案以三分之二(2/3)多数票有效通过。
18有权作为一个类别或系列对修正案进行表决。董事代理投票特拉华州董事公司不得出具代表董事作为董事公司投票权的委托书。根据法国法律和公司章程，董事可以授权另一位董事代表他或她出席董事会会议。任何董事在任何会议上都不能举行多个代理。根据《特拉华州公司法》，每位股东有权在每股股票中享有一票投票权，除非公司注册证书另有规定。此外，公司注册证书可规定在所有公司董事选举中或在特定情况下举行的选举中的累积投票权。公司注册证书或附例均可规定必须出席会议的股份数目或其他证券的金额才构成法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一，除非如需要由某一类别或系列或多个类别或系列单独表决，法定人数将由不少于该类别或系列或多个类别或系列的股份的三分之一组成。截至会议记录日期的股东有权在会议上表决，董事会可以在会议日期之前不超过60日或不少于10日确定记录日期，如果没有记录日期，则记录日期为会议召开日的前一天的闭幕。对有权在股东大会上通知或表决的登记股东的确定适用于大会的任何延期，但董事会可以为延期的大会确定新的登记日期。根据法国法律和一般情况，除非公司章程另有规定，否则每名股东在任何股东大会上均有权每股一票。股东大会每年举行一次，以批准年度财务报表。股东大会(包括年度会议)可以是普通的和/或特别的，这取决于提交表决的决议。在特别股东大会上(对任何修改公司章程的提议进行表决，包括股东权利的任何改变)，多数是有效投票的三分之二。在第一次召集通知所确定的日期有效举行此类会议所需的法定人数为有表决权的股份的四分之一。如果未达到法定人数，则召开第二次会议，议程与第一次会议相同。如未能达到第二次会议的法定人数，则第二次会议可推迟至不迟于召开第二次会议之日后两个月举行。该第二次会议或延期举行的会议(视属何情况而定)的法定人数为有表决权股份的五分之一。在普通股东大会(表决股东特别大会以外的股东大会职权范围内的任何建议，如批准年度财务报表或任命董事)中，有效投票的票数以简单多数(超过50%)为多数。在第一次召集通知规定的日期有效召开此类会议所需的法定人数为有表决权股份的五分之一。如果未达到法定人数，则召开第二次会议，议程与第一次会议相同；第二次会议不需要法定人数。特别会议召集特定类别股票的持有者(如果该类别成立)，就与该类别股票有关的权利的修正案作出决定。特别会议的多数票是有效投票的三分之二。在第一次召集通知所规定的日期有效召开此类会议所需的法定人数为有表决权股份的1/3，如果法定人数达不到法定人数，则在第二次召开通知所规定的日期举行的会议的法定人数为1/5，如果是
19日推迟第二次会议。股东大会上的表决不应包括与股东没有投票或弃权或退回空白或变质选票的股份相关的投票。法国法律没有规定累积投票。参加股东大会的权利授予所有股东，其股份已缴足股款，并已通过在股东大会前第二个营业日0：00(巴黎时间)(“法国记录日期”)以其名义或代表其行事的授权中间人的名义登记股份而确立出席股东大会的权利，无论是在公司(或代表其行事的代理人)持有的登记(“Au Nominatif”)股份账户中，还是在由授权中间人持有的不记名股份账户中。持有在美国证券交易所登记的股票的股东(包括在纽约证券交易所上市的所有股票，通过DTC参与者持有，以及在ComputerShare直接记录在其持有人名下的股份)通过以下程序投票：·根据第L.228-1及以后条款，他们的投票指示通过法国中介机构传递给公司，作为在美国证券交易所登记的所有股东账户的中介。根据《法国商业法典》；·设定了法国记录日期；·为在美国登记的所有股东确定了一个额外的记录日期，该日期在会议前25天或大约25天(“美国记录日期”)；以及·在美国记录日期和法国记录日期之间购买股票的股东有权参加股东大会并在股东大会上投票，只要他们在法国记录日期仍然是股东。然而，鉴于法国登记日期和股东大会日期之间的时间很短，截至法国登记日期的股东可能没有收到截至美国登记日期持有在美国登记的股票的股东收到的通知和信息。如果截至美国备案日的股东已发出投票指示，并在法国备案日已出售或以其他方式转让其股份，则该等投票指示将由公司根据第R.225-85条和
20《法国商法典》第225-86号。股东提案特拉华州法律没有赋予股东向股东大会提出任何提案的明确权利，但它规定，公司的章程可以规定，如果公司就董事选举征求委托书，可能需要在其委托书征集材料中包括一名或多名由股东提名的个人。根据普通法，特拉华州的公司通常给予股东提出建议和提名的机会，但前提是他们必须遵守公司注册证书或附例中的通知条款。根据法国法律，董事会必须召开年度股东大会，以批准年度财务报表。会议必须在上一财政年度结束后六个月内举行。董事会亦可于年内任何时间，在适当通知下召开股东大会或特别大会。董事会不召开股东大会的，审计人员可以召集会议。在破产案件中，清算人或法院指定的代理人在某些情况下也可以召开股东大会。下列任何一项可请求法院指定代理人：·持有至少5%股本的一名或多名股东；或·在紧急情况下 任何利害关系方或工人委员会。在公开收购要约、交换要约或者转让控股权后，持有过半数资本或者投票权的股东也可以召开股东会。一般而言，股东只能在股东大会上就会议议程所列事项采取行动。作为这一规则的例外，股东可以对董事的解雇和任命采取行动。持有一定比例股份的一名或多名股东可以在法定期限内(不得迟于召开通知发布之日起20天内，且无论如何不得早于股东大会召开之日前25日)向董事会提出拟提交股东大会批准的其他决议草案。召集通知(avis de réUnion)必须在股东大会召开之日至少35天前在法国向BALO发布，并可在https://www.journal-officiel.gouv.fr/balo/.上查阅。由于美国备案日在股东大会召开前25天左右，希望提交额外决议案的股东需要在收到在美国备案日或美国备案日前后发送给他们的会议材料之前提交决议，否则他们的提交将不被考虑。一个或几个股东必须持有的股份百分比才能提交额外的决议草案，这取决于公司的股本金额；基于公司的已发行股份
21资本2,936,397.68欧元截至2023年12月31日，这一百分比为2.88%。除非公司的公司注册证书另有规定，否则任何规定或准许在任何公司股东周年大会或特别会议上采取的行动，如一名或多名列明应采取行动的已发行股份持有人签署书面同意，并在所有有权就该等行动投票的股份出席及投票的会议上，拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数，则可在无须事先通知及表决的情况下采取任何行动。尽管特拉华州法律允许，但上市公司通常不允许公司股东在获得书面同意的情况下采取行动。根据法国法律，股东通过书面同意采取行动在欧洲社会是不允许的。股东诉讼根据特拉华州一般公司法，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。个人也可以在符合特拉华州法律规定的维持集体诉讼的要求的情况下，代表自己和其他类似情况的股东提起集体诉讼。任何人只有在作为诉讼标的的交易发生时是股东的情况下，才可以提起和维持这样的诉讼。此外，根据特拉华州判例法，原告通常不仅在作为诉讼标的的交易时必须是股东，而且在衍生品诉讼的整个期间都必须是股东。特拉华州法律还要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告可以在法庭上提起诉讼之前主张公司债权，除非这种要求是徒劳的。法国法律规定，如果一名或一群股东本身未能提起法律诉讼，则可以提起法律诉讼，向公司董事寻求赔偿，以维护公司的利益。如果是这样的话，法院判给该公司的任何损害赔偿都将支付给该公司，而与该诉讼有关的任何法律费用将由相关股东或股东团体承担。在整个诉讼期间，原告必须保持股东身份。没有其他情况下，股东可以发起派生诉讼来强制执行公司的权利。股东可以选择或累加地对董事提起个人法律诉讼，前提是他或她遭受了与公司遭受的损害不同的损害。在这种情况下，法院判给的任何损害赔偿都支付给相关股东。
22董事和高级管理人员的责任根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书可包括取消或限制董事违反注意义务的个人责任的条款。然而，任何规定都不能限制或免除董事因违反忠实义务、涉及故意不当行为或明知违法的非善意行为、利己性交易、故意或疏忽支付非法股息或股票购买或赎回而承担的责任。在法国法律允许的范围内，公司可以包括限制董事的民事责任的条款。根据组织章程细则，董事应在若干条件下获发还下列费用：(I)就因履行其职责或未能履行其职责而提出的申索进行抗辩的合理费用及(Ii)因履行其职责或未能履行其职责而须支付的任何损害赔偿。但是，在下列情况下，不得获得赔偿：(A)如果法国法律不允许这种赔偿；(B)如果主管法院在最后和决定性的裁决中确定，董事会现任或前任成员的行为或不作为可被描述为故意(故意)、故意鲁莽(Faute Lourde)或不履行其职责(Faute déachable)；或(C)如管理局现任或前任成员须支付的讼费、损害赔偿或罚款已由任何责任保险承保，而保险人已支付该等讼费、损害赔偿或罚款，且在该范围内该等费用、损害赔偿或罚款已获承保。根据特拉华州一般公司法，公司可以购买或赎回自己的股份，除非公司的资本受损或购买或赎回将导致公司资本减值。然而，特拉华州的公司可以从资本中购买或赎回其任何优先股，或如果没有已发行的优先股，则可以购买或赎回其自己的任何股份，前提是这些股份在收购时将报废，并且公司的资本将按照规定的限制减少。根据法国法律，私人公司(根据法国法律，只要其股票不在受欧盟监管的市场上市，本公司就是该公司)不得认购其资本中新发行的股票，但可以根据股东授权(有效期最长为12个月)收购自己的股票，以分配回购的股票：·在回购后一年内，根据利润分享、免费股票或股票期权计划或其他股票分配，向公司及其附属公司的员工和公司管理人员分配不超过股本的10%；·在回购后两年内，作为支付或交换公司因潜在的收购、合并、分拆或实物捐助交易而获得的资产，不得超过股本的5%；·在回购后五年内，向愿意作为公司组织的出售过程的一部分购买股份的股东，不得超过股本的10%。在上述期限内未用于上述其中一项目的的回购股份将自动注销。截至本文件发布之日，本公司尚未获得该等股东授权董事会购买本公司股份。
23此外，根据法国法律，私人公司(就法国法律而言，本公司只要其股份不在受欧盟监管的市场上市)可在未经股东授权的情况下收购自己的股份，以期在回购后一年内根据免费股份或股份期权计划或其他股份分配给公司及其联属公司的员工和公司高管。在任何情况下，公司拥有的自有股份数量在任何给定时间都不能超过公司股份总数的10%。本公司亦可收购本身股份以减少股本；惟有关决定须非因亏损而作出，并须经股东于决定减资的特别股东大会上批准后，按比例向所有股东提出收购要约。反收购条款除了特拉华州法律中规范潜在收购期间董事受托责任的其他方面外，特拉华州一般公司法还包含一项企业合并法规，通过在收购方获得公司大量股份后禁止某些交易，保护特拉华州的公司免受敌意收购和收购后的行动。《特拉华州普通公司法》第203条禁止在个人成为有利害关系的股东后的三年内进行“企业合并”，包括合并、出售和租赁资产、发行证券和进行类似的交易，该公司或子公司的利益相关股东实益拥有一家公司15%或以上的有表决权股票(或者是该公司的关联公司或联营公司，并在过去三年内拥有该公司已发行的有表决权股票的15%或以上)，除非：· 将导致该人成为有利害关系的股东的交易在交易前得到目标公司董事会的批准；· 在此人成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东持有公司至少85%的有表决权的股份，不包括身为董事和有利害关系的股东的高管所拥有的股份以及由特定员工福利计划拥有的股份；或· 在此人成为有利害关系的股东后，该企业合并由董事会批准，而法国法律不包含限制或使其难以在控制权变更后改变董事会组成的条款。法国法律允许股东在股东大会上授权董事会发行股份或认购股份，这可能会使股东更难获得对我们股东大会的控制权。
24个公司和至少66.67%的已发行有表决权股票的持有人，不包括感兴趣的股东持有的股份。特拉华州的公司可以选择不受第203条的管辖，该条款包含在公司的原始公司注册证书中，或对原始公司注册证书或公司章程的修订，这些修订必须得到有权投票的股份的多数批准，并且公司董事会不得进一步修订。这项修正案在通过后12个月才生效。检查账簿和记录根据《特拉华州公司法》，任何股东都可以在公司正常营业时间内出于任何正当目的检查公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。董事会必须提供股东大会所需的所有信息。根据法国法律，股东有权在任何股东大会召开前15天审查和复制以提名形式持有其股票的股东名单(名称和地址)。然而，这不应适用于美国股东以不记名形式持有的股票。根据《特拉华州公司法》罢免董事，任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人无故或无故罢免，但以下情况除外：(A)除非公司注册证书另有规定，否则对于董事会被分类的公司，股东只有在有理由的情况下才能罢免；或(B)如果要罢免的人数少于整个董事会，则具有累积投票权的公司不得罢免。任何董事，如果所投的反对罢免的票数足以选举他当选，则不得无故罢免他，如果在整个董事会选举中累计投票，或者如果存在董事类别，则在他所属类别的董事选举中投票。根据法国法律，在任何股东大会上，董事可以在没有通知或理由的情况下，通过股东的简单多数投票而被免职，无论是否有理由。董事不能被董事会停职或免职。根据法国法律，只有在董事履行职责有过失的情况下，法国法院(审判庭法官)总裁应多数董事的要求作出决定，才能将董事员工免职。由董事会任命的执行公司官员(CEO(董事热内拉尔))可随时被董事会暂停其执行职务。如果该高管也是董事的高管，他或她将继续担任董事的非执行董事，因为他或她作为董事的职责只能通过股东大会罢免。根据特拉华州一般公司法规定的优先购买权，股东无权优先认购额外发行的股票或可转换为此类股票的任何证券，除非公司注册证书明确规定了此类权利。根据法国法律，如果发行额外的股份或其他证券，立即或将来有权获得新股以换取现金或抵销现金债务，现有股东按比例享有对这些证券的优先认购权，除非出席的股东以代表代表的三分之二多数票放弃这种权利，或在决定或授权增资的特别会议上通过邮寄投票。
25如股东特别大会未放弃该等权利，各股东可个别行使、转让或不行使其优先权利。根据《特拉华州一般公司法》，特拉华州公司可在其公司注册证书所载任何限制的情况下，从其盈余(净资产超过资本的部分)中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的财政年度或上一财政年度的净利润中支付股息(但公司的资本额不得少于优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额)。在确定特拉华州公司的盈余数额时，公司的资产，包括公司拥有的子公司的股票，必须按董事会确定的公平市场价值进行估值，而不考虑其历史账面价值。红利可以以普通股、财产或现金的形式支付。我们的董事会定期探索采用股息计划的可能性，但不能保证未来将对普通股支付任何股息。我们董事会提出的任何向普通股持有人宣布和支付未来股息的建议将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、资本要求、负债水平、法定的未来前景和适用于支付股息的合同限制，以及董事会认为相关的其他考虑因素。根据法国法律，股息由股东大会批准。所有用于确定可用于股息或其他分配的金额的计算将基于我们的法定财务报表，作为控股公司，这些财务报表与我们的综合财务报表不同，并且由于我们是一家法国公司，因此是根据法国公认会计准则编制的。除法律明确要求的准备金外，法国社会只能从“可分配利润”加上股东决定用于分配的任何可分配准备金和“可分配溢价”中支付股息。“可分配利润”包括有关公司每个会计年度的未合并净利润，该净利润由以前年度结转的任何利润或亏损增加或减少。可分配溢价，是指股东决定用于分配的认购股份面值以外，由股东支付的出资额。除减少股本的情况外，当净股本低于或将低于根据法律或公司章程不能分配的股本加上储备的数额时，不能向股东进行分配。股息可以现金支付，如果股东大会决定，也可以以实物形式支付，但所有股东必须获得以现金形式支付的相同性质的全部资产。《公司章程》规定，每个股东
26可选择收取现金或股份股息，但须受股东大会以普通决议作出的决定所规限。根据法国法律，董事会可在股东批准相关财政年度的财务报表之前分配中期股息，如果在该财政年度期间或结束时建立并经审计师认证的中期资产负债表反映公司自上一财政年度结束以来赚取了可分配利润，在确认必要的折旧和拨备并扣除法国法律或组织章程所要求的先前亏损(如有)和将分配给准备金的金额，包括任何留存收益后，董事会可分配中期股息。中期股息的数额不得超过如此界定的利润数额。一般来说，我们依靠支付给Constellium SE的股息，或其子公司以其他方式分配或预付给Constellium SE的资金，为向我们的股东支付股息(如果有)提供资金。此外，管理我们未偿债务的协议中包含的限制可能会限制我们支付普通股股息的能力，以及我们的子公司向我们支付股息的能力。我们未来可能产生的债务可能包含类似的限制。根据公司章程，以现金支付的分配应以欧元批准，并(I)为法国登记册上的所有股票持有人支付欧元，(Ii)为美国登记册上的所有股票持有人支付美元。就以美元支付股息而言，股东大会或董事会(视属何情况而定)应就欧元兑美元汇率厘定参考日期。现金股利和其他分配在到期和应付之日后五年内仍未收取的，将归还法国政府。自从我们成为纽约证券交易所的上市公司以来，我们历来没有向股东支付过股息。股东对某些重组的投票根据特拉华州公司法，有权就此投票的股本的大多数流通股的投票通常是批准合并或合并或出售公司几乎所有资产所必需的。特拉华州一般公司法允许公司在其公司注册证书中加入一项条款，要求在任何公司诉讼中，完成合法的合并(合并)、分拆(拆分)、解散、出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有资产，需要：· 获得董事会的批准；以及· 由出席的股东以三分之二多数票通过，由代表或代表的股东以三分之二多数票通过。
27个必填项。根据特拉华州一般公司法，尚存法团的股东无须投票赞成合并；然而，除非公司注册证书有所规定，否则(A)合并协议并无在任何方面修订尚存法团的公司注册证书，(B)尚存法团的股票在合并中并无改变，及(C)在合并中将发行的任何其他股份、证券或债务可转换为的尚存法团普通股数目不超过紧接合并生效日期前尚存法团已发行普通股的20%。此外，在与拥有该公司每类股票的流通股90%或以上的其他公司的某些合并中，股东可能没有投票权，但股东将有权获得评估权。在相关会议上以邮寄方式投票，或在与非欧盟公司合法合并(融合)的情况下，获得公司所有股东的批准。根据特拉华州一般公司法，股东一般无权批准公司董事会或高级管理人员的薪酬政策，但由于联邦证券和税法的规定以及证券交易所的要求，薪酬政策的某些方面可能需要经过股东投票表决。董事会决定董事高管的薪酬(即首席执行官(董事热内拉尔)，他可能(但不是必须)是董事的成员)。法国法律没有就未在受欧盟监管的市场上市的法国公司的执行董事薪酬做出任何具体规定。执行董事可获得公司的免费股份和股票期权。关于非执行董事的薪酬，普通股东大会表决每年分配给董事的固定年费。然后，董事会将决定这些费用在董事之间的分配。这些费用包括以这种身份向董事发放的所有现金薪酬。除股东大会批准的固定数额的费用外，董事会还可以以董事长的身份向董事长支付费用，也可以在例外情况下，向某些董事支付额外的费用，作为对分配给他们的单独、特定任务或任务的报酬。非执行董事没有资格获得以股票结算的奖励。但是，董事会可以以这种身份向董事长授予以股份结算的奖励(如免费股票或股票期权)。根据《特拉华州公司法》，董事会根据书面同意和法定人数要求提起诉讼，董事总数的多数构成法定人数，除非公司的公司注册证书或章程要求更多的董事。除非公司注册证书另有说明，否则公司章程可规定少于过半数的人数构成法定人数(但不得少于总董事人数的三分之一)。根据法国法律和公司章程，董事会的某些决定可以书面形式通过。这些决定包括临时任命董事、授权某些担保权益和担保、修改公司章程以遵守法律规定、召开股东大会以及决定在
28出席法定人数会议的过半数董事的投票应由董事会决定，除非公司注册证书或公司章程要求更多的董事投票。除非公司注册证书或章程另有限制，否则董事会或任何委员会在所有成员以书面形式或通过电子传输同意的情况下，可在不开会的情况下采取任何行动。同一个部门。根据法国法律和公司章程，董事可以委托另一位董事代表他或她出席董事会会议。任何董事在任何会议上都不能举行多个代理。根据法国法律和公司章程，董事会的审议要有效，必须有超过一半的董事会成员出席或派代表出席。董事会的决定应以多数票通过；如果票数相等，董事长的投票将是决定性的。