美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据证券第14（a）条作出的委托声明

1934 年《交换法》（修正案号）

 

 

选中相应的复选框：
			初步委托书
☐			机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 所允许）
☐			最终委托书
☐			权威附加材料
☐			根据 §240.14a-12 征集材料

 

 

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

 

2024 年 6 月 []

亲爱的各位股东，

我谨代表我们全体董事会，感谢您对麦克森的持续投资。在我们即将于2024年7月31日举行的2024年年度股东大会之际，我们想借此机会介绍重要的战略、运营和治理发展的最新情况，重点介绍我们全年代表股东所做的工作。作为董事，我们为自己在监督公司执行战略和为高层定下基调以确保继续专注于推进全民健康成果® 的目标方面所发挥的作用感到自豪。

战略优先事项和绩效

麦克森在2024财年取得了强劲的财务业绩，并在其战略优先事项上取得了进展。我们的优先事项指导我们的努力，并作为跟踪和传达我们成功的框架。我们很自豪地报告在麦克森的四个战略优先事项方面取得的进展：

•关注人与文化：我们的员工和文化是我们所做一切的基础。麦克森被《新闻周刊》评为2024年美国最伟大的多元化工作场所之一，被人权运动基金会评为平等100奖得主，连续第11年被评为军事友好雇主。在我们2024年的董事候选人中，有三位是女性，四位是种族或种族多元化，两位是美国退伍军人。我们的董事会定期与管理层一起审查公司的人才管理实践、文化、数字化演变和其他关键主题和发展。

•推动可持续的核心增长：我们正在通过增加最先进的自动化以及集成人工智能和机器学习技术，对基础分销资产进行投资。在过去的一年中，McKesson在美国开设了两个新的配送中心，这些中心采用了创新技术、可持续发展功能和员工友好型设计，可加快药品运送速度和提高员工工作效率。

•扩展肿瘤学和生物制药平台：我们对差异化肿瘤和生物制药资产的规模和深度充满信心。我们看到美国肿瘤学网络又一年实现了重大扩张，其增长为分布在31个州的600个站点的约2,600名提供者提供了支持。

•发展和发展投资组合：在我们继续投资和壮大公司的同时，投资组合的发展是一个持续的过程，因为我们确保我们的资源和投资集中在战略增长领域。2024年1月，我们收购了Compile, Inc.，这是一个医疗保健数据平台，用于捕获和汇总数据，为生物制药公司提供见解和分析。

我们迄今取得的进展以执行这些重要的战略优先事项为基础。第6页重点介绍了我们在2024财年取得的一些更重要的财务成就。

董事会茶点

我们的董事是一个高度敬业的团队，他们为监督工作带来了技能、经验和背景的均衡组合。作为我们强有力的董事会评估流程的一部分，我们会不断评估董事的资格，同时考虑麦克森的战略和其他监督需求。作为董事会继任计划的一部分，我们在2024年选举了医学博士黛博拉·邓西尔和凯文·奥赞为董事会成员。邓西尔博士曾担任H. Lundbeck A/S的总裁兼首席执行官。H. Lundbeck A/S是一家专门开发和提供脑部疾病变革性疗法的生物制药公司，在此之前，她曾在多家制药公司担任行政领导职务。奥赞先生曾担任全球领先零售商麦当劳公司的执行副总裁兼首席财务官，他在战略和财务方面拥有二十多年的经验。董事会很高兴欢迎 Dunsire 博士和 Ozan 先生，并重视他们带来的观点。

琳达·曼蒂亚和苏珊·萨尔卡不会在年会上竞选连任。我谨代表整个董事会感谢他们俩在麦克森董事会中的奉献服务。我们感谢他们多年来做出的重大贡献，包括他们担任委员会主席的服务。非常感谢他们的领导能力和为股东服务的宝贵见解。

执行运营团队最新动态

在我们推进战略优先事项的过程中，我们会不断评估我们的组织结构，以确保我们拥有正确的领导力来推动长期可持续增长。我们的董事会充分意识到，我们所做的一切都始于我们的人才，我们认识到董事会在确保麦克森拥有广泛而深入的人才渠道方面所起的重要作用。董事会与薪酬和人才委员会一起定期审查高级领导层和首席执行官继任计划，必要时与管理层协商。在过去的一年中，麦克森进行了几次领导层变动，以使我们的运营团队与我们的未来优先事项保持一致，并推动长期股东价值。我们的执行副总裁兼首席财务官Britt J. Vitalone扩大了对麦克森科技和并购的领导职责，并任命了新的执行副总裁兼首席信息官兼首席技术官弗朗西斯科·弗拉加，这反映了技术和数据能力在实现麦克森企业战略方面的重要性。Michele Lau再次加入麦克森，担任执行副总裁兼首席法务官，除了之前在McKesson十多年的工作经验外，还带来了丰富的法律、合规、政府事务和可持续发展经验。董事会谨对于 2023 年底以执行副总裁、首席法务官兼总法律顾问的身份退休的 Lori A. Schechter 表示感谢，感谢她为麦克森和董事会服务了十多年。

股东参与

我们的董事会感谢股东对关键议题的看法，包括董事会、治理、薪酬和可持续发展相关事宜。我们将股东参与视为董事会监督和审议过程不可或缺的一部分。股东反馈为我们的决策提供信息，使董事会能够更有效地管理股东资本。在2024财年，麦克森积极接触了总共占我们已发行普通股约51％的股东，最终持有约33％的股东。这些对话为董事会和管理层提供了宝贵的见解，其中许多见解促成了响应式行动。我个人从与股东的直接对话中受益匪浅，我知道我的其他董事也是如此。去年与股东的讨论为董事会对多个议题的审议提供了依据，包括董事会的组成、人力资本管理和公司的可持续发展指标。

谢谢

我们感谢您对麦克森和超过51,000名员工的支持，他们进一步推动了麦克森的使命并维护了其文化和价值观。您的投票对我们非常重要。我们强烈建议您在年会之前完整阅读我们的委托声明和年度报告，并要求您支持我们的投票建议。

唐纳德·R·克瑙斯

董事会独立主席

我们还将开展可能在会议之前适当处理的其他事务。

投票方法

关于将于2024年7月31日举行的2024年年度股东大会的代理材料可用性的重要通知。我们的2024年委托书和年度报告可在proxyvote.com上免费获得。

本摘要重点介绍了本委托书中的某些信息，并不包含您在对股票进行投票时应考虑的所有信息。在将于2024年7月31日举行的年度股东大会（年会）上进行投票之前，请参阅完整的委托书和我们的年度报告。

我们公司的优先事项

McKesson Corporation是一家多元化的医疗保健服务领导者，致力于改善所有人的健康成果®。我们与生物制药公司、医疗服务提供商、药房、制造商、政府和其他机构合作，提供见解、产品和服务，帮助人们更容易获得和负担得起高质量的医疗服务。我们公司专注于满足客户、他们的患者和更广泛的医疗保健生态系统不断变化的需求。我们已经围绕公司的四个优先事项制定了明确的企业战略：

聚焦人与文化

推动可持续的核心增长

扩展肿瘤学和生物制药平台

发展和发展投资组合

2024 财年亮点

在2024财年（2024财年），麦克森实现了收入和调整后的每股收益的增长。我们的业绩反映了我们员工的承诺以及他们为客户、患者、社区和股东提供服务的奉献精神。

* 有关自由现金流（非公认会计准则指标）与最直接可比的GAAP指标的对账情况，请参阅本代理声明的附录A。

麦克森的影响力

改善所有人的健康成果®

我们致力于改善各种环境的护理，以实现我们的 “改善所有人的健康成果®” 的目标。正是这一目标促使我们在企业内外取得进步。McKesson 是一个以影响力为导向的组织，致力于为人们提供公平和充满活力的成长机会，共同改善患者的健康状况，改善我们社区居民的健康状况，并采取环境行动促进健康。这些主题支持麦克森的宗旨，也符合我们的影响支柱：我们的员工、我们的合作伙伴、我们的社区和我们的地球。

要详细了解麦克森在这些领域的影响，请参阅我们的2024财年影响报告，我们预计该报告将于2024年6月在公司网站上发布。我们的影响报告不是本委托声明的一部分，也未以引用方式纳入本委托声明。

基于科学的目标倡议

在2023财年，麦克森的近期气候变化目标获得了科学目标倡议（SBTi）的批准，这兑现了我们设定基于科学的目标以指导我们的温室气体（GHG）减排的承诺。为此，麦克森加入了全球各地的公司，这些公司致力于设定和实现减少温室气体排放的目标，这些目标与将全球气温上升限制在1.5摄氏度以内的目标一致。

投资我们的当地社区

麦克森基金会是一个501（c）（3）组织（基金会），继续支持我们的社区，并向美国和加拿大的慈善组织提供补助金，这些慈善组织致力于减轻癌症负担，为未来的医护人员做好准备，并加快危机应对。通过其赠款计划，该基金会资助了近50个组织，并在2024财年拨款约900万美元。三分之一的拨款支持直接的患者护理和援助。

麦克森基金会奖学金计划由基金会资助，由美国奖学金管理，扩大了向麦克森家庭成员发放的新奖学金的数量，并增加了奖学金的发放金额。近一半的新奖学金获得者是家庭中第一个上大学的人。

我们全年欢迎股东反馈

我们的董事会认为，积极的股东参与和考虑股东反馈对于推动长期增长和创造股东价值至关重要。我们的股东参与计划是一个强有力的全年流程，包括全年与股东举行会议，在此期间，我们鼓励就他们认为最重要的问题进行持续、有意义的对话。我们定期向董事会报告股东反馈，我们的独立主席兼审计委员会主席在2024财年参与了其中几项重要活动。

宣传范围和关键主题

在2024财年，我们主动与占已发行普通股约51％的股东进行了接触，并与占已发行普通股约33％的股东进行了接触。我们的独立主席兼审计委员会主席参加了与占我们已发行普通股约19％的股东举行的会议。与股东讨论的话题包括：

此外，我们的首席执行官、首席财务官和投资者关系团队在2024财年参加了六次医疗保健会议和多次非交易路演，讨论公司的战略优先事项和其他话题。

董事候选人和我们的治理方针

我们的董事候选人具有广泛而相关的技能、经验、背景和观点。有关每位董事被提名人的经验、资格和自我认同的更多信息，请从本委托书的第15页开始。

 

我们相信，我们的董事候选人拥有正确的技能、资格和经验组合，这为我们提供了麦克森董事会的最佳构成。我们提名董事的技能简介包括：

治理要点

重点监督责任。我们的治理和可持续发展委员会负责监督公司治理和可持续发展事宜，包括对可持续发展战略的年度审查。我们的薪酬和人才委员会负责监督高级管理层继任计划以及与我们的最佳人才战略和人才发展、员工敬业度和文化事务相关的主题。我们的合规委员会与审计委员会协调，审查公司针对某些网络安全和技术相关风险的风险识别和缓解计划等方法。这些集中的委员会级职责使我们的董事会能够有效地解决我们公司战略和更广泛的市场环境中的突出问题。

领先的公司治理实践。我们在下面重点介绍我们公司治理实践的一些关键特征。有关麦克森公司治理惯例的更多信息，请参阅本委托声明第26页开头的 “公司治理”。

高管薪酬要点

正如 “薪酬讨论与分析” 中详细讨论的那样，我们制定了一项高管薪酬计划，旨在实现绩效薪酬的适当平衡，吸引和留住才华横溢的高管团队，引导麦克森的领导层在不承担不当风险的情况下实现雄心勃勃的目标，并为股东创造长期价值。

我们的高管薪酬计划主要基于绩效，由四个主要薪酬要素组成，每个要素都有独特的用途。以下指标激励我们的高管专注于有望推动股东价值的运营目标。

多种技能、经验和资格

下面的技能矩阵列出了我们11位董事候选人的杰出经验和有效在董事会任职的资格。我们的董事候选人具有独特的背景和专业知识、知识和经验，我们认为这为董事会有效履行其监督职责提供了适当和多样化的资格组合。就其性质而言，本摘要中包含的信息并非详尽无遗，而是旨在传达我们的董事候选人在董事会工作中为监督麦克森的战略、绩效、文化和风险所带来的总体经验和资格。

导演提名人

以下部分简要介绍了十一位董事候选人，包括他们的年龄、主要职业、职位和商业经验，包括至少过去五年的其他上市公司董事职位。每位董事候选人的传记信息都包括对被提名人目前有资格在公司董事会任职的经验、资格、特质或技能的描述。

董事资格、提名和多元化

为了履行其招聘和推荐董事会候选人的责任，治理与可持续发展委员会会考虑以下任何来源可能确定的所有合格候选人：现任或前任董事会成员、专业搜索公司、公司员工、股东或其他各方。邓西尔博士和奥赞先生当选为董事会成员，分别于2024年6月3日和2024年1月8日生效。两位董事都是由第三方搜索公司推荐的。

股东可以通过发送电子邮件至 corpsecretary@mckesson.com 向公司秘书办公室提交候选人的姓名、简历、传记信息和资格来推荐董事候选人。公司秘书收到的合格建议将提交给治理与可持续发展委员会审议。治理与可持续发展委员会将考虑符合下述标准的董事候选人，并将向董事会推荐最符合董事会需求的候选人。为了使股东提名董事候选人参加即将举行的股东大会的选举，该股东的提名必须符合公司章程中规定的要求。

在评估董事会候选人时，治理与可持续发展委员会根据董事会采用的标准审查每位候选人的独立性、技能、经验和专业知识。董事会成员应具有最高的职业和个人道德、诚信和价值观，并代表符合公司要求的不同观点和经验。他们应在商业、技术、医疗保健或公共利益的决策层拥有丰富的经验，或者在相关领域取得突出地位。治理与可持续发展委员会将考虑候选人的背景和经验是否表明有能力做出董事会需要做出的那种重要而敏感的判断，以及被提名人的技能是否与现有董事会成员的技能相辅相成。此外，董事会成员必须愿意考虑不同的观点，并能够投入足够的时间和精力来履行董事职责。

其他董事会成员

作为其公司治理准则的一部分，董事会通过了一项关于其董事可以任职的其他上市公司董事会数量的政策。该政策指导董事会对外部董事承诺进行年度审查，以确保每位麦克森董事都能投入所需的时间来履行上市公司董事日益复杂的职责。公司赞赏董事在其他董事会任职所带来的经验，该政策规定，除麦克森董事会外，董事在其他上市公司董事会的任职人数不得超过四个以上。该政策还要求董事在接受另一公司董事会（无论是公开、私人还是非营利性）的董事会席位、顾问职位或分配给委员会的任务之前，尽最大努力向董事长和公司秘书发出通知。董事在变更工作或主要职责时还必须主动提出辞职申请。治理与可持续发展委员会已经审查了所有被提名董事的董事会承诺，并确定他们参与其他上市公司董事会的工作符合我们的公司治理准则。

多元化注意事项

董事会没有关于董事会多元化的正式政策。但是，治理与可持续发展委员会在考虑董事候选人时，确实会考虑背景、文化、教育、经验、技能、思想、观点、个人素质和其他属性的多样性，以及种族、民族、性别、国籍、退伍军人身份和其他类别的多样性。我们的治理与可持续发展委员会和董事会认为，董事会中的多元化代表性可以促进稳健、全面和平衡的审议和决策流程，这对于董事会的持续有效运作和公司的持续成功至关重要。

任期和退休政策

评估董事会的组成、绩效和有效性

董事会评估在评估董事会的有效运作方面起着至关重要的作用。董事或第三方评估人员进行年度评估，以考虑董事会在哪些领域最有效地运作，更重要的是，确定他们认为董事会可以为公司做出更大贡献的领域。董事会评估流程的核心要素包括以下内容：

公司治理

我们致力于不断评估我们的治理政策和结构，以纳入最佳实践。我们在下面重点介绍我们的一些公司治理惯例。

董事会、委员会和会议

董事会是公司的管理机构，负责对公司管理层进行监督、咨询和指导，以维护公司及其股东的长期利益。董事会的目标是为公司股东创造长期价值，并确保公司的客户、员工和其他依赖公司的个人和组织保持公司的活力。为了实现其目标，董事会同时监督公司的业绩和公司首席执行官的表现。除公司首席执行官布莱恩·泰勒外，年会的所有董事提名人均为独立董事。

董事会下设以下五个常设委员会：审计委员会、薪酬和人才委员会、合规委员会、财务委员会和治理与可持续发展委员会。这些委员会均受董事会批准的书面章程管辖，该章程符合美国证券交易委员会（SEC）和纽约证券交易所（NYSE）的要求（如适用）。每个委员会的章程每年由该委员会和董事会审查。根据纽约证券交易所上市标准和公司董事独立标准，我们审计委员会、薪酬与人才委员会以及治理与可持续发展委员会的所有现任成员都是独立的，这些标准可在公司网站上查阅，网址为www.mckesson.com/investors/企业治理/董事独立标准/。此外，审计委员会和薪酬与人才委员会的每位现任成员都符合相关规则中适用于此类委员会成员的额外更高的独立性标准。

董事会和会议出席情况

董事会在 2024 财年举行了五次会议。当时任职的每位董事至少出席了董事会及其任职委员会的会议总数的75％。非管理层董事还在2024财年的每一次董事会会议上举行执行会议。董事不仅通过参加董事会和委员会会议来履行职责，还通过与高级管理层、独立会计师、顾问和顾问以及其他人就影响公司的事项进行沟通。预计董事们也将出席年会。当时在职的所有董事都出席了2023年年度股东大会。下文概述了2024财年举行的董事会和委员会会议的次数以及当时任职的董事的出席情况。

委员会成员、职责和其他信息

管理董事会五个常设委员会的章程可在www.mckesson.com/investors/Corporate-governance上找到。如果所有董事候选人都当选，则以下成员反映了年会之后立即出现的委员会成员情况。现任委员会成员包括以下成员以及财务委员会的琳达·曼蒂亚和审计和财务委员会的苏珊·萨尔卡。麻烦。曼蒂亚和萨尔卡的任期将持续到年会结束为止。

董事会领导结构

董事会采用独立的主席领导结构，克瑙斯先生担任董事会独立主席，布莱恩·泰勒担任首席执行官。鉴于克瑙斯先生以前在董事会的经验、对公司的了解以及对管理层进行独立监督的能力，我们认为，目前拥有独立董事长符合公司的最大利益。

董事会主席职责

•主席主持所有董事会会议和年度股东大会。

•主席定期征求首席执行官和独立董事对董事会议程上的其他事项以及对他们审查和考虑有用的信息的意见。

•非管理层董事定期举行执行会议，由克瑙斯先生作为独立主席主持。

•主席召集非管理层董事的执行会议，在执行会议之后向首席执行官提供反馈，考虑整体年度会议日历和议程，以确保重要问题得到包括在内并有足够的时间进行讨论，向治理与可持续发展委员会建议指派董事会成员在董事会委员会任职或担任董事会主席，领导董事会对首席执行官的年度评估，并可能保留或建议董事会或其委员会聘用此类顾问以协助董事会或其委员会及其职能.

•主席（和其他董事）酌情参与股东活动。

董事会监督的关键领域

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会负责监督公司的业务和事务。这种一般监督责任包括对战略和风险管理的监督，由董事会作为一个整体或通过其委员会进行监督。除其他外，董事会定期讨论公司的企业风险管理流程，包括其对运营、战略、财务和合规风险的识别、管理和评估。

尽管董事会负有监督风险管理的最终责任，但它已将某些监督职责下放给具有特定责任领域和经验的委员会。每个常设委员会定期举行执行会议。委员会主席向董事会报告管理层确定的重大风险，以及管理层为控制和减轻这些风险而采取的措施。

董事会认为，其风险管理流程得到了当前董事会领导结构的大力支持。

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