DocumentSharkNinja, Inc.
2024年年度股东大会通知
将于 2024 年 7 月 19 日举行
特此通知，在开曼群岛注册的豁免公司SharkNinja, Inc.（“公司”）的2024年年度股东大会（“股东大会”）将于美国东部时间2024年7月19日上午8点举行。股东周年大会将在公司位于马萨诸塞州尼德姆A街89号的办公室举行，地址为02494，虚拟地址为：www.virtualshareholdermeeting.com/sn2024。诚挚邀请截至记录日期（定义见下文）的股东出席。
议程
举行股东周年大会的目的是审议，如果认为合适，则通过和批准以下提案：
1. 作为一项普通决议，要：
a. 任命以下被提名人为本公司董事：
•凯瑟琳·巴顿
•王天豪（Barney）；以及
b.-重新任命以下被提名人为公司董事：
•马克·巴罗卡斯
•彼得·费尔德
•Chi Kin Max Hui
•丹尼斯·保罗
•蒂莫西 ·R· 华纳，
每人的任期将在2025年举行的年度股东大会上结束，或者直到该人根据公司经修订和重述的公司备忘录和章程的条款辞职或被免职。
2。作为一项普通决议，批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
股东还将在股东周年大会或其任何延续、延期或休会之前适当考虑其他事项并采取行动。
公司董事会（“董事会”）已将2024年5月13日的营业结束定为记录日期（“记录日期”），以确定公司股东有权收到股东周年大会通知、投票和出席股东周年大会或任何延期、延期或
休会。除非在记录之日注册为公司股东，否则任何人均无权在股东周年大会上投票。
如何亲自参加股东周年大会：股东周年大会将于美国东部时间2024年7月19日上午8点在公司位于马萨诸塞州尼德姆A街89号的办公室举行，地址为02494。本委托书讨论了有关如何在股东周年大会上亲自投票的信息。如果您计划参加股东周年大会，请注意，自记录之日起，出席人数将仅限于股东。每位亲自出席的股东都可能被要求出示有效的带照片的身份证件，例如驾照或护照。如果您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人（即，您通过经纪商、银行或其他登记持有人持有股份），则必须从该登记持有人那里获得以您的名义签发的代理人，以便在股东周年大会期间对您的股票进行投票或提问。
如何虚拟参加年度股东大会：今年的股东周年大会除了在马萨诸塞州尼德姆市A街89号的公司办公室举行，电话号码为02494外，还将通过网络直播虚拟举行。要以虚拟方式参加和参加股东周年大会，您需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/sn2024，并且需要输入代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）、代理卡（如果您收到代理材料的印刷副本）或代理材料附带的说明中包含的15位数控制号码才能参加会议。如果您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人（即，您通过经纪商、银行或其他登记持有者持有股份），则必须提前注册才能进入股东周年大会，并获得该登记持有人以您的名义签发的委托书，以便在股东周年大会期间对您的股票进行投票或提问。您也可以在股东周年大会期间按照会议网站上提供的说明在股东周年大会期间进行在线投票。要在会议上投票，请访问www.virtualShareholdermeeting.com/sn2024并使用上述信息登录。股东将有机会在指定时段在股东周年大会上提问。
公司截至2023年12月31日的财政年度的20-F表年度报告已于2024年3月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“2023年年度报告”）。股东可以免费访问公司网站ir.sharkninja.com/financials/sec-filings、美国证券交易委员会网站www.sec.gov和www.proxyvote.com上的《投资者关系2023年年度报告》部分。股东可根据书面要求免费提供年度财务报表的印刷本。
董事会建议公司股东对提案1中七名董事候选人的任命或重新任命投赞成票，在提案2中 “支持” 批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。有关提案的更多细节载于所附的委托声明（此委托声明以引用方式纳入本通知）（“委托声明”）。
请阅读我们的委托书以获取有关提案的重要信息。你的投票很重要。无论您是否希望出席股东周年大会，无论您是注册股东（持有记录股份）还是街道名义股份（股份由银行、经纪公司或其他提名人持有）的持有人，请按照互联网可用性通知、代理卡和我们的委托书中的说明尽早进行投票。
我们在美国东部时间2024年7月18日晚上 11:59 之前必须收到注册股东和街道名称股东提交的委托书（无论是通过互联网还是通过邮寄代理卡），以确保您在我们的股东周年大会上有代表。
根据董事会的命令
/s/ CJ 王旭宁
董事会主席
2024年6月7日
注册办事处：
邮政信箱 309
乌格兰故居
大开曼岛
KY1-1104
开曼群岛
关于代理材料可用性的重要通知
SharkNinja, Inc. 2024 年年度股东大会
将于 2024 年 7 月 19 日举行
我们的委托书和截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告可在公司网站ir.sharkninja.com/financials/sec-filings的投资者关系部分、美国证券交易委员会网站www.sec.gov和www.proxyvote.com上免费查阅。
SharkNinja, Inc.
A 街 89 号 #100
马萨诸塞州尼德姆 02494
委托声明
普通的
SharkNinja, Inc.（“公司” 或 “我们”）的董事会（“董事会”）正在为将于美国东部时间2024年7月19日上午8点举行的公司年度股东大会（“股东大会”）征集代理人。股东周年大会将在公司位于马萨诸塞州尼德姆A街89号的办公室举行，地址为02494，虚拟地址为：www.virtualShareholdermeeting.com/sn2024。
本委托书和我们于2024年3月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告（“2023年年度报告”）可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的投资者关系栏目上免费查阅，以及在 www.proxyvote.com 上。
下文讨论了有关如何在股东周年大会上亲自投票的信息。如果您计划亲自出席股东周年大会，请注意，截至记录日期（定义见下文），仅限股东出席。可能会要求每位股东出示有效的带照片的身份证件，例如驾照或护照。截至记录日，经纪账户或银行或其他被提名人持有股份的股东可能需要出示反映股份所有权的经纪账单或账户对账单。
要以虚拟方式参加和参加股东周年大会，您需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/sn2024，并且需要输入代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）、代理卡（如果您收到代理材料的印刷副本）或代理材料附带的说明中包含的15位数控制号码才能参加会议。如果您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人（即，您通过经纪商、银行或其他登记持有者持有股份），则必须提前注册才能进入股东周年大会，并获得该登记持有人以您的名义签发的委托书，以便在股东周年大会期间对您的股票进行投票或提问。您也可以在股东周年大会期间按照会议网站上提供的说明在股东周年大会期间进行在线投票。要在股东周年大会上进行虚拟投票，请访问www.virtualShareholdermeeting.com/sn2024并使用上述信息登录。股东将有机会在指定时段在股东周年大会上提问。
2024年6月7日左右，我们首次向股东邮寄了一份互联网可用性通知，其中包含有关如何在线或以印刷形式访问我们的代理材料的说明。互联网可用性通知将股东引导到一个网站，他们可以在该网站上访问我们的代理材料，包括我们的委托声明和我们的2023年年度报告，并查看有关如何通过互联网、移动设备或代理卡进行投票的说明。该流程旨在加快股东收到代理材料，降低股东周年大会的成本，并帮助保护自然资源。
记录日期、股份所有权和法定人数
只有截至美国东部时间2024年5月13日营业结束时（“记录日期”）的公司普通股（“普通股”）的登记持有人才有权收到股东周年大会的通知、投票和出席股东周年大会及其任何延续、延期或延期。除非在记录之日注册为公司股东，否则任何人均无权在股东周年大会上投票。
截至记录日营业结束时，已发行和流通139,936,246股普通股。总共持有不少于公司所有已发行有表决权股本（即普通股）三分之一且有权投票、亲自或通过代理人出席的股东构成股东的法定人数。
作为外国私人发行人的身份
根据经修订的1933年《美国证券法》第405条和经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）第3b-4条的定义，我们是 “外国私人发行人”，因此，根据《交易法》第3a12-3（b）条，我们不受美国证券交易委员会代理规则的约束。但是，我们认识到良好的公司治理对我们的整体成功和提高股东价值起着重要作用，因此我们决定自愿遵守某些最佳实践指南，并提供某些披露，包括本委托书。
代理材料的互联网可用性
我们主要通过互联网向股东提供代理材料，而不是将这些材料的印刷副本邮寄给每位股东。股东可以按照互联网可用性通知中包含的指示，要求以印刷形式接收这些材料和/或材料，用于未来的股东大会。我们鼓励股东利用我们在互联网上提供的代理材料，帮助减少年度股东大会对环境的影响和成本。
普通股持有人投票
截至记录日已发行和流通的每股普通股有权在股东周年大会上获得一票表决。在股东周年大会上付诸表决的每项普通决议将由亲自或代理出席并有权在股东周年大会上投票的股东以简单多数票获得批准。
通过互联网、移动设备进行正确投票或代理卡在下述截止日期内正确执行和归还的普通股将根据给出的指示在股东周年大会上进行投票。如果此类代理卡中没有给出具体的投票指示，则代理持有人将对代理卡中列出的项目投赞成票。代理持有人还将酌情就股东周年大会之前或股东周年大会的延续、延期或延期的任何其他事项进行投票。
经要求，亲自出席股东周年大会的登记股东将获得选票。
通过互联网或移动设备进行投票有助于降低邮费和代理制表成本，从而节省资金。这些投票方法每周 7 天、每天 24 小时均可使用。要使用这些方法进行投票，请阅读本代理声明，手持互联网可用性通知或代理卡，并根据情况按照互联网可用性通知或代理卡中的说明进行操作。
我们在美国东部时间2024年7月18日晚上 11:59 之前必须收到注册股东和街道名称股东提交的代理文件（无论是通过互联网还是通过退还代理卡），以确保您在股东周年大会上有代表。
您的股票的投票方式取决于您的股票的持有方式。
注册股东。如果我们的普通股直接以您的名义在我们的过户代理处登记，则您被视为这些股票的登记股东，互联网可用性通知由我们直接提供给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在股东周年大会上进行现场投票。亲自出席股东周年大会的注册股东将应要求获得选票。
股东将有机会在指定时段在股东周年大会上提问。如果您拥有登记在册的普通股，并且您没有通过互联网、移动设备、亲自或通过代理人或在股东周年大会上投票，则您的股票将不会被投票。
街道名称股东。如果我们的普通股以您的名义在经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，互联网可用性通知由您的经纪人或被提名人转发给您，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。还邀请受益所有人参加股东周年大会。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，除非您按照经纪人的程序获得合法代理人，否则您不得在股东周年大会上对普通股进行现场投票。如果您通过邮寄方式索取我们的代理材料的印刷副本，您的经纪人、银行或其他被提名人将提供一份投票指示表供您使用。经正式任命的亲自出席股东周年大会的代理持有人将根据要求获得选票。
撤销代理和更改您的投票
如果您是注册股东，则可以在股东周年大会投票之前随时撤销您的代理或更改您的投票指示，方法是向我们位于马萨诸塞州尼德姆A街89号的公司秘书提交书面撤销通知，或提交一份标有较晚日期的正式执行的代理人（通过互联网、移动设备或退还代理卡）（我们必须在不迟于下文规定的日期之前收到），或通过出席亲自或虚拟参加年度股东大会，并在会议期间投票。
如果您是街名股东，则您的银行、经纪公司或其他持有股份的被提名人可以向您提供有关如何更改投票或撤销代理的说明。
如果您不打算参加我们的股东周年大会，为了确保您在我们的股东周年大会上有代表性，我们必须在2024年7月18日美国东部时间晚上 11:59 之前收到注册股东和街头股东先前提交的代理人投票指令的任何变更（无论是通过互联网还是通过邮寄代理卡）。
仅仅在线登录股东周年大会或亲自参加股东周年大会本身并不能撤销您的代理权。
弃权和经纪人不投票的影响
弃权票和 “经纪人不投票”（定义见下文）虽然为了确定法定人数而被视为存在，但对任何提案的结果都没有影响。
经纪公司和其他中介机构以街道名义为其客户持有我们的普通股，必须按照客户的指示对此类股票进行投票。如果您是经纪账户中持有的股票的受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他代理人仍可以自行决定对您的股票进行投票。根据纽约证券交易所的规定，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以行使自由裁量权，就根据纽约证券交易所规则被视为 “例行公事” 的事项对您的 “非指示” 股票进行投票，但不适用于 “非常规” 事项。当经纪商、银行或其他代理人没有收到股票受益所有人的投票指示，并且经纪人、银行或其他代理人无法对股票进行投票时，即发生了 “经纪人不投票”，因为根据纽约证券交易所的规则，该事项被视为 “非例行公事”。批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提议被视为 “例行公事”，因此，在没有您的指示的情况下，您的经纪人可以自行决定对提案2进行投票。您的经纪人没有自由裁量权对提案1进行投票，这是一个 “非常规的” 问题。经纪商未投票将不被视为被投了 “赞成” 或 “反对” 提案 1。
委托代理人的程序
我们将支付为股东周年大会征集代理人的费用。我们可以通过邮件、电话、个人联系和电子方式进行征集，并与经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人达成安排，向股东发送互联网可用性通知，并应要求将代理材料发送给股东。根据要求，我们将向他们报销合理的费用。此外，我们的董事、高级职员和员工可以当面、通过电话或其他通信方式（无需任何额外补偿）来征集代理人。鼓励股东立即退还其代理人。
提案 1：
任命董事
根据公司经修订和重述的公司备忘录和章程（“公司备忘录和章程”）第28条，董事会已提名马克·巴罗卡斯、凯瑟琳·巴顿、彼得·费尔德、许志健、丹尼斯·保罗、天豪（Barney）和Timothy R. Warney为公司董事，任期至年度股东大会结束根据备忘录和章程，股东将在2025年持有，或者在此之前辞职或被免职。
董事会目前由七名董事组成。经本次股东周年大会批准，董事会将由八名董事组成。
根据公司备忘录和章程，CJ Xuning Wang只要他和/或其关联公司继续是公司已发行和流通股份至少30％的受益所有人，就有权但没有义务任命一名董事加入董事会，如果获得任命，该董事将担任董事会主席。王先生已任命自己为股东周年大会的董事，因此将继续被任命为公司董事和董事会主席，无需股东采取进一步行动。因此，王先生未被列入由公司股东投票的董事候选人的选票。
与董事候选人有关的信息如下：
现年52岁的马克·巴罗卡斯自2008年起担任我们的总裁，自2023年起担任董事会成员和首席执行官，并在2008年至2017年期间担任我们的共同所有人。在任职期间，巴罗卡斯先生表现出对SharkNinja的一贯承诺，推动了我们的净销售增长、盈利能力以及向新产品类别和市场的战略扩张。自2008年以来，Barrocas先生一直专注于领导我们的快速产品创新、国际扩张、消费者洞察力的持续发展和敏捷运营，同时发展屡获殊荣的企业文化和团队基础设施，推动了我们的五星级消费者体验并建立了值得信赖的全球品牌组合。在巴罗卡斯先生的领导下，我们的业务已扩展到三十二个国家和全球二十一个办事处。他对为全球消费者提供速度、性能、质量和价值的信念和承诺使我们在小型家用电器在美国的市场份额达到了 #1 位，吸尘器销售在英国的市场份额达到了 #1。巴罗卡斯先生还在2019年至2023年期间担任JS Global的全球总裁。Barrocas 先生拥有密歇根大学的通识学士学位。在加入SharkNinja之前，巴罗卡斯先生曾担任过多个高级领导职务，包括Aramark统一服务总裁和Broder Bros Co.总裁。巴罗卡斯先生还是大波士顿JCC的董事会成员，并致力于为大波士顿社区和全国其他各种组织提供慈善捐助。
现年62岁的凯瑟琳·巴顿是安永会计师事务所（“安永”）的退休合伙人，拥有超过35年的全球治理、公共会计和税务专业知识。在2023年退休之前，巴顿女士曾在安永担任过多个职务。巴顿女士在2018年至2022年期间担任安永税务、法律和人事咨询服务业务的全球首席执行官，在此之前，曾在2009年至2018年期间担任安永税务业务的美洲和美国首席执行官。在安永任职期间，巴顿女士积累了丰富的董事会经验，曾在安永的许多全球执行委员会任职，提供战略指导、风险管理、继任规划、工作场所文化、董事会效率、薪酬、隐私和网络相关技术、DE&I和战略员工队伍规划方面的反馈。Barton 女士拥有波士顿大学工商管理理学学士学位、波士顿学院法学院法学博士学位和波士顿大学法学院税务法学硕士学位。她既是注册会计师又是律师。
现年58岁的彼得·费尔德自2023年7月起担任我们的董事会成员。费尔德先生自2023年起担任巴里·卡勒博特集团首席执行官。他曾于2023年在雅各布斯控股股份公司担任首席执行官，并于2017年至2022年在GFK集团担任首席执行官。Feld 先生拥有亚琛工业大学的机械工程硕士学位。
现年50岁的许智健自2023年7月起担任董事会成员。许先生曾在2017年至2020年期间担任我们的董事会成员，并在2019年至2023年期间担任美国全球董事会成员。自2022年以来，他还担任新星信贷有限公司的董事，自2012年起担任CDH投资的董事总经理，自2018年起担任其私募股权部门的投资委员会成员。他还担任多家私营公司的董事。许先生曾在2013年至2022年期间担任鼎晖投资咨询私人有限公司的首席执行官。许先生拥有加州大学伯克利分校化学工程理学学士学位和普林斯顿大学工程硕士学位。
现年51岁的丹尼斯·保罗自2023年7月起担任我们的董事会成员。保罗先生自2018年起在黑石公司担任高级顾问，自2012年起担任Thyra Global Management的创始人和管理成员。保罗先生自2023年起担任鲁比肯科技公司的董事会成员。他还担任多家私营公司和非营利组织的董事。Paul 先生拥有哥伦比亚大学文学学士学位。
现年28岁的王天豪（Barney）自2024年起在公司担任销售高级全国客户经理，自2020年加入公司以来，此前曾在战略销售和分析部门担任过其他多个职位。在加入SharkNinja之前，王先生曾在钟楼集团担任投资分析师。王先生拥有哥伦比亚大学的文学学士学位和巴布森学院的商业理学硕士学位。王先生是我们董事会主席 CJ Xuning Wang 的儿子。
现年73岁的蒂莫西·华纳自2023年7月起担任董事会成员。华纳先生曾在2019年至2023年期间担任美国全球董事会成员。他目前是斯坦福大学预算和辅助管理副教务长，该职位自1994年起任职。2010年至2021年，他担任俄亥俄州哈德逊市西储学院董事会联席主席。Warner 先生拥有卫斯理大学的文学学士学位和斯坦福大学商学研究生院的工商管理硕士学位。
需要投票
根据开曼群岛法律和章程的规定，董事的任命需要通过普通决议，这将要求亲自或通过代理人出席并有权在股东周年大会上投票的股东以简单多数票投赞成票。如果通过签署、注明日期和归还代理卡正确提交了代理卡，则由代理卡代表的普通股将按照其中规定的方式进行投票。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）虽然为了确定法定人数而被视为出席，但对本提案的结果没有影响。
决议全文
“决定，作为一项普通决议，凯瑟琳·巴顿和王天豪（Barney）分别被任命为公司董事，并再次任命马克·巴罗卡斯、彼得·费尔德、许志健、丹尼斯·保罗和蒂莫西·华纳为公司董事，每人根据公司章程任职。”
董事会的建议
董事会建议投票 “赞成” 任命上述每位被提名人为董事。
提案 2：
批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所
我们的审计委员会完全由独立董事组成，已聘请安永会计师事务所（“安永”）作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，我们要求您和其他股东批准这项任命。安永自2022年起一直担任我们的独立注册会计师事务所，我们认为继续提供服务符合公司和股东的最大利益。
尽管我们的管理文件不要求我们向股东提交此事，但董事会认为，要求股东批准安永的任命符合公司治理的最佳实践。
如果安永未获得股东的批准，审计委员会将在未来的甄选过程中考虑这一投票结果。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们的股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的独立注册会计师事务所。
我们预计，安永的一位代表将出席股东周年大会，如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明。该代表还将回答股东的适当问题。
需要投票
本决议必须由亲自或代理出席股东周年大会的股东或其代表所投的简单多数票的持有人投赞成票才能获得批准。如果通过签署、注明日期和归还代理卡正确提交了代理卡，则由代理卡代表的普通股将按照其中规定的方式进行投票。弃权票和经纪人不投票（如果有）虽然为确定法定人数的目的而被视为出席，但对本提案的结果没有影响。
决议全文
“决定，作为一项普通决议，在所有方面批准、确认和批准安永会计师事务所为SharkNinja, Inc.截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。”
董事会的建议
董事会建议投票 “赞成” 批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
年度报告和公司信息
我们的2023年年度报告的副本以及本委托声明的副本可在公司网站ir.sharkninja.com/financials/sec-filings的投资者关系栏目、美国证券交易委员会网站www.sec.gov和www.proxyvote.com上免费查阅。股东可根据书面要求免费提供年度财务报表的印刷本。
股东通讯
股东可以通过写信联系公司的任何董事，包括主席、非管理层董事作为一个整体、董事会任何委员会或董事会任何委员会的主席，写信如下：
SharkNinja, Inc.
A 街 89 号，#100
马萨诸塞州尼德姆 02494
收件人：法律部
与会计、内部控制或审计事项有关的问题应通过公司秘书传达给公司，并将根据审计委员会就此类事项制定的程序进行处理。
其他事项
我们知道没有其他事项可以提交给股东周年大会。如果在股东周年大会上妥善处理了任何其他事项，则随附的委托书中提名的人员打算按照董事会的建议对他们所代表的普通股进行投票。
根据董事会的命令
CJ 王旭宁
2024年6月7日
