根据424（b）（3）条款提交

登记声明编号333-274595

附录3

（至招股书日期为2024年5月2日）

SMX（安防-半导体）公开有限公司

发行最多9,482,110股普通股

本招股说明书补充（本“说明书补充”）将更新和补充我们在2024年5月2日提交的F-1表格的第一项事后生效修正案中包含的招股说明书（“说明书”），与Generating Alpha Ltd.（“售出股东”）有关最多出售9,482,110股普通股，每股面值为$0.0022（“普通股”）的转售。

具体而言，本招股说明书补充将更新和补充招股说明书中包含的某些信息，并包含在我们于2024年6月7日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的6-K表格中。因此，我们已将6-K表格附在本招股说明书补充中。在本招股说明书补充中所包含的信息修改或取代了招股说明书中的任何陈述。

本招股书补充资料中使用但未在此定义的大写字母缩写与招股书赋予其含义相同。

本招股书补充资料不完整，如果没有招股书，包括任何补充和修订，将无法使用。

我们可能会进一步通过提交所需的修正案或补充来修订或补充招股书和本招股书补充资料。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股书、本招股书补充资料以及任何修正案或补充。

我们的普通股在纳斯达克交易所上市，代码为“SMX”，我们的公开认股权在纳斯达克交易所上市，代码为“SMXWW”。2024年6月6日，我们的普通股收盘价为$0.1437。

投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应阅读“风险因素”一节，该节从招股书第14页开始讨论您应考虑的某些风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会或其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股书是否真实或完整。任何相反陈述都是一种刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2024年6月7日。

美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格 6-K

外国私营发行人报告书

根据规则 13a-16 或 15d-16，进行以下操作

证券交易所

2024年6月

委员会文件号码：001-41639

SMX（安防-半导体）公开有限公司

(公司章程中指定的准确名称)

Mespil 商业中心，Mespil House

爱尔兰都柏林 4 号萨塞克斯路

电话：+353-1-920-1000

(总部地址) (邮政编码)

在 Form 20-F 或 Form 40-F 的覆盖下，表明注册人提交或将提交年度报告。20-F ☒ 40-F ☐

2024年6月6日，SMX (Security Matters) Public Limited Company (该“公司”)与Generating Alpha Ltd.（“Alpha”）签订了修正案（“修正案”），并对其2019年4月19日签订的股票购买协议（“协议”）进行修改。修正案的目的是明确协议下每月最多可募集的金额为$833,333，而不是协议中规定的$500,000。此外，修正案将指定给Alpha的承诺股票的三个月锁定期缩短为一个月。

上述修正案摘要不完整，完整内容请参见6-K表格附加的10.1附录文件，其已作为本报告的一部分。

签名。

根据1934年证券交易法的要求，注册人已授权所签报告由其代表签署。

日期：2024年6月7日

展示 10.1

SMX (Security Matters) Public Limited Company

Mespil商务中心

Sussex Road，Mespil House

爱尔兰都柏林4，D04 T4A6

+353-1-920-1000

2024年6月5日

通过电子邮件

Generating Alpha Ltd.（“生成阿尔法有限公司”）

Generatingalphaltd@pm.me

Dave@alphacapitalmgt.com

注意：大卫·马丁

女士们、先生们：

特此提到股票购买协议（“协议”），该协议日期为2024年4月19日，协议双方为圣基茨和尼维斯公司Generating Alpha Ltd.和爱尔兰上市公司SMX（Security Matters）Public Limited Company。未经定义的首字母大写的术语应按协议中规定的含义解释。公司和投资者特此同意以以下方式修订协议：^th1. 协议条款1.28（看跌最高金额）修订为将“$500,000”替换为“$833,333”。 2. 协议条款12.4（承诺费）修订为将“三（3）个月”替换为“一个（1）个月”。 3. 本函明确修订的除外，协议应仍具完整的效力。 4. 本修订可以以两份或两份以上的副本执行，每份副本均应视为原件，但所有副本一起构成同一份文件。

1. 协议条款1.28（看跌最高金额）修订为将“$500,000”替换为“$833,333”。

2. 协议条款12.4（承诺费）修订为将“三（3）个月”替换为“一个（1）个月”。

3. 除本函明确修订的条款外，协议应仍具完整的效力。

4. 本修订可能会在两份或两份以上的副本中执行，每份副本应视为原件，但所有副本循序渐进地构成同一份文件。

[签名页面紧随其后]

接受并同意

自上述日期起

如上所述