根据424（b）（3）条款提交

注册声明书编号333-276257

招股说明书 补充协定3

（至招股书日期为2024年5月2日）

SMX（安防-半导体）公开有限公司

最多发行909,090股普通股

本招股书补充资料(“本招股书补充资料”)的目的是更新并补充于2024年5月2日提交的我们提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的F-1形式第一次修订后的提交，关于由本招股书中的其他地方列出的销售股东(“销售股东”)转售最多909,090股普通股，每股面值为$0.0022的普通股(“普通股”)。本招股书中包括的普通股是由每个销售股东持有的909,090股普通股认股权凭证的总数。认股权证书未获得转售登记。

特别是，本招股说明书补充是为了通过我们在2024年6月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的6-K表格更新和补充招股说明书中所包含的某些信息。因此，我们已将6-K表格附在了本招股说明书上。任何在招股说明书中包含的声明应视为被修改或取代，以使得本招股说明书中的信息修改或取代了这样的声明。

本招股书补充资料中使用但未在此定义的大写字母缩写与招股书赋予其含义相同。

本招股书补充资料不完整，如果没有招股书，包括任何补充和修订，将无法使用。

我们可能会进一步通过提交所需的修正案或补充来修订或补充招股书和本招股书补充资料。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股书、本招股书补充资料以及任何修正案或补充。

我们的普通股票在纳斯达克资本市场上以“SMX”为代码进行交易，我们的公开认股权证在纳斯达克资本市场上以“SMXWW”为代码进行交易。2024年6月6日，我们的普通股票的收盘价为0.1437美元。

投资我们的普通股涉及重大风险。在招股书第16页开始的“风险因素”章节中，建议您阅读有关您在投资我们的普通股之前应考虑的某些风险因素的讨论。

证券交易委员会和任何州证券委员会或其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股书是否真实或完整。任何相反陈述都是一种刑事犯罪。

本招股说明书补充的日期为2024年6月7日。

美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

表格 6-K

外国私营发行人报告书

根据规则 13a-16 或 15d-16，进行以下操作

证券交易所

2024年6月

委员会文件号码：001-41639

SMX（安防-半导体）公开有限公司

(公司章程中指定的准确名称)

Mespil 商业中心，Mespil House

爱尔兰都柏林 4 号萨塞克斯路

电话：+353-1-920-1000

(总部地址) (邮政编码)

在 Form 20-F 或 Form 40-F 的覆盖下，表明注册人提交或将提交年度报告。20-F ☒ 40-F ☐

2024年6月6日，SMX（Security Matters）公开股份有限公司（“公司”）与Generating Alpha Ltd.（“Alpha”）签署了一份修改协议（“协议”）的补充文件（“补充文件”）。补充文件的目的是为了澄清协议每月最多可以募集的金额为833,333美元，而不是协议指定的500,000美元。此外，补充文件将发行给Alpha的承诺股票的三个月锁定期缩短为一个月。

上述修改的摘要并不完整，并且受到并在此完全提及的作为6-K表格附带的展品10.1所约束的限制。

签名。

根据1934年证券交易法的要求，注册人已授权所签报告由其代表签署。

日期：2024年6月7日

展示 10.1

SMX（Security Matters）公开股份有限公司

Mespil商业中心

Mespil House，Sussex Road

爱尔兰都柏林4号，D04 T4A6

+353-1-920-1000

2024年6月5日

通过电子邮件

Generating Alpha Ltd.

Generatingalphaltd@pm.me

Dave@alphacapitalmgt.com

Attention: David Martin

女士们先生们：

特此参照日期为2014年4月19日的股票购买协议（“协议”）^th2024年4月*日之间，由圣基茨和尼维斯公司Generating Alpha Ltd.和爱尔兰上市公司SMX (安防-半导体) Public Limited Company签署的协议。本协议中使用的大写字母术语（如未有特别定义）应按协议中所指定的含义诠释。该公司和投资者在此一致同意，本协议将按以下方式修改：

1. 本协议第1.28条（看跌期权的最高费用）在本批文中被修改为用“$833,333”替换“$500,000”。

2. 本协议第12.4条（资金承诺费）在本批文中被修改为用“一个月”替换“三个月”。

3. 除本批函明确修改的条款外，协议应继续完全有效。

4. 本批函可用两个或两个以上副本签署，每个副本均应视为原件，整体构成同一文件。

[以下为签名页]

已接受并同意

日期为首次

上述日期