附录 10.1

执行版本

NANO-X 成像有限公司 普通股

受控股权发行^军士长

销售协议

2024年6月7日

Cantor Fitzgerald & Co.

东 59 街 110 号，6 楼

纽约州纽约 10022

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道 1271 号，3^第三方 地板

纽约州纽约 10020

女士们、先生们：

NANO-X IMAGING LTD，一家公司 根据以色列国法律组建（“公司”），确认其协议（本 “协议”） 与坎托·菲茨杰拉德律师事务所和瑞穗证券美国有限责任公司（分别为 “代理人”，统称 “代理人”， “代理”），如下所示：

1。发行 和普通股的出售。本公司同意，在本协议期限内，不时根据条款和主题 根据本文规定的条件，它可以向或通过代理人（“指定代理人”）发行和出售，普通 公司每股面值0.01新谢克尔的股份（“配售股份”）（“普通股”）； 提供的， 然而，在任何情况下，公司都不得通过指定代理发行或出售此类数字或美元金额 (a) 超过有效注册声明中注册的普通股数量或美元金额的配售股份 （定义见下文），（b）超过授权但未发行的普通股数量（减去 在行使、转换或交换公司任何已发行证券时可发行的普通股或以其他方式预留的普通股 公司的股本），（c）超过根据F-3表格允许出售的普通股的数量或美元金额（包括 其一般指令 I.B.5（如果适用）或（d）超过公司持有的普通股的数量或美元金额 提交了招股说明书补充文件（定义见下文）（（a）、（b）和（d），“最高金额” 中的较小值）。尽管如此 此处包含的任何相反规定，本协议各方同意遵守本节中规定的限制 根据本协议发行和出售的配售股份金额的1％应由公司全权负责，而且 代理商对此类合规没有义务。通过指定股发行和出售配售股份 代理将根据公司提交的注册声明（定义见下文）生效，该声明将被宣布生效 由美国证券交易委员会（“委员会”）签署，尽管本协议中没有任何内容 应解释为要求公司使用注册声明发行普通股。

公司已经申请或将要提交 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的规定提交文件，以及 其下的规则和条例（“证券法条例”），并由委员会登记 关于F-3表格的声明，包括基本招股说明书，涉及某些证券，包括不时发行的配售股份 由公司不时提交，并以参考方式纳入了公司已根据规定提交或将要提交的文件 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）及其相关规则和条例。 公司已经为基本招股说明书准备了招股说明书或招股说明书补充文件，作为注册声明的一部分， 哪些招股说明书或招股说明书补充文件与公司不时发行的配售股有关（“招股说明书”） 补充”）。公司将向代理商提供招股说明书的副本，供代理商使用 此类注册声明，经招股说明书补充文件补充，涉及将不时发行的配售股份 时间由公司决定。公司可能会不时提交一份或多份包含基本招股说明书的额外注册声明 以及与配售相关的招股说明书或招股说明书补充文件（应为招股说明书补充文件）（如适用） 股票。除非上下文另有要求，否则此类注册声明，包括作为其一部分提交的所有文件或 以引用方式纳入其中，包括随后向其提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息 根据《证券法条例》第424（b）条或被视为此类注册声明一部分的委员会 根据《证券法条例》第430B条，此处称为 “注册声明”。 注册声明中包含的基本招股说明书或基本招股说明书，包括以引用方式纳入其中的所有文件， 因为必要时可以用招股说明书补充文件进行补充，其形式为此类招股说明书或招股说明书和/或招股说明书的形式 公司最近根据《证券法条例》第424（b）条向委员会提交了补充文件， 此处连同当时发布的任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文）一起被称为 “招股说明书”。

此处提及的任何内容 注册声明、任何招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书均应视为指并包括 以引用方式纳入其中的文件（“合并文件”）（如果有），包括，除非 上下文另有规定，这些文件（如果有）应作为此类合并文件的证物提交。此处对条款的任何引用 对注册声明、任何招股说明书补充文件进行 “修改”、“修正” 或 “补充”， 招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书应被视为指并包括在交易所提交的任何文件 在注册声明的最近生效日期或招股说明书补充文件、招股说明书或招股说明书的生效日期当天或之后采取行动 此类发行人自由写作招股说明书（视情况而定），并以引用方式纳入其中。就本协议而言，所有参考文献 注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件应视为包括最新的副本 根据其电子数据收集、分析和检索系统，或交互式数据（如果适用）向委员会提交 委员会使用时的电子申请系统（统称为 “EDGAR”）。

2。展示位置。 每当公司希望根据本协议发行和出售配售股份（均为 “配售”）时，它将 通过电子邮件通知（或双方共同商定的其他方法）将配售股份的数量通知指定代理人 已发行、要求出售的时限、对可出售配售股份数量的任何限制 在任何一天内以及任何不得低于的最低价格（“配售通知”）内进行销售，其形式 作为附表 1 附于此。配售通知应来自本公司的任何个人 附表3（副本发给该附表所列公司的每位其他个人），并应寄给每人 附表3中规定的指定代理人的个人中，因此附表3可能会不时修改。 除非且直到 (i) 指定代理人拒绝接受其中包含的条款，否则配售通知应有效 出于任何原因，由其自行决定，(ii) 该配售股份的全部金额已出售，(iii) 公司暂停或终止配售通知或 (iv) 根据本节的规定，本协议已终止 13。公司应向指定代理人支付的与以下内容相关的任何折扣、佣金或其他补偿金额 配售股份的出售应根据附表2中规定的条款计算。已明确承认 并同意公司和代理人对配售或任何配售股份均不承担任何义务 除非公司向指定代理人交付配售通知并且指定代理人没有拒绝（而且公司） 不根据本协议的条款暂停或终止此类配售通知）， 然后仅限于其中和此处规定的条款。如果本协议的条款与条款发生冲突 在配售通知中，以配售通知的条款为准。

3.通过一个指定单位进行销售 代理人。公司同意，任何出售配售股份的提议、任何购买配售股票要约的征集或任何出售 本协议下的配售股份只能在任何一天由代理人或通过代理人发行，并且只能由单一代理人生效，而且 公司在任何情况下都不得要求多名代理人在同一天要约或出售配售股份。

4。出售 指定代理人的配售股份。在遵守第 6 (a) 节规定的前提下，指定代理人在此期间 在配售通知中规定，将采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力 以及适用的州和联邦法律、规章和规章以及纳斯达克全球市场（“交易所”）的规则， 以不超过该配售通知中规定的金额出售配售股份，并以其他方式遵守该配售通知的条款。这个 指定代理人将在交易日开盘前向公司和其他代理人提供书面确认（如 定义见下文）紧随其出售配售股份的交易日，该交易日列出了数字 在当天出售的配售股份中，公司根据第 2 条向指定代理人支付的薪酬 关于此类销售以及应付给公司的净收益（定义见下文），并逐项列出公司的扣除额 代理其从此类销售中获得的总收入（如第6（b）节所述）。受配售条款的约束 请注意，指定代理人可以通过法律允许的任何被视为 “市场发行” 的方式出售配售股票 如《证券法条例》第415 (a) (4) 条所定义，包括直接在交易所或通过交易所或其他任何方式进行的销售 普通股的现有交易市场，以出售时的市场价格或按价格进行的谈判交易 与此类现行市场价格和/或法律允许的任何其他方法有关。“交易日” 是指任何一天 普通股在交易所上市。

5。悬架 的销售额。公司或指定代理人可在通知另一方后以书面形式（包括通过电子邮件通信）至 附表3中列出的另一方的每一个人，前提是实际确认收到了此类信函 由接收通知的任何个人发送，自动回复除外）或通过电话（立即通过可核实的方式确认） 向另一方的每一个人进行传真传输或电子邮件通信（见附表3），暂停 任何配售股份的出售（“暂停”）； 提供的， 然而, 这种暂停不得 在收到此类通知之前，影响或损害任何一方对根据本协议出售的任何配售股份的义务。 在暂停生效期间，第8 (l)、8 (m) 和8 (n) 节规定的与交付有关的任何义务 应免除给代理人的证书、意见或慰问信。双方同意，本协议下没有此类通知 第5节对任何其他当事方均有效, 除非该节是针对本协议附表3所列的个人之一, 因此，附表可能会不时修改。无论本协议有任何其他规定，在任何期限内 公司拥有重要的非公开信息，公司和代理商同意（i）不出售配售股份 发生，（ii）公司不得要求出售任何配售股份，并且（iii）代理人没有义务出售或 提议出售任何配售股份。

6。出售 并交付给指定代理人；结算。

(a) 销售 配售股份的百分比。 基于此处包含的陈述和保证，并受条款和条件的约束 本文规定，在指定代理人接受配售通知的条款后，除非出售配售 根据本协议的条款，其中描述的股票已被拒绝、暂停或以其他方式终止，指定 在配售通知中规定的期限内，代理商将尽其商业上合理的努力与其正常交易保持一致 以及销售惯例和适用的法律和法规，以不超过规定的金额出售此类配售股份，或按照其他规定出售此类配售股份 以及此类配售通知的条款。公司承认并同意 (i) 无法保证指定代理人 将成功出售配售股份，（ii）指定代理人对公司或任何人不承担任何责任或义务 其他个人或实体，如果除指定代理人未能将其商业使用以外的任何原因不出售配售股份 根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律和法规为出售此类配售股票所做的合理努力 根据本协议的要求，以及 (iii) 指定代理人没有义务购买委托人的配售股 依据本协议，除非指定代理人和公司另有约定。

(b) 结算 配售股份的百分比。 除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的结算 将在该日期之后的第一个（第一个）交易日（或常规交易的行业惯例中较早的交易日）发生 进行哪些此类销售（均为 “结算日期”）。指定代理人应将每项通知公司 不迟于其销售的交易日之后的交易日开盘前出售配售股票 以下为配售股份。在结算日收到配售后向公司交付的收益金额 扣除后，出售的股份（“净收益”）将等于代理商获得的总销售价格 用于 (i) 代理商根据第 2 节应由公司支付的此类销售的佣金、折扣或其他补偿 以及 (ii) 任何政府机构（定义见下文）就此类销售征收的任何交易费用。

(c) 交货 的配售股份。在每个结算日当天或之前，公司将或将要求其转让代理进行电子转账 通过存入指定代理人或其指定人的账户（前提是指定代理人）出售的配售股份 应在结算日前至少一个交易日向公司和其他代理人发出有关该指定人员的书面通知） 通过存托信托公司的存款和提款系统或通过其他可能相互交付的方式，在存托信托公司进行存款和提款 由本协议双方商定，在任何情况下均应以良好的可交割形式自由交易、可转让、注册股份。 在每个结算日，指定代理人将在当天将相关的净收益资金存入由其指定的账户 结算日当天或之前的公司。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）违约 在履行在结算日交付配售股份的义务中，公司同意，除了且绝不限制 本协议第 11 (a) 节规定的权利和义务，它将 (i) 使指定代理人免受任何损失、索赔、 由此类行为引起或与之相关的损害或费用（包括合理且有据可查的律师费和开支） 公司或其转让代理人（如果适用）违约，以及 (ii) 向指定代理人支付任何佣金或其他补偿 如果没有这种违约, 它本来有权获得这种权利.

(d) 限制 关于报价规模。 在任何情况下，在以下情况下，公司均不得促成或要求要约或出售任何配售股份： 根据本协议出售的配售股份的总销售收益使此类配售股份的出售生效 将超过 (A) 加上本协议下所有配售股份的销售额、最高金额和 (B) 两者中较低者 公司董事会根据本协议不时授权发行和出售的金额，经正式授权 其委员会或经正式授权的执行委员会，并以书面形式通知代理人。在任何情况下，公司都不得 促成或要求根据本协议以低于最低授权价格的价格要约或出售任何配售股份 不时由公司董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会执行。 此外，在任何情况下，公司均不得促成或允许根据本规定出售的配售股份的总发行额 同意超过最高金额。

7。陈述 和公司的保证。本公司向代理人陈述和保证，并同意代理商的看法，即截至本协议签订之日 以及截至每个适用时间（定义见下文）：

(a) 注册 声明和招股说明书。公司和本协议所设想的交易符合要求并遵守 《证券法》F-3表格（包括一般指令I.A和I.B）中规定的适用条件。注册 声明已经或将要向委员会提交，并已由委员会先前根据《证券法》宣布生效 适用于本公司发布的任何配售通知。自每个适用时间起，注册声明均有效。招股说明书 补编将在标题为 “分配计划” 的部分中将代理商命名为代理人。公司尚未收到， 而且没有注意到委员会有任何命令阻止或暂停使用注册声明，或者威胁或提起诉讼 为此目的提起的诉讼。注册声明以及特此设想的配售股份的要约和出售符合要求 根据《证券法》第415条，并在所有重大方面都遵守该规则。任何法规、规章、合同或 需要在注册声明或招股说明书中描述或作为注册证物提交的其他文件 声明已如此描述或存档。注册声明、招股说明书以及任何此类修正或补充的副本 以及在本协定签订之日当天或之前向委员会提交的所有以引用方式纳入的文件均具有 已交付给代理人及其律师，或可通过 EDGAR 联系他们。该公司尚未分发，而且在后者之前 在每个结算日和配售股份分配完成后，将不分发任何发行材料 与发行或出售除注册声明和招股说明书以外的配售股份以及任何发行人有关 代理商同意的免费写作招股说明书（定义见下文）。普通股根据本节注册 《交易法》第12（b）条，目前在交易所上市，交易代码为 “NNOX”。该公司已经采取了 任何旨在终止普通股在《交易法》下注册或退市的行动均未采取任何旨在或可能产生效力的行动 来自交易所的普通股，公司也没有收到委员会或交易所正在考虑的任何通知 终止此类注册或上市。据公司所知（经过适当调查），它符合所有适用的规定 联交所的上市要求。

(b) 没有 错误陈述或遗漏。注册声明（何时生效或生效）、招股说明书和任何修正案或 在此类招股说明书或修正案或补充文件发布之日，其补充内容在所有重大方面均符合并将符合 《证券法》的要求。在每个结算日，截至该日注册声明和招股说明书将 在所有重要方面都符合《证券法》的要求。注册声明在生效或生效时, 过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的重大事实，或 必须在其中作出不具误导性的陈述。招股说明书及其任何修正案和补充，自发布之日起 并且在每个适用时间（定义见下文），没有或不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述 鉴于作出这些陈述的情况，在其中作出陈述所必需的实质性事实，不得误导。这个 招股说明书或任何招股说明书补充文件中没有以引用方式纳入的文件，任何其他文件也未提交和纳入 在向委员会提交时，其中以引用方式不会包含对重大事实的不真实陈述或漏报材料 根据以下情况，此类文件中必须陈述的事实或在该文件中作出陈述所必需的事实 它们是这样做的，不是误导性的。前述规定不适用于依据而作出的任何此类文件中的陈述或遗漏 根据代理人向公司提供的专门用于准备这些信息的书面信息，并符合这些信息， 双方理解并同意，代理商向公司提供的唯一此类信息包括 “代理人” 信息” 定义如下。

(c) 一致性 根据《证券法》和《交易法》。注册声明、招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书或任何修正案 或其补充，以及注册声明、招股说明书或任何修正或补充中以引用方式纳入的文件 当此类文件已经或正在根据《证券法》或《交易法》向委员会提交或生效时 根据《证券法》，视情况而定，在所有重大方面符合或将符合证券的要求 法案和《交易法》，视情况而定。

(d) 财务 信息。公司及其合并子公司的财务报表（包括相关附注）包括 或以引用方式纳入注册声明和招股说明书在所有重大方面均符合适用的要求 适用《证券法》和《交易法》，并在所有重大方面公允地列报公司的财务状况 及其截至所示日期的合并子公司及其经营业绩和现金流的变化 规定的期限；此类财务报表是按照公认会计原则编制的 美国（“GAAP”）在本报告所涉期间始终适用；其他财务 注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息来自会计 公司及其合并子公司的记录，并在所有重要方面公平地显示由此显示的信息；所有 注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关 “非公认会计准则财务” 的披露 措施”（该术语由委员会规则和条例定义）符合《交易法》G条和 《证券法》第S-K条第10项（视情况而定）；以及预计财务信息和相关附注 注册声明中包含或以引用方式纳入其中，招股说明书是根据以下规定编制的 《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用）以及此类财务预测所依据的假设 信息是合理的，并在注册声明和招股说明书中列出。

(e) 一致性 使用 EDGAR Filing。根据以下规定，向代理人交付了招股说明书，用于出售配售股份 本协议将与通过EDGAR提交给委员会提交的招股说明书版本相同，但以下情况除外 在 S-T 法规允许的范围内。

(f) 组织。 公司及其每家子公司均已正式组建，根据其法律有效存在且信誉良好 组织各自的司法管辖区（只要该概念适用于此类司法管辖区）都具有开展业务的正式资格 并且在各自管辖区 (只要这种概念适用于该司法管辖区) 中信誉良好 财产的所有权或租赁权或目前开展的各自业务都需要此类资格，并且具有 拥有或持有各自财产和经营其所从事业务所必需的一切权力和权力， 除非个人无法合理预期不具备如此资格、信誉良好或不具有这种权力或权力 或总体而言，对企业、财产、管理、财务状况、股东造成重大不利影响 公司及其子公司的股权、经营业绩或前景整体来看，或将产生重大不利影响 公司履行本协议义务的能力（“重大不利影响”）。这个 公司不直接或间接拥有或控制除所列子公司以外的任何公司、协会或其他实体 在公司最新的20-F表年度报告的附录8.1中。该公司未被指定为 “违规者” 公司”（根据第5759-1999号《以色列公司法》（包括根据该法颁布的规则和条例）， 以色列国公司注册处的 “公司法”）。经修订和重述的条款 本公司的关联符合适用的以色列法律的要求，并且完全有效。

(g) 限制 关于向公司支付的子公司款项。目前，任何协议均未直接或间接禁止本公司的子公司 或其作为当事方或受其约束的其他工具，向公司支付任何股息，不得进行任何其他分配 根据该子公司的股本或类似所有权权益，从向公司偿还向该子公司偿还任何贷款或垫款 来自本公司，或将任何此类子公司的财产或资产转让给本公司或其任何其他子公司 公司。

(h) 没有 违规或违约。本公司及其任何子公司 (i) 均未违反其公司章程和章程 或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，没有发生任何事情，但经通知或时效过后，或 在适当履行或遵守任何契约中包含的任何条款、契约或条件方面，两者都将构成这种违约， 抵押贷款、信托契约、贷款协议或本公司或其任何子公司参与的其他协议或文书，或 公司或其任何子公司受其约束，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束 主体；或 (iii) 违反任何法律或法规或任何法院、仲裁员或政府的任何判决、命令、规则或规章 或对公司或其任何子公司拥有管辖权的监管机构，第 (ii) 和 (iii) 条除外 如上所述，对于个人或总体而言，任何合理预期不会产生重大不利影响的此类违约或违规行为 效果。

(i) 没有 重大不利变化。自公司最新财务报表之日起纳入或以引用方式纳入 在注册声明和招股说明书中，(i) 公司的股本没有任何变化（除了 在行使期权和认股权证以及结算限制性股票单位（“RSU”）时授予期权和发行普通股 所述的现有股权激励计划以及根据现有股权激励计划授予的期权和奖励的未兑现，以及本次发行 考虑注册声明中描述的公司某些协议下的盈利期的普通股 和招股说明书）、公司或其任何子公司的短期债务或长期债务的任何重大变化，或任何股息 或本公司以任何类别的股本或任何材料申报、预留款项、支付或支付的任何形式的分配 不利变化，或任何可以合理预期会导致业务发生重大不利变化或影响业务的事态发展， 公司及其子公司的财产、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景 总体而言；(ii) 公司及其任何子公司均未签订任何交易或协议（无论是否在 对公司及其子公司至关重要的正常业务过程），从整体上看，或承担任何责任或义务， 对公司及其子公司整体而言是直接或偶然的，即实质性的；以及 (iii) 既不是本公司，也不是任何一方 其子公司遭受了对公司及其子公司具有重大意义的任何业务损失或干扰 来自火灾、爆炸、洪水或其他灾难的整体，不论是否在保险范围内，或任何劳动干扰 或争议或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，除非每种情况另有规定 在注册声明和招股说明书中披露。

(j) 资本化。 公司拥有注册声明和招股说明书中标题为 “资本化” 的授权资本额。 本公司所有已发行股份均已获得正式授权并有效发行，已全额支付且不可评税，且不可评税 受任何先发制人或类似权利的约束，并且是根据所有适用法律发布的，包括《公司法》和 经修订的5728-1968年《以色列证券法》及据此颁布的条例（“以色列证券法”）。 除注册声明和招股说明书中描述或明确考虑外，没有未决的权利（包括， （但不限于优先购买权）、用于收购的认股权证或期权，或可转换为任何股份或可兑换成任何股份的工具 或公司或其任何子公司的其他股权，或任何合同、承诺、协议、谅解或安排 与发行本公司或任何此类子公司的任何股本有关的任何种类，任何此类可转换或可兑换 证券或任何此类权利、认股权证或期权；公司的股本在所有重大方面均符合描述 其包含在注册声明和招股说明书中；以及每家子公司的所有已发行股份或其他股权 由本公司直接或间接拥有的已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可纳税，并且是 由公司直接或间接拥有，不存在任何留置权、费用、抵押权、担保、担保权益、投票限制 或任何第三方的转让或任何其他索赔。

(k) 董事。 公司的所有董事都是根据《公司法》以及经修订和重述的条款正式任命的 公司的关联以及公司的任何其他组织文件。

(l) 没有 注册权。除非注册声明、招股说明书中披露的那样，否则任何人无权要求公司 或其任何子公司以提交注册声明为由根据《证券法》注册任何待售证券 与委员会合作或发行和出售配售股份。

(m) 这个 普通股。本公司根据本协议发行和出售的配售股份已获得公司的正式授权， 当按本文规定发放、交付和付款时，将按时有效发行，将全额付款且不可征税，并将 在所有重要方面均符合注册声明和招股说明书中的描述；以及《招股说明书》的发行 配售股份不受任何先发制人或类似权利的约束，或者在此之前，此类权利已被放弃或到期 发行。

(n) 授权；公司拥有执行和交付本协议并履行本协议项下义务的全部权利、权力和权力；以及 为使本协议得到应有的适当授权、执行和交付以及完成本协议而必须采取的所有行动 它已按时有效地进行了特此设想的交易。

(o) 没有 冲突本公司执行、交付和履行本协议，配售股份的发行和出售 由公司进行以及本协议和招股说明书所设想的交易的完成不会 (i) 与或相冲突 导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，导致终止、修改 或加速或导致对该公司的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权、押记或抵押权 根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，公司或其任何子公司 本公司或其任何子公司是其中一方，或本公司或其任何子公司受其约束或受其约束 本公司或其任何子公司的财产、权利或资产受其影响，(ii) 导致任何违反条款规定的行为 公司或其任何子公司的协会、章程或章程或类似的组织文件，或 (iii) 导致 违反适用于本公司或其任何子公司的任何法律或法规，或任何公司的任何判决、命令、规则或法规 法院或仲裁员或对公司或其任何子公司拥有管辖权的政府或监管机构，但以下情况除外 上述第 (i) 和 (iii) 条的情况，适用于任何不会发生的此类冲突、违约、违约、留置权、指控或担保 可以合理地预计，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利影响。

(p) 权力。 公司拥有执行、交付和履行本协议规定的义务所必需的所有公司权力和权力。全部 公司的公司批准，在适用的范围内，包括《公司法》第六部分第5章规定的批准， 用于公司执行和交付本协议、配售股份的要约、发行和出售以及履行 本公司在本协议项下的义务已获履行。本协议已由以下各方正式授权、执行和交付 公司。未征得任何法院、仲裁员或政府的同意、批准、授权、命令、注册或资格 公司执行、交付和履行本协议、发行和销售需要或监管机构 配售股份和本协议所设想交易的完成，但 (i) 注册除外 根据《证券法》配售股票，(ii) 诸如同意、批准、授权、命令和注册或资格 在本协议签订之日之前获得或签订并仍然完全有效，以及 (iii) 此类同意、批准， 金融业监管局有限公司（“FINRA”）可能要求的授权、命令和注册或资格 以及根据适用的州证券法，与指定人购买和分配配售股份有关 代理人。

(q) 缺席 议事录。除注册声明和招股说明书中所述外，没有法律、政府或监管 调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或诉讼（“诉讼”）待决 本公司或其任何子公司正在或可能合理地预期将成为其中的一方，或本公司的任何财产 或其任何子公司正在或可能合理地预期将成为个别或总体标的（如果确定） 据所知，对公司或其任何子公司造成不利影响，可以合理地预期会产生重大不利影响 就公司而言，任何政府或监管机构均未威胁或考虑采取任何此类行动，也未受到其他人的威胁；以及 (i)《证券法》要求在注册声明中描述当前或待处理的行动或 注册声明和招股说明书中未如此描述的招股说明书，以及（ii）没有法规、规章 或《证券法》要求作为注册声明的证物提交的合同或其他文件 在注册声明或招股说明书中未作为注册声明的证物提交或注册中描述的招股说明书中 声明和招股说明书。

(r) 监管 申报。公司及其任何子公司均未向适用的政府或监管机构申报， 以色列证券管理局或任何外国、联邦、州、省或地方政府机构，任何必要的申报、声明， 上市、登记、报告或提交，不包括任何此类申报、声明、上市、登记、报告或提交给 美国食品药品监督管理局（“FDA”）或任何其他司法管辖区的类似机构，此类失败除外 无论是单独还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。所有此类申报, 声明, 清单, 登记, 报告或提交的报告在提交时符合适用法律，任何适用的监管机构均未断言存在任何缺陷 任何此类申报、申报、清单、登记、报告或提交的权限，但任何缺陷除外 无论是单独还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

(s) 合规性 根据医疗保健法。公司及其子公司在过去三年中一直遵守规定，并且已经采取了 为遵守所有医疗保健法而采取的任何必要和必要的行动，除非违规行为不会单独或总体上发生 合理地预计会造成重大不利影响。就本协议而言，“医疗保健法” 是指所有 适用于公司或其任何子公司的医疗保健法，包括但不限于：联邦食品、药品和化妆品 法案、《美国反回扣法》（42《美国法典》第 1320a-7b (b) 节）、《民事罚款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、 美国《医生付款阳光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《美国民事虚假索赔法》（31 U.S.C. 第 3729 条及其后各节）、 刑事虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)），所有与医疗保健欺诈和滥用相关的刑法，包括但不是 仅限于《美国法典》第 18 章第 286 条和第 287 条，以及《美国健康保险便携性》下的医疗保健欺诈刑事条款 1996 年问责法（“HIPAA”）（42《美国法典》第 1320d 条及其后各节）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7），HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C. 第 17921 条及其后各节）修订）， 医疗保险（《社会保障法》第十八章）、医疗补助（《社会保障法》第十九章）以及任何其他类似的州， 地方、联邦或外国（包括以色列）医疗保健法律以及根据此类法律颁布的法规，包括没有 限制、美国食品和药物管理局现行的良好生产规范法规（21 CFR Part 820）以及所有其他适用的法律和法规 所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口、出口或处置 公司或其任何子公司的产品，均不时修改。既不是公司也不是其任何子公司 已收到美国食品和药物管理局的任何483表格、不利调查结果通知、警告信、无标题信件或其他信函或通知， 或关于任何法院的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知 或指控严重违反任何医疗保健法的仲裁员或政府或监管机构，并向公司提出 知道，任何此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他行动都不会受到威胁。都不是 公司或其任何子公司是任何企业诚信协议的当事方或根据任何公司诚信协议负有持续报告义务， 延期起诉协议、监督协议、同意令、和解令、惩戒计划或类似协议 由任何政府或监管机构实施或强制执行。此外，无论是公司还是其任何子公司，也不是 对本公司、其或其子公司的任何员工、高级职员或董事的知情已被排除、停职或取消 从参与任何美国联邦医疗保健计划或人体研究或临床试验，或者据公司所知， 受任何政府机构合理预期的询问、调查、诉讼或其他类似行动的约束 导致取消资格、暂停或排除资格。

(t) 知识分子 财产。(i) 公司及其子公司拥有（不含所有留置权、担保权益或抵押权，许可证除外） 或其他授予知识产权使用权），或获得所有专利、专利申请、专利权、商标的许可， 服务标志、商标名称、商标注册、服务商标注册、域名和其他来源指标、版权 以及受版权保护的作品、专有技术、商业秘密、系统、程序、专有或机密信息以及全球所有其他信息 目前，知识产权、工业产权和所有权（统称为 “知识产权”） 用于开展各自的业务（除非无法合理预期会出现这种不拥有或拥有此类权利的情况， 单独或总体而言，产生重大不利影响）以及所有已发行或注册的拥有的知识产权 据本公司所知，本公司或其子公司依然存在，这些失败是有效和可执行的（除非此类失败） 无论是个人还是总体而言，都不能合理地预期存在的、有效或可执行的，会产生重大不利影响 效果）；（ii）公司及其子公司在各自业务中的行为不侵权、挪用 或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权或合同权利，除非是无法合理预期的个人， 或总体而言，将产生重大不利影响；(iii) 公司及其子公司尚未收到任何书面通知 任何与知识产权有关的索赔，如果裁定对公司或其子公司不利，则应合理地 个人或总体上预计会产生重大不利影响；(iv) 据本公司所知，不包括知识产权 本公司或其子公司拥有且对公司或其子公司行为具有重要意义的财产 相关业务受到任何人的侵犯、侵占或以其他方式侵犯；(v) 注册中描述的除外 声明和招股说明书，据公司所知，没有对公司或其采取任何未决诉讼的威胁 与知识产权相关的子公司，如果确定这些子公司会对公司或其子公司产生不利影响，则可以合理预期这些子公司， 单独或总体而言，均产生重大不利影响；(vi) 公司及其子公司已遵守所有重要内容 尊重向公司或其子公司许可知识产权所依据的每份协议的条款， 视情况而定，除非个人或总体上无法合理预期会产生重大不利影响，以及 据公司所知，所有此类协议均完全有效；以及（vii）公司及其子公司采取合理的措施 保护、维护和保护其知识产权中包含的商业秘密和机密信息的步骤 (x) 以及 (y) 要求其所有有权访问商业秘密和机密信息的现有员工和承包商（A）执行保密措施 以及与公司或其子公司签订的保密协议和/或条款（如适用），以及（B）参与其中的人 为或代表公司或其子公司创造、发明或开发重大知识产权以供转让 以书面形式向公司或其子公司（视情况而定），向其提供其中的所有权利。

(u) 临床 审判。注册中描述的由公司进行、代表公司进行或赞助的研究和试验 声明或招股说明书已经按照所有适用条款在所有重要方面进行，如果仍在等待中 医疗保健法；公司对注册声明中未描述的任何研究或临床试验一无所知 以及招股说明书，其结果在任何实质方面都合理地质疑了研究的结果 注册声明或招股说明书中描述的临床试验；公司尚未收到任何书面通知或信函 来自美国食品和药物管理局或行使类似权力的任何其他外国（包括以色列）、州或地方政府机构或任何机构 审查委员会或类似机构要求或威胁提前终止、暂停、材料修改或临床 持有注册中描述的任何由公司进行或代表公司进行或赞助的研究或试验 声明或招股说明书，据公司所知，没有合理的理由这样做。

(v) 市场 资本化。注册声明最初宣布生效或将要生效时，以及公司的 最新的20-F表年度报告已提交给委员会，公司满足或将满足当时适用的要求 根据《证券法》使用F-3表格，包括但不限于F-3表格I.B.1/I.B.5的一般指令。聚合 公司持有的未偿还的有表决权和无表决权普通股（定义见《证券法》第405条）的市场价值 除公司关联公司以外的人（根据《证券法》第144条），直接或间接通过一个或多个关联公司的人 中介机构、控制权、受公司控制或共同控制）（“非关联股份”）， 等于或大于7,500万美元（计算方法是乘以（x）公司普通股的最高价格 自本协议签订之日起 60 天内在交易所关闭（y）非关联股份的数量）。公司不是 空壳公司（定义见《证券法》第405条），并且之前至少有12个日历月未成为空壳公司 并且，如果它以前曾是空壳公司，则已提交了当前的10号表格信息（定义见表格第I.B.5号指令） F-3），委员会至少在12个日历月之前就反映了其作为非空壳公司的实体的地位。

(w) 没有 材质默认值。公司和任何子公司都没有拖欠任何借款债务的分期付款 或对一项或多项长期租约的任何租金的违约，无论是单独还是总体而言，都将产生重大不利影响。 自提交上次年度报告以来，公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告 20-F表格，表明它（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款或（ii） 个别拖欠借款债务的任何分期付款或一项或多项长期租约的任何租金，这些租金违约 或总体而言，将产生重大不利影响。

(x) 肯定的 市场活动。公司及其任何子公司或关联公司均未直接或间接采取任何旨在采取的行动 到或可以合理预期会导致或导致配售股票价格的任何稳定或操纵。 此外，公司及其任何子公司均未参与任何形式的招标、广告或其他构成以下内容的行动 根据以色列证券法提出的与本协议所设想的交易有关的要约或出售，这将要求公司 根据以色列国法律在以色列国发布招股说明书，或已采取任何其他可能违反的行动 以色列证券法。

(y) 没有 信赖。公司没有依赖代理人或代理人的法律顾问提供任何相关的法律、税务或会计建议 包括配售股份的发行和出售。

(z) 没有 未公开的关系.本公司或其任何子公司之间或其任何子公司之间不存在直接或间接的关系 一方面，以及公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司， 另一方面，《证券法》要求在每份注册声明和招股说明书中对此进行描述， 此类文件中没有这样描述。

(aa) 重大税收注意事项。 初步招股说明书和招股说明书中以 “重大税收考虑” 为标题的声明， 就其意图描述其中提及的法律和文件条款而言，应合理地概述所描述的事项 截至本文发布之日，所有重要方面均在其中。

(bb) 税收。(i) 公司及其子公司已缴纳所有国家、地区、地方和其他税款和摊款（包括任何利息和罚款） 必须支付（到期应付款），并及时提交截止日期之前必须提交的所有收入和其他纳税申报表 本文除外，除非无法合理预期不这样付款或申报会造成重大不利影响； (ii) 除非在每份注册声明和招股说明书中另有披露，否则不存在任何税收缺口， 或者可以合理预期会对公司或其任何子公司或其各自的任何财产提出索赔， 收入或资产，但本着诚意质疑的任何税收缺陷除外（前提是已建立适当的储备金） 因此，根据公认会计原则），或者不合理地预计会导致重大不利影响的，（iii）每个 出于税收目的，公司及其子公司一直是其注册管辖区的居民，但不是 并且没有出于任何税收目的（包括任何双重征税安排）被视为任何其他司法管辖区的居民，也没有 任何政府机构已提出书面申诉，声称公司或其子公司正在或可能需要纳税或必须纳税 在不提交纳税申报表的司法管辖区提交纳税申报表，以及（iv）假设代理人不受其他约束 由于以色列税务居住地或此类代理人在以色列的常设机构存在或由于以下原因而在以色列征税 任何现有或以前的联系（仅由本协议所设想的交易产生的任何联系除外），则没有资本 收益税、所得税、预扣税或其他税款应由该代理人或其代表向以色列国或任何政治分支机构支付 或其授权或其中，与公司发行、出售和交付配售股份以及执行相关的权限 以及本协议或根据本协议提供的任何其他文件的交付。

(cc) 印花税。 除非招股说明书中另有说明，否则不征收任何交易、跟单、印章、发行、转让、登记或其他类似的税收或关税 （“印花税”）由以色列、日本、韩国或美国的代理人或其代表支付 与 (i) 配售的发行、出售或配售相关的政治分支机构或其中的税收机构 公司将按照本协议规定的方式出售股份，(ii) 指定代理人购买配售股份 以本协议所设想的方式持有股份，(iii) 指定代理人转售和交付配售股份 本协议所设想的方式，(iv) 指定代理人持有或转让配售股份或 (v) 执行 以及本协议的交付和本协议所设想的任何其他交易的完成。

(dd) 无需批准 而且没有分销税。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，(i) 目前无需批准 在以色列、日本或韩国，以便（x）公司向持有人支付股息或其他分配 股份或 (y) 本公司的子公司支付该子公司向公司申报的股息或其他分配；以及 (ii) 根据以色列、日本或韩国及其任何政治分支机构的现行法律法规，任何应付的款项 在公司清算或赎回配股并宣布分红和其他分配时转入配售股份，以及 按公司股本支付的款项可由公司以美元支付，并可自由转移出以色列， 日本或韩国，且未向其或其境内非以色列、日本或韩国居民的持有人支付此类款项（视情况而定） 将根据以色列、日本或韩国或任何政治区划的法律法规缴纳所得税、预扣税或其他税款 或其中的税收当局，否则将免除以色列的任何其他税收、关税、预扣税或扣除额， 日本或韩国或其中的任何政治区划或税收机关，无需征得任何政府 以色列、日本或韩国或其中的任何政治分支机构或税务机关的授权。

(ee) 执照和许可证。 公司及其子公司拥有所有许可证、次级许可证、证书、许可、豁免、许可证、注册和 由签发的其他授权（统称为 “政府许可证”），并已提交所有申报和申报 与相关的联邦、州、地方或外国（包括以色列）政府或监管机构进行必要的协商 各自财产的所有权或租赁权或每份注册中所述的各自业务的经营 声明和招股说明书，除非个人或个人无法合理预期会出现不持有或不发表相同声明和招股说明书 总额，将产生重大不利影响；除非注册声明和招股说明书中另有说明，否则两者都不是 公司或其任何子公司已收到任何撤销或修改任何此类许可证, 分许可, 证书的通知, 许可、注册或授权，或有任何理由相信任何此类许可证、次级许可、证书、许可证、注册 或者授权不会在正常过程中续期，除非此类撤销或修改或未能续期 无论是个人还是总体而言，都不能合理地预期同样会产生重大不利影响。

(ff) 以色列的税收优惠。 公司从以色列税务局收到的2022年2月8日和2022年8月30日的相关裁决除外 根据以色列所得税第104H条收购了Nano-X AI Ltd.（前身为Zebra Medical Vision Ltd.） 分别为第5721-1961号条例（新版）（“条例”）及该条例第102条和第3（i）条 （“Nano-X AI裁决”），该公司尚未收到或获得任何以色列政府的任何税收裁决 或监管机构，包括与任何 “经批准的企业”、“受益企业”、“优先企业” 有关的监管机构 企业”、“首选科技企业” 或 “特别优先科技企业” 地位 或福利（统称为 “税收优惠计划”），根据以色列法律法规，没有提出任何索赔 用于与任何税收优惠计划相关的税收优惠。公司及其子公司已遵守并遵守所有规定 Nano-X AI 裁决的条款和条件，除非合理地预计不遵守裁决会出现 物质不利影响。

(gg) 资产所有权。 公司及其子公司对所有不动产物品拥有良好和可销售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利 以及对公司及其子公司各自业务至关重要的个人财产，在每种情况下都是自由和明确的 除了 (i) 不会对使用造成实质性干扰的所有留置权、抵押权、索赔和所有权缺陷和缺陷外 本公司及其子公司就此类财产拟定和提议建造，或者 (ii) 个人无法合理预期 或总体而言，产生重大不利影响。

(hh) 遵守环境法规 法律。(i) 公司及其子公司 (x) 遵守所有适用的联邦、州、地方的规定，且未违反任何适用的联邦、州、地方规定 以及外国（包括以色列）法律（包括普通法）、规则、规章、要求、决定、判决、法令、命令和 与污染或保护人类健康或安全, 环境, 自然资源有关的其他具有法律约束力的要求, 危险或有毒物质或废物，包括生物危害和医疗废物、污染物或污染物（统称为 “环境 法律”); (y) 已收到并遵守所有许可证、执照、证书或 任何环境法要求他们获得开展各自业务的其他授权或批准；以及 (z) 没有 已收到关于根据或与之相关的任何实际或潜在责任或义务的通知，或任何实际或潜在的违规行为 环境法，包括调查或补救任何使用、处置或释放危险或有毒物质或 废物、污染物或污染物，或与人类暴露于危险或有毒物质或废物有关且不知道 合理预期会导致任何此类通知的任何事件或条件，以及 (ii) 没有相关的成本或责任 遵守本公司或其子公司或其子公司或与之相关的环境法，但上述 (i) 和 (ii) 中的任何情况除外 无论是个人还是总体而言，合理地预计不会产生重大不利影响的事项；以及 (iii) 除非另有说明 在招股说明书中，(x) 据公司所知，未考虑对公司提起任何未决诉讼或 根据任何环境法，其任何子公司，其中政府或监管机构也是其中的一方，除此以外 有理由认为不会对该程序实施10万美元或以上的金钱制裁，(y) 公司及其 子公司不知道有关遵守环境法的任何事实或问题，也不知道根据环境法承担的责任或其他义务 环境法或与可以合理预期的危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的法律 对公司及其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大不利影响，以及 (z) 公司或其子公司预计不会出现与任何环境法相关的重大资本支出。

(ii) 危险 材料。没有存储、生成、运输、使用、处理、释放或威胁释放危险物质 由本公司或其任何子公司制作、与之有关或引起的材料（或据本公司及其子公司所知， 任何其他实体（包括任何前身），本公司或其任何子公司正在或可能合理地作为或不作为 应对（在本公司目前或以前拥有、运营或租赁的任何财产或设施上、下方或向其承担责任）或 其任何子公司，或在任何其他财产或设施上、上方、下方或来自任何其他财产或设施，违反任何环境法或以某种方式违反任何环境法 或相当于可以合理预期会导致任何环境法规定的任何责任的地点，任何违规行为除外 或不论是个人还是总体而言，合理预计不会产生重大不利影响的责任。“危险 材料” 指任何材料、化学品、物质、废物（包括生物危害和医疗废物）、污染物、污染物、化合物、 任何形式或数量的混合物或其成分，包括石油（包括原油或其任何部分）和石油 产品、液化天然气、石棉和含石棉的材料、天然存在的放射性物质、盐水和钻探 受监管的或可能根据任何环境法承担责任的泥浆。“释放” 是指任何溢出、泄漏、渗漏， 泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、逸出、浸出、倾倒、处置、沉积、分散或迁移 在环境中、进入或穿过环境，或进出或穿过任何建筑物或结构。

(jj) 内部控制。 公司及其子公司总体上维持 “财务报告内部控制” 系统（定义如下） 在《交易法》第 13a-15 (f) 条中），这些要求符合《交易法》中适用于公司的要求并具有 由其各自的主要执行官和首席财务官或业绩人员设计或监督 类似的职能，为财务报告和财务报表编制的可靠性提供合理保证 根据公认会计原则，用于外部目的。公司及其子公司总体上维持内部会计控制 足以提供合理的保证，即 (i) 交易是按照管理层的一般或具体规定执行的 授权；(ii) 必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表；以及 维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特别授权下才允许进入资产； (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并采取适当行动 关于任何差异；以及 (v) 包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据 在注册声明和招股说明书中公平地提供了所有重要方面所需的信息，并准备了 在所有重要方面都符合委员会对其适用的规则和准则。根据公司的 根据《交易法》第13a-15 (c) 条对其财务报告内部控制的最新评估，披露的除外 在注册声明和招股说明书中，公司的内部控制没有重大缺陷。该公司的 审计师和公司董事会审计委员会已被告知：(i) 所有重大缺陷和重要内容 财务报告内部控制的设计或运作存在不利影响或合理可能存在的缺陷 对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及 (ii) 任何欺诈行为，无论是 或非实质性，涉及管理层或其他在公司内部控制中发挥重要作用的员工 财务报告。

(kk) 独立会计师。 Kesselman & Kesselman，普华永道国际有限公司的成员，曾认证过以下公司的某些财务报表 本公司及其子公司是公司及其子公司的独立注册会计师事务所 在委员会和上市公司会计监督委员会通过的适用规则和条例的范围内 (美国) 并按照《证券法》的要求。

(ll) 披露控制。 该公司及其附属公司维持 “披露控制和程序”（定义见联交所第13a-15（e）条） 法案）符合《交易法》的适用要求，旨在确保所需信息 将由公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中披露，进行记录、处理、汇总和报告 在委员会规则和表格规定的期限内，包括旨在确保： 我们会收集此类信息并酌情传达给公司管理层，以便及时做出以下决定： 需要披露。

(mm) 萨班斯-奥克斯利法案。 除非公司截至2022年12月31日止年度的20-F表中另有披露，否则没有出现任何故障 公司或本公司的任何董事或高级管理人员以其身份遵守任何适用条款 经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及与之相关的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”） 法案”），包括与贷款相关的第402条以及与认证相关的第302和906条。

(nn) 没有经纪人或发现者。 除非注册声明和招股说明书中披露的那样，否则公司及其任何子公司都不是任何一方的当事方 与任何人签订的合同、协议或谅解（本协议除外）会对公司提出有效索赔 或其任何子公司或代理人收取经纪佣金、发现费或与本次发行相关的类似款项 以及配售股份的出售。

（oo）工党 事项。不存在本公司或其任何子公司员工的劳动干扰或与其发生的争议，或据我所知 公司受到考虑或威胁，公司不知道存在任何现存或即将发生的劳动干扰或争议 与其或其子公司任何主要供应商、承包商或客户的雇员共享，除非不合理地这样做 预计会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何取消通知 或终止其作为当事方的任何集体谈判协议.公司及其子公司遵守规定 劳动和就业法、集体谈判协议和延期令适用于其雇员，但以下情况除外 未能做到这一点的个体或总体而言，过去和将来也不会合理地预期会有材料 不利影响。公司向其目前在以色列工作的所有员工提供法定遣散费的所有义务 （“以色列雇员”）符合5723-1963年《以色列遣散费法》第14条（ “遣散费法”），资金充足或计入公司的财务报表，以及所有 此类雇员的全部工资受到《遣散费法》第14条规定的约束，因为 根据《遣散费法》的规定，自他们开始在公司工作之日起，并且公司已满员 遵守 “第14条安排” 对100％的遣散费的要求 根据《遣散费法》可能应支付的遣散费的工资；以及公司根据合同要求的所有金额或 适用法律 (A) 从以色列雇员的工资中扣除或转入此类以色列雇员养老金 或公积金、人寿保险、丧失工作能力保险、预先学习基金或其他类似基金或保险，或 (B) 预扣款项 其以色列雇员的工资和福利，并按照适用的以色列人的要求向任何以色列政府机构付款 税法，在每种情况下，均已按规定扣除、转移、预扣和支付，公司没有未清的债务需要支付 任何此类扣除、转移、预扣或付款。

(pp) 投资公司 法案。在配售股份的发行和出售以及所得款项的使用生效之后，公司不是 如注册声明和招股说明书中所述，无需注册为 “投资公司” 或1940年《投资公司法》所指由 “投资公司” “控制” 的实体， 经修订的委员会规则和条例 (统称为 “投资公司法”).

(qq) 反贿赂。 既不是公司，也不是其任何子公司，也不是公司或其任何子公司的任何董事或高级职员，据所知 本公司、与本公司或其任何子公司有关联或代表其行事的任何员工、代理人、关联公司或其他人员 (i) 将任何公司资金用于任何非法捐款、馈赠、招待或其他与政治活动有关的非法开支； (ii) 为推动要约、承诺或授权向以下人员提供任何直接或间接的非法付款或利益而作出或采取行动 任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体的官员或雇员 国际公共组织，或以官方身份代表上述任何组织或任何政治组织行事的任何人 党或党的官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反《反海外腐败行为》的任何条款 经修订的1977年法案或实施经合组织《禁止贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例 在国际商业交易中，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的法律犯罪 反贿赂或反腐败法，包括但不限于《以色列刑法》（5737-1977）第291和291A条，以及 相关规则和条例；或 (iv) 为助长任何非法贿赂或其他行为而提供、提出、同意、要求或采取行动 非法利益，包括但不限于任何返利、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款 或福利。公司及其子公司已经制定、维持和执行了政策，并将继续维持和执行政策 以及旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的程序。

(rr) 遵守反洗钱 洗钱法。公司及其子公司的运营在任何时候都是按照适用的规定进行的 财务记录保存和报告要求，包括1970年《货币和国外交易报告法》的要求 修正案、5760-2000年《以色列禁止洗钱法》、5761-2001年《以色列禁止洗钱令》和《以色列》 《反恐法》，5776-2016，全部经修订，以及公司所在司法管辖区适用的洗钱法规 或其任何子公司开展业务、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、规章或指南 由任何政府或监管机构发布、管理或执行（统称为 “反洗钱法”） 任何法院、政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的诉讼、诉讼或程序均不涉及 公司或其任何子公司在《反洗钱法》方面尚待审议，或者据公司所知， 受到威胁。

(ss) 销售协议。 公司不是与代理人或承销商签订的任何其他 “市场上” 或持续股权协议的当事方 交易。

(tt) ERISA 和员工 福利很重要。(i)《雇员退休收入保障法》第3 (3) 条所指的每份员工福利计划 经修订的1974年（“ERISA”），无论是否受ERISA的约束，公司或其任何成员 “受其控制” “集团”（定义为任何实体，无论是否成立，均受公司共同控制） ERISA 第 4001 (a) (14) 条或根据第 414 (b)、(c)、(m) 条被视为公司单一雇主的任何实体或 《守则》的 (o) 将有任何责任（均为 “计划”）的条款得到维持，而且 任何适用的法规、命令、规章和规章的要求，包括但不限于ERISA和该守则；(ii) 没有非豁免 根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，任何计划都发生了违禁交易 但须遵守这些规则；(iii) 没有任何计划未能（无论是否豁免），也没有合理地预计会未能满足最低资金要求 适用法律要求的标准，包括 ERISA 第 302 条或《守则》第 412 条；(iv) 没有计划或合理预期的计划 处于 “风险状态”（根据ERISA第303（i）条的定义），并且任何计划都不是 “多雇主计划” 根据ERISA第4001 (a) (3) 条的定义，处于 “濒危状态” 或 “危急状态”（在定义范围内） 在ERISA (v) 第304和305条中，需要资助的每项计划资产的公允市场价值超过现值 在该计划下应计的所有福利中（根据为该计划提供资金的假设确定）；(vi) 没有 “应报告的事件” （根据ERISA第4043（c）条及其颁布的法规的定义）已经发生或有理由预计会发生 发生在受此类规则约束的计划上；(vii) 旨在获得第 401 (a) 条规定的资格的每份计划 守则是如此限定，没有发生任何会导致丧失这种资格的情况，无论是出于行动还是不采取行动； (viii) 公司或受控集团的任何成员均未根据标题承担或合理预期将承担任何责任 ERISA的IV（普通课程中的计划缴款或向养老金福利保障公司缴纳的保费除外）以及 就计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的 “多雇主计划”）而言，无违约）； (ix) 公司及其子公司均未收到政府或监管机构关于该意图的通知 终止任何计划或指定受托人或类似官员来管理任何计划或指控任何计划破产，以及 (x) 下列事件均未发生或合理可能发生:(A) 捐款总额大幅增加 必须由公司或其受控集团附属公司在本财年及其受控集团附属公司的所有计划中制定 集团关联公司与公司及其受控集团附属公司的大部分此类捐款金额的比较 最近结束的财政年度；或（B）公司及其子公司的 “退休后累计” 大幅增加 福利债务”（在会计准则编纂主题715-60的含义范围内）与此类债务金额的比较 在公司及其子公司最近完成的财政年度中，但与事件或条件有关的除外 本（i）至（ix）中规定，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(uu) 前瞻性陈述。 其中不包含前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义） 注册声明或招股说明书是在没有合理依据的情况下制定或重申的，或者已披露的内容除外 诚信。

(vv) 保证金规则。 既不是按上述方式发行、出售和交付配售股份，也不是公司使用配售股份的收益 在每份注册声明和招股说明书中都将违反美联储理事会的T、U或X条例 此类理事会的制度或任何其他规定。

(ww) 保险。这个 公司及其子公司有涵盖各自财产、运营、人员和业务的保险，其中保险 其金额和保险金额足以抵御公司合理认为足以保护公司及其 子公司及其各自目前开展的业务；本公司及其任何子公司均没有 (i) 收到 任何保险公司或该保险公司的代理人发出的关于需要或必要进行重大资本改善或其他支出的通知 是为了延续此类保险或 (ii) 有任何理由认为其无法续订其现有保险 当此类保险到期时，或以合理的费用从类似的保险公司那里获得继续提供可能需要的类似保险 它的业务。

(xx) 没有 与制裁法相冲突。据所知，既不是公司也不是其任何子公司、董事、高级管理人员或员工 本公司的任何代理人、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人是 目前是美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标，（包括但不限于 美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于 被指定为 “特别指定的国民” 或 “被封锁人员”）或居民、注册公司或从业人员 根据1939年 “以色列与敌人贸易法令” 在 “敌国” 做生意, 联合国安全 理事会、欧盟、国王财政部或其他相关制裁当局（统称为 “制裁”）， 公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为其标的或目标的国家或地区 制裁，包括但不限于乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克 人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（均为 “受制裁国家”）；公司将 不得直接或间接使用本协议下发行配售股份的收益，也不得出借、出资或以其他方式提供 向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体提供此类收益 (i) 用于资助或促进任何活动或业务 与在提供此类资金或协助时成为制裁对象或目标的任何人一起，(ii) 资助或协助任何 在任何受制裁国家的活动或业务，或 (iii) 以任何其他方式导致任何人违规行为（包括 参与交易的任何人，无论是作为制裁的承销商、顾问、投资者还是其他）。在过去的五年里 公司及其子公司和前身没有故意参与任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易 与在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或受制裁者进行的 国家。

(yy) 状态在 《证券法》。根据定义，公司是 “不符合资格的发行人”，也不是知名的经验丰富的发行人 在《证券法》第405条中。根据《证券》第405条的定义，公司是 “外国私人发行人” 法案。公司已根据《证券法》第456（b）（1）条为本次发行支付了注册费或将支付此类费用 在该规则规定的期限内（不使其中附带条件生效）以及在任何情况下都要在提交申请之前缴纳费用 与配售股份相关的招股说明书。

(zz) 无误陈述 或发行人自由写作招股说明书中的遗漏。每个发行人的免费写作招股说明书，截至其发行之日和每份适用时为止 时间（定义见下文第 24 节），过去、现在和将来都不包括任何冲突、冲突或将要发生冲突的信息 与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突，包括任何被视为的注册文件 成为其中的一部分，但尚未被取代或修改。前述句子不适用于任何人的陈述或遗漏 发行人免费写作招股说明书基于并符合代理商专门向公司提供的书面信息 用于其中。

(aaa) 统计信息。 公司没有注意到任何使公司认为统计和市场相关数据包括在内 在每份注册声明和招股说明书中，均不基于或源自可靠和准确的来源 物质方面的尊重。

(bbb) 网络安全。 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件， 网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以运行、运行和运行 在与公司及其子公司业务运营有关的所有重大方面都符合目前的要求 无任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。该公司 及其子公司实施并维持了商业上合理的物理, 技术和行政控制, 政策, 程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息及其完整性、持续运作、冗余 以及所有 IT 系统和数据的安全性，包括所有 “个人数据”（定义见下文）和所有敏感、机密数据 或与其业务相关的受监管数据（“机密数据”）。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税身份证 号码、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(ii) 任何 根据经修订的《联邦贸易委员会法》，这些信息符合 “个人识别信息” 的条件； (iii) GDPR 定义的 “个人数据”（定义见下文）；(iv) 任何符合 “受保护” 条件的信息 经HIPAA修订的1996年《健康保险流通与责任法》下的健康信息”；（v）任何 “个人” 《加州消费者隐私法》（“CCPA”）定义的信息”；以及（vi）任何其他信息 允许识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析任何相关数据 与已识别人员的健康状况或性取向有关。没有违规、违规、中断或未经授权的使用 或获得同样的权利, 但已得到补救但没有物质费用或责任或没有义务通知任何其他人的除外, 也没有与之相关的任何内部审查或调查中的事件.该公司及其子公司目前处于重要状态 遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府的所有判决、命令、规则和条例 或监管机构、与 IT 系统隐私和安全相关的内部政策和合同义务、机密信息 数据和个人数据，并保护此类IT系统、机密数据和个人数据免遭未经授权的使用、访问， 挪用或修改。

(ccc) 遵守情况 数据隐私法。公司及其子公司现在和以往任何时候都严格遵守所有适用州的规定 以及联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于 HIPAA、CCPA、以色列隐私保护 法律，5741-1981，《以色列患者权利法》，5756-1996，以及《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”） （欧盟 2016/679）（统称为 “隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司和 其子公司已制定、遵守并采取适当措施，确保其政策在所有重要方面都得到遵守 以及与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、处理、披露、处理和分析相关的程序 个人数据和机密数据（“政策”）。该公司一直向以下方面进行了所有披露 适用法律和监管规则或要求要求的用户或客户，且其中未作出或包含任何此类披露 任何政策在任何重要方面都不准确或违反了任何适用的法律和监管规则或要求。这个 公司进一步证明，其或任何子公司：（i）均未收到有关根据或相关的任何实际或潜在责任的通知 违反或实际或可能违反任何隐私法，对任何合理的事件或条件一无所知 预计会发出任何此类通知；(ii) 目前正在进行或支付全部或部分调查和补救费用， 或根据任何隐私法采取的其他纠正措施；或 (iii) 是任何施加任何义务的命令、法令或协议的当事方 或任何隐私法规定的责任。

(ddd) 合规性 法律。公司及其每家子公司持有所有特许经营权，并且在所有重大方面均遵守所有特许经营权， 任何政府机构的授权、授权、执照、许可证、地役权、许可、证书和命令，（自行）监管 开展业务所需的机构或指定组织以及所有此类特许权, 补助金, 授权, 执照, 许可证, 地役权、许可、认证和命令均有效且完全有效；本公司及其任何子公司均无效 已收到任何撤销或修改任何此类特许经营权、授权、许可、许可证、地役权、同意的通知， 认证或命令或有理由相信任何此类特许经营、授权、许可、许可、许可证、地役权、同意、认证 或在正常情况下不会续订订订单；公司及其每家子公司在所有重大方面均遵守了规定 包括所有适用的联邦、州、地方和外国（包括以色列）法律、法规、命令和法令。

（eee）股票期权。 关于根据以下规定授予的股票期权和其他股权激励奖励（“股票期权”） 公司及其子公司的基于股份的薪酬计划（“公司股票计划”），(i) 没有股票 根据美国国税局第422条，已授予旨在符合 “激励性股票期权” 资格的期权 经修订的1986年守则（“守则”），（ii）截至本协议签订之日，每份股票期权的用意是 有资格进入该条例第102条的 “资本收益轨道”，因此（iii）每次授予股票期权的资格 不迟于授予此类股票期权的条款之日正式授权，所有必要的公司都必须生效 行动，包括公司董事会（或其正式组成和授权的委员会）的批准（视情况而定） 以及任何必要的股东批准，管理此类补助金的奖励协议（如果有）已由各方正式签署和交付 其中，(iv) 每笔此类补助金都是根据公司股票计划、《交易法》和所有其他适用条款发放的 法律和监管规则或要求，包括交易所和公司证券所在的任何其他交易所的规则 交易，并且（v）每笔此类补助金均根据财务报表中的公认会计原则进行了适当核算（包括相关补助金） 公司的附注），并在公司根据《交易法》和所有其他文件向委员会提交的文件中披露 适用的法律。公司没有故意授予，公司现在也没有也没有授予的政策或惯例， 在发布或其他公告材料之前，股票期权的授予，或以其他方式将股票期权的授予与之进行协调 有关公司或其子公司或其经营业绩或前景的信息。

(fff) 可扩展业务 报告语言。可扩展业务报告语言中的交互式数据包含在注册中或以引用方式纳入 声明公平地提供了所有重要方面所需的信息，是根据委员会的报告编写的 在所有重要方面均适用的规则和准则。

(ggg) 评级。那里 不是（在每个结算日之前，将不是）已发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股 由公司或其任何被 “国家认可的统计评级机构” 评级的子公司评为 该术语在《交易法》第3（a）（62）条中定义。

(hhh) 补助金。除了 正如注册声明和招股说明书所披露的那样，公司及其任何子公司均未获得任何资金和补助金 或由以色列经济和工业部以色列创新局提供或代表其授权提供的补贴, 以色列经济部以色列国工业和经济投资与发展管理局和 行业、任何其他政府或监管机构或机构，或任何双国或跨国补助计划、框架或基金会。

(iii) 有效 法律的选择；可执行性。选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的选择 根据以色列国的法律。公司有权提交，根据本协议第19条，公司已依法提交， 有效、有效和不可撤销地服从自治市镇的美国联邦和纽约州法院的属人管辖 纽约市曼哈顿市（均为 “纽约法院”），公司有权指定、任命 并授权，并根据本协议第 19 节，已依法、有效、有效和不可撤销地指定、任命和 授权代理人就本协议或预期交易引起或与之相关的任何诉讼送达法律程序 因此，在纽约任何法院，向此类授权代理人送达的诉讼将有效赋予有效的属人管辖权 根据本协议第 19 节的规定，凌驾于公司之上。

任何由签名的证书 根据本协议或与本协议有关并交付给代理人或代理商律师的公司高级管理人员应 视情况而定，被视为公司就其中所述事项向代理商作出的陈述和保证。

8。盟约 该公司的。公司向代理人承诺并同意：

(a) 注册 声明修正案。在本协议签订之日之后以及与任何配售股份相关的招股说明书的任何时期 根据《证券法》，必须由代理人交付（包括可能满足此类要求的情况） 根据《证券法》第172条或类似规则），（i）公司将立即通知代理人何时 除以引用方式纳入的文件外，随后对注册声明的任何修正均已提交委员会 和/或已生效或招股说明书的任何后续补充文件已提交，委员会对任何要求的任何请求也已提交 注册声明或招股说明书的修订或补充，或获取更多信息，(ii) 公司将准备 并应代理人的要求立即向委员会提交注册声明的任何修正或补充，或 代理商合理认为与配售相关的招股说明书可能是必要或可取的 指定代理人的股票 (提供的， 然而, 代理人未能提出此类请求不应减轻其负担 本公司在本协议项下承担的任何义务或责任，或影响代理人依赖陈述和担保的权利 本公司在本协议中订立的，以及 提供的， 更远的，这是代理人应采取的唯一补救措施 未提交此类申报应为在该修正案或补充文件提交之前停止根据本协议进行销售）；(iii) 公司不会对与配售股份或证券有关的注册声明或招股说明书提出任何修正或补充 可转换为配售股份，除非其副本已在合理的时间内提交给代理人 备案和代理人没有对此提出异议 (提供的， 然而, 即代理人未能提出这样的异议 不得免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不得影响代理商依赖陈述的权利 以及本公司在本协议中做出的保证，以及 提供的， 更远的，这是代理人唯一的补救措施 对于公司未能获得此类同意，应停止根据本协议进行销售），公司将 在提交时向代理人提供任何在提交时被视为以引用方式纳入的文件的副本 加入注册声明或招股说明书，通过EDGAR提供的文件除外；以及 (iv) 公司将导致每份文件 根据第 424 (b) 条适用段落的要求向委员会提交招股说明书的修正或补充 证券法，如果是以引用方式纳入其中的任何文件，则应按要求向委员会提交 根据《交易法》，在规定的期限内（决定向其提交或不提交任何修正案或补充） 应根据本公司的合理意见或合理的反对意见设立本第 8 (a) 条规定的佣金 由公司独家提供）。

(b) 通知 的佣金止损订单。公司将在收到通知或得知有关情况后立即告知代理商： 委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的停止令，或 暂停在任何司法管辖区发行或出售配售股份的资格，或暂停启动或威胁的发起或威胁 出于任何此类目的而提起的任何诉讼；它将立即采取商业上合理的努力来防止发出任何拦截令 下达命令或要求撤回该命令（如果应发出这样的止损令）。公司将在收到后立即通知代理商 委员会提出的任何修订注册声明或招股说明书的任何修正或补充的要求或任何 发行人免费撰写招股说明书或获取与配售股份发行相关的其他信息或获取更多信息 与注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关。

(c) 交货 招股说明书；后续变更。在要求交付与配售股份相关的招股说明书的任何时期 代理人根据《证券法》就配售股份的要约和出售（包括在这种情况下）进行的 可以根据《证券法》第172条或类似规则满足要求，公司将遵守所有要求 不时生效的《证券法》对其施加规定，并在各自的到期日当天或之前提交所有报告和 公司根据第 13 (a)、13 (c) 条要求向委员会提交的任何最终委托书或信息声明， 14、15 (d) 或《交易法》或其下的任何其他条款。如果公司在注册声明中遗漏了任何信息 根据《证券法》第430B条，它将尽最大努力遵守证券法的规定并提交所有必要的申报 根据上述第430B条与委员会联系，并将所有此类申报立即通知代理人。如果在这段时间内发生任何事件 因此，当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏 根据当时存在的情况，陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不产生误导性，或 如果在此期间有必要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》， 公司将立即通知代理人在此期间暂停配售股份的发行，公司将立即发行 修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏 或影响此类合规；但是，在合理的判断下，公司可以推迟任何此类修正或补充 对于本公司而言，这样做符合公司的利益，并应立即向代理人提供这方面的书面通知 以合理的细节说明作出这种判决的理由。在公司纠正此类错误陈述之前 或遗漏或实现了此类合规性，公司不得指示代理人恢复配售股份的发行。

(d) 清单 的配售股份。在第一份配售通知发布之日之前，公司将尽其合理的最大努力促成 配售股票将在交易所上市。

(e) 交付 注册声明和招股说明书。公司将向代理人及其法律顾问提供服务（费用由公司承担） 注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）和所有修正案的副本；以及 对在招股说明书相关的任何时期内向委员会提交的注册声明或招股说明书的补充 根据《证券法》，配售股份必须交付（包括在此期间向委员会提交的所有文件） （以提及方式视为纳入其中的期限），在合理可行的情况下尽快且数量保持在合理可行范围内 正如代理商可能不时合理要求的那样，并且应代理商的要求，还将向其提供招股说明书的副本 可以出售配售股份的每个交易所或市场； 提供的， 然而，公司不得 必须向代理商提供任何文件（招股说明书除外），前提是此类文件可在EDGAR上查阅。

(f) 收入 声明。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供股票，但无论如何都不迟于 在公司本财季度结束15个月后，一份涵盖12个月期间的收益报表符合要求 《证券法》第11（a）条和第158条的规定。公司对定期报告要求的遵守情况 《交易法》应被视为满足本第8（f）条的要求。

(g) 使用 收益的百分比。公司将按照招股说明书中标题为 “所得款项用途” 的部分中所述使用所得款项。

(h) 通知 其他销售额。未经代理商事先书面同意，公司不会直接或间接地提议出售、出售、 出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股的期权的合同（根据该合约发行的配售股份除外） 本协议）或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股权利的证券 从五号开始的期间内的股票 (5)^第四) 任何配售通知发布之日之前的交易日 根据本协议交付给指定代理人，并于第五 (5) 天结束^第四) 最终结算后的交易日 根据此类配售通知出售的配售股份的日期（或者，如果配售通知已终止或暂停） 在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前，即暂停或终止的日期）（“通知”） Period”）；并且不会直接或间接地参与任何其他 “市场” 或持续股权交易 要约出售、出售、签订卖出合约、授予任何出售期权或以其他方式处置任何普通股（配售除外） 根据本协议发行的股份）或可转换为普通股、认股权证或任何权利的证券 在本协议终止后的第六十（60）天之前购买或收购普通股； 提供的， 然而，公司发行或出售 (i) 普通股不需要此类限制 股票、购买普通股的期权、购买普通股的认股权证或行使期权后可发行的普通股 或认股权证，根据任何员工或董事的股票期权、认股权证或福利计划、股票持有计划或股息再投资 无论是现在，公司的计划（但不包括普通股，但不包括在股息再投资计划中可豁免超过计划限额的普通股） (ii) 在证券转换或行使认股权证、期权证时可发行的普通股 或其他有效或未决的权利，并在公司在EDGAR上提供的文件中披露或以书面形式向代理人披露， (iii) 普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，作为合并、收购的对价，或 在本协议签订之日之后发生的非为筹集资金而发行的其他业务合并或战略联盟 目的和 (iv) 普通股或根据公司注册可转换为普通股或可交换为普通股的证券 出售股东的权利义务。

(i) 更改 情况的。在投放通知待定期间，公司将随时立即通知代理商 已收到任何可能在任何实质方面改变或影响任何信息或事实的通知或知悉有关情况 根据本协议要求向代理人提供的意见、证书、信函或其他文件。

(j) 到期 勤奋合作。公司将配合代理商或其代表进行的任何合理的尽职调查审查 与本文设想的交易有关，包括但不限于提供信息和提供文件 以及代理人可能合理地在正常工作时间和公司主要办公室工作的高级公司官员 请求。

(k) 必填项 与配售股份配售相关的文件。公司应在（x）其20-F表年度报告和（y）任何定期中披露 公司根据该表格6-K提供上一季度的季度经营业绩，每种情况均须提交 公司不时向委员会提供根据本协议通过代理人出售的配售股份的数量， 以及公司在相关财政年度内根据本协议出售配售股份所得的净收益，以及 该财政年度的第四季度（如果是20-F表格的年度报告）或相关季度（如果是定期报告） 6-K表报告，公司在其中提供了相关季度的季度经营业绩）。公司同意 在《证券法》规定的日期，公司将（i）根据以下规定向委员会提交招股说明书补充文件 《证券法》第424（b）条的适用段落，招股说明书补充文件将在相关期限内规定， 通过代理人出售的配售股份的金额、向公司支付的收益以及公司应付给公司的补偿 此类配售股份的代理人，以及 (ii) 向每家交易所交付每份此类招股说明书补充文件的相同数量的副本 或根据该交易所或市场的规则或条例的要求进行此类销售的市场；但是，前提是 如果公司在根据规定提交的最新定期报告中披露了此类信息，则无需提交此类申报 根据《交易法》，根据《交易法》，此类披露就足够了。

(l) 代表 日期；证书。(1) 在第一份配售通知发布之日之前，(2) 公司每次：

(i) 提交招股说明书 与配售股份有关或修正或补充（不包括仅与证券发行相关的招股说明书补充文件） （配售股份除外）、与配售股份相关的注册声明或招股说明书（以后生效的方式） 修改、贴上标签或补充，但不能以提及方式将文件纳入注册声明或招股说明书 与配售股份有关；

(ii) 提交年度报告 根据《交易法》提交的20-F表格的报告（包括任何包含经修订的财务信息或重大修正案的20-F/A表格） 转到先前提交的20-F表格）；

(iii) 提供其 《交易法》下6-K表格的季度经营业绩；或

(iv) 当前文件 载有《交易法》下经修订的财务信息的 6-K 表格报告，这些信息以引用方式纳入注册表 声明（每个提交第 (i) 至 (iv) 条中提及的一份或多份文件的日期）应为 “陈述” 日期”);

公司应提供 代理人（但就上述第 (iv) 条而言，前提是代理人合理地确定此类表格中包含的信息 6-K 是重要的），证书的日期为陈述日期，其表格作为附录 7 (l) 附后，经修改后为 必要，与经修订或补充的注册声明和招股说明书有关。要求提供 如果任何陈述日期发生在放置通知不在时，则免除本第 8 (l) 节规定的证书 待定或暂停生效，该豁免应持续到公司交付之日中以较早者为准 根据本协议出售配售股份的指令（该日历季度的配售股份应视为陈述日） 以及下次出现的陈述日期。尽管如此，如果公司随后决定出售配售权 在配售通知尚未处理或暂停生效且未提供配售通知的陈述日之后的股票 根据本第 8 (l) 条持有证书的代理商，然后在公司下达销售指示之前 配售股份或指定代理人根据此类指示出售任何配售股份，公司应提供 自销售说明发布之日起，持有符合本第 8 (l) 条的证书的代理商 配售股票已发行。

(m) 法律 意见。（1）在第一份配售通知发布之日之前，以及（2）在每个陈述日后的五（5）个交易日内 根据第 8 (l) 条，公司有义务就此提供不适用豁免的证书，以及 除本协议签订之日外，公司应安排向代理人提供 (i) Skadden各公司的书面意见， Arps、Slate、Meagher & Flom LLP，该公司的美国法律顾问（“公司美国法律顾问”），美达律师事务所， 该公司的以色列法律顾问（“公司以色列法律顾问”）和知识分子Yagod Morris & Associates 公司的财产律师（公司知识产权顾问”）或其他令代理人满意的律师，以及（ii）否定的 公司美国法律顾问的保证书，每份保证书的形式和内容都令代理人及其法律顾问满意，基本相似 转到先前提供给代理人及其律师的表格，这些表格根据需要进行了修改，以与注册声明有关 当时修订或补充的招股说明书； 提供的，以此取代此类意见，用于随后根据该法定期提交的文件 《交易法》，律师可以向代理人提供一封信（“信托书”），大意是代理人 可以依赖先前根据本第 8 (m) 条发表的意见，就好像该意见是在该信函发出之日一样（除外 此类先前意见中的陈述应被视为与经修订或补充的注册声明和招股说明书有关 截至信托书发布之日）。

(n) 舒适度 信函。(1) 在第一份配售通知发布之日之前，(2) 在每个陈述日后的五 (5) 个交易日内 根据第 8 (l) 条，公司有义务就此提供不适用豁免的证书，以及 除本协议签订之日外，公司应促使 (i) 其独立注册会计师事务所向代理人提供服务 信件（“慰问信”），日期为安慰信交付之日，应符合要求 在本第 8 (n) 和 (ii) 节中规定，公司首席财务官应向代理人提供证书（“首席财务官”） 证书”），日期为首席财务官证书交付之日； 提供的，如果代理人要求，公司 应安排在发生之日起十 (10) 个交易日内向代理商提供慰问信和/或首席财务官证书 任何需要在包含财务信息的6-K表格上提交最新报告的重大交易或事件（包括 重报公司财务报表）。来自公司独立注册公众的慰问信 会计师事务所的形式和实质内容应令代理人满意，(i) 确认他们是独立注册公众 《证券法》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）所指的会计师事务所， (ii) 说明该公司截至该日对财务资料和其他事宜的结论和调查结果，通常是这样 由会计师给承销商的与注册公开募股有关的 “安慰信” 承保（第一份 此类信函，“初始安慰信”）和（iii）使用任何信息更新初始安慰信 如果在该日期发出，并在必要时进行修改以使其与... 有关，本来可以包含在《初步安慰信》中 注册声明和招股说明书，经此类信函发布之日修正和补充。首席财务官证书应采用以下形式 关于注册声明、招股说明书或招股说明书中包含的某些财务数据，以及代理人满意的实质内容 以引用方式纳入其中的文件，以形式和 代理人合理满意的物质。

(o) 市场 活动；遵守法规 M. 本公司不会直接或间接地（i）采取任何旨在导致的行动 或导致，或构成或合理预计将构成任何价格的稳定或操纵 公司的担保，以促进普通股的出售或转售，或（ii）出售、竞标或购买普通股 违反M条例，或向任何人支付任何除代理人以外的配售股份的购买补偿。

(p) 投资 《公司法》。公司将以合理的方式开展其事务，以便合理地确保其或其任何子公司都不会 在本协议终止之前的任何时候，将需要或成为注册为 “投资公司” 的要求， 因为该术语在《投资公司法》中有定义。

(q) 没有 要约出售。本公司和代理人以代理人身份事先批准的发行人自由写作招股说明书除外 在本文中，代理人和公司（包括其代理人和代表，以其身份行使的代理人除外） 将根据需要制作、使用、准备、授权、批准或提及任何书面通信（定义见《证券法》第 405 条） 将向委员会提交，这构成了根据本协议提出的卖出要约或征求购买配售股票的要约。

(r) 蓝色 Sky 和其他资格。 公司将与代理商合作，尽其商业上合理的努力 根据该条款，配售股份有资格进行发行和出售，或获得发行和出售配售股份的豁免 代理人可能指定和维护的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法 资格和豁免在分配配售股份所需的期限内有效（但在任何情况下都不会减少配售股份） 自本协议签订之日起一年以内）； 提供的， 然而，公司没有义务提交任何一般文件 同意送达诉讼程序或获得外国公司或证券交易商资格，不在任何司法管辖区内 因此符合条件或因在其他不受此限制的任何司法管辖区开展业务而必须纳税。 在配售股份符合条件或豁免的每个司法管辖区，公司将提交此类声明和报告 根据该司法管辖区的法律的要求，延续这种有效的资格或豁免（视情况而定） 分配配售股份所需的时间（但无论如何都不得自本协议签订之日起少于一年）。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案 法案。公司和子公司将维护和保留反映其资产的准确账簿和记录，并维护内部账簿和记录 以旨在为财务报告和编制的可靠性提供合理保证的方式进行会计控制 根据公认会计原则用于外部目的的财务报表，包括 (i) 相关的政策和程序 到保存以合理的细节、准确和公平地反映资产交易和处置情况的记录 公司的，(ii) 提供合理的保证，确保在必要时记录交易，以便公司做好准备 根据公认会计原则编制合并财务报表，（iii）公司的收入和支出仅在 根据管理层和公司董事的授权，以及（iv）提供合理的保证 关于防止或及时发现未经授权获取、使用或处置本公司资产的行为 对其财务报表产生重大影响。公司及其子公司将维持此类控制措施和其他程序，包括： 但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条及其下的适用法规所要求的 旨在确保公司在其向联交所提交或提交的报告中必须披露的信息 在委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告法案，包括： 但不限于旨在确保公司在报告中披露信息的控制和程序 它根据《交易法》申报或提交的信息会被累积并传达给公司的管理层，包括其负责人 酌情执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出以下决定 必要的披露，并确保其他人向他们透露与公司或子公司有关的重大信息 在这些实体内部, 特别是在编写此类定期报告期间.

(t) 首长 法律官员证书；更多文件。在第一份配售通知发布之日之前，公司应交付 向代理人提供公司首席法务官的证书，并由公司执行官证明，日期为 在该日期内，证明 (i) 经修订和重述的公司章程，(ii) 任何其他组织文件 公司的，(iii) 公司董事会授权执行、交付和履约的决议 本协议和配售股份的发行，以及 (iv) 经正式授权执行本协议的官员的任职情况 以及本协议所考虑的其他文件。在每个陈述日后的五 (5) 个交易日内，公司应 向代理人提供代理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

9。付款 的开支。公司将支付因履行本协议下的义务而产生的所有费用，包括 (i) 编制和提交注册声明，包括委员会要求的任何费用，以及印刷或电子交付 最初提交的招股说明书及其每项修正案和补充说明，数量应以代理人认为必要的数量为限， (ii) 打印并向代理人交付本协议以及与要约相关的其他文件， 购买、出售、发行或交付配售股份，(iii) 证书的准备、发行和交付，如果 任何，用于向指定代理人配售股份，包括任何股票或其他转让税以及任何资本税、印花税 或向指定代理人出售、发行或交付配售股份时应缴的其他关税或税款，(iv) 费用 以及法律顾问、会计师和其他顾问向公司支付的款项，(v) 代理人的费用和开支，包括 但不限于律师向代理人支付的费用和开支，这些费用和开支应在执行本协议时支付，金额不是 在执行本协议时超过 (a) 75,000 美元，(b) 每个日历季度的金额不超过 25,000 美元 此后应根据公司有义务交付证书的每个陈述日支付 根据第 8 (l) 节，除本协议签订之日外，不适用豁免，以及 (c) 金额不超过 40,000 美元 对于每个程序 “刷新” (即 提交与之有关的新注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件 根据本协议执行的配售股份和/或本协议的修正案，(vi) 资格或豁免 根据本协议第8（r）条的规定，根据州证券法发行的配售股份，包括申报 费用，但不包括代理律师的费用，(vii) 打印任何许可的免费副本并将其交付给代理人 以代理人应有的数量撰写招股说明书（定义见下文）和招股说明书及其任何修正案或补充 认为必要，（viii）准备、打印蓝天调查的副本并将其交付给代理商，（ix）费用 以及普通股过户代理人和注册机构的费用，（x）任何审查产生的申报和其他费用 FINRA对配售股份的出售条款，包括代理人律师的费用（视上限而定） 在上述第（v）条中），以及（xi）与配售股份在交易所上市相关的费用和开支。 公司同意立即通过电汇向代理人支付上述第 (v) 款中规定的律师费用和开支 在出示载有该律师开具的必要付款信息的发票后，可直接向此类律师提供可用资金 律师。

10。条件 履行代理人的义务。代理人在本协议项下与配售有关的义务将受持续的约束 本公司在此作出的陈述和担保的准确性和完整性，以保证本公司的应有履行 本协议规定的义务，直到代理人完成对其合理判断令人满意的尽职调查审查，以及 对以下附加条件的持续满足（或代理商自行决定豁免）：

(a) 注册 声明生效。注册声明应已生效并可用于 (i) 所有产品的转售 向代理人发行但代理人尚未出售的配售股份，以及（ii）出售计划由代理人发行的所有配售股份 任何放置通知。

(b) 没有 材料通知。以下任何事件都不应发生且将持续下去：(i) 公司收到任何请求 在有效期内向委员会或任何其他联邦或州政府机构索取更多信息 注册声明的答复，生效后需要对注册声明进行任何修改或补充 或招股说明书；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布的任何暂停令 注册声明的有效性或为此目的启动的任何程序；(iii) 公司的收据 关于暂停任何配售股份的资格或资格豁免的任何通知 在任何司法管辖区出售或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；或 (iv) 任何事件的发生 在注册声明或招股说明书或任何纳入或视为的文件中对重要事实作出的任何陈述 以引用方式纳入其中，不真实或需要对注册声明、招股说明书进行任何更改 或其中以引用方式纳入的文件，因此，就注册声明而言，它不会包含不真实的陈述 重大事实，或省略陈述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重大事实 而且，就招股说明书而言，它不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会漏述所需的重大事实 应在其中陈述或必要时在其中作出陈述，但不得误导。

(c) 没有 错误陈述或重大遗漏。代理人不得将注册声明或招股说明书告知公司，或 其任何修正案或补充，均包含不真实的事实陈述，即代理商合理认为是实质性的，或 没有陈述一个事实，即特工的合理意见是实质性的，必须在其中陈述或是必要的 确保其中的陈述不具误导性。

(d) 材料 更改。除非招股说明书中另有规定或公司向委员会提交的报告中披露的内容，否则应 本公司的法定股本没有发生任何重大不利变化，也没有任何重大不利影响或任何发展 这将造成重大不利影响，或者降低或撤回对公司任何证券的评级 任何评级机构发布的（资产支持证券除外）或任何评级机构发布的公告 监督或审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，其影响， 对于上述评级机构采取的任何此类行动，在代理商的合理判断下（不减免 公司（以其他方式可能承担的任何义务或责任）过于重要，以至于不切实际或不可取 按照招股说明书中规定的条款和方式发行配售股份。

(e) 法律 意见。代理人应已收到根据本节要求送达的意见和否定保证信 8 (m) 在第8 (m) 条要求提交此类意见之日或之前。

(f) 舒适度 信。代理人应在当天或之前收到根据第 8 (n) 条要求交付的慰问信 根据第 8 (n) 条要求交付此类安慰信的日期。

(g) 代表 证书。代理人应在当天或之前收到根据第 8 (l) 节要求交付的证书 根据第 8 (l) 节要求交付此类证书的日期。

(h) 没有 暂停。普通股不得在交易所暂停交易，普通股也不得暂停交易 从联交所退市。

(i) 其他 材料。在公司根据第8（l）条被要求交付证书的每一个日期，公司应 已向代理人提供了代理可能的适当进一步信息、意见、证书、信函和其他文件 合理的要求。所有此类意见、证书、信函和其他文件都将符合本协议的规定。

(j) 证券 已提交法案文件.《证券法》第424条要求向委员会提交的所有文件都必须在发行之前提交 本协议下的任何配售通知均应在规则424规定的提交的适用期限内发出。

(k) 批准 用于上市。配售股份应经 (i) 获准在联交所上市，但仅受发行通知的约束， 或 (ii) 公司应在发行时或发行之前提交配售股份在联交所上市的申请 在任何配售通知中，联交所应审查该申请，且未对该申请提出任何异议。

(l) FINRA。 如果适用，FINRA不得对本次发行的条款以及允许或应付的补偿金额提出异议 按照招股说明书中的说明发送给代理商。

(m) 没有 终止事件。不应发生任何允许代理人根据本节终止本协议的事件 13 (a)。

11。赔偿 和贡献。

(a) 公司 赔偿。公司同意赔偿代理人、其关联公司及其各自的合作伙伴、成员，并使其免受损害， 董事、高级职员、雇员和代理人，以及第 15 条所指控制代理人或任何关联公司的每个人（如果有） 《证券法》或《交易法》第20条如下：

(i) 反对 由任何不实行为引起或基于任何不真实情况而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用，无论是连带还是连带的 注册声明（或其任何修正案）中包含的重大事实的陈述或涉嫌不真实的陈述，或遗漏 或据称其中遗漏了必须在其中陈述或使陈述不产生误导性所必需的重大事实, 或因任何相关的发行人自由写作招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌对重大事实的不真实陈述而产生 或招股说明书（或其任何修正案或补充文件），或其中遗漏或据称遗漏了必要的重大事实 以便根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述，不产生误导；

(ii) 反对 在总金额范围内发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，不论是连带还是连带的 为解决任何诉讼或任何政府机构发起或威胁进行的任何调查或程序而支付，或 基于任何此类不真实陈述或遗漏的任何索赔，或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏； 提供的 （受下文第11（d）条的约束）任何此类和解均在获得公司的书面同意后生效，公司同意 不得无理地延迟或扣留；以及

(iii) 反对 在调查、准备工作中合理产生的任何和所有费用（包括律师的费用和支出） 或对任何由任何政府机构发起或威胁发起的任何诉讼或任何调查或程序进行辩护，或任何 根据任何此类不真实的陈述或遗漏，或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏（无论是否是 当事方），前提是未根据上述（i）或（ii）支付任何此类费用，

提供的， 然而， 本赔偿协议不适用于因任何不真实而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用 陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，仅根据代理商的信息作出 （定义如下）。

(b) 代理人 赔偿。代理人分别但不共同同意赔偿公司及其董事以及每位董事并使他们免受损害 签署注册声明的公司官员，以及按以下定义控制公司的每个人（如果有） 《证券法》第15条或《交易法》第20条针对上述任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用 在第 11 (a) 条中规定的赔偿中，但仅限于不真实的陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述 注册声明（或其任何修正案）、招股说明书（或任何修正或补充）中的陈述或遗漏 ）或任何依赖信息且符合信息的发行人自由写作招股说明书（或其任何修正案或补充） 与代理商有关，由代理商以书面形式提供给公司，明确供其使用。本公司特此承认 这是代理商向公司明确提供的唯一信息，供注册声明，即招股说明书中使用， 任何招股说明书补充文件或任何发行人自由写作招股说明书（或其任何修正案或补充）均为所述声明 在招股说明书中 “分配计划” 标题下的第七和第八段中（“代理商” 信息”）。

(c) 程序。 任何提议根据本第11节主张获得赔偿权的一方将在收到生效通知后立即采取行动 根据本节对该方提起的任何诉讼，其中应就此向赔偿方或多方提出索赔 11，将此类诉讼的开始通知每个此类赔偿方，附上所有送达的文件的副本，但遗漏的文件除外 因此，通知该赔偿方并不能免除赔偿方的 (i) 其可能对任何受赔方承担的任何责任 除本第 11 节和 (ii) 根据上述规定可能对任何受赔方承担的任何责任 本第 11 节的规定，除非且仅限于此类遗漏导致实质性权利的没收 或赔偿方的辩护。如果对任何受赔方提起任何此类诉讼并通知赔偿方 自其生效之日起，赔偿方将有权参加，并在其选择的范围内，通过提交书面材料 在收到受赔方启动诉讼的通知后，立即向受赔方发出共同通知 并以类似方式通知任何其他赔偿方，让他们为诉讼进行辩护，律师也相当满意 赔偿方，在赔偿方通知受补偿方当选为辩护方后，赔偿方 除非下文另有规定且合理的费用除外，一方不对受赔方承担任何其他法律费用 受赔方随后承担的与辩护有关的调查费用。受赔方将有 有权在任何此类诉讼中聘用自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由费用支付 除非 (1) 受补偿方以书面形式授权受赔方聘请律师 当事方，(2) 受赔方合理地得出结论（根据律师的建议）可能有法律辩护可用 向其或与赔偿方可获得的赔偿方不同的受补偿方或其他受补偿方，(3) 冲突 或受赔方与赔偿方之间存在潜在冲突（根据受赔方律师的建议） 当事方（在这种情况下，赔偿方将无权代表受赔人为此类诉讼进行辩护） (4) 或者 (4) 赔偿方实际上并未合理地聘请律师为此类行动或律师进行辩护 在收到诉讼开始通知后的合理时间内，在每种情况下都使受赔方感到满意； 在每种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将由赔偿方承担 或派对。不言而喻，在任何诉讼或相关程序中，赔偿方不得 在同一司法管辖区，应承担多家独立公司（加上当地公司）的合理费用、支出和其他费用 律师）承认曾在任何时候在该司法管辖区为所有此类受赔方或多方执业。所有这些费用、支出 而其他费用将在发生时由赔偿方立即予以补偿。在任何情况下，赔偿方都不会 对未经其书面同意（不得无理拒绝）的任何诉讼或索赔的任何和解承担责任 或延迟）。未经每个受补偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得和解、妥协或同意 对与本节所考虑事项有关的任何待处理或威胁的索赔、诉讼或诉讼作出任何判决 11（不论是否有任何受赔方是其当事方），除非此类和解、妥协或同意 (1) 包含明示的和解、妥协或同意 并以令该受补偿方合理满意的形式和实质内容无条件释放所有受补偿方 此类诉讼、调查、诉讼或索赔所产生的责任，并且 (2) 不包括有关陈述或承认 任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动。

(d) 结算 如果未能赔偿，则未经同意。 如果受赔方要求赔偿方偿还 赔偿方支付合理的律师费用和开支，该赔偿方同意承担任何和解责任 如果 (1) 达成此类和解，则在未经其书面同意的情况下生效的第 11 (a) (ii) 条所设想的性质 在该赔偿方收到上述请求后的45天内，(2) 该赔偿方应 在该和解协议达成前至少 30 天收到有关此类和解条款的通知，以及 (3) 此类赔偿 在此类和解之日之前，一方不应根据此类请求向该受赔方偿还款项。

(e) 捐款。 为了在前述各段规定的赔偿条件下提供公正和公平的缴款 根据其条款，本第 11 节适用，但由于任何原因被认为不可用或不足 公司或代理人、公司和代理人将承担全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括 与任何诉讼相关的任何合理的调查、法律和其他费用，以及为结算而支付的任何款项， 公司和代理人可能受到的诉讼、诉讼（或提起的任何索赔），比例视情况而定。 一方面反映公司和代理人获得的相对利益。收到的相对补助金 一方面，公司和代理商的收入应被视为与总净收益的比例相同 从出售公司收到的配售股份（扣除费用前）到公司获得的总薪酬 代表公司出售配售股份的代理人。如果，但前提是前述句子提供的分配 是适用法律不允许的，缴款的分配应以适当的比例分配，以反映不仅如此 前一句中提到的相对利益，但也包括公司和代理人的相对过失， 另一方面，关于导致此类损失、索赔、责任、费用或损害或诉讼的陈述或遗漏 在此方面, 以及与这种提议有关的任何其他相关的公平考虑.这样的相对过错应是 除其他外，参照关于重大事实、遗漏或指控的不真实或所谓的不真实陈述来确定 不陈述重大事实与公司或代理人提供的信息、双方及其亲属的意图有关 知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。代理人在这方面的义务 第11（e）条的缴款是根据其各自在本协议下承担的义务按比例分摊的，而不是共同的。公司和 代理商同意，如果根据本第 11 (e) 条确定缴款，那将是不公正和公平的 按比例分配或不考虑本文所述公平考虑因素的任何其他分配方法. 受赔方因损失、索赔、责任、费用或损害或相关诉讼而支付或应支付的金额 就本第 11 (e) 节而言，上述第 11 (e) 节中提及的应视为包括任何 该受赔方在调查或辩护任何此类诉讼时合理承担的法律或其他费用，或 在符合本协议第 11 (c) 节的范围内提出索赔。尽管本第 11 (e) 节有上述规定， 代理商无需缴纳超过其根据本协议获得的佣金的任何金额，也不得要求任何人 被判犯有欺诈性虚假陈述罪（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）将有权获得捐款 来自任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人。就本第 11 (e) 节而言，任何控制 《证券法》所指本协议的当事方、代理人的任何关联公司以及任何高级职员、董事、合伙人， 代理人或其任何关联公司的员工或代理人将拥有与该方以及每位董事相同的捐款权 公司以及签署注册声明的公司每位高级管理人员将拥有与注册声明相同的缴款权 公司，在每种情况下均受本协议条款的约束。任何有权获得捐款的当事方，在收到启动通知后立即付款 如果根据本第 11 (e) 条对该当事方提起任何诉讼，则将通知 可向任何此类一方或多方寻求捐款，但不这样通知并不能免除该当事方的责任 可以向其或他们根据本第 11 (e) 条可能承担的任何其他义务寻求捐款，但以下情况除外 不这样通知该另一方会对捐款方的实质性权利或辩护造成实质性损害 正在寻找。除根据本协议第 11 (c) 节最后一句达成的和解协议外，任何一方均不承担责任 对于未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔（如果根据本节需要获得书面同意）的分摊费用 其中 11 (c)。

12。陈述 以及在交付后继续生效的协议。本协议第 11 节中包含的赔偿和捐款协议，以及 本公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保均应自其各自起继续有效 日期，无论 (i) 代理人、任何控股人或公司（或任何一方）或其代表进行的任何调查 他们各自的高级职员、董事、雇员或控股人），（ii）配售股份的交付和接受；以及 为此付款或 (iii) 本协议的任何终止。

13。终止。

(a) 一个 代理人可以通过通知公司和其他代理人自行终止本协议，如下文所述 时间 (1)（如果有），自本协议执行之日起或自本协议中提供信息之日起 招股说明书、任何变更或任何涉及潜在变化、状况、财务或其他方面的发展或事件，或 公司及其子公司被视为一家企业的业务、财产、收益、经营业绩或前景，无论是否 或不是在正常业务过程中产生的，根据该代理人的单独判断，正常业务过程是重要的，无论是个人还是总体而言，这些业务都是重要的 而且是不利的，因此推销配售股份或执行配售合约是不切实际或不可取的 股票，（2）如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化 金融市场、任何敌对行动爆发或升级或其他灾难或危机或任何涉及的变化或发展 国家或国际政治、金融或经济状况的潜在变化，每种情况的影响都是如此 根据该代理人的判断，推销配售股份或强制执行配售股份的合同是不切实际或不可取的 出售配售股份，（3）如果委员会或交易所暂停或限制普通股的交易， 或者，如果交易所的总体交易已暂停或受到限制，或者交易所已确定最低交易价格， (4) 如果本公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场暂停交易 (5) 如果美国的证券结算或清算服务发生重大中断，则应继续下去 并应继续，或 (6) 如果美国联邦、纽约或以色列当局已宣布暂停银行业务。任何 除第 9 节（支付）的规定外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。 费用），第 11 节（赔偿和捐款），第 12 节（在交付后生效的陈述和协议）， 本协议第18条（适用法律和时间；放弃陪审团审判）和第19节（同意管辖）应保留在原文中 尽管终止，但仍具有充分的效力和效力。如果代理人选择按照本节的规定终止本协议 13 (a)，该代理人应按照第 14 节（通知）的规定提供所需的通知。

(b) 公司有权根据以下规定提前十 (10) 天发出通知，自行决定终止本协议 在本协议签订之日之后的任何时间。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但以下情况除外 本协议第 9 节、第 11 节、第 12 节、第 18 节和第 19 节的规定应保持不变 尽管终止，但仍完全有效。

(c) 每个 的代理人有权按照下文规定提前十 (10) 天发出通知，终止其中的本协议 在本协议签订之日后的任何时候均可自行决定。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任 除本协议第 9 节、第 11 节、第 12 节、第 18 节和第 19 节的规定以外的当事方 尽管终止，仍应保持完全效力和效力。

(d) 这个 除非根据上述第 13 (a)、(b) 或 (c) 节终止，否则协议将保持完全效力和效力，或 否则，经双方同意； 提供的， 然而, 任何此类经双方协议的终止均应在 所有案例均应视为规定第 9 节、第 11 节、第 12 节、第 18 节和第 19 节应 保持充分的效力和效果。

(e) 任何 本协议的终止应在该终止通知中规定的日期生效； 提供的， 然而， 此类终止应在代理商或公司收到此类通知之日营业结束后生效， 视情况而定。如果此类终止发生在任何配售股份的结算日之前，则此类配售股份 应根据本协议的规定进行结算。

14。通知。 根据本协议的条款，任何一方要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信 除非另有规定，否则应采用书面形式，如果发送给代理人，则应交付给：

坎托·菲茨杰拉德和 有限公司。

东 59 街 110 号 第 6 层

纽约州纽约 10022

注意：资本 市场

传真：(212) 307-3730

和：

坎托·菲茨杰拉德和 有限公司。

东 59 街 110 号 第 6 层

纽约州纽约 10022

注意：将军 律师

传真：(212) 829-4708

和：

瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道 1271 号

纽约州纽约 10020

注意：斯蒂芬 罗尼；凯文·穆兰；蒂莫西·霍根

电话：(212) 205-7527; (212) 205-7645; (212) 205-7693

电子邮件：Stephen.Roney@mizuhogroup.com； Kevin.Mullane@mizuhogroup.com; Timothy.Hogan@mizuhogroup.com

还有：

瑞穗证券 美国有限责任公司

美洲大道 1271 号

纽约州纽约 10020

电子邮件：legalnotices@mizuhogroup.com

并将其副本发送至：

莱瑟姆和沃特金斯 法律师事务所

12670 High Bluff 开车

加利福尼亚州圣地亚哥 92130

注意：迈克尔 E. 沙利文

电子邮件：Michael.Sullivan@lw.com

传真:(858) 523-5450

如果是给公司， 应交付至：

NANO-X 影像有限公司

奥弗科技园

94 Shlomo Shmeltzer 路

Petach Tikva

以色列 4970602

注意：酋长 财务官员

电子邮件：Ran.d@nanox.vision

NANO-X 影像有限公司

奥弗科技园

94 Shlomo Shmeltzer 路

Petach Tikva

以色列 4970602

注意：酋长 法律干事

电子邮件：Marina.gf@nanox.vision

并将其副本发送至：

Skadden、Arps、Slate Meagher & Flom LLP

曼哈顿西部一号全新 纽约，纽约 10001

注意：迈克尔 J. 扎伊德尔

电子邮件：Michael.Zeidel@skadden.com

传真：(212) 735-3259

Skadden、Arps、Slate Meagher & Flom LLP

曼哈顿西一号

纽约，纽约 10001

注意：Yossi Vebman

电子邮件：Yossi.Vebman@skadden.com

传真：(212) 735-3719

本协议的每个当事方 可以通过向本协议各方发送书面通知来更改此类通知的地址，为此目的向其发送新地址。每个 此类通知或其他通信应被视为送达 (i) 亲自送达或通过可核实的传真发送（与 原件待定）纽约市时间下午 4:30 或之前、工作日或（如果该日不是工作日） 下一个工作日，(ii) 通过下述电子通知，(iii) 在及时交付后的下一个工作日发送 寄给国家认可的隔夜快递公司，或者 (iv) 如果存入美国邮件，则在实际收到的工作日当天（经认证） 或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付）。就本协议而言，“工作日” 应指纽约市交易所和商业银行开放营业的任何一天。

电子通信 （“电子通知”）如果发送到电子通知，则应被视为本第 14 节所述的书面通知 收件方在单独封面下指定的邮件地址。当事方发送时，电子通知应视为已收到 电子通知接收方接收方对收据的验证。收到电子通知的任何一方均可要求并应 有权以非电子形式接收纸质通知（“非电子通知”），该通知应为 在收到非电子通知书面请求后的十 (10) 天内发送给请求方。

15。继任者 和分配。本协议应使公司和代理人及其各自的继任者受益并具有约束力 以及本文第 11 节中提及的各方。本协议中提及的任何一方均应视为包括 该方的继承人和允许的受让人。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意授予任何一方 本协议当事方或其各自的继承人除外，允许的受让人根据以下条款享有的任何权利、补救措施、义务或责任 或出于本协议的原因，除非本协议中明确规定。任何一方均不得转让其权利或义务 本协议未经另一方事先书面同意； 提供的， 然而，代理可以分配他们的 未经公司同意，其关联公司在本协议下的权利和义务。

16。调整 用于股份拆分。双方承认并同意，本协议中包含的所有股票相关数字均应调整为 考虑与配售股份相关的任何股份分割、股票分红或类似事件。

17。整个 协议；修正案；可分割性；豁免。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及配售通知） 根据本协议签发的）构成整个协议，取代所有其他先前和同期的协议和承诺， 本协议当事方之间就本文件所涉事项进行书面和口头交流.本协议或其中的任何条款均不能 除非根据公司和代理人签订的书面文书，否则应进行修改。如果其中任何一项或多项规定 根据主管法院的书面规定，此处包含的内容或其在任何情况下的适用均被认定为无效、非法或不可执行 管辖权, 则应在有效, 合法和可执行的尽可能充分的范围内赋予此类条款充分的效力和效力, 此处条款和规定的其余部分应解释为该无效、非法或不可执行的条款或条款 不包含在本文中，但仅限于使该条款及其余条款和条款生效的范围 应符合本协议中反映的各方意图。当事方不得默示放弃 没有由该当事方签署的书面豁免。任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不得 作为弃权的运作，其任何单一或部分行使也不得排除其任何其他或进一步的行使或行使 下述任何权利、权力或特权。

18。治理 法律和时间；免除陪审团审判。本协议应受美国州法律管辖，并根据该州法律进行解释 纽约不考虑法律冲突的原则。一天中的指定时间是指纽约市时间。各方特此通知 在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在出现的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利 与本协议或本协议所设想的交易无关或与之相关。

19。同意 到司法管辖区。各方特此不可撤销地服从开庭的州和联邦法院的专属管辖权 纽约市，曼哈顿自治市镇，用于裁决本协议下或与任何考虑的交易有关的任何争议 特此和特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何不属于个人的索赔 在任何此类法院的管辖权下，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者该审判地是该法庭的 此类诉讼、行动或程序是不恰当的。各方在此不可撤销地放弃个人程序服务并同意处理 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过邮寄副本（认证信件或挂号信件，要求退货收据）获得送达 根据本协议向有效地址向该当事方发送通知，并同意该服务构成良好且充足的服务 程序的送达及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了在任何情况下提供程序的任何权利 法律允许的方式。公司不可撤销地任命 C T 公司系统作为其授权代理人，可据此执行程序 在任何此类诉讼或诉讼中，并同意向该代理人送达诉讼程序，并同意向公司发出上述送达的书面通知 在纽约自由街 28 号服务的人员 10005 在各方面均应被视为有效的诉讼服务 在任何此类诉讼或程序中向公司提起诉讼。公司声明并保证该代理商已同意充当公司的代理人 诉讼代理人，公司还同意采取一切必要行动来维持该指定 以及对该代理人的任命，自本协议签订之日起七年内完全有效。为了避免 值得怀疑，坎托·菲茨杰拉德律师事务所在任何此类诉讼或诉讼中，瑞穗证券美国有限责任公司均可在指定地址受理 根据本协议第 14 节。

20。豁免 免疫力。关于因本协议或计划进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或程序 因此，在适用法律允许的最大范围内，公司不可撤销地放弃所有豁免权（无论是基于主权） 或其他）来自司法管辖权、送达诉讼程序、扣押（判决前和判决后）和原本可能执行的处决 有权，对于任何此类诉讼或诉讼，公司在任何具有司法管辖权的法院放弃任何此类豁免权， 并且不会在任何此类诉讼或诉讼中提出或要求或促使对任何此类豁免进行辩护，包括没有 限制，根据经修订的1976年《美国外国主权豁免法》获得的任何豁免。

21。货币 规定。根据本协议，公司对应付给代理人、其合作伙伴、成员的任何款项的义务， 董事、高级职员、雇员和代理人，以及第 15 条所指控制代理人或任何关联公司的每个人（如果有） 《证券法》或《交易法》第20条的规定，无论以美国以外的货币作出任何判断，都应如此 美元，要等到该人收到任何认定应付的款项后的第一个工作日才能兑现 货币，此种人可根据正常的银行程序用这种其他货币购买美元。 如果以这种方式购买的美元少于本协议下原先应付给任何此类人员的美元款项, 无论作出任何此类判断，公司都同意作为一项单独的义务向该人赔偿此类损失。

22。同行。 本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份对应协议均应被视为原始协议，但所有对应方共同签署 构成同一份文书。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真、电子方式进行 邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名》所涵盖的任何电子签名 《签名和记录法》或其他适用法律，例如，www.docusign.com）或其他传输方法以及以这种方式交付的任何对应法律 应被视为已按时有效交付，对所有目的均有效和有效。

23。施工。 此处的章节和展览标题仅为方便起见，不得影响本文的结构。此处的参考文献 任何政府机构的任何法律、法规、条例、守则、规章、规则或其他要求均应视为指 经修正、重新颁布、补充的任何政府机构的法律、法规、法令、守则、条例、规则或其他要求 或全部或部分被不时生效的全部或部分取代, 也取代据此颁布的所有细则和条例.

24。允许的 免费写作招股说明书.本公司声明、保证并同意，除非事先获得代理商的书面同意， 并且代理人陈述、保证并同意，除非他们事先获得公司的书面同意，否则他们没有做出和 不会提出与配售股份相关的任何构成发行人自由写作招股说明书的要约，也不会以其他方式提出任何要约 构成第405条所定义的 “自由写作招股说明书”，必须向委员会提交。有这样的免费吗 经代理人或公司同意（视情况而定）撰写招股说明书以下称为 “允许” 免费写作招股说明书。”本公司声明并保证已处理并同意将对待每份许可的免费物品 根据规则433的定义，以 “发行人免费写作招股说明书” 的形式撰写招股说明书，并已遵守并将遵守 第433条的要求适用于任何允许的自由写作招股说明书，包括在以下情况下及时向委员会提交 必填项、传奇和记录保存。为明确起见, 本协议各方同意, 所有自由撰写的招股说明书 (如果有) 此处附录 21 中列出的是允许的自由写作招股说明书

25。缺席 信托关系。公司承认并同意：

(a) 代理人仅作为代理人参与配售股份的公开发行和每笔交易 本协议和此类交易的过程所考虑的，公司之间没有信托或咨询关系 或其各自的任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他当事方， 另一方面，代理人已经或将要就本协议所设想的任何交易而成立，无论如何 代理人是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，并且代理人对公司没有义务 关于本协议所设想的交易，本协议中明确规定的义务除外；

(b) 它 能够评估和理解，理解并接受所设想交易的条款、风险和条件 根据本协议；

(c) 两者都不是 代理人或其关联公司未就所考虑的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议 根据本协议，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(d) 它 意识到代理商及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及的利益与以下方面有所不同 本公司及其代理人及其关联公司的人员没有义务向公司披露此类权益和交易 凭借任何信托、咨询或代理关系或其他关系；以及

(e) 它 在法律允许的最大范围内，放弃因违反信托规定而对代理人或其关联公司提出的任何索赔 与根据本协议出售配售股份有关的义务或涉嫌违反信托义务的行为，并同意代理人 及其关联公司对此不承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他责任） 信托税索赔，或任何代表其或公司、员工或其权利提出信托义务索赔的人 公司的债权人。

26。付款。 公司根据本协议向任何代理人和该代理人的每个关联公司支付或视为支付的所有款项（如果有） 及其各自的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及 (i) 控制该代理人的每个人（如果有） 根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的定义，或 (ii) 受共同控制或受共同控制 视情况而定，与此类代理人（每人均为 “收款人”）签订的款项将不会因账户或账户扣除而扣除或扣除 任何目前或未来的税款、关税、摊款或政府费用，无论其性质如何，由其征收或征收 以色列国或其中的任何政治区划或任何税务机关（均为 “相关税收管辖区”） 除非法律要求公司预扣或扣除此类税款、关税、摊款或其他政府费用。 在这种情况下，相关税收管辖区对适用收款人征收的任何税款、关税或政府费用除外 由于 (A) 该收款人（目前或过去）是征收此类预扣税的相关税务管辖区的纳税居民 或扣除，在相关税收管辖区设立常设机构实施此类预扣税或扣除额（不包括 由于本协议项下义务的执行和交付或履行，或收到任何付款或强制执行 本协议项下的权利）或由于任何现有或以前的联系（交易产生的任何联系除外） 由该收款人考虑或从该收款人订立、执行、履行其义务或根据以下规定收到款项的款项， 或执行本协议时，此类收款人与实施此类预扣税或扣除的相关税收管辖区之间； 或 (B) 从以色列提供与本协议相关的服务的收款人，公司将按要求支付额外款项 扣缴或扣除后，相应的收款人收到了本应收到的款项 这样的收款人没有要求扣除或预扣税。本协议项下所有应付、已支付或视为应付的款项均应 被视为不包括增值税、销售税或其他类似的税，这些税项应由其承担、支付、征收和汇出 根据适用法律，公司（如果适用）。代理人应通过以下方式与公司进行合理合作 公司获得与之相关的预扣税或扣除豁免证书所需的合理信息 根据本协议付款。

27。定义。 在本协议中使用的以下术语的相应含义如下：

“适用时间” 指 (i) 每个陈述日期，(ii) 根据本协议每次出售任何配售股份的时间以及 (iii) 每次和解 日期。

“政府 当局” 指 (i) 任何联邦、省、州、地方、市、国家或国际政府或政府 当局, 监管或行政机构, 政府委员会, 部门, 董事会, 局, 机构或部门, 法院, 法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）；（ii）任何自律组织；或（iii）任何政治分支机构 上述任何一项。

“发行人免费写作 招股说明书” 是指规则433中定义的与配售相关的任何 “发行人自由撰写的招股说明书” (1) 公司要求向委员会申报的股票，(2) 是 “书面的” 路演 第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “来文”，无论是否要求向委员会提交，或 (3) 是 根据第 433 (d) (5) (i) 条，免于申报，因为它包含对配售股份或发行的描述 不反映最终条款，在每种情况下都以向委员会提交或要求提交的表格中反映最终条款，如果不需要 根据《证券法条例》第433（g）条，以保留在公司记录中的形式提交。

“规则 164，” “规则 172”、“规则 405”、“规则 415”、“规则 424”， “规则 424 (b)”、“规则 430B” 和 “规则 433” 参见《证券法条例》中的此类规则。

本协议中的所有参考文献 转到财务报表和附表以及 “包含”、“包括” 或 “陈述” 的其他 在注册声明或招股说明书（以及所有其他类似引用的内容）中应视为指并包括所有此类内容 财务报表和附表以及以引用方式纳入注册声明或招股说明书的其他信息， 视情况而定。

本协议中的所有参考文献 注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充均应视为包含副本 根据EDGAR向委员会提交；本协议中提及的任何发行人自由写作招股说明书（不包括任何发行人） 自由写作招股说明书（根据第 433 条无需向委员会提交）应被视为包括 根据 EDGAR 向委员会提交的副本；以及本协议中提及的 “补编” 的所有内容 招股说明书应包括但不限于与之相关的任何补充材料、“包装纸” 或类似材料 代理人在美国境外发行、出售或私募任何配售股份。

[签名页面如下]

如果前述内容正确 阐述了公司与代理商之间的谅解，因此请在下面提供的空白处注明 本信函应构成公司与代理商之间具有约束力的协议。

[NANO-X ATM 销售协议的签名页]

附表 1

配售通知表格

女士们、先生们：

根据条款和 须遵守根据国家法律组建的公司NANO-X IMAGING LTD之间的销售协议中包含的条件 以色列（“公司”）的坎托·菲茨杰拉德律师事务所和瑞穗证券美国有限责任公司，日期为2024年 [●]， 公司特此要求 [Cantor Fitzgerald & Co./瑞穗证券美国有限责任公司] 出售本公司至多 [●] 的股份 在 [月] 开始的期间，普通股，每股面值0.01新谢克尔，最低市场价格为每股 [●] 美元 日、时间] 和结尾 [月、日、时间]。

附表 2

补偿

公司应向以下人员付款 根据本协议每次出售配售股份时，以现金指定代理人，金额等于总额的3.0％ 每次出售配售股份的收益。

附表 3

通知方

该公司

Ran Daniel：ran.d@nanox.vision

玛丽娜·高夫曼·费勒：marina.gf@nanox.vision

代理人

Sameer Vasudev：SVasudev@cantor.com

斯蒂芬·罗尼：Stephen.Roney@mizuhogroup.com

凯文·穆兰：Kevin.Mullane@mizuhogroup.com

蒂莫西·霍根：Timothy.Hogan@mizuhogroup.com

将副本发送至：

CFCEO@cantor.com

legalnotices@mizuhogroup.com

展品 7 (l)

陈述形式日期 根据第 8 (l) 条颁发的证书

下列签署人、具有正式资格和当选者 根据以色列国法律组建的公司 NANO-X IMAGING LTD（“公司”）的首席法务官， 根据受控股权发行第 8 (l) 条，特此以此类身份代表公司进行认证^军士长 作为代理人的坎托·菲茨杰拉德公司和瑞穗证券美国有限责任公司于2024年6月7日签订的销售协议（统称 据所知，“代理商”）和公司（“销售协议”） 下列签名者中：

(i) 的陈述和保证 《销售协议》第 7 节中的公司在本协议发布之日及之日起均为真实和正确，具有相同的效力和效力 就好像在本协议发布之日即已明确作出一样，但仅涉及具体情况的陈述和保证除外 日期，以及截至该日期哪些是真实和正确的； 提供的， 然而，此类陈述和保证也应该 受注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的披露的资格；以及

(ii) 公司已遵守所有协议 并满足了在本协议生效之日或之前根据销售协议履行或满足的所有条件。

Skadden、Arps、Slate、Meagher 和 Flom 各一个 LLP和Meitar律师事务所、公司法律顾问以及代理人法律顾问瑞生和沃特金斯律师事务所有权依赖这一点 与此类公司根据销售协议提供的相应意见和/或负面保证有关的证书。

大写术语未定义 此处但在此处使用的含义应与《销售协议》中赋予它们的含义相同。

日期：[●]

第 21 号附录

允许的自由写作招股说明书

没有。