根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-275112

招股说明书补充文件
（截至 2023 年 10 月 30 日的招股说明书

以及 2024 年 5 月 28 日的招股说明书补充文件）

9,988,465股普通股

根据这份招股说明书补充文件， 随附的招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，我们将发行9,988,465股股票 根据我们先前宣布的普通股，将面值每股0.0001美元的普通股分配给Triton Funds LP（“Triton”） 2024年5月28日与海卫一签订的股票购买协议，经2024年6月3日第1号修正案（“CSPA”）修订。 这些股票的发行是Triton承诺不时购买高达500万美元的普通股的一部分 根据CSPA的股票。

这个 我们在CSPA下要求的出售可能是出售不超过已发行股份9.9％的部分普通股 在根据此类要求发行的普通股发行之前。每项此类请求都会创建具有约束力的协议 公司出售此类股份并收购Triton的此类股份 (a) “购买通知”）。发行股票的收益将用于营运资金和一般公司 目的。

我们发出了第一笔购买 2024年5月31日关于9,988,465股股票的通知（“首次购买通知”）。第一次购买通知下的收盘已经结束 于2024年6月6日上市，每股价格为0.0668美元，总收益为667,229美元。

本招股说明书补充文件， 随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书还涵盖了Triton向公众出售这些股票的情况。海卫一 被视为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）所指的 “承销商”， 而Triton获得的补偿和折扣将被视为承保佣金或折扣。我们将支付费用 本次发行。有关 Triton 可能使用的销售方法的更多信息，请参阅标题为 “计划” 的部分 附带的招股说明书补充文件第S-15页上的 “发行情况”。

我们的普通股上市 在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “PRST”。2024年6月6日，我们的收盘价 据纳斯达克报道，普通股为每股0.08美元。

投资我们的共同点 股票涉及高风险。在做出投资决定之前，请仔细阅读关于重大风险的讨论 以 “风险因素” 为标题投资我们的普通股，从随附的招股说明书补充文件第S-6页开始 以及以引用方式纳入随附的招股说明书补充文件中的文件中。

特别是，你应该 请注意，我们必须在2024年7月15日之前筹集3,200万美元，以避免现有信贷协议下的违约以及可能发生的 我们的高级有担保贷款人行使补救措施。我们无法向你保证成功筹集这些资金，而且， 如果我们不这样做，您将损失您的投资。请参阅随附招股说明书第S-6页开头的 “风险因素” 补充有关这些风险的补充信息。

证券都没有 和交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券，或已决定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件 日期为 2024 年 6 月 5 日。

目录

招股说明书补充文件

2024 年 5 月 28 日的招股说明书补充文件

招股说明书

你应该只依靠 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书补充文件及随附文件中包含或以引用方式纳入的信息 招股说明书。我们未授权任何人向您提供不同于所包含或以引用方式纳入的信息 这份招股说明书。如果有人向您提供的信息与本文件中包含或以引用方式纳入的信息不同 招股说明书，你不应该依赖它。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述任何内容 未包含在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。你应该假设 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息是 仅在文档正面日期以及我们以引用方式纳入的任何文件中包含的任何信息的准确性 无论本招股说明书补充文件何时交付，仅在以引用方式纳入的文件之日起才是准确的， 随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何证券的出售。这些文件不是报价 在未授权此类要约或招标的任何司法管辖区，任何人出售或征求购买这些证券的要约， 或者该人没有资格这样做, 或者向任何非法提出此类要约或拉客的人士提出.

招股说明书补充文件 （截至 2023 年 10 月 30 日的招股说明书）

高达500万美元的普通股

我们 2024年5月28日与Triton Funds LP（“Triton”）签订了普通股购买协议（“CSPA”）。 根据CSPA，我们有权但没有义务向海卫一出售面值不超过500万美元的普通股 每股价值0.0001美元，由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供 我们在从 2024 年 5 月 28 日开始并于 (i) 2024 年 12 月 31 日终止的承诺期内的任何时候提出的请求 或 (ii) Triton根据CSPA购买等于投资金额的普通股的日期 为5,000,000美元（“承诺期”）。

每个 我们根据CSPA要求的出售（“购买通知”）可能是针对我们的一些普通股，但不是 超过我们已发行股票的9.9％，截至CSPA发布之日，其9.9％目前为9,988,465股（ “承诺份额”）。海卫一已承诺以（i）官员中最低的价格购买承诺股份 交易日我们在纳斯达克股票市场上普通股的收盘价 就在我们向Triton提交购买通知之前，（ii）我们普通股的平均官方收盘价 截至营业的连续五个交易日的纳斯达克股票市场 在我们向Triton提交购买通知的前一天，以及（iii）普通股最低交易价格的75％ 该批股票收盘日前五天的股票。（i）中的价格和 (ii) 被称为 “最低价格”，(i)、(ii) 和 (iii) 中的价格被称为 “购买 价格”。

海卫一已承诺收购 多股额外股份，使我们根据CSPA在2024年6月7日当天或之前收到的总收益 将超过3,000,000美元，包括购买通知标的股票（此类股票，“支持股票”）。 如果纳斯达克提供救济，则支持股票将按购买价格（x）购买 已向我们寻求并批准了第 5635 (f) 条（“财务可行性救济”），此类救济允许收到收益 从2024年6月7日当天或之前出售普通股开始，或者（y）如果未寻求财务可行性救济，则从最低价格中扣除 或在2024年6月7日当天或之前获得或无法产生此类收益。Triton 在购买 Backstop 方面的义务 股票的条件是（i）我们及时在一家企业中就9.9％的已发行股票发出第一份购买通知 CSPA 执行当天，以及 (ii) 我们及时发出了第二份购买通知 除非Triton，否则在收盘后的一个工作日内向Triton收购9.9％的已发行股份，除非Triton 未能履行其义务，在这种情况下，我们没有义务交付第二份购买通知。

本招股说明书补充文件 随附的招股说明书还涵盖了Triton向公众出售这些股票的情况。海卫一被视为 “承销商” 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）以及获得的补偿和折扣 Triton 将被视为承保佣金或折扣。我们将支付本次产品的费用。欲了解更多信息 关于 Triton 可能使用的销售方法，请参阅第 S-15 页上标题为 “分销计划” 的部分。

我们的普通股在上市 纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”），代码为 “PRST”。2024 年 5 月 24 日，我们的收盘价 据纳斯达克报道，普通股为每股0.15美元。

投资我们的共同点 股票涉及高风险。在做出投资决定之前，请仔细阅读关于重大风险的讨论 以 “风险因素” 为标题投资我们的普通股，从本招股说明书补充文件第S-6页开始 以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件。

特别是，你应该 请注意，我们必须在2024年6月7日之前筹集300万美元，在2024年7月15日之前再筹集3,200万美元，以避免违约 根据我们现有的信贷协议以及我们的高级有担保贷款人可能采取的补救措施。我们无法给你任何保证 这将成功筹集这些资金，如果我们不这样做，你将损失投资。请参阅 “风险因素” 从本招股说明书补充文件第S-6页开始，了解有关这些风险的更多信息。

证券都没有 和交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均已批准或不批准这些证券，或已决定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的日期为5月28日, 2024

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

你应该只依靠 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权 向您提供的信息与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的任何人。如果有人 确实向您提供的信息与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同，您不应该 依靠它。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本文件中未包含的任何内容 招股说明书补充文件和随附的招股说明书。你应该假设本招股说明书补充文件中包含的信息 而且随附的招股说明书仅在文件正面以及任何文件中包含的任何信息之日起才是准确的 我们以引用方式纳入的文件仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的，无论如何 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何证券出售的交付时间。这些文件不是报价 在不存在此类要约或招标的任何司法管辖区的任何人出售或征求购买这些证券的要约 已获授权，或该人没有资格这样做，或向其非法提出此类要约或招揽的任何人。

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件 及随附的招股说明书是S-3表格（文件编号333-275112）上的 “货架” 注册声明的一部分 我们最初于 2023 年 10 月 20 日向美国证券交易委员会提交，并于 2023 年 10 月 30 日宣布生效。在此架子下登记 流程，我们可能会不时在一次或多次发行中出售随附招股说明书中描述的证券的任意组合 总金额不超过7500万美元。

本招股说明书补充文件 提供了有关根据CSPA发行最多500万美元普通股的具体细节。在某种程度上 本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书之间存在冲突，您应该依靠 本招股说明书补充文件中的信息。通常，当我们提及本招股说明书补充文件时，我们指的是其中的两个部分 文件与所有以引用方式纳入的文件合并在一起。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和 我们在此处及其中以引用方式纳入的文件包括有关我们和我们的普通股的重要信息以及其他信息 在投资之前你应该知道。你应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和所包含的文件 在做出投资决定之前，参见本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。你还应该阅读 并考虑本招股说明书补充文件中标题为 “尽你所能” 的部分中提及的文件中的信息 查找更多信息” 和 “通过引用合并某些文件”。

本文档分为两部分。 第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行（“本次发行”）的具体条款，以及 添加和更新随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息 补充文件和随附的招股说明书。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关以下方面的更多一般信息 我们可能根据现成注册声明不时发行的普通股和其他证券的股票，其中一些 不适用于本招股说明书补充文件提供的普通股。

你应该只依靠 本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，或包含在本招股说明书补充文件中或以引用方式纳入的信息 我们向您推荐的随附招股说明书。我们未授权任何人向您提供不同的信息。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。包含或包含的信息 通过引用，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入随附的招股说明书是准确的 无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何，均仅限于相应的日期 或任何证券的出售。

我们愿意出售，而且 正在寻求购买要约，只有在允许此类要约和出售的司法管辖区才能购买普通股。分布 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及在某些州或司法管辖区发行普通股的情况 或者对这些州和司法管辖区内的某些人可能受到法律的限制。在美国境外拥有财产的人 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书必须自行了解并遵守与招股说明书相关的任何限制 普通股的发行以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在外部的分发 美国。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成，也不得与之相关使用 要约出售本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中提供的任何证券，或征求购买要约 在任何州或司法管辖区内，任何人提出此类要约或招揽是非法的。

除非上下文需要 否则，本招股说明书中提及的 “Presto”、“我们” 和 “我们的” 是指 Presto 除非另有说明，否则自动化公司及其合并子公司。

关于的警示声明 前瞻性陈述

本招股说明书补充文件， 随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含前瞻性陈述 1995年《私人证券诉讼改革法》，1933年《证券法》第27A条的含义为 经修订的，或经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》第21E条，或交易所 采取行动，并以我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息为基础。前瞻性 报表包括有关我们可能或假设的未来业务业绩的信息以及有关我们财务的报表 状况、经营结果、流动性、计划和目标。前瞻性陈述包括所有非历史陈述 事实，在某些情况下可以通过 “相信”、“可能”、“预测”、“估计” 等术语来识别 “继续”、“预测”、“打算”、“应该”、“计划”、“期望”， 这些条款或其他类似条款的 “预测”、“项目”、“潜在”、“意愿” 或否定词 表达未来事件或结果不确定性的表达方式。

这些陈述是有根据的 基于管理层目前获得的信息，基于我们管理层的信念和假设。此类前瞻性陈述 受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间有所不同 主要来自此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩。可能导致或促成这种情况的因素 我们在10-K表年度报告中包含的 “风险因素” 部分中讨论了差异 截至 2023 年 6 月 30 日的年度于 2023 年 10 月 11 日向美国证券交易委员会提交，经向美国证券交易委员会提交的 10-K/A 表格第 1 号修正案修订 美国证券交易委员会 2023 年 10 月 12 日（“2023 年 10-K 表格”），以及在向美国证券交易委员会提交的文件中不时详细说明的其他风险因素 美国证券交易委员会。我们预测运营结果或各种事件对我们经营业绩的影响的能力本质上是我们的 不确定的。因此，我们提醒您仔细考虑 “风险因素” 标题下描述的事项以及某些事项 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中讨论的其他事项 及其中，以及其他公开来源。这些因素以及我们管理层无法控制的许多其他因素可能会导致 我们的实际业绩、表现或成就与未来可能出现的任何业绩、表现或成就存在重大差异 前瞻性陈述所表达或暗示。除非美国联邦证券法或其他法律要求我们这样做 适用法律，我们无意更新或修改任何前瞻性陈述。

风险因素

对我们共同体的投资 股票涉及高风险。您应仔细考虑和评估所包含和以引用方式纳入的所有信息 在本招股说明书中，包括以下风险因素，在 2023 年 10-K 表格（以引用方式纳入本招股说明书）中 补编），以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件。这是可能的 任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。

与我们的财务状况和流动性相关的风险

你很有可能 如果我们无法在2024年6月7日之前再筹集300万美元的资金，您的所有投资将亏损。

CSPA 旨在启用 我们将在2024年6月7日之前筹集300万美元；但是，我们无法保证海卫一会成功执行足够的资金 根据CSPA进行销售以实现该目标。如果Triton无法这样做，我们对它的追索权将是有限的。在这种情况下， 贷款人给予我们的宽容将在2024年6月14日终止，我们将被要求在以下方面与贷款人合作 可能出售我们的业务以实现其抵押品。如果发生这样的出售，我们的持有人 普通股不太可能获得任何回升。

你很有可能 如果我们无法在2024年7月15日之前从一位投资者那里额外筹集3200万美元的资金，您的所有投资将蒙受损失 愿意购买我们的优先担保贷款并投资我们的公司。

合作协议 如果我们或我们的大股东，与我们的贷款人合作，则要求他们就债务的转让进行真诚的讨论 向他们提出具有约束力的现金要约，金额为2,000万美元，以购买其4000万美元的债务。我们还需要演示 根据该提议，我们有至少1200万美元的运营资本。寻找投资者将面临重大挑战 投资这些资金，即使我们现有的贷款机构就贷款的转让进行谈判，我们仍将有4000万美元的未偿债务 移交后将置于该设施之下。

我们在本次发行中出售的股票可能会 由于与先前发行的证券合并，将受到纳斯达克规则5635规定的限制，在这种情况下，我们将 除了继续出售股票并通过寻求股东批准来满足纳斯达克的要求之外别无选择 这样的销售。

《纳斯达克规则》第 5635 条规定 限制公司可以以低于最低价格发行的股票数量，公开发行除外。此限额为 20% 公司的杰出投票权或已发行普通股。我们与Triton的交易旨在遵守纳斯达克的要求 规则规定，根据CSPA出售的股票不与先前的筹资交易合计。我们承诺寻找 股东批准以收购价发行支持股票，我们打算先发制人地寻求股东批准 根据CSPA发行的所有债券。我们无法保证纳斯达克会同意分开看待本次发行 从之前的发行来看，我们无法保证我们会获得股东的批准。如果没有，那么纳斯达克将采取措施 将我们的证券除名，我们可能无法及时处理纳斯达克的所有请求，或者根本无法阻止出现这种结果。

我们需要额外的资金来维持我们的运营，并且 无法获得额外融资或仅以不利条件提供额外融资的程度，或者某些投资者是否行使否决权 权利并阻止我们筹集额外资金，我们将被迫启动破产程序。

如果我们无法加注 在短期内增加融资，我们将破产，投资者将损失全部投资。此外，如 根据合同安排，我们在2023年11月16日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中进行了描述，KKG Enterprises 有限责任公司和加利福尼亚州是公司某些重要股东和董事的关联公司，对我们的发行能力拥有否决权 我们的普通股或子公司的股份，或可转换为普通股或可行使的证券，但须遵守某些条件 有限的例外情况, 如果行使否决权, 这可能会对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响.

与本次发行相关的风险

根据CSPA发行和出售我们的普通股将 导致我们的股东稀释，未来我们普通股的任何出售都可能压低我们的股价。

出售我们的股份 Triton的普通股将对我们现有股东产生稀释性影响。海卫一可能会转售我们发行的部分或全部股票 根据CSPA下的提款，此类出售可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们向某些投资者提供了反稀释保护， 这将进一步大幅稀释我们的股东，并可能对市场价格产生重大不利影响 我们的普通股，使我们更难通过未来的股票发行筹集资金。

除了 在 “本次发售” 中描述的即时稀释效应，我们已向我们的持有人提供了反稀释保护 股票、认股权证和可转换票据，如果每股收购价格为每股收购价格，则将导致额外股票的发行 报价低于0.14美元。此外，人们认为的稀释风险以及由此给我们的普通股价格带来的下行压力 可能会鼓励投资者卖空我们的普通股，这可能会进一步导致我们的普通股价格下跌 普通股。事实上，我们的某些股东和担保持有人可以出售我们的大量普通股 公开市场上的股票，无论是否已经或正在进行销售，以及反稀释的存在 我们最近的大多数股权融资中批准的条款可能会使我们更难通过以下方式筹集更多资金 将来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股票或股票相关证券，或按照 全部。

我们的股价和交易量已经过去，将来也可能发生 会出现波动性，有时我们的普通股一直处于低迷状态，并且可能会继续下去，这可能会导致波动 导致我们股价的波动以及投资者的流动性降低。

我们的交易量 普通股过去差异很大，将来可能会继续如此。有时我们的交易量可能会被描述为特征 就像交易量很少一样。由于这种交易市场疲软或我们普通股的 “浮动量”，我们的普通股一直是 而且其流动性可能继续低于拥有更广泛公有制的公司的普通股。如果我们的普通股交易量很少 交易相对较少量的普通股对我们普通股交易价格的影响可能大于对普通股交易价格的影响 如果我们的浮动量更大，情况就会如此。因此，我们的普通股的交易价格可能比普通股的交易价格更具波动性 拥有更广泛公有制的公司和投资者无法以有吸引力的价格清算对我们普通股的投资。

我们无法预测价格 我们的普通股将来将以此进行交易。财务业绩的变化、重大事件的公告、我们的变动 股息政策、我们或竞争对手的技术创新或新产品、我们的季度经营业绩、总体变化 经济状况或政府在执法和军事方面的支出，影响我们或竞争对手的其他事态发展，或 市场的总体价格和交易量波动是可能导致我们普通股市场价格上涨的众多因素之一 大幅波动。

我们有广泛的自由裁量权来决定如何使用筹集的资金 在本次发行中，并可能以可能不会提高我们的经营业绩或普通股价格的方式使用它们。

我们目前打算使用 本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。因此，我们将有广泛的自由裁量权，因为 以及我们如何使用从本次发行中获得的净收益。我们可以通过各种方式使用我们从本次发行中获得的收益 我们的股东可能不同意或没有带来丰厚回报。作为投资的一部分，你将没有机会 决定评估净收益是否得到适当使用。本次发行的投资者将需要依赖判断 我们董事会和管理层在所得款项使用方面的信息。如果我们不使用在这方面获得的净收益 有效提供服务，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到损害，市场价格也可能会受到损害 我们的普通股股价可能会下跌。

大量销售我们的普通股股票 公开市场上的股票，或者认为可能发生这些出售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

大量销售 我们在公开市场上的普通股，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们普通股的市场价格 拒绝。这也可能削弱我们通过出售股权证券筹集额外资金的能力。我们可能会发布更多 普通股，这可能会稀释现有股东，包括特此发行的普通股的购买者。我们无法预测 我们未来股票的发行规模，或未来证券的销售和发行将对市场产生的影响（如果有） 我们普通股的价格。请参阅 “分配计划”。

我们目前在纳斯达克股票上市 市场。如果我们无法维持证券在纳斯达克股票市场或任何证券交易所的上市，我们的股价可能会 受到不利影响，我们股票的流动性和我们获得融资的能力可能会受到损害，甚至可能更加困难 让我们的股东出售他们的证券。

虽然我们的普通股 目前在纳斯达克上市，除了上述与CSPA相关的风险外，我们可能无法继续满足需求 交易所的最低上市要求或任何其他国家交易所的最低上市要求。例如，在 2024 年 2 月 23 日，我们收到了 纳斯达克的通知指出，公司没有遵守维持1500万美元MVPHS的要求 在《纳斯达克上市规则》第5450 (b) (2) (C) 条中，因为该公司的MVPHS在之前的连续35个工作日低于1500万美元 至通知发布之日。该通知是对先前披露的2024年2月6日收到的信函的补充，这些信函通知 公司认为它没有遵守将上市证券最低市值维持在5000万美元的要求，因为 在《纳斯达克上市规则》第 5450 (b) (2) (A) 条中规定，并于 2023 年 12 月 28 日通知公司其未遵守 要求按照《纳斯达克上市规则》5450（a）（1）的规定，维持每股1.00美元的最低出价。我们的共同财产除名 纳斯达克的股票可能会使我们未来更难以优惠条件筹集资金。这样的除名很可能是 可能导致以下部分或全部减少，每种情况都可能对我们的股东产生重大不利影响 并且可能会损害您在需要时出售或购买我们的普通股的能力：

此外，如果我们成为 从纳斯达克股票市场退市，我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们的普通股将 不再被认定为担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

所得款项的使用

我们打算使用净收益 从本次发行中提取用于营运资金和其他一般公司用途。

美国联邦材料 非美国国家的税收注意事项我们普通股的持有者

以下是摘要 适用于非美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果、所有权 以及根据本招股说明书补充文件购买的普通股的处置情况，但据称不是一项完整的分析 与之相关的所有潜在税收后果。本讨论仅适用于我们作为资本资产持有的普通股 经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第1221条的含义。这个讨论 假设我们对普通股进行的（或视为已完成）的任何分配，以及收到（或视为已收到）的任何对价 出售或以其他方式处置我们普通股的对价的持有人将以美元计算。

此讨论未涉及 美国联邦所得税对我们的创始人、赞助商、高级管理人员或董事的影响。此讨论仅为总结， 未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果，包括但不是 仅限于替代性最低税、某些净投资收入的医疗保险税以及可能适用的不同后果 如果您受适用于某些类型投资者的特殊规则的约束，包括但不限于：

如果是合伙企业（包括 被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排（出于美国联邦所得税的目的）持有我们的 普通股，此类合伙企业中的合伙人、成员或其他受益所有人的税收待遇通常将取决于地位 合伙人、成员或其他受益所有人的、合伙企业的活动以及合伙人、成员做出的某些决定 或其他受益所有人级别。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人、成员或其他受益所有人，您 我们敦促您就收购、所有权和处置我们的普通股的税收后果咨询您的税务顾问。

本次讨论的依据是 截至当日的《守则》、行政声明、司法决定以及最终、临时和拟议的财政部条例 本协议可能会发生变化，可能有追溯效力，其中任何变更均在本招股说明书发布之日之后 可能会影响此处描述的税收后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或 所得税以外的任何美国联邦税（例如赠与税和遗产税）。

我们没有寻找，而且确实如此 预计不会寻求美国国税局（“国税局”）对任何美国联邦所得税的裁决 此处描述的后果。美国国税局可能不同意此处的讨论，法院可能会维持其裁决。此外， 无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对... 产生不利影响 本次讨论中陈述的准确性。我们敦促您就美国联邦政府的申请咨询您的税务顾问 根据您的特定情况制定税法，以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。

这个讨论只是 与收购、所有权和处置我们的普通股相关的某些美国联邦所得税注意事项摘要 股票。我们敦促普通股的每位潜在投资者就特定的税收后果咨询自己的税务顾问 向该投资者说明我们普通股的收购、所有权和处置情况，包括任何美国联邦的适用性和效力 非收入、州、地方和非美国税法。

非美国的定义持有人

此处使用的 “非美国持有人” 一词 指我们普通股（被归类为美国联邦合伙企业的合伙企业或实体或安排除外）的受益所有人 所得税目的），即出于美国联邦所得税的目的，不是美国人。

一个 “美国人” 是指出于美国联邦所得税的目的，被视为或被视为以下任何一种情况的人：

分配税

通常，任何发行版 （包括建设性分配，但不包括我们股票的某些分配或收购股票的权利） 我们普通股的非美国持有人，但以我们当前或累计的收益和利润（确定为准）中支付 根据美国联邦所得税原则），将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是 股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务的行为没有实际关系， 除非该非美国持有人符合资格，否则我们将需要按30％的税率从股息总额中预扣税款 根据适用的所得税协定降低预扣税率，并提供其获得此类资格的适当证明 降低税率（通常使用美国国税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格）。这些证明必须按适用的预扣税额提供 在支付股息之前进行代理，必须定期更新。未及时提供所需物品的非美国持有人 文件，但根据所得税协定有资格享受较低的预扣税率，可以获得任何超额的退款或抵免 通过向国税局提出适当的退款申请而扣留的款项。就任何建设性分红而言，有可能 该税将从我们或适用的预扣税代理人欠非美国持有人的任何金额中预扣，包括从其他人那里扣除 随后向该持有人支付或贷记的财产。

有效的分红 与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有关，如果是非美国持有人 有权申请条约福利（且非美国持有人遵守适用的认证和其他要求）， 归因于此类非美国持有人在该地区开设的常设机构（或对个人而言，固定基地） 美国无需缴纳上述预扣税，而是需要缴纳美国联邦所得税 按适用的累进美国联邦所得税税率计算的净收入基础。为了使其有效关联的股息免税 在上述预扣税中，非美国持有人必须提供一份正式填写并正确执行的国税局 W-8ECI 表格，证明分红与非美国持有人的交易行为有效相关或 在美国境内的业务。非美国持有人获得的股息，该持有人是一家有效关联的公司 在美国境内开展贸易或业务可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％ 或适用的所得税协定可能规定的较低税率。

任何过量的分配 当前和累计的收益和利润将构成资本回报，该回报率将首先视为减少（但不低于） 零）非美国持有人调整后普通股的纳税基础，并且在分配超过的范围内 非美国持有人的调整后纳税基础，即出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，这将是 按照” 中的说明进行处理普通股的销售收益、应纳税交换收益或其他应纳税处置收益” 下面。在 此外，如果我们确定我们很可能被归类为 “美国不动产控股公司” （参见”普通股的销售收益、应纳税交换收益或其他应纳税处置收益” 见下文），我们通常会隐瞒的 超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15％。

的销售、应纳税交换或其他应纳税处置的收益 普通股

视讨论而定 下文关于备用预扣税和FATCA，非美国持有人通常不受美国联邦收入或预扣税的约束 对普通股的出售、应纳税交易所或其他应纳税处置中确认的收益征税，除非：

除非有适用的条约 否则，上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦收入纳税 税率就像非美国持有人是美国居民一样。上述第一个要点中描述的非美国持有人的任何收益 出于美国联邦所得税的目的，被视为公司的，也可能需要额外的 “分支机构” 利润。 税” 按30％的税率（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）对其部分实际征收 经某些项目调整后，可归因于此类收益的应纳税年度关联收益和利润。

增益如第二部分所述 上述要点将按30％的税率（或适用人可能规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税 所得税协定），但可能会被在同一纳税年度实现的美国来源资本损失所抵消（即使个人 不被视为美国居民），前提是非美国持有人及时申报了美国联邦所得税 与此类损失相关的回报。非美国持有人应查阅任何可能规定不同情况的适用所得税协定 规则。

如果是第三个要点 上述适用于非美国持有人，该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时确认的收益 将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，就好像非美国持有人是美国居民一样。 此外，向此类持有人购买我们普通股的买家可能需要按15％的税率预扣美国联邦所得税 此种处置时变现的金额。任何预扣的金额均可退还或存入非美国持有人的美国联邦账户 所得税负债，前提是及时向国税局提供所需信息。

我们会被归类为 一家美国不动产控股公司，前提是我们的 “美国不动产权益” 的公允市场价值 等于或超过我们的全球不动产权益加上我们使用或持有的其他资产的公允市场价值总和的50％ 用于贸易或企业，以美国联邦所得税为目的确定。我们认为我们目前不是美国 不动产控股公司；但是，无法保证我们不会成为美国不动产控股公司 未来的公司。

信息报告和备用预扣税

分配款的支付 我们的普通股无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人不具备实际知识 或者有理由知道持有人是美国人，持有人要么证明其非美国身份，例如提供有效的 美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI 或 W-8EXP，或以其他方式规定了豁免。但是，必须将信息返回给 向美国国税局申报支付给非美国持有人的任何普通股分配，无论是否 实际上，任何税款都被预扣了。此外，我们在美国境内出售或以其他应纳税方式处置普通股的收益 或通过某些与美国相关的经纪人进行的，通常不受备用预扣税或信息报告的约束，前提是 适用的扣缴义务人已收到上述认证，但没有实际知识或理由知道此类证明 持有人是美国人，或持有人以其他方式规定了豁免。处置我们普通股的收益 通过非美国经纪人的非美国办事处通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

信息申报表的副本 向美国国税局申报的也可以根据适用条约或协议的规定向税务机关提供 非美国人所在的国家持有人居住或已成立或有组织。

备份预扣不是 额外的税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为退款或抵免非美国持有人的贷项 美国联邦所得税负债，前提是及时向国税局提供所需信息。

FATCA 预扣税

通常提及的条款 如 “FATCA” 一样，对我们普通股的股息（包括建设性股息）的支付征收30％的预扣款 “外国金融机构”（为此目的定义广泛，一般包括投资工具）和 某些其他非美国实体，除非各种美国信息报告和尽职调查要求（一般相关 美国个人对这些实体的权益（或账户的所有权）已经得到满足，或适用豁免 收款人（通常通过交付正确填写的美国国税局表格 W-8BEN-E 进行认证）。外国金融机构 位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区可能会受到不同的约束 规则。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，而非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免 可能需要提交美国联邦所得税申报表才能申请此类退款或抵免。

百分之三十的预扣税 根据FATCA，计划适用于支付出售或以其他方式处置产生美国利息的财产的总收益 或从2019年1月1日开始分红，但在2018年12月13日，美国国税局发布了拟议法规，该法规如果最终确定 按照其拟议形式, 将取消扣留总收益的义务.此类拟议法规还推迟了预扣税 根据国库期末的规定，从其他外国金融机构收到的可分配的某些其他款项 法规，适用于支付来自美国的股息以及其他固定或可确定的年度或定期收入。尽管这些提议了 《财政条例》不是最终的，在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖它们。但是，可以 不能保证最终的《财政条例》将提供与拟议的《财政条例》相同的FATCA预扣税例外情况。 非美国持有人应就FATCA对我们普通股投资的影响咨询其税务顾问。

分配计划

根据CSPA，我们有 有权利但没有义务向海卫一出售不超过500万美元的普通股，面值每股0.0001美元 在承诺期内随时应我们的要求通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

我们要求的每笔销售 根据CSPA下的购买通知，可以购买不超过我们9.9％的普通股 已发行股份，截至CSPA发布之日，其总额为9.9％，目前为9,988,465股 （“承诺股份”）。海卫一已承诺以（i）官员中最低的价格购买承诺股份 在我们提交买入前一交易日的纳斯达克股票市场普通股的收盘价 致海卫一的通知，（ii）我们连续五年在纳斯达克股票市场上普通股的官方平均收盘价 交易日结束于我们向Triton提交购买通知之前的工作日，以及 (iii) 75% 收盘日前五天普通股的最低交易价格。(i) 和 (ii) 中的价格被称为 “最低价格” 以及（i）、（ii）和（iii）中的价格被称为 “购买价格”。

视完成情况而定 购买我们已发行股份的18.9％，Triton已承诺额外购买一些股份，以使总收益 根据CSPA，我们在2024年6月7日当天或之前收到的股票将超过300万美元，包括标的股票 购买通知（此类股票，“支持股票”）。支持股票将按购买价格（x）购买， 如果已向我们寻求并批准了财务可行性救济，并且此类救济允许从出售普通股中获得收益 2024 年 6 月 7 日当天或之前的股票，或 (y) 最低价格（如果尚未寻求或授予财务可行性救济或不能） 在 2024 年 6 月 7 日当天或之前产生此类收益。Triton 购买支持股票的义务是有条件的 (i) 我们在执行后的一个工作日内及时发布了我们 9.9% 已发行股份的第一份购买通知 CSPA，以及 (ii) 我们及时在一家企业内向Triton发出了第二份收购通知，收购了我们 9.9% 的已发行股份 与此类第一份购买通知相关的收盘后的第二天。

普通股的股份 我们可能根据本招股说明书补充文件不时向Triton发行的内容随后可能会不时出售或分发 由 Triton 作为销售股东，直接向一个或多个买家提供，或通过可能单独行事的经纪人、交易商或承销商 以销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格、协议价格作为代理商，或 以固定价格计算，价格可能会有所变化。本招股说明书补充文件提供的普通股的任何转售都可能生效 使用以下一种或多种方法：

海卫一也可能出售股票 根据《证券法》第144条（如果有）而不是本招股说明书补充文件下的普通股。

为了遵守 某些州的证券法，如果适用，股票可以通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外， 在某些州，除非股票已在该州注册或有资格出售或获得豁免，否则不得出售 该州的注册或资格要求可用并得到遵守。

海卫一被视为 “承销商” 根据《证券法》第2（a）（11）条的定义。

海卫一已经告诉我们 它打算使用无关联的经纪交易商来出售可能根据我们手中收购的普通股（如果有） 到 CSPA。此类销售将按当时的现行价格和条款或与当时的市场价格相关的价格进行。每个 根据《证券法》第2（a）（11）条的规定，此类无关联的经纪交易商将是承销商。海卫一已经通知了 我们认为，每位这样的经纪交易商将从Triton获得不超过惯常经纪佣金的佣金。

经纪人、交易商、承销商、 或参与本招股说明书补充文件所提供的普通股的任何分配的代理人可能会获得补偿 以佣金、折扣或让步的形式从经纪交易商的普通股的卖方和/或购买者那里获得佣金、折扣或优惠 可以充当代理人。支付给特定经纪交易商的补偿可能低于或超过惯常佣金。都不是 我们和海卫一目前都无法估计任何代理商将获得的补偿金额。

据我们所知，目前没有任何安排 Triton或任何其他与普通股出售或分配有关的股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间 本招股说明书补充文件提供的股票。在进行特定股票要约时，如果有要求，还应提供招股说明书补充文件 将分发《证券法》，其中将列出任何代理人、承销商或交易商的姓名以及任何补偿 卖出股东以及任何其他必需的信息。

我们将支付事故费用 对于此次发行，我们估计约为20万美元。我们已同意向海卫一和某些其他人提供赔偿 与发行我们在此发行的普通股有关的某些负债，如果没有此类赔偿， 缴纳此类负债所需支付的款项。

海卫一已经保证 Triton或代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的Triton的任何关联公司都不会进行任何卖空 我们在CSPA任期内的普通股。

我们已经告诉海卫一 它必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的M条例。 除某些例外情况外，法规M禁止出售股东、任何关联买方以及任何经纪交易商或其他人 谁通过竞标或购买参与分配，或试图诱使任何人出价或购买任何证券 在整个分发完成之前，这是分配的主题。M条例还禁止任何出价或购买 其目的是稳定与该证券发行相关的证券的价格。以上所有内容可能会影响 本招股说明书补充文件提供的证券的适销性。

这个 CSPA重要条款的摘要并不声称是其条款和条件的完整声明。的副本 CSPA作为根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录提交，并以引用方式纳入 本招股说明书补充文件。请参阅 “以引用方式合并某些文档” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

没有 任何允许公开发行证券的司法管辖区（美国除外）已经或将要采取行动 由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或本招股说明书的拥有、流通或分发提供 补充及随附的招股说明书或与我们在任何司法管辖区提供的证券有关的任何其他材料 必须为此采取行动。因此，不得直接或间接发行或出售特此提供的证券，并且 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，也没有与之相关的任何其他发行材料或广告 除非符合任何适用的规定，否则特此提供的证券可以在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或出版 任何此类国家或司法管辖区的规则和条例。海卫一可能会安排出售本招股说明书补充文件所提供的证券 以及美国以外某些司法管辖区的随附招股说明书，无论是直接还是通过关联公司（无论它们在哪里） 被允许这样做。

法律事务

与之相关的某些法律问题 本次发行将由纽约州保罗·黑斯廷斯律师事务所转交给我们。

专家们

合并财务 本招股说明书中包含的声明，引用了Presto Automation Inc.截至年度的10-K表年度报告 如其报告所述，2023年6月30日已由独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所进行了审计， 以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据此类报告纳入的 公司（其报告表达了无保留的意见，包括与持续经营的不确定性有关的解释性段落）以及 采用新的会计准则），赋予他们作为会计和审计专家的权力。

在哪里可以找到更多 信息

我们每年、每季度申报 以及美国证券交易委员会的最新报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站 http://www.sec.gov 其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息， 包括 Romeo Power, Inc.。您还可以在我们的互联网网站上免费访问我们的报告和代理声明， http://www.romeopower.com。 本招股说明书补充文件中包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书补充文件 以及随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件 而且随附的招股说明书不包含注册声明、证物和附表中规定的所有信息 到注册声明。有关公司及其证券的更多信息，请参阅注册 声明，包括登记声明的证物和附表。本招股说明书补充文件中包含的声明以及 随附的关于本招股说明书补充文件中提及的任何合同或其他文件内容的招股说明书以及随附的招股说明书 招股说明书不一定完整，如果该合同是注册声明的附件，则每份声明都是合格的 在所有方面均参照参考文献所涉及的展品。

合并某些 参考文档

美国证券交易委员会允许我们 “合并” 本招股说明书中的 “通过引用” 补充了我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以 通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为 成为本招股说明书补充文件的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新并取代 先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息或本招股说明书补充文件中包含的信息。任何如此更新的信息或 除非已更新或取代，否则被取代将不构成本招股说明书补充文件的一部分。我们通过引用将其纳入 本招股说明书补充了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件以及我们未来可能提交的任何文件 美国证券交易委员会根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条（提供和未提交的文件和信息除外） 根据美国证券交易委员会的规则，除非其中另有明确说明），在本招股说明书规定的发行终止之前 补充：

任何信息中的任何信息 在本招股说明书补充文件中的信息范围内，上述文件将被自动视为已修改或取代 或者在以后提交的以引用方式纳入或视为纳入此处的文件中，修改或替换此类信息。

我们将免费提供 应书面或口头要求，提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何或全部文件的副本， 不包括这些文件中的任何证物，除非此类证物以引用方式特别纳入此处。

你应该直接请求 用于将文件发送到：

普雷斯托自动化公司 工业路 985 号
加利福尼亚州圣卡洛斯 94070
电话：(650) 817-9012
注意：公司秘书

招股说明书

普雷斯托 自动化公司

小学 提供

75,000,000 美元 的

常见 股票

首选 股票

债务 证券

认股权证

权利

单位

16,823,660 股 行使未履行认股权证后可发行的普通股的百分比

中学 提供

52,709,824 普通股股票
7,625,000 份购买已发行普通股的认股权证 由卖出证券持有人撰写

本招股说明书涉及 (a) 要约和出售 由特拉华州的一家公司 Presto Automation Inc.（“公司”、“我们” 或 “Presto”）撰写 公司普通股总额最高为7500万美元，面值每股0.0001美元（“普通股”）， 优先股、债务证券、新认股权证、权益或单位，（b）我们发行最多16,25万股普通股，即 可在行使认股权证时发行，认股权证的行使价为每股8.21美元购买普通股 以及融资认股权证和私募认股权证（定义见下文）每股普通股11.50美元， (c) 我们最多发行573,660股普通股，可在行使购买普通股的认股权证时发行 2017年三一认股权证的行使价为每股0.37美元，普通股的行使价为每股5.85美元 2016年三一认股权证（各定义见下文），以及（d）部分出售共计52,709,824股普通股 本招股说明书中提名的证券持有人（均为 “出售证券持有人”，统称为 “出售证券持有人”）。 本招股说明书涵盖的注册转售证券包括以下内容：

我们之前提交了 (i) 一份注册声明 S-1表格（文件编号333-267979）登记了我们最多发行16,250,000股普通股和要约以及 卖出证券持有人不时出售多达48,149,324股普通股和7,625,000股已发行私募股 配售认股权证，由美国证券交易委员会于2023年1月9日宣布生效（“第一份表格S-1”），（ii）注册 声明表格 S-1（文件编号 333-271551）注册了 2023 年 5 月转售认股权证所依据的多达 400,000 股普通股， 美国证券交易委员会于2023年5月12日宣布生效（“第二份表格S-1”），以及（iii）S-1表格的注册声明 （文件编号 333-272913）2023 年 6 月 PIPE 最多注册了 4,760,500 股 PIPE 股份，2023 年 6 月转换所依据的 500,000 股普通股 认股权证，以及第二修正案认股权证（“第三份表格S-1”）所依据的2,000,000股普通股，以及合计 使用第一种表格 S-1 和第二种表格 S-1，即 “表格 S-1s”）。我们正在S-3表格上提交此注册声明 取代关于我们发行所有普通股标的已发行公开认股权证的S-1表格 以及私募认股权证以及出售证券持有人对他们仍持有的所有未偿还证券的要约和出售， 并注册 (a) 总额不超过7500万美元的普通股、优先股、债务证券、新认股权证、权利 或单位，（b）2023年10月的PIPE股票，（c）行使认股权证时可发行的25,000股普通股，并行使权 每股0.01美元的价格，是根据截至2023年10月10日的信贷协议第三修正案发行的， 我们当中，E La Carte, LLC、大都会和大都会实体，(d) 300万股普通股可在上市 行使认股权证，行使价为每股0.01美元，该认股权证是根据第三次修订和重述的认股权证发行的 截至2023年10月10日，我们中间包括E La Carte, LLC和Metropolitan以及（e）573,660股普通股的费用信函 可在行使三一认股权证时签发。

这个 招股说明书向您概述了此类证券以及我们和出售证券持有人的总体方式 可以提供或出售证券。我们和卖出证券持有人可能提供或出售的任何证券的更具体条款 应在招股说明书补充文件中提供，该补充文件除其他外描述所发行证券的具体金额和价格 以及发行条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们 出售证券持有人根据本招股说明书出售普通股或认股权证将不会获得任何收益 或我们根据本招股说明书行使未偿认股权证后可发行的普通股，但以下情况除外 关于我们在行使认股权证时收到的款项，以此类认股权证行使为现金为限。但是，我们 将支付与卖出证券持有人出售证券相关的费用，承保折扣和佣金除外 根据本招股说明书。

我们的 本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或卖出证券持有人将发行、要约 或出售任何证券（如适用）。我们或卖出证券持有人可以发行和出售本招股说明书所涵盖的证券 以多种不同的方式和不同的价格。我们提供有关我们和/或卖出证券持有人可能如何做的更多信息 在 “分配计划” 部分中出售证券。你应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件 或在您投资我们的证券之前仔细修改。

我们的 普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “PRST”。2023 年 10 月 18 日，收盘销售 我们普通股的价格为1.48美元。我们的认股权证在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “PRSTW”。 2023年10月18日，我们的认股权证的收盘销售价格为0.04美元。

截至本招股说明书发布之日，我们所有的认股权证 除2017年三一认股权证和便士认股权证（定义见下文）外，都是 “资金不足”，这意味着 认股权证所依据的普通股的交易价格分别低于5.85美元、8.21美元和11.50美元的行使价 认股权证的价格（可能按此处所述进行调整）。只要认股权证仍处于 “资金不足” 状态， 我们预计担保权持有人不会行使认股权证，因此，我们预计不会从任何此类行使中获得现金收益。 我们预计将仅从2017年三一认股权证和便士认股权证的行使中获得名义收益。

这个 出售根据本协议注册转售的所有证券（以及行使我们的认股权证后可发行的普通股）， 或者认为可能发生此类销售的看法，可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌。参见”风险 因素—与我们的普通股和认股权证相关的风险” 在我们截至财政年度的10-K表年度报告中 2023 年 6 月 30 日了解更多信息。

投资 我们的证券涉及本招股说明书第2页开头的 “风险因素” 部分中描述的风险 以及以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的类似章节。

都不是 美国证券交易委员会或任何州证券委员会已批准或不批准这些证券，或已决定 本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

这个 本招股说明书的日期是2023年。

桌子 的内容

你 应仅依赖本招股说明书中包含的信息。没有人被授权向您提供以下信息 与本招股说明书中包含的不同。本招股说明书的日期截至本招股说明书封面上规定的日期。你不应该 假设本招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

关于 这份招股说明书

本招股说明书是注册声明的一部分 在我们使用 “货架” 注册向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格上 进程。在此货架注册程序下，我们和本招股说明书中提及的卖出证券持有人（“出售证券持有人”） 可以不时发行、发行和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合（视情况而定）或 更多产品。我们可能会使用上架注册声明来发行和出售高达7500万美元的普通股，面值0.0001美元 每股（“普通股”）、优先股、债务证券、新认股权证、权益或单位，最多可发行16,823,660份 行使三一认股权证、公开认股权证、融资认股权证和私募认股权证后的普通股。 出售证券持有人可以使用上架登记声明出售总额不超过52,709,824股普通股 股票和7,625,000份私募认股权证和融资认股权证。我们或卖出证券持有人的任何证券的更具体条款 要约和卖出可以在招股说明书补充文件中提供，该补充文件除其他外描述了招股说明书的具体金额和价格 发行的证券和发行条款。

一个 招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书中包含的任何声明 就本招股说明书而言，将被视为已修改或取代，前提是此类招股说明书中包含的声明 补充修改或取代此类声明。任何经过修改的声明将被视为仅构成本招股说明书的一部分 经如此修改，以及任何被取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。你应该只依靠 本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息。请参阅 “在哪里 你可以找到更多信息。”

都不是 我们和销售证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出除这些以外的任何陈述 包含在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们准备的任何免费写作招股说明书中。我们和卖家 安全持有人对任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性 可能会给你。本招股说明书是仅出售特此提供的证券的提议，并且仅在特定情况下和司法管辖区内出售 在合法的地方这样做。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述任何不是 包含在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中。这份招股说明书不是 在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区，要约出售证券，但不征求购买证券的要约。 您应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息仅在截至当日是准确的 仅在这些文件前面，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件何时交付，或任何 出售证券。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

这个 招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但提及 提供完整信息的实际文档。所有摘要全部由实际文件作了限定。一些的副本 本文提及的文件中已提交、将要提交或将以引用方式纳入注册凭证 本招股说明书是其中的一部分。在做出投资决定之前，除了本招股说明书外，您还应阅读和 注册声明，我们在本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件，如 “您在哪里 可以找到更多信息”，您可以按如下所述获得这些文件的副本。

除非 上下文另有说明，提及 “公司”、“PRST”、“我们”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司Presto Automation Inc. 及其业务合并后的合并子公司。 提及的 “Ventoux” 是指业务合并之前的Ventoux CCM收购公司，提及的 “Legacy” Presto” 是指业务合并之前的E La Carte, Inc.

商标

这个 文档包含对属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅出于便利、商标和贸易考虑 本招股说明书中提及的名称可能没有® 或 TM 符号，但此类参考文献无意表明 不管怎样，适用的许可人不会在适用法律的最大范围内主张其对这些商标的权利；以及 商品名称。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务标志来暗示关系 与任何其他公司合作，或由其认可或赞助。

警告 关于前瞻性陈述的声明

这个 招股说明书，包括此处以引用方式纳入的文件，包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 包括但不限于与未来财务业绩预期、业务战略或预期相关的陈述 为了我们的业务。这些陈述基于公司管理层的信念和假设。尽管该公司相信 它无法保证，这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和期望是合理的 你相信它将实现或实现这些计划、意图或期望。这些陈述构成预测、预测和前瞻性 声明，并且不能保证性能。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与以下内容不完全相关 历史或当前事实。在本招股说明书和/或此处以引用方式纳入的文件中使用诸如 “预期” 之类的词语时， “相信”，“可以”，“继续”，“可以”，“估计”，“期望”， “预测”，“打算”，“可能”，“可能”，“计划”，“可能”，“潜在”， “预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”、“将”， “将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着 陈述不是前瞻性的。

你 不应过分依赖这些前瞻性陈述。应存在多种已知和未知的风险和不确定性中的一种或多种 实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，我们的实际结果或表现可能与这些结果或表现存在重大差异 这些前瞻性陈述所表达或暗示。一些可能导致实际结果不同的因素包括，但不是 仅限于我们在不时向美国证券交易委员会提交的文件中描述的以引用方式纳入此处。

这些 前瞻性陈述仅代表截至此类陈述发表之日。不应依赖前瞻性陈述作为代表 我们对以后任何日期的看法，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映事件或 除非有要求，否则自其发布之日起的情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的 根据适用的证券法。

风险 因素

对根据规定发行的任何证券的投资 本招股说明书和适用的招股说明书补充文件涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您 应仔细考虑参照我们最新的10-K表年度报告所纳入的风险因素，该报告经修订于 我们的 10-K/A 表年度报告第 1 号修正案和任何后续的 8-K 表最新报告，以及包含的所有其他信息 或以引用方式纳入本招股说明书（根据我们随后根据《交易法》提交的文件以及风险因素）进行了更新 以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息。更多信息请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

使用 的收益

除了 正如适用的招股说明书补充文件中另有描述的那样，我们打算使用出售证券的净收益 我们在下文中为一般公司目的提供。我们也可能将此类收益用于临时投资，直到我们需要为止 一般企业用途。

发行的所有普通股和认股权证 卖出证券持有人将按各自的账户出售。我们不会从中获得任何收益 销售。假设行使权证，我们将从所有认股权证的行使中获得最多约1.586亿美元的总额约1.586亿美元 里面装满了所有这样的现金认股权证。截至本招股说明书发布之日，我们所有的认股权证，2017年三一认股权证和一分钱除外 认股权证，是 “资金外流”，这意味着我们的认股权证所依据的普通股的交易价格 低于认股权证的行使价分别为5.85美元、8.21美元和11.50美元（视本文所述进行调整）。这么长时间了 由于认股权证仍然 “资金不足”，我们预计担保权持有人不会行使认股权证，因此，我们 不要指望从任何此类活动中获得现金收益。我们预计将仅从2017年行使中获得名义收益 三一认股权证和便士认股权证。除非我们在招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另行通知您，否则我们打算 将行使此类认股权证的净收益用于一般公司用途，可能包括收购或其他战略用途 投资或偿还未偿债务。

这个 出售证券持有人将支付任何承保费、折扣、销售佣金、股票转让税和某些法律费用 此类卖出证券持有人在处置其证券股份时产生的费用，我们将承担所有其他成本、费用和开支 在注册本招股说明书所涵盖的此类证券时发生的费用，包括但不限于所有注册 以及申请费、纳斯达克上市费以及我们的法律顾问和独立注册会计师的费用和开支。

描述 普通股和优先股

一个 我们的普通股和优先股的描述载于我们最初提交的表格8-A的注册声明中 2020 年 12 月 23 日的美国证券交易委员会以及为更新这些信息而提交的任何修正案或报告（包括附录 4.1 至 我们截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告），其描述以引用方式纳入此处。

描述 的债务证券

这个 以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中包含的其他信息， 总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。我们何时提出出售 特定系列的债务证券，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们会 还要在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列 的债务证券。

我们 可以单独发行债务证券，也可以与其他证券一起发行，也可以在转换或行使或交换其他证券时发行债务证券 在本招股说明书中描述。除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接资产， 无担保债务，可以分成一个或多个系列发行。

这个 债务证券将根据我们与招股说明书补充文件中提及的受托人之间的契约发行。我们总结了选择 契约的部分内容如下。摘要不完整。契约的形式已作为证物提交注册 声明，你应该阅读契约中可能对你很重要的条款。在下面的摘要中，我们提供了参考文献 转到契约的章节编号，这样你就可以轻松找到这些条款。摘要中使用的是大写术语，但不是 此处定义的含义与契约中规定的含义相同。

普通的

这个 每系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并规定或 按照我们董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式确定。 每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述（包括 任何定价补充材料或条款表）。

我们 可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些债务证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同， 按面值、溢价或折扣。我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出 与发行的任何系列债务证券、债务证券的总本金额和以下条款有关， 如果适用：

我们 可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金的债务证券，在申报时到期并支付 根据契约条款加速其到期。我们将为您提供有关联邦所得税的信息 适用的招股说明书补充文件中适用于任何这些债务证券的注意事项和其他特殊注意事项。

如果 我们以一种或多种外币或外币单位对任何债务证券的购买价格进行计价 或者任何系列债务证券的本金、溢价和利息是否以一种或多种外币支付，或 一个或多个外币单位，我们将向您提供有关限制、选择、一般税收注意事项、具体的信息 与该债务证券和此类外币或货币或外币有关的条款和其他信息 适用的招股说明书补充文件中的一个或多个单位。

表格， 转账和交换

每个 债务证券将由一种或多种以存托信托公司的名义注册的全球证券代表（ “存托人”），或存托人的被提名人（我们将全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”），或以最终注册形式签发的证书（我们将指任何债务证券） 由认证证券代表（作为 “认证债务证券”），如适用的招股说明书补充文件所述。 除下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下的规定外，账面记账债务证券将 不能以认证形式发行。

全球 债务证券和账面录入系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在账面上，或存放在 代表保管人，并以保管人或保管人代名人的名义登记。除非并且直到它被交换 对于在契约中描述的有限情况下证明证券的个人证书，全球债务证券 不得转让，除非由保管人整体转让给其指定人，或由被提名人转让给保管人，或者由保管人转让，或 其被提名为继任保管人或继任保管机构的被提名人。

保管人 持有其参与者存放在存托机构的证券。保存人还为其参与者之间的结算提供便利 通过电子计算机化账面记账变更进行存放证券的证券交易，例如转账和质押 参与者的账户，从而无需实际转移证券证书。“直接参与者” 存托机构包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司等 组织。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可进入保管系统 通过直接或间接的方式清除或维持与直接参与者的监护关系。规则适用于 存托机构及其参与者已向美国证券交易委员会备案。

所以 只要债务证券是账面记账形式，您就会收到付款，并且只能通过这些设施转移债务证券 保存人及其直接和间接参与者。我们将在招股说明书中指定的地点开设办公室或代理机构 适用证券的补充条款，其中有关证券和契约的通知和要求可以送达至 我们以及可以交还凭证债务证券以进行付款、登记转让或交换的地方。我们将付款 通过电汇立即向作为此类证券的注册所有者的存托机构或其被提名人提供账面记账债务证券 可用资金。

已认证 债务证券。您可以根据以下规定在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券 附有契约的条款。任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但是我们 可能要求支付足以支付与转账或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

你 可能影响有证债务证券的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利 只有交出代表这些认证债务证券的证书，然后由我们或 向新持有人签发证书的受托人或我们或受托人向新持有人签发新证书的受托人。

如果 在契约中描述的有限情况下，债务证券以最终的认证形式发行，我们将有 可以选择通过邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到银行账户进行付款 在美国，至少提前 15 天以书面形式向适用的受托人或其他指定方指定 有权获得付款的人适用的付款日期，除非适用的受托人或其他人对较短的期限感到满意 指定当事方。

盟约

我们 将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约，包括 支付此类债务证券的本金、溢价（如果有）和利息。契约不会限制我们签订或签发 其他无抵押或有担保债务，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则该契约将不包含 任何财务契约。

没有保护 在控制权变更的情况下

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，债务证券将不包含任何可能为持有人提供费用的条款 如果我们的控制权发生变化或发生高杠杆交易时的债务证券保护（无论是 无论此类交易是否会导致控制权的变化），这可能会对债务证券持有人产生不利影响。

转换 或交换权

我们 将在适用的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中规定一系列债务证券可能遵循的条款 可兑换成我们的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券），或可兑换成我们的普通股、优先股或其他证券。 我们将包括关于是否强制转换或交换的条款，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括 我们的普通股、优先股或其他证券（包括证券）的数量所依据的规定 该系列债务证券的持有人收到的第三方）将进行调整。

整合， 资产的合并和出售

我们 不得与我们的全部或基本上所有的财产和资产合并、合并或转让、转让或租赁给 任何人（“继承人”），除非：

尽管如此 综上所述，我们的任何子公司均可将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。

活动 默认

“活动 对于任何系列的债务证券，“违约” 是指以下任何一项：

”默认” 指任何在通知或时间推移之后或两者兼而有之的事件将成为违约事件。

没有 特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外） 对于任何其他系列的债务证券，必然构成违约事件。某些事件的发生 在我们或我们子公司的某些债务下，契约下的违约或加速可能构成违约事件 时不时出类拔萃。

我们 将在得知任何违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供书面通知 违约或违约事件，哪份通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及什么 我们正在采取或计划就此采取的行动。

如果 与未偿还时任何系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，则受托人 或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过书面通知发出 向我们（如果由持有人提供，则向受托人）宣布到期并立即支付债务证券的本金（或者，如果是债务证券） 该系列中包括折扣证券、本金中可能在该系列条款中规定的部分）和应计部分 以及该系列所有债务证券的未付利息（如果有）。如果是某些事件导致的违约事件 破产、破产或重组的本金（或指定金额）、应计和未付利息（如果有） 所有未偿债务证券将立即到期并付款，无需任何声明或其他行动 受托人或任何未偿债务证券的持有人。在宣布债务证券加速发行后的任何时候 任何系列都已作出，但在受托人获得支付应付款项的判决或法令之前，持有人 该系列未偿债务证券的大多数本金可能会撤销和取消所有活动的加速 违约，但不支付该系列债务证券的加速本金和利息（如果有）外， 已按照契约的规定得到治愈或免除。我们向您推荐与任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件 这些是与加快部分折扣本金相关的特定条款的折扣证券 违约事件发生时的证券。

这个 契约将规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非 受托人获得令其满意的赔偿，以抵消其在履行义务时可能产生的任何费用、负债或开支 这种义务或行使这种权利或权力。在受托人的某些权利的前提下，本金占多数的持有人 任何系列的未偿债务证券都有权指示进行任何程序的时间、方法和地点 为受托人提供任何补救措施或行使赋予受托人与债务证券有关的任何信托或权力 那个系列的。

没有 任何系列的任何债务证券的持有人都有权就该系列的任何司法或其他程序提起任何诉讼 契约或指定接管人或受托人，或契约下的任何补救措施，除非：

尽管如此 契约中的任何其他条款，任何债务证券的持有人将拥有获得付款的绝对和无条件的权利 在该债务证券规定的到期日当天或之后该债务证券的本金、溢价和任何利息，以及 提起诉讼，要求强制付款。

这个 契约将要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份关于遵守契约情况的声明 契约。任何系列证券的违约或违约事件是否发生并仍在继续，以及是否已知 受托管理人的负责官员，受托人应向该系列证券的每位持有人邮寄违约通知或 违约事件发生后 90 天内发生，或如果晚于违约事件，则在受托管理人的负责人员知悉此类违约之后 或 “默认事件”。该契约将规定，受托人可以不向任何系列的债务证券持有人发出通知 该债务证券的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外） 如果受托人真诚地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则为系列。

修改 和豁免

我们 受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券 任何债务担保：

我们 经未偿债务证券本金过半数持有人的同意，也可以修改和修改契约 受修改或修正影响的每个系列中（每个系列的证券作为一个类别进行投票）。我们可能不会做任何东西 未经每项受影响债务证券持有人同意的修改或修改，但该修正案将处于未决状态：

除了 对于某些特定条款，任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以 我代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。的持有者 任何系列未偿债务证券的大多数本金均可代表所有债务证券的持有人 此类系列免除契约下过去与该系列有关的任何违约行为及其后果，但拖欠付款的情况除外 该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息；但是，前提是大多数债务证券的持有人 任何系列的未偿债务证券的本金均可撤销加速计划及其后果，包括任何相关债券 加速导致的付款违约。

防御 某些情况下的债务证券和某些契约

合法 防御。契约将规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定， 我们可能会被免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外） 不可撤销地以信托形式向受托人存入金钱和/或美国政府债务，如果是以信托形式存入的债券 以美元以外的单一货币表示发行或促成发行此类货币的政府的政府债务， 通过根据其条款支付利息和本金，这将提供资金或美国政府债务 在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来，这笔金额足以支付和 偿还债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性的偿债基金付款 该系列中根据契约条款和这些债务证券的规定到期日计算了这些款项。

这个 除其他外，只有当我们向受托人提供律师的意见表明我们已收到时，才能解雇 来自或已由美国国税局公布的裁决, 或者自契约执行之日起, 无论哪种情况，适用的美国联邦所得税法都发生了变化，其大意是这样，并以此为基础 此类意见应证实，该系列债务证券的持有人不会确认美联航的收入、收益或损失 存款、抵押和解除所产生的州联邦所得税用途，将受美国联邦政府管辖 所得税的金额、方式和时间与存款、抵押金和 没有出院。

Defeasance 某些盟约的。契约将规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定， 在符合某些条件的情况下：

这个 条件包括：

在 事件契约失效、某些事件（不包括不付款、破产、破产、破产、破产、重组和破产）发生 “违约事件” 中描述的事件）将不再构成适用的违约事件 一系列债务证券。

没有个人 董事、高级职员、雇员或证券持有人的责任

无 我们过去、现在或未来的董事、高级职员、员工或证券持有人将对我们的任何义务承担任何责任 根据债务证券或契约，或基于此类义务或其产生的或与之相关的任何索赔。 通过接受债务担保，每位持有人免除并免除所有此类责任。这项豁免和释放是考虑因素的一部分 用于发行债务证券。但是，这种豁免和免除可能无效地免除美国联邦证券下的负债 法律，美国证券交易委员会认为这种豁免违反公共政策。

治理 法律

这个 契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议， 将受纽约州法律管辖。

这个 契约将规定我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销地 在适用法律允许的最大范围内，放弃在由或引起的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何和所有权利 与契约、债务证券或由此设想的交易有关。

这个 契约将规定，由契约或所设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序 因此可以在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约市的法院提起 在每种情况下，纽约州均位于纽约市，我们，受托人和债务证券持有人（通过他们的接受） 债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。这个 契约将进一步通过邮寄方式提供任何程序、传票、通知或文件的服务（在任何适用条件允许的范围内） 向契约中规定的当事方的地址发送（法规或法院规则）将是任何诉讼的有效诉讼程序， 向任何此类法院提起的诉讼或其他诉讼。该契约将进一步规定，我们、受托人和持有人 债务证券（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对铺设地点的任何异议 在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，不可撤销和无条件地放弃和同意不辩护 或声称任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼是在不方便的法庭上提起的。

描述 的认股权证

我们 可以选择不时提供一个或多个系列的新认股权证。以下描述概述了一般条款和规定 根据本招股说明书，我们可能提供的所有系列共有的新认股权证。为避免疑问，本节 仅涉及我们可能发行的新认股权证，不涉及任何未兑现的认股权证，例如公开认股权证或私募认股权证 认股权证，为简单起见，我们在本招股说明书中将此类新认股权证称为 “认股权证”。

这个 与我们提供的任何系列认股权证相关的具体条款将在招股说明书补充文件中描述，您应阅读该补充文件。 由于所提供的特定系列认股权证的条款可能与我们在下面提供的一般信息有所不同，因此您应该 依赖于适用的招股说明书补充文件中与以下任何信息相矛盾的信息。以下摘要不完整 并受适用认股权证协议中与之相关的条款和规定的约束，并通过引用对其进行全面限定 适用于每系列认股权证，这些认股权证将以附录形式提交或以引用方式纳入注册声明 本招股说明书是发行此类系列认股权证时或之前的一部分。

普通的

我们 可以发行认股权证以购买普通股、优先股、债务证券或其任何组合（包括单位形式）， 我们在本招股说明书中将其统称为 “标的认股权证券”。认股权证可以独立发行 或与任何系列的标的权证证券一起使用，可以与标的认股权证证券附着或分开。 每个系列的认股权证将根据单独的认股权证形式发行，并可能根据单独的认股权证协议发行 将在我们与授权代理人之间签订。任何认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事 此类系列，不会承担与认股权证持有人或受益所有人的任何义务或代理关系。

这个 适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何系列认股权证的条款， 包括以下内容：

修正案 以及认股权证协议的补充条款

这个 未经认股权证持有人同意，可以修改或补充一系列认股权证的认股权证协议（如果适用） 据此发行的变更是为了实施与认股权证条款不一致且不会对认股权证产生不利影响的变更 认股权证持有人的利益。

描述 权利的

这个 本节描述了我们可能通过本招股说明书提供和出售的权利的一般条款。本招股说明书及任何随附的内容 招股说明书补充文件将包含每项权利的实质性条款和条件。随附的招股说明书补充文件可能会增加， 更新或更改本招股说明书中所述的权利条款和条件。

这个 每期权利的特定条款、与权利有关的权利协议和代表权利的权利证书 将在适用的招股说明书补充文件中进行描述，包括（如适用）：

每个 权利将使权利持有人有权以现金购买普通股或优先股的本金 适用的招股说明书补充文件中提供的行使价。在营业结束之前，可以在任何时候行使权利 适用的招股说明书补充文件中规定的权利的到期日期。到期日营业结束后， 所有未行使的权利都将无效。

持有者 可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。在正确收到付款和版权证明后 在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室完成并正式签署， 我们将在切实可行的情况下尽快转发行使权利时可购买的普通股或优先股。如果更少 除了行使任何供股中发行的所有权利外，我们可以直接向其他人提供任何未认购的证券 不包括证券持有人、或通过代理人、承销商或交易商，或通过组合使用此类方法，包括备用证 承保安排，如适用的招股说明书补充文件所述。

描述 单位数

这个 以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息概述了这些材料 我们在本招股说明书下可能提供的单位的条款和规定。单位可以单独提供，也可以与普通单位一起提供 任何招股说明书补充文件提供的股票、优先股、债务证券和认股权证，可以附在这些补充文件中或与之分开 证券。虽然我们在下文总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位， 我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。 根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

我们 将以引用方式将单位协议的形式纳入注册声明（本招股说明书是其中的一部分），包括 一种单位证书（如果有），描述我们在相关单位签发之前提供的系列单位的条款 一系列单位。以下单位和单位协议的实质性条款摘要受以下条款的约束和限定 全部参照单位协议中适用于特定系列单位的所有条款。我们敦促你阅读 与我们在本招股说明书下出售的单位相关的适用招股说明书补充文件以及完整的单位协议 其中包含单位的条款。

普通的

我们 可以以任何组合发行由普通股、优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位。将发放每个单元 因此，该单位的持有人也是该单位所含每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有权利 以及每种证券持有人的义务.发行单位所依据的单位协议可以规定证券 在任何时候，也不得在指定日期之前的任何时候单独持有或转让该单位中包含的物品。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括以下内容：

这个 本节中描述的条款，以及标题为 “普通股和优先股描述” 的章节中描述的条款 股票”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 将适用于每个单位和 每个单位中分别包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

发行 系列中

我们 可能会按我们确定的数量和数量不同的序列发行单位。

可执行性 单位持有人的权利

每个 根据适用的单位协议，单位代理人将仅充当我们的代理人，不承担任何义务或代理关系 或信托任何单位的任何持有人。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。一个单位 如果我们在适用的单位协议或单位下出现任何违约，代理人将不承担任何义务或责任，包括任何职责 或有责任根据法律或其他途径提起任何诉讼，或向我们提出任何要求。任何单位的持有者都可以，没有 征得关联单位代理人或任何其他单位持有人的同意，通过适当的法律行动强制执行其作为持有人的任何权利 该单元包含安全保障。

标题

我们， 单位代理人及其任何代理人均可将任何单位证书的注册持有人视为所证明单位的绝对所有者 出于任何目的和有权行使所要求的单位所附权利的人通过该证书，无论如何 注意相反的情况。

全球 证券

图书入口， 交付和表格

除非 我们在招股说明书补充文件中以不同的方式表示，这些证券最初将以账面记账形式发行，并由一只证券代表 或更多全球证券。全球证券将存放在纽约的存托信托公司或以其名义存放 纽约，作为存托人或DTC，以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非并且直到它被交换 对于在下述有限情况下证明证券的个人证书，不得转让全球证券 但总体而言，由保管人向其被提名人或保管人提名人，或由保管人或其被提名人转为继任者除外 保管人或继任保管人的指定人。

DTC 告诉我们这是：

DTC 持有其参与者存入DTC的证券。DTC还促进其证券交易参与者之间的结算, 例如通过参与人账户的电子计算机账面记账变更进行存放证券的转账和质押, 从而消除了实际转移证券证书的必要性.DTC的 “直接参与者” 包括证券 经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC 是全资子公司 存托信托与清算公司（DTCC）的公司。DTCC是国家证券清算公司DTC的控股公司 和固定收益清算公司，均为注册清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。 其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者，只要他们能通关或维护 与直接参与者的直接或间接监护关系。适用于DTC及其参与者的规则是 已向美国证券交易委员会存档。

购买 DTC系统下的证券必须由直接参与者或通过直接参与者发行，直接参与者将获得证券积分 DTC 的记录。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益， 依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到书面通知 DTC 确认他们的购买。但是，预计受益所有人将收到提供详细信息的书面确认 直接或间接参与者提供的交易信息，以及定期申报其持股情况 购买的证券。全球证券所有权权益的转让应通过在参与者账簿上记账来完成 代表受益所有人行事。受益所有人将不会收到代表其所有权权益的证书 全球证券，下文所述的有限情况除外。

至 促进后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券都将以DTC的名义注册 合伙企业被提名人、Cede & Co. 或 DTC 授权代表可能要求的其他名称。存款 持有DTC的证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册的证券不会更改受益人 证券的所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC 的记录仅反映 证券存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是受益所有人。 参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

所以 只要证券处于账面记账形式，您就可以收到款项，并且只能通过以下设施转移证券 保存人及其直接和间接参与者。我们将在招股说明书中指定的地点设立办公室或代理机构 适用证券的补充条款，其中有关证券和契约的通知和要求可以送达至 我们以及可以交出凭证证券以进行付款、登记转账或交换的地方。

运输工具 DTC向直接参与者、直接参与者与间接参与者以及直接参与者发出的通知和其他通信 受益所有人的间接参与人将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何现行法律要求 不时。

兑换 通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是 通过抽签确定要赎回的该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

都不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。根据其惯常程序, DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理分配同意权或投票权 Cede & Co. 向在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者， 在附于综合代理的清单中确定。

所以 只要证券是账面记账形式，我们就会向注册的存托机构或其被提名人支付这些证券的款项 此类证券的所有者，通过电汇立即可用的资金。如果证券以最终认证形式发行 在下文描述的有限情况下，我们可以选择通过邮寄到人员地址的支票付款 有权向以书面形式向相应受托人指定的美国银行账户付款或通过电汇转账或 有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天指定其他当事方，除非时间更短 期限令适用的受托人或其他指定方感到满意。

兑换 证券的收益、分配和股息将支付给Cede & Co. 或其他可能的被提名人 由 DTC 的授权代表请求。DTC的做法是将直接参与者的账户记入DTC的账户 根据所示的各自持有量，我们在付款之日收到的资金和相应的详细信息 在 DTC 记录上。参与者向受益所有人支付的款项将按现行指示和惯例行事 以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券的案例。这些付款 将由参与者负责，而不是 DTC 或我们的责任，但须遵守任何不时生效的法定或监管要求 到时候。向Cede & Co. 或其他可能的被提名人支付赎回收益、分配和股息 应DTC的授权代表的要求，是我们的责任，向直接参与者支付款项是我们的责任 DTC，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除了 在下述有限情况下，证券购买者无权在其证券中注册证券 姓名，不会收到证券的实物交付。因此，每个受益所有人必须依赖DTC的程序和 其参与者有权行使证券和契约下的任何权利。

这个 一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。那些 法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC 可以通过发出合理的通知随时停止提供与证券有关的证券存管服务 对我们来说。在这种情况下，如果没有获得继任存托管机构，则必须获得证券证书 已打印并交付。

如 如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其所有权的证书 这些证券的权益。但是，如果：

我们 已从本节和本招股说明书其他地方获得有关DTC和DTC账面录入系统的信息 被认为是可靠的来源，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

出售 证券持有人

本招股说明书与卖方的转售有关 (a) 最多16,250,000股普通股的证券持有人，可在行使认股权证后发行 公开认股权证的行使价为每股8.21美元，融资的普通股行使价为每股11.50美元 认股权证和私募认股权证，(b) 行使三位一体后可发行的最多573,660股普通股 认股权证，以及 (c) 出售证券持有人不时发行和出售总共不超过52,709,824股股票 普通股，最多包括：

这个 根据本规定，出售证券持有人可以不时出价和出售下述任何或全部普通股 招股说明书和任何随附的招股说明书补充材料。当我们在本招股说明书中提到 “出售证券持有人” 时， 我们指下表中列出的人员，以及质押人、受赠人、受让人、受让人、继承人、指定人和其他人 后来除公开发售外，开始持有出售证券持有人在普通股中的任何权益。我们不能 告知您卖出证券持有人实际上是否会出售任何或全部此类普通股。此外，销售 证券持有人可以随时不时地在交易中出售、转让或以其他方式处置普通股 在本招股说明书发布之日后，免受《证券法》的注册要求的约束。就本表而言，我们有 假设所有盈利股票都是根据企业合并协议和出售的条款发行的 发行完成后，证券持有人将出售本招股说明书涵盖的所有证券。

这个 据公司所知，在审查了可以合理获得的信息后，下表列出了截至本日的情况 备案（或相应的销售证券持有人向我们提供的此类信息的其他日期）、姓名和地址 卖出证券持有人、实益持有的普通股数量、出售的普通股数量 证券持有人可以根据本招股说明书和卖出证券持有人实益拥有的普通股数量进行发行 在出售特此提供的证券之后。

出售 每增加一名卖出证券持有人的证券持有人信息（如果有）将在招股说明书补充文件中列出 必须在根据本招股说明书提出任何要约或出售此类卖出证券持有人股份之前提出。任何招股说明书 补充文件可能会添加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息，包括每笔销售的身份 证券持有人和代表其注册的股票数量。卖出证券持有人可以出售或以其他方式转让全部、部分或 本次发行中没有此类股票。请参阅 “分配计划”。

这个 我们普通股和普通股的实益所有权基于截至9月份的57,855,594股普通股 2023 年 30 日。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，美国证券交易委员会的规则通常规定个人拥有受益权 证券的所有权，前提是他、她或其对该证券拥有唯一或共同的投票权或投资权。根据这些规则，是有益的 所有权包括个人或实体有权收购的证券，例如通过行使认股权证或股票 期权，自2023年9月30日起60天内。受认股权证或期权约束的股份，目前可在该范围内行使或行使 在 2023 年 9 月 30 日起 60 天内归属的 2023 年 9 月 30 日的 60 天被视为未偿还且由其实益持有 持有此类认股权证或期权的人，目的是计算该人的所有权百分比，但不被视为未兑现 用于计算任何其他人的所有权百分比。

除了 如脚注所述，并在适用的情况下受社区财产法的约束，基于 提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体拥有唯一投票权 以及他们显示为实益拥有的所有股票的投资能力.

计划 的分布

本招股说明书不时涉及 (i) 我们发行和出售总额不超过7500万美元的公司普通股、优先股、债务证券， 新的认股权证、权利或单位，(ii) 我们在行使三位一体时发行和出售最多16,823,660股普通股 认股权证、公开认股权证、融资认股权证和私募认股权证，以及 (iii) 某些出售证券持有人的转售 在本招股说明书中列出了 (a) 总共52,709,824股普通股和 (b) 7,625,000份私募认股权证 和融资认股权证。

我们 正在代表我们和卖出证券持有人注册本招股说明书所涵盖的证券。所有成本、开支 与此类证券的注册相关的费用将由我们承担。任何相关的经纪佣金和类似费用 根据证券的分配，出售此类证券将分别由我们和卖出证券持有人共同承担 已出售。

我们 不会获得卖出证券持有人出售证券所得的任何收益。

之后 本招股说明书所包含的注册声明、我们实益拥有的证券或出售的有效性 本招股说明书所涵盖的证券持有人可能会不时由我们或销售证券持有人提供和出售（视情况而定）。 “出售证券持有人” 一词包括受赠人、质押人、受让人或其他出售证券的权益继承人 在本招股说明书发布之日后从销售证券持有人处以礼物、质押、合伙分发或其他转让的形式收到。 出售证券持有人将独立于我们行事，就每次出售的时间、方式和规模做出决定。 此类销售可以在一个或多个交易所、场外交易市场或其他地方进行，价格和条件是当时通行的 或按与当时的市场价格有关的价格或谈判交易中的价格.每位出售证券持有人保留以下权利： 接受并与其各自代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买证券的提议。 我们和卖出证券持有人及其任何允许的受让人可以出售本招股说明书提供的任何股票的证券 证券交易或私下交易的交易所、市场或交易设施。

主题 在任何适用的注册权协议中规定的限制范围内，我们和销售证券持有人可以使用任何一项或多项 出售本招股说明书提供的证券时采用以下方法：

在 此外，作为实体的卖出证券持有人可以选择按比例向其成员分配证券， 根据本招股说明书所包含的注册声明，合伙人或股东通过提交招股说明书和 分配计划。因此，此类成员、合伙人或股东将根据分配获得可自由交易的证券 通过注册声明。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有要求的范围内），我们 可以提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

这个 出售证券持有人也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质押人或其他利益继承人 就本招股说明书而言，将是出售的受益所有人。在卖出证券持有人通知受赠人后， 质押人、受让人、其他利益继承人打算出售我们的证券，我们将在要求的范围内立即提交补充文件 在本招股说明书中，将此类人具体列为卖出证券持有人。

至 所需范围、出售证券持有人的姓名、相应的购买价格和公开发行价格、 任何代理商、经销商或承销商，与特定优惠相关的任何适用的佣金或折扣将列在 随附的招股说明书补充文件，或包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案（如适用）。

我们， 或者在出售特此注册的普通股时，卖出证券持有人可以进行套期保值交易 与经纪交易商或其他金融机构共享，这些机构反过来可能会卖空我们的证券或PIPE股票 对冲他们所持头寸的过程。我们或卖出证券持有人也可以卖空证券或PIPE股票 并交付这些证券以平仓其空头头寸，或者将证券或PIPE股票借出或质押给经纪交易商 反过来可能会出售这些股票。我们或卖出证券持有人也可能与经纪交易商进行期权或其他交易 或其他金融机构，或创建一种或多种需要向此类经纪交易商交付的衍生证券 或其他由本招股说明书发行的股票的金融机构，该经纪交易商或其他金融机构可能持有哪些股票 根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）进行转售。此类销售交易中的第三方 将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的注册修正案）中注明 声明（本招股说明书是其中的一部分）。

在 提供本招股说明书所涵盖的证券、我们、卖出证券持有人以及任何承销商、经纪交易商或代理人 根据《证券法》的定义，为卖出证券持有人执行销售可能被视为 “承销商” 与此类销售有关。他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承保 《证券法》规定的折扣和佣金。

在 为了遵守某些州的证券法，如果适用，只能通过以下方式在这些司法管辖区出售证券 注册或持牌经纪人或交易商。此外，在某些州，除非已注册，否则不得出售证券 或者有资格在适用州出售，或者可以豁免注册或资格要求，并且是 遵守了。

我们 已告知卖出证券持有人，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于以下产品的销售 市场股票以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内 我们将向卖出证券持有人提供本招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本 目的是满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以赔偿任何 参与涉及以某些负债（包括产生的负债）出售股份的交易的经纪交易商 根据《证券法》。

合法的 事情

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，本招股说明书所发行证券的有效性将获得通过 White & Case LLP 为我们服务，位于美洲大道 1221 号，纽约，纽约 10020，以及任何代理商、承销商、交易商， 由适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问对公司或其他第三方进行再营销。

专家们

合并财务报表合并 在本招股说明书中，引用了Presto Automation Inc.截至2023年6月30日的10-K表年度报告 已由独立注册会计师事务所莫斯·亚当斯律师事务所审计，该报告载于此处 通过引用。此类合并财务报表是根据该公司的报告合并的（该公司报告 表达了无保留的意见，并包括与持续经营、不确定性和通过一项新的《公约》有关的解释性段落 会计准则）是根据他们作为会计和审计专家的授权制定的。

在哪里 你可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还提交了注册声明 在《证券法》下与本招股说明书提供的证券有关的S-1表格，包括证物。这份招股说明书 是注册声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。 我们的美国证券交易委员会文件可在互联网上向公众公开，该网站由美国证券交易委员会维护，网址为 http://www.sec.gov。那些文件 也可以在我们的网站上以 “投资者” 为标题向公众开放或访问，网址为 https://investor.presto.com/。 但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

这个 美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以披露 向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您提供重要信息。以引用方式纳入的信息 被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代 那个信息。本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为 在本招股说明书中包含的声明或后续招股说明书中包含的声明的范围内，将被修改或取代 以引用方式纳入的归档文件修改或取代了该陈述。

这个 招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了以下文件（不包括任何部分） 就《交易法》而言，已经 “提供” 但未向美国证券交易委员会 “提交” 的此类文件）：

全部 我们随后在终止前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的报告和其他文件 本次发行，包括我们在首次注册声明发布之日之后及之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件 使注册声明生效，但不包括 “提供给” 而不是 “归档” 的任何 “信息” 和”，根据《交易法》，美国证券交易委员会也将以引用方式纳入本招股说明书，并被视为其中的一部分 自提交此类报告和文件之日起的招股说明书。

你 可以通过以下方式写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本 地址:

普雷斯托 自动化公司 工业路 985 号
加利福尼亚州圣卡洛斯 94070
电话：(650) 817-9012
注意：公司秘书

展品 但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或 任何随附的招股说明书补充材料。

赔偿 《证券法》负债

就此而言 因为可以允许董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿《证券法》产生的责任 根据上述规定，我们被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿是违反公共政策的 如《证券法》所述，因此不可执行。

9,988,465股普通股

招股说明书补充文件

2024年6月5日