美国

证券 和交易所佣金

华盛顿， D.C. 20549

附表 14A

代理 根据本法第 14 (a) 条发表的声明

证券 1934 年的《交换法》

已归档 由注册人撰写 ☒

已归档 由注册人以外的一方 ☐

检查 相应的盒子：

服务 机器人公司

（姓名 注册人的章程中规定的注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

服务机器人 INC。

百老汇 730 号

加利福尼亚州雷德伍德城 94063

年度通知 股东会议

将于太平洋时间7月中午12点举行 2024 年 22 日

尊敬的 Serve Robotics Inc. 的股东：

我们诚挚地邀请您参加 参加特拉华州的一家公司Serve Robotics Inc. 的2024年年度股东大会（“年会”）， 将于 2024 年 7 月 22 日太平洋时间中午 12:00 举行。年会将以虚拟会议形式举行，将举行 通过网络直播。要参加年会，你必须提前在 www.virtualShareholdermeeting.com/serv2024 上注册 截止日期为太平洋时间2024年7月22日上午11点45分。完成注册后，您将收到一封确认电子邮件， 其中将包括有关您应在何时收到获得年度会议访问权限的唯一链接的信息。你不会 能够亲自参加会议。该会议将出于以下目的举行，详见随附文件 代理声明（“委托声明”）：

我们的董事会有 将2024年5月28日的营业结束定为年会的记录日期。只有2024年5月28日登记在册的股东是 有权获得年度会议的通知并在年会上投票。有关表决权和有待表决事项的更多信息 在随附的委托书中列出。

在 2024 年 6 月 7 日左右， 我们希望将代理材料的互联网可用性通知（“通知”）邮寄给我们的股东。该通知将 包含有关如何访问我们的委托声明和年度报告的说明。该通知提供了有关如何通过投票的说明 互联网或通过电话，包括有关如何通过邮件接收我们的代理材料纸质副本的说明。随附的代理 声明和我们的年度报告可直接通过以下互联网地址访问：www.proxyvote.com。你所要做的就是输入 您的通知或代理卡上的控制号码。

你的投票很重要。 无论您是否计划参加年会，我们都敦促您立即通过互联网、电话或邮件提交投票。

感谢您一直以来对 Serve 的支持 机器人公司

根据董事会的命令，

阿里·卡沙尼

首席执行官

加利福尼亚州雷德伍德城

2024年6月7日

目录

SERVE 机器人公司

委托声明
对于

2024 年年会 股东的

将于太平洋时间7月中午12点举行 2024 年 22 日

本委托书和 随函附上的委托书表格是为我们董事会（“董事会”）征集代理人而提供的 用于特拉华州的一家公司Serve Robotics Inc. 的2024年年度股东大会以及任何延期、休会 或其延续（“年会”）。年会将于太平洋时间2024年7月22日中午12点举行。 年会将以虚拟会议的形式举行，将通过网络直播进行。为了参加年会， 你必须在太平洋时间2024年7月22日上午11点45分截止日期之前在www.virtualShareholdermeeting.com/serv2024上提前注册。 完成注册后，您将收到一封确认电子邮件，其中将包含有关预计时间的信息 获取获取年度会议访问权限的唯一链接。您将无法亲自参加会议。互联网通知 代理材料（“通知”）的可用性，其中包含有关如何访问本委托声明和我们的年度说明的说明 报告将于 2024 年 6 月 7 日左右首次邮寄或提供给所有有权在年度大会上投票的股东 会议。

中提供的信息 下面的 “问答” 格式仅为方便起见，仅是所含信息的摘要 此委托声明。您应该仔细阅读整份委托声明。上包含或可通过以下方式访问的信息 我们的网站无意通过引用纳入本委托声明以及在本代理中引用我们的网站地址 声明仅是非活跃的文本引用。

所有对 “服务” 的引用 请参阅 Serve Operating Co（前身为Serve Robotics Inc.），特拉华州的一家私人控股公司，也是我们的直属全资企业 附属的。除非另有说明或文中另有说明，否则提及 “公司”、“我们”、“我们的”， “我们” 或类似术语是指 Serve Robotics Inc.（前身为帕特里夏收购公司）及其全资子公司 子公司，Serve。Serve持有Serve Robotics Inc.的所有物质资产，并开展所有业务活动和运营。

Serve Robots Inc. 是什么？

我们 于2020年11月9日在特拉华州注册成立，名为帕特里夏收购公司。在合并之前（定义见下文）， 帕特里夏收购公司是一家 “空壳公司”（定义见1934年《证券交易法》第12b-2条， 经修正（“交易法”））。2023 年 7 月 31 日，我们的全资子公司 Serve Acquisition Corp. 是一家公司 根据协议条款在特拉华州成立（“收购子公司”），与Serve合并并合并为Serve 公司、收购附属和服务之间的合并和重组计划（“合并协议”）。依照 在这笔交易（“合并”）中，Serve是幸存的公司，成为我们的全资子公司，而所有 Serve的已发行股票已转换为我们的普通股。Serve的所有未偿还认股权证和期权均为 由我们假设。合并完成后，Serve更名为 “Serve Operating Co.”，我们收购了 Serve 的业务，并以 “Serve Robotics” 的名义作为公开报告公司延续了Serve的现有业务运营 Inc.”

我在投票什么重要呢？

你将在上面投票 以下提议：

此外， 股东可能会被要求在年会或任何休会或延期之前适当处理任何其他业务 其中。截至本委托书发布之日，我们尚无任何其他事项将提交给该委托书供审议 年度会议。

怎么样 董事会是否建议我对这些提案进行投票？

我们的 董事会建议进行投票：

谁 有资格投票吗？

持有者 截至2024年5月28日年会记录日期（“记录日期”）营业结束时的普通股， 将有权获得年会通知并在年会上投票。

已注册 股东。如果在记录日，我们的普通股直接以您的名义向我们的过户代理登记，则您 被视为这些股票的登记股东，通知由我们直接提供给您。作为股东 记录在案的是，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人或代表您自己投票 在年会上。在本委托书中，我们将这些注册股东称为 “登记股东”。

街 姓名股东。如果在记录日，我们的普通股是代表您持有股票经纪账户的，或者由 银行、受托人或其他被提名人，您被视为以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，以及本通知 是由您的经纪人或被提名人转发给您的，他们被视为这些股票的登记股东。作为有益的 所有者，您有权指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票，也受邀参加 年度会议。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，因此您不得对我们的普通股进行投票 代表您自己参加年会，除非您按照经纪人或被提名人的程序获得合法代理人。你的 经纪人或被提名人有义务在年会之前向您提供投票指示，或者如果您愿意，请您获得合法代理人 在年会上代表你自己投票。如果您的经纪人或被提名人正在参与一项允许您执行的在线计划 通过互联网或电话投票，您的通知或其他投票说明表将包含该信息。如果你收到了什么 您的经纪人或其他被提名人提供的不包含互联网或电话投票信息，请填写并返回纸质表格 装在您的经纪人或被提名人提供的自填地址、已付邮资的信封中。在本委托书中，我们指的是股东 通过经纪人、银行、受托人或其他被提名人作为 “街名股东” 持有股票的人。

一个 出于与年会有关的任何目的，任何股东均应获得有权投票的登记股东名单 应公司秘书的要求，在年会前10天内举行。请将请求发送给 Serve Robotics Inc.， 注意：加利福尼亚州雷德伍德城百老汇730号公司秘书 94063。

什么 构成年会的法定人数？

一个 股东在年会上开展业务需要法定人数。通过远程通信存在或代表的存在 通过代理人，我们普通股大多数已发行股票的持有人是确定会议法定人数的必要条件。 截至记录日营业结束时，我们的已发行普通股共有37,098,653股。虚拟存在的股票 或由代理人代表，包括对任何提案不予表决的权的股份，对任何提案投弃权票的股份 和经纪人不投票（经纪人提交了正确执行的委托书，但无权对股东的股票进行投票） 为确定法定人数, 任何提案都将考虑出席会议。

怎么样 选票算在内吗？

在下面 我们的章程，除董事选举以外的任何提案均由正确赞成和反对的多数票决定 提案，除非法律、我们的公司注册证书或章程要求进行更大的投票。弃权票和经纪人 “不投票” 不包括在任何此类提案的表决结果列表中，因此不会对此类提案产生影响。 当为受益所有人持有股份的被提名人未对特定提案进行投票时，经纪商 “不投票” 的情况是 被提名人对该项目没有自由决定权，也没有收到受益人的指示 所有者。

如果 您的股票由经纪人、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有，您的经纪人、银行或其他被提名人为必填项 根据您的指示对您的股票进行投票。如果您没有向经纪人、银行或其他被提名人发出指示，则经纪人， 银行或其他被提名人仍然可以就某些 “常规” 项目对您的股票进行投票，但不允许 就 “非全权委托” 项目对您的股票进行投票。第1号提案是一个 “非常规” 项目。如果你 不要指示您的经纪人如何对该提案进行投票，您的经纪人、银行或其他被提名人不得对该提案投赞成票， 这些选票将被视为经纪人的 “无票”。第2号提案被视为 “例行” 项目， 即使没有收到您的指示，您的经纪人、银行或其他被提名人也可以对该提案进行投票。提案 3号被视为 “非常规” 项目。如果您不指示经纪人如何对该提案进行投票， 您的经纪商、银行或其他被提名人不得对该提案投赞成票，这些选票将被视为经纪商的 “无票”。

怎么样 我有多少选票？

在 在年会上决定所有事项，每位股东将有权对我们持有的每股普通股进行一票 他们在记录日期.不允许股东在董事选举中累积选票。

怎么样 批准每项提案需要很多票吗？

怎么样 我会投票吗？

如果 你是登记在册的股东，有三种投票方式：

如果 您是街名股东，您将收到经纪人、银行或其他提名人的投票指示。你必须遵循 由您的经纪人、银行受托人或其他被提名人提供的投票指示，以指导您的经纪人或其他被提名人如何 为你的股票投票。街道名称股东通常应该能够通过归还指示卡、电话或互联网进行投票。 但是，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人或其他被提名人的投票过程。如前所述 如上所述，如果您是街道股东，则除非获得以下信息，否则您不得在年会上代表自己的股票投票 您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人的合法代理人。

能 提交代理后我会更改我的投票吗？

是的。 如果您是登记在册的股东，则可以在年会日期之前的任何时候在任何一次会议上更改投票或撤销您的代理权 以下几种方式：

如果 您是街名股东，您的经纪人或被提名人可以为您提供有关如何更改投票的说明。

什么 提供代理的效果吗？

代理 由我们的董事会或代表我们的董事会征集。我们的董事会已指定 Touraj Parang 和 Brian Read 为代理持有人。当代理出现时 这些代理人代表的股份将按照以下规定在年会上进行投票：注明日期、执行和归还正确 股东的指示。但是，如果没有给出具体指示，则股票将按照以下规定进行投票 我们董事会的建议如下所述”董事会如何建议我对这些提案进行投票？” 上面。 如果在年会上正确陈述了本委托书中未描述的任何事项，则代理持有人将使用他们自己的委托书 判断以决定如何对股票进行投票。如果年会延期到以后举行，则代理持有人可以对股票进行投票 在新的年会日期也一样，除非您在新日期之前正确撤销了代理指令，如上所述。

怎么样 我可以参加虚拟年会吗？

那里 不是年会的实际地点。截至记录日营业结束时的登记股东有权 虚拟参与年会，包括在年会期间在线投票您的股票以及在年会期间提问 年会请访问 www.virtualshareholdermeeting.com/serv2024要参加年会并投票，你需要 您的代理卡或投票说明表中包含的控制号码。

我们 承诺尽可能确保股东获得与他们相同的参与权 他们是否参加了面对面的会议。在时间允许的情况下，我们将努力回答尽可能多的股东提交的问题 遵守年会行为准则。我们保留编辑亵渎或其他不当语言以及排除问题的权利 涉及与会议事项或公司业务无关的话题。如果我们收到基本相似的问题，我们可能 将此类问题组合在一起并提供单一答案以避免重复。

这个 会议网络直播将在太平洋时间下午 12:00 准时开始。在线办理登机手续将于太平洋时间上午 11:45 开始，我们鼓励 你要留出足够的时间办理登机手续。如果您在办理登机手续或会议期间遇到技术问题， 请拨打虚拟会议登录页面上提供的技术支持号码。有关规则的其他信息 参与年会的程序将在我们的会议行为准则中规定，股东可以查看 会议期间，在会议网站上。无论你是否计划参加年会，都很重要 您的股票将在年会上派代表并投票。因此，我们鼓励您在年会之前投票。请 请注意，参加年会本身并不会撤销代理权。请参阅 “提交后我可以更改我的投票吗 我的代理？”详情请见上文。

怎么样 我会在会议期间提交问题吗？

股东 可以在年会期间通过访问www.proxyvote.com并使用其16位控制号码进入会议来提交问题。 可以通过在提供的文本框中键入问题来提交。

为什么 我收到的是代理材料互联网可用性通知而不是全套代理材料吗？

在 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们选择提供代理材料， 包括本委托书和我们的年度报告，主要是通过互联网进行的。该通知包含有关如何访问的说明 我们的代理材料将在2024年6月7日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。股东 可以按照所包含的说明，要求通过邮寄或通过电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料 在通知中。我们鼓励股东利用我们在互联网上提供的代理材料来帮助减少 我们的年会对环境的影响。

怎么样 年会是否需要代理人参加？谁将承担此次招标的费用？

我们的 董事会正在征集代理人以供年会使用。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。我们会 向经纪人或其他被提名人偿还他们在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用（如果是经纪人或其他人） 被提名人代表您持有我们的普通股。此外，我们的董事和员工还可以通过电话征集代理人 或通过个人或其他通信手段。我们的董事和员工不会因招揽而获得任何额外报酬 代理。

怎么样 如果我未能及时提供指示，我的经纪公司或其他被提名人可以投票给我的股票吗？

经纪业务 以街道名义为客户持有我们普通股的公司和其他被提名人，例如银行或代理商，通常是 必须按照客户指示的方式对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人将有自由裁量权 根据2号提案对您的股票进行投票，这是我们唯一的 “常规” 事项，但经纪人和被提名人不能行使自由裁量权 就根据规则被视为 “非例行” 的事项对 “非指示” 股票进行投票 纽约证券交易所（“NYSE”），尽管我们是一家纳斯达克上市公司。“非常规” 的事情才是问题 可能会严重影响股东的权利或特权，例如合并、股东提案、董事选举 （即使没有争议）、高管薪酬（包括股东对高管薪酬的任何咨询投票）和某些公司 治理提案，即使这些提议得到管理层的支持。因此，您的经纪人或被提名人不得对您的股票进行投票 未经您的指示就第1号或第3号提案进行投票，但可以对2号提案进行投票。

在哪里 我能找到年会的投票结果吗？

我们 将在年会上公布初步投票结果。我们还将在表格8-K的当前报告中披露投票结果 （“8-K表格”），我们将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交。如果最终投票结果 我们无法在年会后的四个工作日内及时提交 8-K 表格，我们将提交 8-K 表格 发布初步结果，并将在表格8-K的修正案发布后立即提供最终结果。

什么 是股东在明年的年度股东大会上提出行动供考虑或提名的最后期限 个人担任董事？

股东 提案

股东 可能会提出适当的提案，供纳入我们的委托书中，并在下次年度股东大会上审议 及时提交书面提案。考虑将股东提案纳入我们的委托书 对于2025年年度股东大会，我们必须不迟于2月在主要执行办公室收到书面提案 2025 年 7 月 7 日。此外，股东提案必须符合第14a-8条关于纳入股东的要求 公司赞助的代理材料中的提案。股东提案应发送至：

服务 机器人公司 注意：公司秘书
百老汇 730 号
加利福尼亚州雷德伍德城 94063

我们的 修订和重述的章程还为希望在年度提案之前提交提案的股东规定了提前通知程序 股东大会，但不打算将提案包含在我们的委托书中。我们修订和重述的章程规定 唯一可以在年度股东大会上开展的业务是 (i) 我们的代理中规定的业务 与此类会议有关的材料；(ii) 以其他方式由董事会或按董事会的指示在会议之前以其他方式妥善提交； 或 (iii) 由有权在年会上投票的登记在册的股东以适当方式出席此类会议 及时的书面通知，该通知必须包含我们修订和重述的章程中规定的信息。赶上我们的 2025 年 年度股东大会，我们必须在主要执行办公室收到书面通知：

在 我们在2025年年度股东大会前30天以上或一年后超过60天举行股东大会的活动 年会周年纪念日，不打算包含在我们的委托书中的股东提案通知必须是 不早于我们 2025 年年度股东大会前第 120 天营业结束时收到，且不迟于 在以下两个日期中较晚的日期结束营业：

如果 已通知我们他或其打算在年会上提交提案的股东似乎并未出席 他或她在该年度会议上的提议，则此类提名应不予考虑，不得处理此类拟议事项， 尽管公司可能已经收到有关此类投票的代理人。

提名 董事候选人名单

你 可以提出董事候选人供我们的提名和治理委员会考虑。任何此类建议都应包括 被提名人的姓名和董事会成员资格，应将其发送至上述地址。如需其他 有关股东推荐董事候选人的信息，见”董事会和公司治理——股东 董事会提名建议。”

在 此外，我们修订和重述的章程允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。 要提名董事，股东必须提供我们修订和重述的章程所要求的信息，并及时发送通知 根据我们修订和重述的章程，该章程一般要求我们在期限内收到通知 如上所述 “—股东提案” 适用于不打算纳入的股东提案 在委托声明中。除了满足我们修订和重述的章程中的上述要求外，还要遵守 与我们的2025年年度股东大会、打算寻求代理人支持的股东相关的通用代理规则 除被提名人以外的董事候选人必须向公司发出通知，说明第14a-19条所要求的信息 根据交易法，不迟于2025年5月23日。

可用性 《章程》

我们的 修订和重述的章程是我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公开文件的一部分。您也可以联系我们的校长 执行办公室索取有关提出股东提案和提名要求的相关章程规定的副本 董事候选人。

董事会 董事和公司治理

我们的 商业事务在董事会的指导下管理，董事会目前由六名成员组成。我们的四位现任董事 根据纳斯达克股票市场的上市标准，乔丹、马雷迪亚、普尔达德和文森特先生）是独立的 （“纳斯达克”），如果当选，戈德堡将独立。我们的董事会分为三个错开的董事类别。 在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，以接替其任期的同一类别 然后就要到期了。

板 领导结构

我们 认为我们董事会的所有成员都应该在公司的事务和管理中拥有发言权。我们的董事会没有 关于首席执行官和董事会主席职责分离的正式政策，因为我们的董事会认为 根据公司和现有成员的方向做出这一决定符合公司的最大利益 董事会的。董事会认为，目前让一位董事长是其不可分割的一部分，对我们的股东最有利 我们的董事会结构和有效公司治理的关键方面。

卡沙尼博士 自 2023 年 7 月起担任我们的董事会主席。我们的董事会决定让首席执行官担任董事长 董事会目前符合股东的最大利益，因为担任首席执行官可以提高效率 高管兼董事会主席合二为一，而且因为首席执行官对我们的日常运营和业务了如指掌 执行官极大地增强了整个董事会的决策流程。卡沙尼博士带来了可观的收获 技能和经验，如下所述。作为董事会主席，卡沙尼博士负有重要责任， 这些内容载于我们的章程，其中部分包括：

这个 我们的独立董事的积极参与，加上我们董事长的资格和重要职责 其他董事，为我们的董事会提供平衡，促进对我们的管理和事务进行强有力的独立监督。

角色 风险监督董事会成员

一个 董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会预计不会有任何地位 风险管理委员会，但预计也将直接通过我们的整个董事会管理这一监督职能 例如通过董事会处理各自监督领域固有风险的各种常设委员会.特别是 我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑 并讨论任何重大的财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制此类风险敞口将采取的措施，包括 指导风险评估和管理程序的指导方针和政策。

我们的 审计委员会负责审查和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层已采取的措施 监测和控制这些风险，包括有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。我们的审计 委员会监督法律和监管要求的遵守情况，并负责监督网络安全风险。我们的 薪酬委员会评估和监督我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和法规 要求。

家庭 人际关系

那里 我们的董事会与我们的任何执行官之间都没有家庭关系。

董事 独立性

我们的 普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克的上市标准，独立董事必须占上市公司的大多数 董事会，由董事会确定。此外，纳斯达克上市标准要求，在遵守规定的前提下 例外情况是，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都是独立的。在下面 根据纳斯达克上市标准，只有在上市公司认为董事有资格成为 “独立董事” 公司的董事会，该董事的关系不会干扰独立行使 在履行董事职责时的判断力。

审计 委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的额外独立性标准，以及 纳斯达克上市标准。薪酬委员会成员还必须满足细则10C-1中规定的额外独立性标准 根据《交易法》和纳斯达克上市标准。

我们的 董事会已对每位董事和董事候选人的独立性进行了审查。根据各方提供的信息 董事根据其背景、就业和隶属关系，董事会已确定董事会的每位成员都是其他 根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则，卡沙尼博士和帕朗先生有资格获得 “独立” 资格。我们的董事会 已提名大卫·戈德堡为第一类董事在年会上当选，并已确定戈德堡先生 根据适用的纳斯达克和美国证券交易委员会规则，是 “独立的”。

在 在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与公司的当前和以前的关系 以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括受益所有权 每位非雇员董事的股本。卡沙尼博士和帕朗先生不被视为独立，因为他们是我们 分别是首席执行官和首席运营官。

板 会议和委员会

正在关注 合并结束后，我们的董事会在截至的财政年度举行了两次会议（包括定期会议和特别会议） 2023 年 12 月 31 日。审计委员会在截至2023年12月31日的财政年度合并结束后举行过一次会议。 在截至2023年12月31日的财政年度中，合并结束后，薪酬委员会没有举行会议。提名 在截至2023年12月31日的财政年度中，合并结束后，治理委员会没有举行会议。每位现任者 董事出席了 (i) 在此期间举行的董事会会议总数的至少 75% 他曾担任董事以及 (ii) 他在该期间任职的董事会所有委员会举行的会议总数 他服过的。

依照 根据我们的公司治理准则，我们鼓励但不要求董事参加我们的年度股东大会。

委员会 董事会的

我们的 董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。组成和职责 我们董事会的每个委员会如下所述。成员在这些委员会任职直至辞职或以其他方式为止 由我们的董事会决定。我们的董事会可能会不时设立其认为必要或适当的其他委员会。

审计 委员会

这个 审计委员会目前由乔丹、普尔达德和文森特先生组成，假设戈德堡当选，将由先生组成。 年会结束后，戈德堡、乔丹和文森特。我们的董事会已确定审计委员会的每位成员都满足 纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3 (b) (1) 条规定的独立性要求。审计委员会主席 是普尔达德先生，假设戈德堡先生在年会上当选，那将是戈德堡先生。我们的董事会已经确定 每个混蛋。普尔达德和戈德堡是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。 审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。 在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围和性质 他们的工作。

这个 审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计方面的职责，以及 财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计，并监督我们的独立注册机构 公共会计师事务所。审计委员会的具体职责包括：

我们的 审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市的适用规章制度 标准。我们的审计委员会章程副本可在我们的网站www.serverobotics.com上查阅，位于 “投资者 — 治理披露。”

补偿 委员会

我们的 薪酬委员会由乔丹和文森特先生组成。薪酬委员会主席是文森特先生。我们的董事会 已确定，根据纳斯达克上市标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的，是 “非员工” 董事”，定义见根据《交易法》颁布的第16b-3条。

这个 我们的薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督薪酬政策方面的职责， 计划和方案, 审查和确定向执行干事, 董事和其他高级管理人员支付的薪酬, 视情况而定。薪酬委员会的具体职责将包括：

我们的 薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规章制度 上市标准。我们的薪酬委员会章程副本可在我们的网站www.serverobotics.com的 “投资者” 下找到 — 治理披露。”

补偿 委员会流程和程序

这个 薪酬委员会不时举行执行会议，不时召开各管理层成员和其他会议 薪酬委员会可能会邀请员工以及外部顾问或顾问进行演讲，提供财务信息 或其他背景资料或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。我们的首席执行官 不得参与薪酬委员会就其薪酬进行的任何审议或决定，也不得在场。 此外，根据章程，我们的薪酬委员会有权从内部或外部获取建议、报告或意见 薪酬委员会认为必要或适当的律师和其他专家顾问，费用由公司承担 在履行其职责时。我们的薪酬委员会直接负责监督任何顾问的工作 或为向薪酬委员会提供咨询而聘用的顾问。特别是，我们的薪酬委员会拥有唯一的权力 自行决定聘用和解雇薪酬顾问、法律顾问或其他顾问以协助其评估 首席执行官或执行官薪酬。根据章程，我们的薪酬委员会可以选择或接受建议 来自薪酬顾问、法律顾问或薪酬委员会其他顾问，但内部法律顾问除外；以及 某些其他类型的顾问，前提是考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问的六个因素 顾问的独立性；但是，没有要求任何顾问是独立的。

提名 和治理委员会

我们的 提名和治理委员会目前由同时担任主席的普尔达德先生组成, 假设戈德堡先生当选, 将由戈德堡先生组成。假设戈德堡先生在年会上当选，他还将担任提名主席和 此后的治理委员会。我们的董事会已确定，普尔达德先生和戈德堡先生在适用的纳斯达克是独立的 上市标准。

具体 我们的提名和治理委员会的职责包括:

我们的 提名和治理委员会根据书面章程运作，该章程符合适用的纳斯达克上市标准。的副本 我们的提名和治理委员会的章程可在我们的网站www.serverobotics.com上查阅，位于 “投资者 — 治理披露。”

多元化 董事会的

我们 相信我们的董事会应该由反映我们的员工、客户和社区所代表的多元化的个人组成 我们经营的。以下董事会多元化矩阵提供了我们六位董事会成员的自我认同的个人特征，以及 被提名人。矩阵表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。

注意事项 在评估董事候选人时

我们的 提名和治理委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人。在其评估中 董事候选人，我们的提名和治理委员会将考虑董事会目前的规模和组成以及董事会的需求 我们的董事会和我们董事会的相应委员会。我们的提名和治理委员会考虑的一些资格 包括但不限于品格、诚信、判断力、多元化、独立性、专业领域、企业经验等问题， 服务年限, 潜在的利益冲突和其他承诺.被提名人还必须有能力提供建议和指导 根据过去担任高度责任职位并成为公司领导者的经验，致我们的首席执行官致辞 或他们所属的机构。董事候选人必须有足够的时间来判断我们的提名 和管理委员会负责履行董事会和委员会的所有职责。预计我们的董事会成员将准备，参加 并参加所有董事会和适用的委员会会议。除上述内容外，没有明确的董事最低标准 被提名人，尽管我们的提名和治理委员会也可能会不时考虑其认为的其他因素 符合我们和股东的最大利益。

我们的 董事会认为它应该是一个多元化的机构，我们的提名和治理委员会会考虑广泛的背景和 经历。在决定董事提名时，我们的提名和治理委员会可能会考虑 不同观点的好处。我们的提名和治理委员会在监督提名和治理委员会时也会考虑这些因素和其他因素 董事会和委员会的年度评估。在完成了对候选董事的审查和评估之后，我们的提名和治理 委员会向全体董事会推荐董事候选人进行甄选。

股东 董事会提名建议

我们的 提名和治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，只要有这样的建议 遵守我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程和适用的法律、规章和法规， 包括美国证券交易委员会颁布的那些规定。我们的提名和治理委员会将根据以下规定评估此类建议 其章程、我们修订和重述的章程以及我们对候选董事和普通董事的政策和程序 上面描述的被提名人标准。

这个 流程旨在确保我们的董事会包括具有不同背景、技能和经验的成员，包括适当的成员 与我们的业务相关的财务和其他专业知识。希望推荐提名候选人的合格股东应该 以书面形式联系我们。此类建议必须包括有关候选人的信息、推荐人的支持声明 股东、推荐股东拥有我们普通股的证据以及候选人签署的确认信 愿意在我们的董事会任职。我们的提名和治理委员会有权决定向哪些人推荐人选 被提名为董事。

任何 提名必须符合我们修订和重述的章程中规定的要求，并应以书面形式发送给Serve Robotics Inc.，收件人：加州雷德伍德城百老汇730号公司秘书 94063。为了及时召开我们的2025年年度股东大会， 我们必须不早于2025年3月24日且不迟于2025年4月23日收到提名。此外，有意向的股东 要征集代理人以支持除我们的被提名人以外的董事候选人，还必须遵守规则14a-19（b）的额外要求。

通讯 与董事会共享

感兴趣 希望与我们的董事会或董事会个别成员进行沟通的各方可以通过写信给我们的董事会或特定成员进行沟通 我们的董事会成员并将信件邮寄给我们 Serve Robotics Inc.，收件人：百老汇红杉路730号公司秘书 加利福尼亚州城市 94063我们将审查所有收到的通信，如果合适，此类通信将转发给相应的 我们的一个或多个董事会成员，如果没有指定，则向我们的董事会主席提出。

企业 治理指导方针和商业行为与道德准则

我们的 董事会通过了《公司治理准则》，涉及董事的资格和责任等问题 以及适用于我们的一般董事候选人和公司治理政策与标准。此外，我们的董事会还通过了 适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官， 首席财务官和其他执行和高级财务官。我们的《公司治理准则》的全文和我们的 《商业行为与道德准则》发布在我们网站www.serverobotics.com的治理披露部分的 “投资者” 下 — 治理披露。”我们将发布我们的《商业行为和道德准则》的修正案或对我们的《商业守则》的豁免 董事和执行官在同一网站上的行为和道德。

知情者 交易政策与反套期保值

我们的 董事会通过了一项内幕交易政策（“内幕交易政策”），该政策适用于购买、出售和/或其他 处置公司证券，适用于本公司或其所有董事、高级职员、雇员或承包商 子公司。内幕交易政策禁止我们的董事会成员和所有员工，包括本节下的 “高级职员” 《交易法》第 16 条，禁止购买任何金融工具（例如预付可变远期合约、股权互换、美元） 或交易基金）或以其他方式参与任何对冲公司股票所有权风险的交易。

规则 10b5-1 交易计划政策

我们 已通过第10b5-1条交易计划政策，该政策允许我们的高管、董事和某些其他人员进行交易 计划符合《交易法》第10b5-1条。通常，根据这些交易计划，个人会放弃对以下内容的控制权 交易计划制定后的交易，只能在个人不持有的情况下实施此类计划 重要的非公开信息。因此，这些计划下的销售可能随时发生，可能包括之前，同时发生 在涉及我们公司的重大事件发生时或之后立即发生。

补偿 恢复政策

在 根据美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则的要求，我们的董事会通过了薪酬回收政策（“薪酬” 2024 年 1 月 24 日的复苏政策”）。补偿追回政策规定，如果我们需要做好准备 由于严重违反证券法的任何财务报告要求而重报财务报表，我们 将寻求追回任何基于激励的薪酬，这些薪酬是以实现财务报告措施为基础的， 任何现任或前任执行官在要求重报之日之前的三年内收到的 如果这种报酬超过执行干事根据重报的财务报表本应得到的数额。

补偿 委员会联锁和内部人士参与

无 在过去一年中任何时候担任薪酬委员会成员的董事中曾经或曾经是我们的高级管理人员 或员工。我们的执行官目前均未在薪酬方面任职或在上一个已结束的财政年度中任职 拥有一名或多名执行官担任董事会成员或薪酬的任何其他实体的委员会或董事会 委员会。

提案 第 1 号 选举董事

我们的 董事会目前由六名成员组成。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会存在分歧 分为三个错开的董事类别。在2024年年会上，将选出两名I类董事，任期三年。

每个 董事的任期一直持续到其继任者当选并获得资格，或者该董事提前去世， 辞职或免职。董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，因此，接近 尽可能地，每个班级将由我们的三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会产生拖延的效果 或防止我们公司的控制权发生变化。

如果 您是登记在册的股东，您可以通过电话或互联网签署代理卡或投票，但不向以下人员发出指示 关于董事的投票，您的股票将被选为 “支持” 马雷迪亚和戈德堡先生的当选。如果有的话 由于意外事件，被提名人无法当选，我们的董事会可能会指定替代被提名人，其中 除非我们的董事会选择减少，否则所附委托书中提名的人员将投票支持该替代候选人的选举 在董事会任职的董事人数。每位被提名参加选举的人均同意在本委托书中被提名为被提名人 声明并已同意在当选后任职。我们没有理由相信任何被提名人都无法任职。

导演 不在年会上竞选连任

阿里 Pourdad不会竞选连任，他将在年会任期结束后离开我们的董事会。先生 Pourdad一直是董事会的重要成员，我们衷心感谢他对公司的领导、指导和服务。

导演 条款将在年会上到期

Sarfraz Maredia作为I类董事的任期将在年会上到期。

被提名人

我们的 提名和治理委员会已建议萨弗拉兹·马雷迪亚作为集体连任候选人，我们的董事会也已批准 我在年会上担任董事。Maredia 先生于 2023 年 7 月加入我们的董事会。如果当选，马雷迪亚先生将担任第一类董事 直到我们的2027年年度股东大会。马雷迪亚先生目前是我们公司的董事。

在 此外，我们的提名和治理委员会已建议大卫·戈德堡为选举候选人，我们的董事会也已批准该提名 在年会上担任一级董事。如果当选，戈德堡先生将在2027年年会之前担任第一类董事 股东的。

Sarfraz 马雷迪亚 自 2023 年 7 月起担任我们的董事会成员。自 2014 年 9 月以来，Maredia 先生一直受雇于优步，大多数 最近担任配送副总裁兼美洲区主管，领导Uber Eats在美国各地的市场业务 各州、加拿大和拉丁美洲，并监督 Postmates。在优步工作之前，Maredia先生加入了IQVIA（前身为IMS） Health），一家专注于医疗保健的全球信息和技术服务公司，于2011年9月晋升为和 在2014年9月之前一直担任企业发展副总裁。他之前曾以管理顾问的身份为科技客户提供咨询 曾在贝恩公司工作，分别在TPG和道奇和考克斯担任私募股权和公开市场投资者。马雷迪亚先生 在德克萨斯大学奥斯汀分校获得金融学学士学位。我们认为，马雷迪亚先生的独特地位 领导全球最大的按需交付平台之一，他在领导、运营、财务和技术方面的经验 使他有资格在我们的董事会任职。

大卫 戈德堡 最近在 2023 年 9 月至 2024 年 3 月期间担任我们公司的顾问。在此之前，他是 电动汽车开发商和制造商 REE Automotive, Ltd.（纳斯达克股票代码：REE）的首席财务官，任期自2022年2月至 2023 年 3 月。在加入 REE Automotive 之前，戈德堡先生曾在麦格纳国际担任过各种职务，包括企业发展高级副总裁 2021 年 1 月至 2022 年 1 月，财务和企业发展副总裁，2018 年 5 月至 2020 年 12 月。戈德堡先生有一个 西部大学艾维商学院工商管理学位。我们认为戈德堡先生有资格任职 由于他在汽车和出行行业的经验和专长，他成为我们董事会的成员。

继续 导演

(1) 会员 审计委员会的

(2) 会员 薪酬委员会的

阿里 卡沙尼 2021 年 1 月共同创立了 Serve，自合并以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员 2023 年 7 月。在共同创立Serve之前，他从7月起担任按需送餐平台Postmates Inc. 的副总裁 2017 年至 2021 年 1 月。在加入 Postmates 之前，卡沙尼博士是聪明人的 Neurio Technology, Inc. 的联合创始人兼首席技术官 家居科技公司于2019年被Generac Power Systems, Inc.（纽约证券交易所代码：GNRC）收购。Kashani 博士是一位发明家，有 15 项已获批准或待批准 专利。Kashani 博士拥有该大学的计算机工程理学学士学位和机器人学博士学位 不列颠哥伦比亚省，并被授予加拿大自然科学与工程研究委员会加拿大亚历山大·格雷厄姆·贝尔奖 研究生奖学金。自公司成立以来，卡沙尼博士一直在我们的董事会任职，我们认为他有资格留任 之所以加入董事会，是因为他作为公司及其业务的联合创始人兼首席执行官带来了机构知识，以及 机器人经验。

Touraj 帕朗 自 2023 年 7 月合并以来一直担任我们的首席运营官。帕朗先生还曾担任 Serve 的负责人 自 2021 年 3 月起担任运营官并担任 Serve 董事会成员，并于 7 月被任命为服务总裁 2022年。在加入 Serve 之前，帕朗先生于 2014 年 5 月至 2021 年 3 月在 GoDaddy Inc.（纽约证券交易所代码：GDDY）工作，开始担任高级董事 负责企业发展，最近担任企业发展副总裁。在此之前，帕朗先生是创始人 UpCounsel Technologies, Inc.（2020年被Enduring Ventures, Inc.收购）首席运营官、战略和副总裁 Webs, Inc.（2011年被Vistaprint N.V. 收购）的企业发展，Jaxtr, Inc.（收购）的联合创始人兼首席运营官 由 Sabse 科技公司于 2009 年发布）。Parang 先生拥有斯坦福大学哲学和经济学文学学士学位， 他在耶鲁大学法学院获得法学博士学位。我们认为，由于帕朗先生的丰富经验，他有资格在我们的董事会任职 曾在早期创业公司任职，曾在一家上市公司担任过领导职务。

詹姆士 巴克利·乔丹 自 2023 年 7 月起担任董事会成员，自 10 月起担任 Serve 董事会成员 2021。乔丹先生于2018年10月创立了食品机器人和自动化解决方案公司Vebu Labs，并曾担任其首席执行官 从那以后是警官他还是食品机器人公司Miso Robotics的联合创始人，他在2016年与他人共同创立了这家公司，他为该公司创立了该公司 目前担任代理总裁兼董事会主席。乔丹先生还创立了峡谷溪资本，这是一家合资企业 资本基金，于2018年7月成立，此后一直担任其管理合伙人。他从那里获得了政治学文学学士学位 印第安纳大学及其加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的工商管理硕士学位。 我们认为，乔丹先生有资格在我们的董事会任职，因为他在科技公司的早期投资经验。

奥利维尔 文森特 自 2023 年 7 月起担任我们的董事会成员。文森特先生共同创立并曾担任首席执行官 Autozen Technology Ltd.，该公司自2020年3月以来一直是汽车界的初创公司。在加入 Autozen 之前，Vincent 先生曾任职 2019年1月至2020年3月担任人工智能技术公司Spliqs的首席执行官。从 2016 年 12 月到 2019 年 1 月， 文森特先生曾担任天气应用程序WeatherBug的总裁。Vincent 先生曾在 Wishpond Technologies 的董事会任职 Ltd. 是一家加拿大上市公司，自2020年12月起在多伦多证券交易所（场外交易所股票代码：WPNDF）上市。文森特先生拥有以下领域的工程硕士学位 巴黎国立高级技术学院（ENSTA）的计算机科学和商业、创业硕士学位 来自巴黎高级商业练习曲（HEC）。我们认为，文森特先生有资格在我们的董事会任职，这要归功于他的成长 以及管理科技公司。

董事 补偿

由于 我们的公司，没有向合并前担任我们唯一董事的伊恩·雅各布斯或马克·汤普金斯赚取或支付任何报酬。 2023年7月31日合并结束后，Serve成为我们的全资子公司。与闭幕有关 合并，自 2023 年 7 月 31 日起，雅各布斯和汤普金斯先生辞去了董事会的职务，我们的现任董事被任命为 我们的董事会。截至2023年12月31日的财政年度，没有向我们的非雇员董事支付任何薪酬。

博士 Kashani和Parang先生分别受聘为我们的首席执行官和总裁兼首席运营官，并获得 他们作为董事的服务没有报酬。卡沙尼博士和帕朗先生作为员工获得的薪酬显示在”行政管理人员 薪酬——汇总薪酬表” 下面。

开启 2024 年 2 月 16 日，我们通过了外部董事薪酬政策（“董事薪酬政策”），该政策生效 截至2024年1月1日，根据该规定，我们将向每位非雇员董事支付年度现金预付金和股权奖励，详情另行说明 下面。

依照 根据董事薪酬政策，每位非雇员董事都有权获得年度现金预付金，用于在董事会任职 以及在非雇员董事所属的每个委员会任职的年度额外现金储备金。所有年度现金 预付金每季度拖欠一次。此外，詹姆斯·巴克利·乔丹、阿里·普尔达德和奥利维尔·文森特将各获得初始作品 金额为11,250美元的现金补偿金，将于2024年3月31日支付。此前没有向我们的非员工支付过任何补偿 导演们。

这个 为我们的非雇员董事在董事会任职以及非雇员所属的董事会各委员会的服务而支付的费用 董事是成员如下：

每年 董事会成员服务预约人

全部 非雇员董事：20,000 美元

每年 委员会成员服务预约人

会员 审计委员会成员：5,000 美元

会员 薪酬委员会成员：5,000 美元

会员 提名和治理委员会成员：5,000 美元

这个 董事薪酬政策规定，在非雇员董事被任命后的每一次年度股东大会上 我们的董事会，并视该非雇员董事自前一个日历年12月31日起在董事会任职的情况而定 在这样的年会上，每位非雇员董事将被授予购买20,000股普通股的选择权 2023年计划，该计划将在授予之日一周年或下届年度股东以较早者为准 会议，按比例分配部分服务季度（包括最初的服务季度），视适用的非雇员而定 董事在适用的归属日期之前的持续任职；前提是如果我们没有有效的S-8表格注册 截至授予该奖励之日，美国证券交易委员会备案的声明，该声明有足够的可用股票来支付适用的股权奖励 （“生效的S-8”），则此类股权奖励的授予应推迟到S-8生效时才发放。

尽管如此 前述规定，适用于每位持续担任董事会成员的非雇员董事，直至不久之前 控制权变更的完成，股权奖励中的任何未归属部分，以对该非雇员董事的报酬 作为董事会成员的服务将在控制权变更完成之前立即全额授予，视控制权变更完成而定。

这个 董事薪酬政策进一步规定，在我们完成首次公开募股和普通股上市后 纳斯达克或纽约证券交易所，除马雷迪亚先生以外的非雇员董事被授予购买20,000股股票的选择权 2023年计划下的普通股（均为 “初始股权补助”）。每笔初始补助金应全额归于为期一年 授予之日起的周年纪念日，视非雇员董事继续担任董事会成员而定 到该日期为止；前提是如果我们没有有效的S-8，则此类股权奖励的授予应推迟到该日期 因为有有效的 S-8。我们的董事会将有权酌情向某些非雇员董事发放额外的股权奖励 超出对非雇员董事或董事会认为适当的其他情况的预期的服务。 我们还向董事报销与参加董事会和董事会会议有关的合理自付费用 委员会。

这个 非雇员董事薪酬计划旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够吸引和留住非雇员董事 有资格和经验丰富的人员担任董事，并使我们的董事利益与股东的利益保持一致。

必填项 投票

对于 董事选举，两名被提名人从出席或代表的股份持有人那里获得最多的 “赞成” 票 将由代理人选出并有权对董事的选举进行投票。只有投赞成票才会影响结果。

那个 董事会建议投赞成票 上面提到的每位被提名者。

提案 第 2 号
批准任命
独立注册会计师事务所

我们的 审计委员会已任命独立注册会计师事务所dbbmckennon来审计我们的合并财务报表 在截至2024年12月31日的年度中。在我们截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，dbbmckennon 是我们的独立注册公司 公共会计师事务所。

在 在年会上，我们的股东被要求批准任命dbbmckennon为我们的独立注册公共会计师 公司截至2024年12月31日的财政年度。我们的审计委员会正在向股东提交 dbbmckennon 的任命 因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所以及作为一家优秀公司的看法 治理。如果股东不批准这项任命，审计委员会将重新考虑是否保留dbbmckennon。尽管如此 dbbmckennon 的任命，即使我们的股东批准了这项任命，我们的审计委员会也可以自行决定任命 如果我们的审计委员会认为这是另一家独立注册会计师事务所，则可以在我们的财政年度内的任何时候这样做 变革将符合公司和我们的股东的最大利益。dbbmckennon 的代表预计将出席 在年会上，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，但无法回应 来自股东的适当问题。

如果 我们的股东没有批准dbbmckennon的任命，我们的董事会可能会重新考虑该任命。

改变 在独立注册会计师事务所中

解雇 Raich Ende Malter & Co 和 Grassi & Co 以及 dbbmckennon 的参与

赖希 Ende Malter & Co.自2020年11月起，LLP（“REM”）是公司的独立注册会计师事务所 直到 2022 年 6 月。自2022年7月起，Grassi & Co.、CPA、P.C.（“Grassi”）被任命为公司的独立董事 注册的公共会计师事务所。合并后，(i) 格拉西被解除了独立注册会计师事务所的资格 以及 (ii) 我们的董事会聘请 dbbmckennon 作为独立注册会计师事务所对公司进行审计 截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的财务报表。在 “主要会计费用和服务” 下方列出 是dbbmckennon、Grassi和REM为截至2023年12月31日止年度提供的专业服务收取的总费用，以及 2022年。

期间 截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，以及截至格拉西被解雇之日的后续过渡期， 在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围方面的任何问题上都与格拉西没有分歧 或程序，如果不以令格拉西满意的方式解决分歧，就会促使它提及这个问题 与其报告有关的事项，其报告也没有包含反对意见或否认意见，或者是有保留的 或对不确定性、审计范围或会计原则进行了修改。

期间 截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至格拉西被解雇之日的随后的过渡期都没有 该公司或任何代表其行事的人就会计原则适用于特定交易咨询了dbbmckennon， 已完成的或拟议的，或者可能对公司财务报表提出的审计意见的类型。

校长 会计费用和服务

这个 下表列出了dbbmckennon、Grassi和REM对截至年度提供的专业服务收取的总费用 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。

审计 委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

这个 审计委员会章程要求我们的审计委员会预先批准所有审计和允许的非审计服务及相关活动 独立审计师向公司提供的服务（或随后批准这些服务的非审计服务）的费用和条款 后续批准是必要和允许的情况）。在闭幕之前，我们没有审计委员会 合并。自合并结束以来，审计委员会预先批准了dbbmckennon开具的所有审计和审计相关费用 根据美国证券交易委员会的要求。

必填项 投票

这个 批准任命 dbbmckennon 为我们的独立注册会计师事务所需要的赞成票 我们的大多数普通股在年会上出席或通过代理人出席年会并有权就此进行投票。弃权票将 具有对提案投反对票的效果，经纪人的不投票将无效。

这 董事会建议投赞成票 批准 dbbmckennon 的任命。

提案 第 3 号
批准公司对2023年股权激励计划的修订

我们 正在寻求批准公司2023年计划的修正案（“2023年计划修正案”），以增加 根据2023年计划可在年会上发行3,703,549股股票。鼓励股东阅读实际案文 2023 年计划修正案附于本委托书中，作为附件 A 向美国证券交易委员会提交，可供查阅 来自美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov。

如果 股东批准2023年计划修正案，2023年计划修正案将在年会之日生效。

摘要 2023 年计划的重大变化

这个 2023年计划修正案将使根据2023年计划授权发行的股票数量增加3,703,549股。没有 对2023年计划进行了其他实质性修改。

目的 股票储备增加

一个 根据2023年计划，我们最初共保留了1,594,800股普通股供发行。截至 2024 年 5 月 28 日，总计 根据2023年计划，我们的500,958股普通股中仍有500,958股可供未来补助。如果股东批准2023年 计划修正案，根据2023年计划批准发行的股票总数将增加3,703,549股，以及 因此，根据2023年计划，将有4,204,507股股票可供未来奖励。该金额不包括任何可能的股票 在 2023 年计划下，与过期、取消、终止或没收的奖励相关的奖励再次可用。此外， 2023年计划修正案的批准将允许我们回收任何用于支付奖励行使的股票作为未来的奖励 价格或预扣义务。

我们 认为目前的股票储备金额不足以满足我们未来在吸引、激励和留住方面的需求 竞争激烈的人才市场中的关键高管和员工。如果我们的股东不批准考虑的增股提议 根据2023年计划修正案，我们认为我们将无法继续提供有竞争力的股权待遇来留住现有员工 并雇用新员工，而且与其他提供股权激励的公司相比，我们可能没有竞争力。我们考虑 2023 年计划 成为我们员工薪酬计划的重要组成部分，并相信继续有能力授予具有竞争力的股票奖励 水平符合公司和股东的最大利益。

摘要 2023 年计划的

一个 下文提供了2023年计划的实质性条款摘要，2023年计划的全文作为附件A附后 代理声明。以下2023年计划的摘要并不完整，仅供参考 载于附件 A。

类型 股票奖励

这个 2023年计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权（“SAR”）， 限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和股票奖励（所有这些类型的奖励，统称为 “股票”） 奖项”）。

分享 储备

数字 的股份

主题 根据2023年计划中规定的调整，根据该计划可以发行的最大普通股总数 2023 年计划不超过 1,594,800 股。这些股票可能是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的普通股。此外， 视2023年计划中规定的调整而定，在任何情况下均不得调整可发行的最大股票总数 根据激励性股票期权制定的2023年计划，在第422条允许的范围内，超过上述数字 经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）及其颁布的法规中，任何股票 根据2023年计划，再次可供发行。

这个 2023年计划下可供发行的股票数量可由计划管理员自行决定（定义见下文）， 将于 10 月 1 日增加^st 在从 2023 财年开始直到 2023 年计划终止的每个财政年度中， 在每种情况下，按董事会酌情决定（i）中较低的金额计算，普通股的4％ 在前一个月的最后一天以全面摊薄和折算后的基础上发行和未偿还的，以及 (ii) 此类其他 股份数量由我们董事会决定。

已失效 奖项

至 公司根据合并协议承担的范围、股票奖励或奖励或根据2021年计划发行的股票 （“现有计划奖励”）在未行使的情况下过期、被没收或因任何原因无法行使 全部或根据交易所计划（定义见2023年计划）交还受其约束的未发行股份 将在2023年计划下继续根据未来的股票奖励发行。此外，任何股票 我们在行使股票奖励或现有计划奖励时为满足此类股票的行使或购买价格而保留 奖励或现有计划奖励或与此类股票奖励或现有计划奖励相关的任何预扣税应被视为 未发行，并将根据2023年计划继续根据未来的股票奖励发行。根据以下条件发行的股票 2023 年计划或现有计划奖励，后来由于我们未能按原计划归属或回购而被没收给我们 向我们支付的股份的购买价格（包括但不限于我们没收或回购与参与者有关的股票） 根据2023年计划，不再是服务提供商）将来可以再次获得资助。在某种程度上是股票奖励 2023 年计划或现有计划奖励以现金而不是股票支付，这种现金支付不会导致数量减少 根据2023年计划可供发行的股票的百分比。

假设 或替代奖励

这个 计划管理员（定义见下文）可能会不时决定替代或承担其他人发放的未付奖励 公司，无论是与收购该其他公司有关还是与收购其他公司有关的，方法是：(a) 根据2023年承担此类奖励 计划或（b）根据2023年计划授予股票奖励，以取代其他公司的奖励。这样的假设或替代 如果替代或假定奖励的持有人有资格获得股票奖励，则将是允许的 2023 年计划（如果另一家公司对此类补助金适用了 2023 年计划的规则）。如果计划管理员选择承担 在符合《守则》第 409A 条（“第 409A 条”）要求的前提下，由另一家公司授予的购买奖励 价格或行使价（视情况而定），以及行使或结算任何此类股票时可发行的股票的数量和性质 股票奖励将进行适当调整。如果计划管理员选择授予新的替代选项，而不是 假设现有期权，则可以按类似调整后的行使价授予此类新期权。假定的任何奖项或 根据2023年计划替代的股份不得减少根据2023年计划获准授予或授权授予的股份数量 给任何财政年度的参与者。

资格

员工， 董事和独立承包商或我们的关联公司都有资格参与2023年计划。但是，激励性股票期权 只能发放给员工。

行政

这个 2023 年计划由我们的董事会或其委员会管理，将成立该委员会以满足适用的要求 法律（“计划管理员”）。在适宜的范围内，使2023年计划下的交易符合规则的豁免资格 根据《交易法》第16b-3条，2023年计划中考虑的交易结构将满足豁免要求 根据规则 16b-3。

股票 向受《交易法》第16条约束的内部人士参与者发放的奖励必须得到两名或多名 “非雇员” 的批准 我们董事会的 “董事”（定义见根据《交易法》第16条颁布的法规）。

股票期权

每个股票期权将是 在股票奖励协议中指定为激励性股票期权（有权获得潜在的优惠税收待遇） 或非法定股票期权。但是，尽管进行了这样的指定，但以股票的总公允市场价值为限 参与者在任何日历年内首次可行使的激励性股票期权超过0.10美元 百万，此类股票期权将被视为非法定股票期权。激励性股票期权只能授予员工。

每个股票期权的期限 将在股票奖励协议中说明。就激励性股票期权而言，期限为自授予之日起十年 或股票奖励协议中可能规定的较短期限。此外，就向某人授予激励性股票期权而言 持有占我们所有类别股票或任何股票总投票权10％以上的股票的参与者 子公司，激励性股票期权的期限将为自授予之日起五年或中可能规定的较短期限 股票奖励协议。

每股行使价 根据行使股票期权而发行的股票将由计划管理员决定，但须遵守以下条件： 就激励性股票期权而言 (i) 授予在授予激励性股票期权时拥有股票的员工 每股行使价占我们所有类别股票或任何子公司股票投票权的10％以上 将不少于授予之日每股公允市场价值的110％，以及（ii）授予任何其他员工的每股公允市场价值的110％ 行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的100％。如果是非法定股票 期权，每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的100％。尽管如此 综上所述，授予股票期权的每股行使价低于每股公允市场价值的100％ 根据《守则》第 424 (a) 条所述的公司重组、清算等授予的日期。

当时是股票期权 获得批准，计划管理员将确定行使股票期权的期限，并将确定任何条件 在行使股票期权之前，必须满足这一点。股票期权在特定期权完成后可以行使 在我们或我们的关联公司任职的期限和/或基于业绩期内实现的绩效目标为 事先在参与者的奖励协议中列出。如果根据业绩满意度可以行使股票期权 目标，那么计划管理员将：（x）确定此类股票期权的任何业绩期限的性质、长度和开始日期； (y) 选择用于衡量绩效的绩效目标，(z) 确定应有哪些额外的归属条件（如果有） 申请。有关更多信息，请参阅以下 “—绩效目标” 下的讨论。计划管理员 还将确定行使股票期权的可接受对价形式，包括付款方式。

如果参与者停止 作为除了 “原因”（定义见2023年计划）以外的服务提供商，参与者可以行使自己的股票 期权在股票奖励协议中规定的期限内，以股票期权在当日归属为限 终止（但绝不迟于此类股票期权的期限到期）。在没有指定时间的情况下 股票奖励协议，在参与者终止时的既得范围内，股票期权将在12个月内继续行使 因死亡或残疾被解雇后，以及因任何其他原因解雇后的三个月。任何已发行股票 参与者持有的期权（包括其任何既得部分）应立即全部终止 首先被告知他或她因故被解雇。

股票增值权 （非典型肺炎）

计划管理员将 确定每个特别行政区的条款和条件，前提是每个特别行政区的行使价不低于公平市场的100％ 授予之日普通股标的价值。特许权可在指定期限结束后开始行使 在我们或我们的关联公司提供的服务以及/或基于在规定的绩效期内实现的绩效目标 提前在参与者的奖励协议中。如果可根据绩效目标的满意度来行使 SAR，那么 计划管理员将：（x）确定该SAR任何绩效期的性质、长度和开始日期；（y）选择绩效 目标用于衡量绩效，以及 (z) 确定应适用哪些额外的归属条件（如果有）。请参阅 有关更多信息，请参见以下 “—绩效目标” 下的讨论。行使 SAR 后，参与者将获得 我们向我们支付的款项金额乘以行使之日股票的公允市场价值之间的差额确定 以行使特别行政区的股份数量超过行使价。SAR可以用现金或普通股支付 库存，由计划管理员确定。可按计划管理员制定的时间和条款行使SAR。

限制性股票和限制性股票

限制性股票奖励是 授予受各种限制的普通股，包括对可转让性的限制和没收条款。 根据既定的条款和条件，限制性股票将归属，对此类股票的限制将失效 由计划管理员撰写。每个 RSU 都是一个簿记分录，其金额等于一股普通股的公允市场价值 股票。限制可能会在我们或我们的关联公司的指定服务期限结束后失效和/或基于 在参与者奖励协议中预先规定的绩效期内实现绩效目标。如果 未归属的限制性股票或限制性股票单位是在实现绩效目标后获得的，那么计划管理员将： (x) 确定每股未归属股份或 RSU 的任何业绩期限的性质、长度和开始日期；(y) 选择业绩 目标用于衡量绩效，以及 (z) 确定应适用哪些额外的归属条件（如果有）。

在确定是否受到限制时 应授予股票或限制性股票单位，和/或此类股票奖励的归属时间表，计划管理员可以施加任何条件 视情况而定，视情况而定。例如，计划管理员可能决定仅授予限制性股票或限制性股票单位 计划管理员设定的绩效目标是否得到满足。任何绩效目标均可应用于全公司或 个人业务单位基础，由计划管理员确定。请参考以下 “—性能” 下的讨论 目标” 以获取更多信息。

在限制期间， 持有限制性股票的参与者可以行使全部投票权，并有权获得所有股息和其他分配 已支付，除非计划管理员另有决定，否则每种情况下均为此类股份支付。如果有这样的股息或分配 以股份支付，股票将受到同样的限制，包括但不限于对可转让性的限制 以及可没收性, 例如向他们支付报酬的限制性股票.在限制期内，此类分红或 在以下方面，其他分配应受到与限制性股票相同的限制和没收风险 这些股息应累积，除非此类相关股份归属并获得，否则不得支付或分配。

在归属期间， 持有限制性股票单位的参与者凭借此类限制性单位将不拥有任何投票权。计划管理员可自行决定发放奖励 与授予限制性股票单位相关的股息等价物，可以以现金、等值股份或某种组合方式结算 其。

股票奖励奖励

股票红利奖励是 向符合条件的人士授予股份，其购买价格不受任何限制。所有股票奖励都可以，但是 不要求根据奖励协议作出。计划管理员将决定授予的股票数量 获得股票红利奖励的参与者。根据以下条件，可以以现金、全股或其组合的形式付款 在支付之日获得股票红利奖励的股票的公允市场价值，由管理人全权决定。

绩效目标

计划管理员在 其自由裁量权可以使股票奖励方面的绩效目标适用于参与者。在《计划管理员》中 酌情决定，以下一个或多个绩效目标可能适用：(1) 销售或非销售收入；(2) 收入回报率；(3) 运营 收入；(4) 收入或收益，包括营业收入；(5) 税前、利息、折旧和/或税前后的收入或收益 摊销；（6）持续经营的收入或收益；（7）净收益；（8）税前收入或税后收入；（9）净收益 不包括无形资产的摊销、商誉和无形资产的折旧和减值和/或不包括应计费用 到通过新的会计公告；（10）筹集资金或筹款；（11）项目融资；（12）收入积压； (13) 毛利率；(14) 营业利润率或利润率；(15) 资本支出、成本目标、削减以及储蓄和支出 管理；(16) 资产回报率、投资回报率、资本回报率或股东权益回报率；(17) 现金流、自由现金 流量、现金流投资回报率、运营提供的净现金或超过资本成本的现金流；(18) 绩效保证 和/或担保索赔；(19) 股价或股东总回报；(20) 每股收益或账面价值；(21) 创造的经济价值； (22) 税前利润或税后利润；(23) 战略业务标准；(24) 与资产剥离、合资企业相关的客观目标 合并、收购和类似交易；(25) 与员工管理相关的客观目标、员工态度和/或产生的结果 民意调查、员工满意度分数、员工安全、员工事故和/或受伤率、合规性、员工人数、绩效管理 和 (或) 完成关键的工作人员培训举措; (26) 与项目有关的目标和 (27) 企业资源规划. 向参与者发放的股票奖励可能会考虑其他标准（包括主观标准）。

公司交易

如果 (i) 转账 我们的全部或基本上全部资产，(ii) 合并、合并或其他资本重组或业务合并交易 我们与其他公司、实体或个人的关系，（iii）交易或一系列关联交易的完成， 其中任何人直接或间接成为我们当时未偿还资本存量的50％以上的受益所有人，或（iv） 控制权变更（定义见2023年计划），每笔未偿还的股票奖励（既得或未归属）将被视为计划管理员 决定，哪项裁决可能规定以下一项或多项：(a) 此类未偿还的股票奖励的延续（如果 我们是幸存的公司）；（b）幸存的公司或其母公司承担此类未偿还的股票奖励；（c） 幸存的公司或其母公司用新的股票期权或其他股票奖励代替此类股票奖励；(d) 取消此类股票奖励以换取向参与者支付的款项，金额等于 (1) 公允市场价值的部分 截至该公司交易截止日期，须获得此类股票奖励的股票超过 (2) 行使价或收购价 为受股票奖励约束的股票支付或将要支付（如果有）（付款可能受同样的适用条件的约束） 支付给与交易相关的股份持有人的对价，但须遵守适用法律）；（d）全额 或部分加速行使权或归属，加速未偿股票奖励的到期以及我们的权利失效 回购或重新收购根据股票奖励获得的股份或根据股票收购的股份的没收权失效 奖励；(e) 参与者在公司交易发生之前行使股票期权的机会以及 在此类公司交易完成后，终止（不收取任何代价）之前未行使的任何股票期权 或 (f) 取消未偿还的股票奖励以换取不对价。

控制权变更

股票奖励可能受到影响 在 “控制权变更”（定义见2023年计划）时或之后，进一步加速归属和行使权 正如此类股票奖励协议中可能规定的那样，或者我们或任何人之间的任何其他书面协议中可能规定的那样 关联公司和参与者，但在没有此类规定的情况下，不会发生这样的加速。

修改、终止 以及 2023 年计划的期限

2023 年计划将继续 有效期为10年，自董事会批准2023年计划之日起计算，除非根据以下条件提前终止 2023 年计划的条款。计划管理员可以随时修改、更改、暂停或终止2023年计划。

美国联邦税收方面

收到的参与者 股票期权或特别行政区在授予股票期权或特区后将没有应纳税所得额。对于非法定股票期权和特别行政区， 参与者将在行使时确认普通收入，金额等于股票公允市场价值超过的部分 行使之日的行使价（升值值）。以后处置时确认的任何额外收益或损失 的股票通常是长期或短期资本收益或亏损，具体取决于持股时间是否超过一股 年。

购买股票时 除非出于替代目的，否则行使激励性股票期权不会给参与者带来任何应纳税所得额 最低税。参与者在以后出售或以其他方式处置股票时确认的收益或损失将为资本收益或亏损 和/或普通收入，取决于参与者是否持有在特定时期内行使时转让的股份。如果 股票在指定期限内持有，任何收益通常将按长期资本收益税率征税。如果未持有股份 一般而言，在指定期限内，不超过行使之日股票公允市场价值的任何收益 行使价将被视为普通收入。通常，任何额外收益将按长期或短期资本收益纳税 利率，取决于参与者在行使日期后是否持有股票超过一年。

收到的参与者 除非参与者根据第 83 (b) 条及时提交选择，否则限制性股票在归属之前不会有应纳税所得额 补助时应纳税的守则（“第 83 (b) 条选举”）。参与者将确认普通收入 如果没有此类选择，则等于归属时股票的公允市场价值减去为此类股份支付的金额（如果有） 是制造出来的。以后处置股票时确认的任何额外收益或损失通常为长期或短期资本 收益或亏损，取决于股票的持有时间是否超过一年。如果参与者及时提交了第 83 (b) 条的选举， 参与者将确认普通收入，等于购买或授予时股票的公允市场价值减去 为此类股份支付的金额（如果有）。

收到的参与者 授予股票奖励后，RSU、绩效单位或绩效股票将没有应纳税所得额；相反，参与者将 在股票奖励结算时征税。参与者将确认等于股票公允市场价值的普通收入 或参与者收到的现金金额。此外，第 409A 条对递延薪酬施加了某些限制 安排。根据第 409A 条被视为递延薪酬的股票奖励旨在满足以下要求 守则的这一部分。

计划管理员可以， 自行决定并根据其可能不时规定的程序，允许参与者缴纳此类预扣款 或扣除义务或任何其他与税收相关的项目，全部或部分通过（但不限于）支付现金，选择让我们 扣留原本可交付的现金或股票，或向我们交付已拥有的股份；前提是，除非计划管理人 允许否则，无现金活动产生的任何收益必须是经批准的经纪人协助的无现金活动或现金或 根据适用的会计指导，必须对预扣或交割的股票进行限制，以避免财务会计费用，或者股票必须 以前的扣押期限是根据适用的会计指导避免财务会计费用所需的最短期限。 预扣或交割的股票的公允市场价值将根据我们认为合理的方法确定 并符合适用的法律。

我们将有权征税 与2023年计划下的股票奖励相关的扣除额仅等于参与者实现的普通收入 当参与者确认收入时。该法第162（m）条对该金额设定了100万美元的上限 对于某些薪水最高的执行官，我们可以在任何一年中作为业务支出扣除的薪酬。 尽管计划管理员将薪酬的可扣除性视为决定高管薪酬的一个因素，但该计划 管理员保留发放和支付不可扣除的补偿的自由裁量权，因为它认为这符合最大利益 让我们的股东保持高管薪酬方法的灵活性，并制定我们认为合适的计划 在吸引、激励和留住关键员工方面最有效。

董事会 建议投赞成票 2023年计划修正案的批准。

审计委员会的报告

我们的审计委员会目前是 由乔丹、普尔达德和文森特先生组成，他们都是非管理总监。普尔达德先生是我们的审计主席 委员会。

我们的审计委员会是 根据纳斯达克上市标准和规章制度的要求，我们的董事会委员会仅由独立董事组成 美国证券交易委员会的。我们的审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在公司网站上查阅 在 www.serverobotics.com 的 “投资者——治理披露” 下。我们审计委员会的组成，属性 其成员及其章程中反映的审计委员会的职责应符合适用的规定 对公司审计委员会的要求。我们的审计委员会审查和评估其章程和审计委员会的章程是否充分 年度业绩。

我们的审计委员会已经审查了 并与管理层讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表。我们的审计委员会已经讨论了 与独立注册会计师事务所一起讨论公众的适用要求所需要讨论的事项 公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会。我们的审计委员会已收到书面披露和信函 根据PCAOB对独立会计师的适用要求的独立注册会计师事务所 与审计委员会就独立性进行了沟通，并与独立注册会计师事务所进行了讨论 会计师事务所的独立性。

基于以上所述，我们的 审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入公司10-K表年度报告 截至 2023 年 12 月 31 日的年度，用于向美国证券交易委员会申报。

恭敬地提交 我们董事会审计委员会的成员：

阿里·普尔达德（主席）

詹姆斯·巴克利·乔丹

奥利维尔·文森特

这个 我们的审计委员会的报告不是 “征集材料”，不被视为 “向美国证券交易委员会提交”，也不是 以引用方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是以前提交的 或在本协议发布之日之后，无论任何此类申报中使用何种通用公司语言，除非有明确规定 以引用方式纳入此处。

执行官员

我们的执行官和 他们截至2024年5月28日的年龄以及在公司的职位见下表和其他传记描述 见表格下方的案文。

执行官员

阿里·卡沙尼。 有关卡沙尼博士的简短传记，请参阅”第1号提案。选举董事——续 导演。”

Touraj Parang。 有关帕朗先生的简短传记，请参阅”第1号提案。选举董事——常任董事。”

布莱恩 阅读 自 2024 年 4 月起担任我们的首席财务官。在任职之前，雷德先生曾担任 Apptronik 的财务总监 Inc. 从 2023 年 4 月到 2024 年 4 月，在 REE Automotive Ltd.（纳斯达克股票代码：REE）于 2021 年 2 月至 2023 年 3 月担任全球财务总监，以及 2019年1月至2021年1月在Coherent Corp.（纽约证券交易所代码：COHR）担任助理全球财务总监。雷德先生也是一名助理和资深人士 2011年7月至2017年1月在普华永道会计师事务所担任合伙人。Read 先生拥有工商管理理学学士学位 （会计）来自杜肯大学，是一名注册会计师（宾夕法尼亚州）。

尤恩·亚伯拉罕 曾担任我们的大四学生 自2022年1月起担任硬件工程副总裁。在加入Serve之前，Abraham先生曾担任硬件高级副总裁 2018 年 10 月至 2021 年 9 月在 Latch, Inc.（纳斯达克股票代码：LTCH）从事工程工作。在此之前，他曾担任硬件工程副总裁 2015 年 10 月至 2018 年 10 月在 GoPro, Inc.（纳斯达克股票代码：GPRO）上线。亚伯拉罕先生在俄勒冈大学获得工程学学士学位 谢菲尔德。

高管薪酬

作为 “新兴增长” 公司，” 我们选择遵守适用于 “小型申报公司” 的高管薪酬披露规则， 因为该术语在《证券法》颁布的规则中定义。本节讨论高管的重要组成部分 针对出现在 “—” 中的公司指定执行官的薪酬计划2023 年薪酬汇总表” 下面。2023年，“指定执行官” 及其在公司的职位如下：

此讨论可能包含 基于我们当前计划、考虑、预期和未来薪酬决定的前瞻性陈述 程序。我们采用的实际薪酬计划可能与本次讨论中总结的当前计划计划存在重大差异。

2023 年薪酬汇总表

下表列出了 有关公司最近一个财年指定执行官薪酬的信息。

工资

在 2023 财年，卡沙尼博士 帕朗先生和亚伯拉罕先生的年基本工资分别为105,738美元、238,500美元和270,000美元，以补偿 他们用于向 Serve 提供的服务。在2022财年，卡沙尼博士以及帕朗先生和亚伯拉罕先生每年获得一次 基本工资分别为192,991美元、260,583美元和29.5万美元，以补偿他们为Serve提供的服务。应付的基本工资 帕朗先生和亚伯拉罕先生的意图是向卡沙尼博士和亚伯拉罕先生每人提供固定部分的补偿 高管的技能、经验、角色和责任。

股权奖励

2021 年 4 月 27 日，卡沙尼博士 购买了1,499,866股Serve普通股，总收购价为1,866.67美元（“卡沙尼时间奖励”）。 2021 年 5 月 6 日，帕朗先生购买了 535,163 股 Serve 普通股，总收购价为 828.92 美元（ “Parang 基于时间的奖励”）。2021 年 12 月 23 日，亚伯拉罕先生被授予购买 200,875 股股票的期权 of Serve 普通股（“亚伯拉罕基于时间的奖励”）以及卡沙尼基于时间的奖励和基于帕朗时间的奖励 奖项，“基于时间的奖励”）。卡沙尼时间奖、帕朗时间奖和亚伯拉罕时间奖 计划分别于2022年2月18日、2022年3月22日和2022年11月1日授予25％的股份， 至于 1/48^第四 在此后的36个月内每月的股份，视高管的持续情况而定 在每个归属日期之前就业。

2021 年 4 月 27 日，卡沙尼博士 购买了749,933股Serve普通股，总收购价为933.34美元（“基于卡沙尼里程碑的奖励”）。 2021 年 5 月 6 日，帕朗先生购买了 267,581 股 Serve 普通股，总收购价为 414.46 美元（ “基于帕朗里程碑的奖项”）。2021 年 12 月 23 日，亚伯拉罕先生被授予购买 100,437 股股票的期权 of Serve 普通股（“基于亚伯拉罕·里程碑的奖励”）以及基于卡沙尼里程碑的奖励和 Parang 基于里程碑的奖励，“基于里程碑的奖励”）。

基于里程碑的奖项 都计划在 1/48 之前交付^第四 在实现里程碑后的48个月内每月的股票份额 2022年9月30日之前。在 2022 年 10 月至 11 月期间，董事会对归属时间表进行了追溯性修改，以允许 无论里程碑成就如何，48个月的解锁期都将从2022年6月15日开始。

2023 年 6 月 6 日，卡沙尼博士 帕朗先生和亚伯拉罕先生分别获得了购买45,182股、11,403股和12,909股Serve普通股的期权， 在合并结束一个月周年之际全部归属，前提是该高管继续任职至 归属日期。此外，2023年6月6日，卡沙尼博士以及帕朗先生和亚伯拉罕先生分别获得了期权 购买19,373股、8,451股和4,795股Serve普通股，这些普通股计划于1月48日归属^第四 可选的 股票将于2023年7月1日公布，之后按月发行，视高管在每个归属日的持续任职情况而定。

好处

2023 年，该公司提供了 向其指定执行官提供的福利与向其所有员工提供的福利相同，包括医疗、牙科、视力、人寿保险 以及AD&D、短期和长期伤残保险、灵活支出账户、休假和带薪假期。被任命的高管 官员也有资格参与公司的401（k）计划。

财年年末杰出股权奖励

下表列出了 有关截至12月31日每位指定执行官持有的每份未行使股票期权或未归属股票奖励的信息， 2023。

高管薪酬安排

Touraj Parang 录取通知书

2021 年 3 月 1 日，Serve 与公司总裁兼首席运营官Touraj Parang签订了要约信，帕朗先生根据该通知书 有权获得每年25万美元的年基本工资。

帕朗先生有资格 参与公司维护的公司员工福利计划，该计划通常提供给处境相似的员工。 帕朗先生的聘用是 “随意” 的，任何一方都可以随时解雇。

须经批准 我们的董事会帕朗先生将获得基于Parang Time的股票奖励，其中包括购买666,040股的限制性股票奖励 公司普通股的股份。基于Parang Time的股票奖励将在4年内按总额的25％进行授予 在帕朗先生开始日期一周年之际的Parang Time股票奖励股票的数量，以及该股权奖励的1/48 此后每个月周年纪念日的Parang Time股票奖励股份总数，视其持续任职时间而定 公司直至每个归属日期。此外，经董事会批准，帕朗先生将被授予帕朗里程碑基地 股权奖励，包括购买公司333,020股普通股的限制性股票奖励。曾经是里程碑 实现后，基于Parang Milestone的股权奖励将在此后的4年内按帕朗总数的1/48的费率归属 在Parang里程碑成就日的每个月周年纪念日获得基于里程碑的股权奖励股票，视其持续服务而定 在每个归属日期之前与公司共享。有关基于帕朗时间奖和基于帕朗里程碑的奖励的更多信息 奖项，请参阅以下标题为 “—终止或控制权变更时可能支付的款项——基于时间 奖项和基于里程碑的奖项。”

帕朗先生会继续 根据他在本公司的录取通知书的条款受雇于本公司。

欲了解更多信息 关于2021财年与帕朗先生签订的解雇补助金，请参阅以下标题为 “—潜力 终止或控制权变更时付款 — Parang 解雇付款函” 在本委托声明中。

尤恩·亚伯拉罕录取通知书

2021 年 10 月 7 日，Serve 签订了录用信，尤恩·亚伯拉罕同意担任公司硬件工程高级副总裁 自2022年1月1日起，根据该规定，亚伯拉罕先生有权获得每年30万美元的年基本工资。在 2022 年 11 月， 亚伯拉罕先生的年基本工资调整为每年24万美元。

亚伯拉罕先生有资格 参与公司维护的公司员工福利计划，该计划通常提供给处境相似的员工。 亚伯拉罕先生的聘用是 “随意” 的，任何一方都可以随时解雇。

亚伯拉罕先生会继续 根据他在本公司的录取通知书的条款受雇于本公司。

终止或变更时可能支付的款项 处于控制之中

基于时间的奖励和基于里程碑的奖励

基于时间的奖项和 在公司终止服务后，授予Kashani博士和Parang先生的基于里程碑的奖励将完全归属 “原因” 或高管因 “正当理由” 辞职（均为 “非自愿解雇”）。 卡沙尼时间奖和卡沙尼里程碑奖的加速取决于卡沙尼博士的回归 在非自愿解雇和执行死刑之日起 10 个工作日内由他拥有的所有公司财产 全面发布所有索赔，不迟于30日生效^第四 非自愿终止之日后的第二天。

如果适用 高管在公司的服务因任何原因终止，任何未归属的股份均受时间奖励和里程碑奖励的约束 公司可以在终止之日起3个月内回购授予卡沙尼博士和帕朗先生的奖励 以购买股票的原始购买价格计算。此外，如果适用的高管在公司任职 在2025年2月18日当天或之前，出于任何原因终止向卡沙尼博士授予的里程碑奖励约束的任何既得股份 公司可以在终止之日起的3个月内回购帕朗先生，以 (x) a中较低者为准 公司普通股的每股收购价格等于5亿美元除以当时完全摊薄后的市值 公司或（y）当时公司普通股每股的公允市场价值（“奖励看涨期权”）。

出于基于时间的目的 授予卡沙尼博士和帕朗先生的奖项和基于里程碑的奖励，“原因” 是指：（i）任何材料 高管违反了高管与公司之间的任何重要书面协议，以及高管未能纠正问题 在收到书面通知后的30天内出现此类违规行为；(ii) 高管未遵守公司规定的任何行为 可能不时生效的实质性书面政策或规则；(iii) 疏忽或持续表现不佳 行政部门的职责以及行政部门在收到书面通知后的30天内未能治愈这种情况的情况 其中；(iv) 该高管一再未能遵守董事会和高管的合理合法指示 在收到书面通知后的30天内未能治愈此类状况；（v）行政部门被定罪， 任何导致或合理预计会对企业造成实质损害的罪行，或认罪或不反对任何罪行 或公司的声誉；(vi) 高管对公司的欺诈行为实施或参与的欺诈行为；(vii) 高管故意对公司的业务、财产或声誉造成重大损害；或 (viii) 高管的 未经授权使用或披露公司或任何其他高管方的任何专有信息或商业秘密 由于高管与公司的关系，有保密义务。

就 Kashani 而言 基于时间的奖励和基于卡沙尼里程碑的奖励，“正当理由” 是指高管因事件辞职 未经行政部门书面同意而发生的以下任何情况，前提是以下要求 事先通知并给予下述补救机会即得到满足：(i) 高管当时的基本工资有所降低 降幅超过10％（但作为适用于所有处境相似的员工的全面减薪措施的一部分除外）；(ii) a 与行政部门相比，行政部门的职责、权力、责任或报告关系的实质性减少 在此类削减前立即生效的职责、权力、责任或报告关系；或 (iii) 公司 （或其继任者）的条件是将高管调到符合以下条件的就业地点 将使高管距离行政人员当时的主要住所的单程通勤时间增加50英里以上。在 命令高管出于正当理由辞职，高管必须向公司提供书面通知，告知该物品的存在 在该状况首次出现后 30 天内出现原因状况。收到此类通知后，公司将有30天时间 在此期间，它可以纠正这种状况，而不必因为这样的提议而要求它提供此处所述的加速 辞职。如果该条件在这30天内没有得到补救，则高管可以根据中规定的条件辞职 该通知在公司30天补救期到期后的60天内生效。

对于 Parang 的目的 基于时间的奖励和基于帕朗里程碑的奖励，“正当理由” 是指高管因该事件辞职 未经行政部门书面同意而发生的以下任何情况，前提是以下要求 事先通知和下述补救机会得到满足：(i) 削减行政部门当时的基数 工资降低10％或以上，除非这种减薪是影响处境相似的员工的普遍工资减免的一部分；(ii) a 高管在公司的职位发生变化，这会大大降低高管的职责、权限级别或 责任；或 (iii) 公司将高管继续在公司任职的条件是高管的条件 被调到一个工作地点，这将使高管的单程通勤距离购买者所在地超过35英里 然后是主要住所。

Parang 解雇付款信

2021 年 6 月 23 日，Serve 与帕朗先生签订了解雇付款信函协议（“Parang 解雇付款信函”），其中 规定，如果 (i) 公司在2月18日当天或之前无故终止了帕朗先生在公司的服务， 2025 年以及 (ii) 公司对基于帕朗里程碑的奖励的全部或部分行使奖励看涨期权，然后 公司将向帕朗先生支付解雇金，金额等于公司依据 (i) 回购的股份的乘积 至奖励看涨期权，乘以（ii）（x）公司每股收购价的超出部分（如果有） 等于5亿美元的普通股除以截至终止之日公司当时完全摊薄后的市值 超过 (y) 截至终止之日公司普通股的每股公允市场价值。解雇补助金 将在30日之后的第一个定期发薪日一次性支付^第四 终止之日的第二天。 解雇补助金以帕朗先生归还其在10个业务范围内拥有的所有公司财产为前提 在非自愿解雇之日起的几天后以及他执行所有申诉的全面解除之后，该声明将在不晚些时候生效 比 30^第四 终止之日后的第二天。

Kashani 解雇付款信

2021 年 9 月 27 日， Serve 与 Kashani 博士签订了解雇付款信函协议（“Kashani 解雇付款书”）， 其中规定，如果 (i) 公司无故终止Kashani博士在公司的服务 2025 年 2 月 18 日，以及 (ii) 公司对基于 Kashani Milestone 的全部或部分股权行使奖励看涨期权 奖励，然后公司将向卡沙尼博士支付解雇金，金额等于（i）回购的股票的乘积 根据奖励看涨期权，公司乘以（ii）（x）每股收购价格（x）的超额部分（如果有） 公司普通股等于5亿美元除以公司截至当日完全摊薄后的市值 终止时超过截至终止之日公司普通股的每股公允市场价值（y）。终止 款项将在30日之后的第一个定期发薪日一次性支付^第四 日期后的第二天 的终止。解雇补助金以卡沙尼博士归还其所拥有的所有公司财产为前提 自非自愿解雇之日起的 10 个工作日以及他执行全面解除所有索赔之日起 不迟于 30 生效^第四 终止之日后的第二天。

补偿追回政策

根据决赛 美国证券交易委员会和纳斯达克通过的实施《多德-弗兰克法案》中基于激励的薪酬追回条款的规则，我们的董事会 批准了自 2023 年 10 月 2 日起生效的 Serve Robotics Inc. 补偿追回政策，该政策规定，如果 公司必须重报已向美国证券交易委员会提交的任何财务报表，然后薪酬委员会将 寻求追回任何错误发放的基于绩效的激励性薪酬（包括任何基于绩效的现金和股权） 任何人获得的奖励和加薪（全部或部分基于财务绩效目标的实现情况） 在三个财政年度恢复期内是或曾经是第16条官员。

股权补偿计划 信息

下表汇总了 我们截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息。包括批准的股权薪酬计划的信息 由我们的股东撰写。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划。

某些受益所有人的担保所有权 以及管理和相关的股东事务

下表列出了 截至2024年5月28日，有关我们普通股实益所有权的某些信息，用于：

我们已经确定是有益的 所有权符合美国证券交易委员会的规章制度，并且该信息不一定表示受益所有权 用于任何其他目的。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为这些人 下表中列出的实体对我们的所有股本拥有唯一的投票权和唯一的投资权 他们以受益方式拥有，但须遵守适用的社区财产法。

股权的受益百分比 自有普通股是根据截至2024年5月28日已发行的37,098,653股普通股计算得出的。除非另有说明， 下表中列出的每位受益所有人的地址是 c/o Serve Robotics Inc.，收件人：雷德伍德百老汇 730 号公司秘书 加利福尼亚州城市 94063。

某些关系和关联方交易

下面，我们描述了交易 自 2023 年 1 月 1 日起，所涉金额超过或将超过 (i) 120,000 美元和 (ii) 平均总额的 1%，以较低者为准 在过去两个已结束的财政年度中，公司与我们的任何董事、董事候选人之间的年底资产， 执行官或Serve合并前资本存量超过5％的受益持有人。除下文所述外，还有 除薪酬安排外，不是我们参与的交易，薪酬安排在 “高管” 中描述 补偿。”以下描述是历史性的，未经调整以使合并生效。

与阿里签订的担保次级本票 卡沙尼

2023 年 12 月 27 日，Serve 向持有人阿里·卡沙尼发行了有担保的次级本票（“2023年12月卡沙尼票据”），持有人阿里·卡沙尼票据大于 担任首席执行官和董事会成员的Serve资本存量的5％，以换取总额的贷款 本金为70,000美元。根据2023年12月的Kashani票据，该贷款的未付本金应计利息为 年利率为7.67％，按单利计算。Serve 于 2024 年 1 月 3 日偿还了 2023 年 12 月的 Kashani Note。

2023 年 6 月 28 日，Serve 发行了 向卡沙尼博士提供有担保的次级本票（“2023年6月的Kashani票据”），以换取总额的贷款 本金为449,000美元。根据2023年6月的Kashani票据，该贷款按利率计算未付本金的应计利息 每年7.67％，按单利计算。卡沙尼博士有权获得相当于规定本金16％的退出费 2023 年 6 月的 Kashani 票据，减去合并结束前 2023 年 6 月 Kashani 票据的应计利息总额 （“卡沙尼退出费”）。Serve支付了Kashani退出费，并在合并结束时偿还了2023年6月的Kashani票据。 2023年8月4日，向卡沙尼博士支付了520,840美元，作为期票的还款，其中包括44.9万美元的本金 以及71,840美元的利息。没有支付任何额外费用。

与大卫·戈德堡的顾问协议

2023 年 9 月 18 日，Serve 与被提名为第一类董事的戈德堡先生签订了咨询协议（“咨询协议”） 在年会上。根据咨询协议，向戈德堡先生支付了50,000美元的一次性费用以及一笔额外费用 支付12.5万美元，前提是公司在咨询协议期限内完成新的融资 现金支付 175,000 美元。此外，根据咨询协议，公司向戈德堡先生授予了限制性股票 公司50,000股普通股的单位奖励，全部于2024年5月18日归属。咨询协议终止 2024 年 3 月 18 日。

与优步科技的关联方交易 公司

如其他地方所述 本代理声明，Serve 是优步的衍生产品。Serve 最初成立于 2017 年，名为 Postmates 的 X 部门，后者被收购 2020 年由优步推出。优步持有Serve合并前资本存量的5％以上。Sarfraz Maredia 是副总裁、美洲交付主管 在优步工作并担任我们的董事会成员。

可转换本票

2024 年 1 月 2 日，我们发布了 给 Postmates 的可转换期票（“Postmates 可转换本票”）。Postmates 可转换本票 票据的利率为每年6.00％，按年复利，应Postmates的要求在当天或之后到期和支付 自Postmates可转换本票最初发行之日起12个月周年纪念日。我们不允许预付或还款 未经 Postmates 同意的 Postmates 可转换现金本票。发行的总收益总额 Postmates的可转换本票为50万美元。2024 年 4 月 22 日，Postmates 可转换本票转换为 我们的普通股为210,025股，转换价格为每股2.42美元。

主框架协议和项目计划

优步和公司进入了 加入主框架协议，自2021年9月3日起生效，该协议经主框架协议第1号修正案修订， 2022年6月7日，2023年1月12日主框架协议第2号修正案和主框架第3号修正案 协议，日期为2023年9月6日（经修订的 “主框架协议”）。主框架协议的期限 已两次延期，目前有效期至2027年2月24日，除非终止，否则将自动续订一年。 根据主框架协议，该公司同意为优步送货提供送货机器人，为优步支付送货费用 费用根据送货机器人提供的服务而定。此外，除其他外，根据主框架协议， 公司有义务获得并维持必要的监管批准和执照以及某些类型和级别的保险 对于机器人来说。

公司和优步进入了 将2022年2月3日（“项目计划 #1”）和2022年5月26日（“项目计划 #2”）合并为单独的项目计划 使用项目计划 #1，“项目计划”），部署公司的机器人进行并行交付 优步的平台。根据项目计划 #1，优步和公司合作搭载了 10 台机器人以进行并行送货 在加利福尼亚州洛杉矶双方商定的运营区域的优步平台上。进入项目计划 #2 标志着 令人满意地完成了项目计划 #1.根据项目计划 #2，优步和该公司正在合作部署多达2,000台机器人 在美国多个城市的优步平台上。这些项目计划均受主框架协议条款的约束。 根据项目计划，公司和优步已同意每月开会，讨论项目的完成日期和关键里程碑 主框架协议，并建立业务区域。

主框架协议 规定了某些协商赔偿条款，包括公司对第三方造成的损害的赔偿 知识产权索赔。项目计划要求公司在项目期限内维持商业保险 计划，包括一般责任、汽车责任和工伤赔偿。

与 NVIDIA 的关联方交易

可转换本票

2024 年 1 月 2 日，我们发布了 发给 NVIDIA 的可转换期票（“NVIDIA 可转换本票”）。NVIDIA 可转换本票 年利率为6.00％，按年复利，应NVIDIA的要求在12个月或之后到期和支付 NVIDIA可转换本票最初发行日期的周年纪念日。我们不允许预付或偿还 NVIDIA 未经NVIDIA同意的现金可转换本票。发行NVIDIA敞篷车的总收益总额 期票为250万美元。2024 年 4 月 22 日，NVIDIA 可转换本票转换为我们 1,050,129 股股份 普通股，转换价格为每股2.42美元。

股权融资

2024 年承销公开发行

2024 年 3 月，我们进入 与Aegis Capital Corp. 签订承保协议或承保协议，根据该协议，我们发行和出售了1,000万英镑 我们的普通股，公开发行价格为每股4.00美元。此次发行的净收益总额约为 扣除承保折扣和佣金以及其他发行费用后的3570万美元。

下表列出了 关联方在注册公开发行中购买的普通股数量：

保险箱

在 2022 年 2 月 4 日至 2022年3月9日，Serve向Serve的投资者发行了总购买金额为1,059万美元的SAFE（“2022年2月的SAFE”）。 在2022年12月1日至2023年1月18日期间，Serve向Serve的投资者发行了总收购金额为497万澳元的SAFE （“2022年12月的保险箱”，以及与2022年2月的SAFE一起的 “SAFE”）。下表汇总了 相关人员购买 SAFE：

注册权协议

与合并有关 以及根据多次收盘的私募发行（“私募配售”）出售了3,183,671股普通股， 2023 年 7 月 31 日，我们签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议 我们同意，我们将立即提交，但不迟于私募股权最终结束后的60个日历日，前提是 惯例例外情况，向美国证券交易委员会提交的涵盖可注册证券的注册声明（“注册声明”）。 我们所有现任董事、执行官和超过5％的股本持有人都是注册权的当事方 协议。我们必须做出商业上合理的努力，使注册声明自其生效之日起五年内保持有效 被美国证券交易委员会宣布生效，或直至除某些列举的证券以外的所有可注册证券被转让之日为止 注册权协议允许的受让人。

参与私募配售

我们现有的某些投资者， 包括与我们的某些董事和高级管理人员有关联的投资者，共购买了1,258,221股普通股 私募股票，总收购价为501万美元。此类购买的条件与 未根据任何先前存在的合同权利或义务在私募中出售给其他投资者的股份。 持有我们5％以上股本的NVIDIA和Postmates, LLC以及文森特先生和卡沙尼博士均参加了私人会议 放置。

其他交易

我们已经授予了股票期权 致我们的董事和执行官。有关这些股票期权的描述，请参阅”高管薪酬” 的 此委托声明。

赔偿协议

我们维持赔偿 与我们的每位现任董事和执行官达成的协议。赔偿协议以及我们修订和重述的章程 要求我们在DGCL未禁止的最大范围内对我们的董事进行赔偿。除非常有限的例外情况外，我们修订了 重述的章程还要求我们预付董事和高级管理人员产生的费用。

关联方交易的政策与程序

我们没有进行正式审查 以及上述某些交易时关联方交易的批准政策.但是，所有的交易 上述内容是在董事会提交、考虑和批准后订立的。2023 年 7 月 31 日，我们的审计委员会通过了 该章程要求审计委员会对关联方交易进行适当的审查和监督。

在这里你可以找到更多信息

我们以电子方式提交文件 美国证券交易委员会的年度、季度和当前报告、委托声明和其他信息。我们在我们的网站 www.serverobotics.com 上提供， 在我们以电子方式提交材料或提供材料后，在合理可行的情况下尽快免费提供这些报告的副本 对了，美国证券交易委员会。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息 该文件以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 www.sec.gov。网站中的信息或可通过网站访问的信息 上述内容未纳入本委托书中，也不被视为本委托书的一部分。此外，我们对网址的引用 因为这些网站只能作为非活跃的文字参考。

你应该依赖这些信息 包含在本委托书中，用于在年会上对您的股票进行投票。我们未授权任何人向您提供信息 这与本代理声明中包含的内容不同。您不应假设此代理语句中的信息是 截至该日期以外的任何日期都是准确的，并且在该日期之后的任何时候向股东邮寄本委托书都是准确的 不产生相反的含义。在任何司法管辖区，本委托书均不构成委托代理请求， 或向任何人发出此类代理请求，在该司法管辖区内向其发出此类代理请求是非法的。

的家务经营 年会材料

美国证券交易委员会已经通过了规则 允许公司和中介机构（例如银行和经纪商）满足以下方面的代理材料的交付要求 通过交付一份委托书、10-K表年度报告的单一副本，向共享相同地址的两名或更多股东发送一份副本 或发给这些股东的代理材料互联网可用性通知（如适用）。这个过程通常是 被称为 “住宅”，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。今年， 许多账户持有人是我们的股东的经纪人将存放我们的代理材料。互联网的单一通知 除非收到相反的指示，否则代理材料的可用性将交付给共享一个地址的多名股东 来自受影响的股东。一旦您收到我们（如果您是登记在册的股东）或您的经纪人（如果您）的通知 是受益所有人）我们或他们将向您的地址进行住户通信，房屋持有将持续到您成为受益所有人 以其他方式通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候都不想再参与家庭管理，而是更愿意 接收单独的代理材料，包括通知，或者如果您目前收到多份副本并想申请入住 关于您的通信，请通知您的经纪人或我们。向 Serve Robots Inc. 提交书面申请，收件人：公司秘书， 加利福尼亚州雷德伍德城百老汇 730 号 94063 或致电 (818) 860-1352。如果股东收到了 多份副本只想为该股东的家庭收到一份副本，该股东应联系银行， 经纪人或其他被提名人记录持有者，或通过上述地址或电话号码联系我们。

年度报告

2023 财年年度报告和美国证券交易委员会文件

我们的财务报表 我们截至2023年12月31日的年度已包含在我们的10-K表年度报告中。本委托书和我们的年度报告 发布在我们的网站www.serverobotics.com的 “投资者” 下，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

你也可以获得一份副本 通过向Serve Robotics Inc. 免费发送书面申请来获取我们的年度报告，收件人：百老汇730号公司秘书， 加利福尼亚州雷德伍德城 94063。

股东提案

想要的股东 要考虑将提案纳入我们的2025年委托书中，必须按照概述的程序提交提案 在《交易法》第14a-8条中，以便我们不迟于2025年4月23日收到该信息。但是，如果年会的日期 2025年的股东或2025年年会的股东变更自上一年会议之日起超过30天， 那么截止日期是我们开始打印和发送2025年年会的委托书之前的合理时间。美国证券交易委员会规则设定 资格标准，并规定了委托书中可能排除的股东提案类型。股东提案 应发送给 Serve Robots Inc.，收件人：加州雷德伍德城百老汇730号公司秘书 94063。我们也鼓励你 通过电子邮件将任何此类提案提交至 investor.relations@serverobotics.com。

如果股东愿意 每年提名候选人参加我们的董事会选举，或在《交易法》第14a-8条之外提出提案 开会但不希望考虑将该提案纳入我们的委托书和代理卡，我们的章程规定了 此类提名和提案的预先通知程序。年会上的股东只能考虑提案或提名 在会议通知中指明或在会议之前提出 (i) 由董事会或按董事会的指示提出，或 (ii) 由股东提出 在发出通知时是登记在册的股东，有权在会议上投票，他出席（亲自或通过代理人） 在会议上，谁以适当形式及时向我们的公司发出了包含我们章程中规定的信息的通知 我们主要执行办公室的秘书，说明股东打算将此类业务带到会议之前。

根据预付款 对于在《交易法》第14a-8条程序之外提交的任何股东提案，我们的章程中规定的通知程序 为了被认为是及时的，所需的通知必须以书面形式发出，并由我们的主要执行办公室的公司秘书接收 不迟于第 90 天营业结束，也不早于一周年前第 120 天营业结束 前一年的年会。但是，如果年会的召开日期超过30天 在上一年度年会一周年之前或之后超过60天，或者如果没有举行年会 在前一年，股东的通知必须不迟于 (i) 第 90 天营业结束时收到 此类年会预定日期的前一天或 (ii) 公开发布日期之后的第 10 天 这样的年会是首次举行的。因此，要在2025年年会之前提交股东提案，需要 我们的公司秘书必须不迟于2025年4月23日且不早于我们的主要执行办公室收到通知 2025 年 3 月 24 日。股东提案和所需通知应发送给Serve Robotics Inc.，注意：公司秘书， 加利福尼亚州雷德伍德城百老汇 730 号 94063。

为了遵守普遍原则 代理规则，打算征集代理人以支持除公司提名人之外的董事候选人的股东 在我们的 2025 年年会上，必须尽快发出通知，列出《交易法》第 14a-19 条所要求的信息 比 2025 年 5 月 23 日。

其他事项

我们的董事会不知道 将在年会上提出的任何其他事项。如果在年会上适当地提出了任何其他事项，则这些人 随附的代理卡中注明的将有权根据自己的意愿对他们所代表的普通股进行投票 对此类问题的判断。

重要的是你的 无论您持有多少股票，我们的普通股都有代表参加年会。因此，你是 敦促您按照随附的代理卡上的指示通过电话或互联网进行投票，或者尽早执行并返回， 信封中随附的代理卡，也已提供。

阿里·卡沙尼 首席执行官
加利福尼亚州雷德伍德城
2024 年 6 月 7 日

附录 一个

服务 机器人公司

2023 股权激励计划

1。目的 计划的。本计划的目的是（a）吸引和留住最优秀的人员，以确保公司的成功 并实现公司的目标；(b) 以长期股权为基础激励员工、董事和独立承包商 薪酬，使他们的利益与公司股东保持一致，以及（c）促进公司业务的成功。

这个 计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值 权利和股票奖励。

2。定义。 如本文所用，以下定义将适用：

(a)”管理员” 指根据本计划第 4 节将管理本计划的董事会或其任何委员会。

(b)”附属公司” 指通过一个或多个中介机构直接或间接控制的母公司、子公司或任何公司或其他实体 或由本公司控制或受公司共同控制。

(c)”适用 法律” 指所有适用的法律、法规、规章和要求，包括但不限于所有适用的美国 联邦或州法律、规章和条例，共同市场所依据的任何证券交易所或报价系统的规章制度 股票上市或报价，以及奖励所在或将要上市的任何其他国家或司法管辖区的适用法律、规章和法规 根据本计划获得授权，或者参与者居住或向公司或任何母公司或关联公司提供服务，例如法律、法规， 而且规章应不时生效.

(d)”奖项” 指期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票和限制性股票计划下的单独或集体授予 单位或股票奖励。

(e)”奖励 协议” 指规定适用于授予的每项奖励的条款和规定的书面或电子协议 根据该计划。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。

(f)”板” 指公司董事会。

(g)”原因” 指参与者终止服务提供商身份，除非奖励中另有定义 协议，(i) 在没有雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议的情况下 在授予奖励时（或在那里的情况下）在公司或公司的关联公司与参与者之间有效 是这样的协议，但它没有定义 “原因”（或类似的措辞），也没有界定 “原因” 仅适用于发生的情况 （控制权变更且尚未发生控制权变更）：（A）参与者之间任何重大书面协议的重大违反 参与者和公司；(B) 参与者未能遵守公司的重大书面政策或规则 它们可能会不时生效；（C）疏忽或持续不令人满意地履行参与者的职责；（D）参与者的 一再不遵守董事会或首席执行官的合理合法指示；(E) 参与者的起诉书 对任何导致或合理预期会导致的重罪或罪行、被定罪、认罪或不参与任何重罪或罪行 中，对公司的业务或声誉造成重大不利影响；(F) 参与者的佣金或参与 针对公司的欺诈行为；(G) 参与者故意损害公司的业务、财产或声誉； 或 (H) 参与者未经授权使用或披露公司或任何其他人的任何专有信息或商业秘密 参与者因与公司的关系而负有保密义务的一方；或 (ii) 在 双方之间存在雇佣协议、咨询协议、控制权变更协议或类似协议的情况 授予奖励时定义了 “原因”（或类似词语）的公司或关联公司和参与者 进口），该协议中定义的 “原因”；但前提是该定义所依据的任何协议 “原因” 仅适用于控制权变更的发生，这种 “原因” 的定义在以下情况下不适用 控制权的变化实际上发生了，而且只有在此后的解雇时才发生变化。为明确起见，终止 没有 “原因” 不包括仅因参与者死亡或残疾而导致的任何终止。 就本计划而言，关于参与者作为服务提供商的身份是否因故被终止的决定 应由公司本着诚意制定，是最终决定的，对参与者具有约束力。上述定义在任何情况下都没有 限制公司（或任何关联公司或其任何继任者，视情况而定）终止参与者的能力 随时受适用法律约束的雇佣或咨询关系。

(h)”改变 处于控制之中” 除非奖励协议或其他适用协议中另有规定，否则是指该事件 以下任何一项：

(i) 完成公司与其他实体的合并或合并或任何其他公司重组，前提是公司是 在此类合并、合并或重组之前的股东在此之后立即停止直接或间接拥有所有权 此类合并、合并或重组至少占持续或存续实体合并表决权的多数 在此类合并、合并或重组之后立即流通的证券；

(ii) 完成对公司全部或基本全部资产（不包括 (x) 的出售、转让或以其他方式处置给 公司或其他实体，其合并投票权的至少大部分直接或间接归公司所有， (y) 归公司股东直接或间接拥有的公司或其他实体，比例基本相同 作为他们对公司普通股的所有权，或 (z) 归第 2 (h) (i) 节所述的持续或尚存实体的所有权 根据第 2 (h) (i) 条进行不导致控制权变更的合并、合并或重组）；

(iii) A 公司有效控制权的变更发生在任何时候更换董事会大多数成员之日 由董事在任用或选举之前未得到董事会大多数成员认可的十二 (12) 个月任期 任命或选举的日期；或

(iv) 任何交易的完成，任何人因此成为 “受益所有人”（定义见规则 13d-3） 根据《交易法》），直接或间接地持有占总额至少百分之五十（50％）的公司证券 投票权由公司当时尚未发行的有表决权证券代表。就本第 2 (h) 节而言，“个人” 一词 应与《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的含义相同，但应不包括：

(1) 一个 根据公司或关联公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他信托机构；

(2) 一个 公司股东直接或间接拥有的公司或其他实体，比例与 他们对公司普通股的所有权；

(3) 公司；以及

(4) 一个 公司或其他实体，其合并投票权的至少大部分直接或间接归公司所有。

一个 如果交易的唯一目的是改变公司的注册状态，则该交易不构成控制权变更 或者创建一家控股公司，由持有公司证券的人以基本相同的比例拥有 在此类交易之前。此外，如果任何人（定义见上文）被认为对公司具有有效控制权， 同一人收购公司的额外控制权不被视为导致控制权变更。如果需要 为了遵守《守则》第 409A 条，如果此类交易在任何情况下都不会被视为发生了控制权变更 也不是公司 “所有权或有效控制权的变更” 或 “实质性公司所有权的变更” 根据《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条确定的 “公司” 资产的一部分（不考虑任何替代方案） 其中的定义）。

(i)”代码” 指经修订的1986年《美国国税法》。提及《守则》或其相关条例的特定部分应包括 此类章节或法规、根据该条款颁布的任何有效法规，以及未来任何立法的任何类似条款 或修改、补充或取代此类章节或法规的法规。

(j)”委员会” 指董事会根据第 4 节任命的由董事会或其他符合适用法律的个人组成的委员会 在这里。

(k)”常见 股票” 指公司的普通股。

(l)”公司” 指特拉华州的一家公司Serve Robotics Inc.或其任何继任者。

(m)”决心 日期” 是指与适用绩效期相关的绩效目标仍未实现的任何时候 基本不确定；但是，前提是在不限制前述规定的前提下，如果裁定日期是当天或之前 业绩期已过 25% 的当天，此类绩效目标的实现应被视为实质性的 不确定的。

(n)”导演” 指董事会成员。

(o)”残疾” 指《守则》第 22 (e) (3) 条对激励性股票期权所定义的完全和永久性残疾，以及 所有其他奖励，指由社会保障局确定的奖励或公司维持的长期残疾计划； 但是，前提是如果参与者居住在美国境外，”残疾” 会有这样的意思 根据适用法律的要求。

(p)”生效日期” 表示 2023 年 7 月 31 日。

(q)”员工” 指公司或公司任何关联公司雇用的任何人，包括高级职员和董事。两者均未担任董事职务 公司支付的董事费也不足以构成公司的 “雇用”。

(r)”交易所 法案” 指经修订的1934年《证券交易法》。

(s)”交易所 程式” 指根据该计划对未偿奖励进行修改以降低行使价或交还未兑现的奖励 或取消以换取 (i) 行使价较低的奖励，(ii) 不同类型的奖励或不同权益下的奖励 激励计划，（iii）现金或（iv）（i），（ii）和/或（iii）的组合。尽管如此，“交换计划” 一词 不包括 (x) 第 15 节中描述的任何行动或与控制权变更交易相关的任何行动，也不包括 (y) 第 14 节允许的任何转让或其他处置。为了清楚起见，前面描述的每项操作 所有判决均不构成交换计划，可由署长自行决定（或授权） 未经公司股东批准。

(t)”现有的 计划” 指公司截至生效日期前夕维持的2021年股票计划。

(u)”现有计划 奖项” 指根据公司2021年股票计划发行的奖励或股票，由公司承担的依据 遵守帕特里夏收购公司、Serve Acquisition Corp. 和 Serve Robotics Inc.，日期为 2023 年 7 月 31 日。

(v)”公平 市场价值” 指截至任何日期，普通股的价值确定如下：

(i) 如果 普通股在任何成熟的证券交易所或全国市场体系上市，其公允市场价值将是收盘价 确定当天在该交易所或系统上报的此类股票的价格（如果未报告销售情况，则为收盘价）， 正如署长认为可靠的消息来源所报道的那样;

(ii) 如果 普通股定期由认可的证券交易商报价，但不报告卖出价格，公允市场价值为 a股将是确定当天普通股的高买入价和低要价之间的平均值，如该报告所述 管理员认为可靠的来源；或

(iii) 在 如果普通股缺乏既定市场，则公允市场价值将由署长真诚地确定 遵守适用的法律和法规，并以符合《守则》第 409A 条的方式。

(w)”财政 年” 指公司的财政年度。

(x)”激励 股票期权” 指根据其条款符合条件并有资格成为激励性股票期权的期权 《守则》第422条的含义以及据此颁布的法规。

(y)”独立 承包商” 指公司或关联公司聘请的任何人，包括顾问、顾问或代理人，以提供服务 向此类实体提供服务，或向公司或任何母公司、子公司或关联公司提供或已经提供服务并获得报酬的人 用于此类服务。

(z)”里面 董事” 指身为雇员的董事。

(aa) ”内幕” 指公司的高级管理人员或董事或任何其他有共同交易的人 股票受《交易法》第16条的约束。

(bb) ”非法定股票期权” 指根据其条款不符合条件或不符合条件的期权 有资格成为激励性股票期权。

(抄送) ”警官” 指本公司第 16 条所指的公司高管人员 《外汇法》及据此颁布的规则和条例。

(dd) ”选项” 指根据本计划授予的股票期权。

（见） ”外部董事” 指非雇员的董事。

(ff) ”父母” 指以结尾的不间断公司链中的任何公司（公司除外） 如果公司以外的每家公司都拥有占总额百分之五十（50％）或以上的股票，则该公司 该链中其他一家公司所有类别股票的合并投票权。获得该地位的公司 在本计划通过后的某个日期，自该日起的父母应被视为家长。

(gg) ”参与者” 指杰出奖项的获得者。

（哈哈） ”绩效目标” 指署长针对每种公式或标准确定的公式或标准 绩效期基于以下一项或多项标准以及署长制定的任何调整： (1) 销售或非销售收入；(2) 收入回报率；(3) 营业收入；(4) 收入或收益，包括营业收入；(5) 税前、利息、折旧和/或摊销前后的收入或收益；(6) 持续收入或收益 业务；（7）净收益；（8）税前收入或税后收入；（9）不包括无形资产摊销的净收入， 商誉和无形资产的折旧和减值和/或不包括因采用新资产而产生的费用 会计声明；（10）筹集资金或筹款；（11）项目融资；（12）收入积压；（13）总收入 利润；(14) 营业利润率或利润率；(15) 资本支出、成本目标、削减以及储蓄和支出 管理；(16) 资产回报率（总额或净值）、投资回报率、资本回报率或股东权益回报率；(17) 现金流、自由现金流、现金流投资回报率（折扣或其他回报）、运营提供的净现金或现金流 超过资本成本；(18) 履约担保和/或担保索赔；(19) 股价或股东总回报；(20) 每股收益或账面价值（基本或摊薄）；（21）创造的经济价值；（22）税前利润或税后利润；（23） 战略业务标准，包括基于满足特定市场渗透率或市场份额的一个或多个目标， 完成许可证、合资企业、收购等战略协议，地域业务扩张， 客观的客户满意度或信息技术目标、知识产权资产指标；(24) 相关的客观目标 用于资产剥离, 合资经营, 合并, 收购和类似交易; (25) 与员工管理有关的客观目标, 员工态度和/或民意调查的结果、员工满意度分数、员工安全、员工事故和/或受伤率， 合规、人员配置、绩效管理、关键员工培训计划的完成；(26) 与以下内容相关的目标目标 项目，包括项目完成、里程碑的时间和/或实现情况、项目预算、对照工作的技术进度 计划和 (27) 企业资源规划.向参与者颁发的奖励可能会考虑其他标准（包括 主观标准）。绩效目标可能因参与者而异，绩效期与绩效期之间可能有所不同 从一个奖项到另一个奖项。如果适用，任何使用的标准均可以（i）绝对值来衡量，（ii）以相对值来衡量（包括，但是 不限于随着时间的推移而出现的任何增加（或减少）和/或任何针对其他公司或财务的衡量标准 公司特有的业务或股票指数指标），（iii）按每股和/或人均股票计算，（iv）对比 公司整体表现或针对任何关联公司、特定细分市场、业务部门或产品的业绩 公司或个人项目公司，（v）税前或税后基础，（vi）以公认会计原则或非公认会计原则为基础，和/或（vi）使用 实际外汇汇率或在外汇中立的基础上。

(ii)”性能 时期” 是指必须满足绩效目标或其他归属条款才能获得奖励的时间段。 绩效期的持续时间可能各不相同且相互重叠，由管理员自行决定。

(jj) ”限制期限” 指限制性股票的转让期限 受限制的约束，因此，股票面临巨大的没收风险。此类限制可能基于 时间的流逝、目标绩效水平的实现或由以下因素确定的其他事件的发生 管理员。

(kk) ”计划” 指2021年股权激励计划。

(全部) ”限制性股票” 指根据本计划第7条规定的限制性股票奖励发行的股票。

(mm) ”限制性股票单位” 指代表金额等于公允市场价值的簿记分录 根据第8节授予的一股股份。每个限制性股票单位代表该股的无资金和无抵押债务 公司。

(n) ”规则 16b-3” 指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何后续条款，生效时间为 正在对该计划行使自由裁量权。

（哦）”第 16 (b) 节” 指《交易法》第 16 (b) 条。

(pp) ”服务提供商” 指员工、董事或独立承包商。

(qq) ”分享” 指根据普通股第15节调整后的普通股股份 计划。

(rr) ”股票增值权” 指单独授予或与期权相关的奖励，该奖励依据是 第 9 节被指定为股票增值权。

(ss) ”股票奖励奖” 指根据本计划第10条发放的奖励。

(tt) ”子公司” 指一连串不间断的公司中的任何公司（公司除外） 如果不间断链中最后一家公司以外的每家公司都拥有持有五十股的股票，则归公司所有 该连锁店中其他一家公司所有类别股票总投票权的百分比（50％）或以上。一个 在本计划通过后的某个日期获得子公司地位的公司应被视为子公司 自该日起生效。

(uu) ”税收相关物品” 指所得税、社会保险或其他社会缴款、国民保险， 社会保障、工资税、附带福利税、记账付款或其他与税收相关的项目。

3。受计划约束的股票。

(a) 受计划约束的股票。 在遵守第3（b）和第15节规定的前提下，本计划下可能发行的最大股票总数不得超过 1,594,800股新股。这些股票可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的普通股。尽管有上述规定，但须遵守 下文第15节的规定，在任何情况下都不包括根据本计划可以发行的最大股票总数 在《守则》第 422 条允许的范围内，激励性股票期权的数量超过本第 3 (a) 节中规定的数目 以及根据该法规颁布的法规，根据第3（b）和3（c）条再次可供发行的任何股票。

(b) 共享 储备金增加。署长可以酌情增加本计划下可供发行的股票数量， 10 月 1 日生效^st 从 2023 财年开始至 10 月 1 日（包括）结束的每个财政年度^st 在每种情况下，其金额均等于 (i) 的出租人由董事会酌情决定，金额不超过 至前一个月最后一天已发行股份的4％（按全面摊薄和折算后计算） 以及 (ii) 董事会确定的其他股份数量。

(c) 已失效 奖项。在某种程度上，奖励或现有计划奖励应过期、被没收或因任何原因无法行使 在全部行使或根据交易所计划交出后，受其约束的未发行股份应， 除非本计划已终止，否则将继续在本计划下根据未来奖励发行。此外， 公司在行使奖励或现有计划奖励时为满足行使或购买而保留的任何股份 应处理此类奖励或现有计划奖励的价格或与此类奖励或现有计划奖励相关的任何预扣税 未发行，将继续根据本计划根据未来奖励发行。根据该协议发行的股票 计划或任何现有计划奖励，后来由于公司未能按原样归属或回购而被没收给公司 向公司支付的股份购买价格（包括但不限于公司没收或回购时） 根据本计划，与参与者（不再是服务提供商）的联系将来可再次获得资助。在某种程度上 计划或现有计划奖励下的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致减少 本计划下可供发行的股票数量。

(d) 假设 或由公司替代奖励。署长可以不时决定替代或假设未缴款项 由另一家公司授予的奖励，无论是与收购该另一家公司有关还是与之有关的，前提是：(a) 假设 本计划下的此类奖励或 (b) 根据本计划授予奖励以取代其他公司的奖励。这样的假设 或者，如果替代或假定裁决的持有人有资格获得奖励，则允许替换 根据本计划，前提是另一家公司对此类补助金适用了本计划的规则。如果管理员选择承担 由另一家公司授予的奖励，但须符合《守则》第 409A 条的要求、购买价格或行使权 价格（视情况而定）以及行使或结算任何此类奖励时可发行的股票的数量和性质将进行调整 适当地。如果管理员选择授予新的期权作为替代方案，而不是假设现有期权，例如 新期权可能会以类似调整后的行使价授予。根据本计划假设或替代的任何奖励均应 不得减少在任何财政年度根据本计划授权授予或授权向参与者授予的股份数量。

4。行政 计划的。

(a) 程序。

(i) 多个 行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。

(ii) 规则 16b-3。在根据第16b-3条将本协议下的交易定为豁免的必要范围内，下文所考虑的交易 其结构将满足规则16b-3的豁免要求。

(iii) 其他 行政。除上述规定外，本计划将由 (A) 董事会或 (B) 委员会管理， 将成立委员会以满足适用法律的要求。

(b) 权力 署长的。在不违反本计划规定的前提下，署长将有权自行决定：

(i) 到 根据第 2 (t) (iii) 节确定公允市场价值；

(ii) 到 选择可根据本协议向其授予奖励的服务提供商；

(iii) 到 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量；

(iv) 到 批准在本计划下使用的奖励协议形式；

(v) 到 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划条款相抵触；此类条款和条件 包括但不限于行使价、行使奖励的时间或时间（可能基于业绩） 目标）、任何加速归属或对没收限制的豁免，以及与任何奖励或股份相关的任何限制或限制 与此有关的, 每种情况都以署长将确定的因素为依据;

(vi) 到 制定和确定交换计划的条款和条件；但是，前提是管理员不得实施 未经亲自或通过代理人到场并有权获得大多数股份持有人批准的交换计划 在公司股东的任何年度会议或特别会议上投票；

(vii) 到 解释和解释本计划和根据本计划发放的奖励的条款；

(viii) 正确 本计划、任何奖励或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；

(ix) 到 规定、修改和撤销与本计划有关的规章制度，包括为此目的制定的规则和条例 令人满意的非美国人适用法律，以符合非美国国别条件下的优惠税收待遇的资格适用法律或促进合规 与非美国同行适用法律（可为上述任何目的制定子计划）；

(x) 到 修改或修改每项奖励（受本计划第 22 条约束），包括但不限于延期的自由裁量权 终止后奖励的可行使期，以加快归属速度和延长期权的最长期限（视本节而定） 计划中关于激励性股票期权的第 6 (b) 条）；

(xi) 调整 绩效目标应考虑适用法律或会计或税收规则的变化，或其他不可预见的特殊情况， 管理员认为避免意外收入所必需或适当的非经常性或不经常发生的事件或情况 或艰辛；

(xii) 到 允许参与者以本计划第16节规定的方式履行预扣税义务；

(xiii) 到 授权任何人代表本公司执行任何必要的文书，以实现先前授予的奖励的授予 管理员；

(xiv) 到 允许参与者推迟收到本应支付给该参与者的现金付款或股份的交付 根据奖励；以及

(xv) 到 做出管理本计划所需或可取的所有其他决定。

(c) 影响 管理员的决定。署长的决定、决定和解释将是最终的， 对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力。

(d) 代表团。 在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可根据其可能的条款和条件自行决定 提供，可以将其在本计划下的全部或部分权力和权力下放给公司的一位或多位董事或高级管理人员。 在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可以委托公司的一名或多名高级管理人员，他们可能是（但是 不必是）内部人士（“高管”），有权执行以下任何操作（i）指定非内部人员（“高管”） 内部人士将获得奖励，（ii）确定向此类指定员工授予此类奖励的股份数量， 以及 (iii) 代表董事会或委员会采取任何和所有行动，但影响薪酬金额或形式的行动除外 内部人士或对公司或其关联公司造成重大税收、会计、财务、人力资源或法律后果；前提是， 但是，理事会或委员会关于与 (i) 和 (ii) 有关的任何授权的决议将具体说明总数 可能受该高级管理人员授予的奖励约束的股份，并且该高级管理人员不得向自己授予奖励。 除非另有规定，否则任何奖励都将以最近批准的奖励协议的形式授予，供董事会或委员会使用 在批准授权的决议中规定。

(e) 行政 的奖项视绩效目标而定。管理员将自行决定绩效目标（如果有）， 适用于任何奖励（包括用于确定此类绩效实现情况的任何调整） 目标）在确定日期当天或之前。绩效目标可能因参与者而异，也可能因奖项而异。 署长应确定和批准此类业绩目标的及时实现程度以及实现的程度 受此类奖励约束的股份就是由此获得的。

(f) 部分 《交易法》第 16 条。授予业内人士参与者的奖励必须得到两名或多名 “非雇员董事” 的批准 董事会（定义见根据《交易法》第16条颁布的法规）。

5。奖励 资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和股票红利奖励 可以授予服务提供商。激励性股票期权只能授予员工。

6。股票 选项。

(a) 限制。 奖励协议中将每种期权指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管如此 这样的指定，以激励性股票期权所涉股票的总公允市场价值为限 参与者在任何日历年内（根据公司和任何关联公司的所有计划）首次行使的权限超过 十万美元（合100,000美元），此类期权将被视为非法定股票期权。就本第 6 (a) 节而言， 激励性股票期权将按照授予的顺序予以考虑。股票的公允市场价值将 自授予此类股票的期权之日起确定。关于署长的权力 第 4 (b) (x) 条，如果在任何此类延期时，期权的每股行使价低于公允市场价值 除非署长另有决定，否则股份的延期应限于最长期限 (1) 中以较早者为准 期权按其原始条款设定，或（2）自授予之日起十（10）年。除非署长另有决定, 根据本第 6 (a) 条对期权期限的任何延长均应在必要的范围内符合《守则》第 409A 条 以避免根据该税收征税。

(b) 任期 的选项。每种期权的期限将在奖励协议中规定。就激励性股票期权而言，该期限将 自授予之日起十 (10) 年或奖励协议中可能规定的较短期限。此外，如果是 向在授予激励性股票期权时拥有更多股票的参与者授予的激励性股票期权 超过公司或任何关联公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％），即激励期限 股票期权自授予之日起五（5）年或奖励协议中可能规定的较短期限。

(c) 选项 行使价和对价。

(i) 运动 价格。行使期权后发行的股票的每股行使价将由管理人确定， 但须遵守以下条件：

(1) 输入 激励性股票期权的案例

(A) 已授予 给在授予激励性股票期权时拥有占投票权百分之十（10%）以上的股票的员工 公司或任何关联公司所有类别股票的权力，每股行使价将不低于百分之十 授予之日每股公允市场价值的（110％）。

(B) 已授予 对于上文 (A) 段所述员工以外的任何员工，每股行使价将不低于 授予之日每股公允市场价值的百分之百（100%）。

(2) 输入 就非法定股票期权而言，每股行使价将不低于公平市场的百分之百（100%） 授予之日的每股价值。

(3) 尽管如此 综上所述，授予期权的每股行使价低于公允市场价值的百分之百（100%） 根据本守则第424（a）条所述的交易，在授予之日起每股股票。

(ii) 等待 期限和锻炼日期.授予期权时，管理员将确定该期权的有效期限 行使并将决定在行使期权之前必须满足的任何条件。期权可能会被行使 在公司或关联公司的指定服务期限结束后和/或基于绩效目标的实现情况 在《参与者奖励协议》中预先规定的绩效期内。如果期权可根据以下条件行使 对绩效目标的满意程度，则管理员将：(x) 确定任何绩效的性质、时长和开始日期 此类选项的期限；(y) 选择用于衡量绩效的绩效目标；以及 (z) 确定其他的目标 授予条件（如果有）应适用。

(iii) 表格 值得考虑。署长将确定行使期权的可接受对价形式，包括方法 的付款。就激励性股票期权而言，管理人将确定当时可接受的对价形式 的补助金。这两种期权的对价可能完全包括：（1）现金；（2）支票；（3）期票，在某种程度上 适用法律允许，(4) 其他股票，前提是此类股票在交出之日的公允市场价值等于 行使该期权的股份的总行使价，前提是不接受此类股份 管理人可自行决定对公司造成任何不利的会计后果；(5) 对价 公司根据经纪人协助（或其他）实施的无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）获得的 公司就本计划提出；（6）通过净行使量提交；（7）发行的其他对价和付款方式 适用法律允许的范围内的股份；或 (8) 上述付款方式的任意组合。

(d) 运动 的选项。

(i) 程序 用于行使；作为股东的权利。根据本计划授予的任何期权均可根据本计划的条款行使，并在 此类时间和条件由管理员确定并在《奖励协议》中规定。不可行使期权 只需一小部分股份。

一个 当公司收到：(i) 行使通知（以管理员可能指定的形式）时，期权将被视为已行使 不时）由有权行使期权的人支付，以及（ii）全额支付与之相关的股份 行使期权（同时全额支付任何适用的税款或其他需要预扣或扣除的金额） 转到选项）。全额付款可以包括署长授权并经其允许的任何对价和付款方式 奖励协议和计划。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或应要求发行 由参与者以参与者及其配偶的名义进行。直到股票发行（由相应人员证明） 记入公司账簿或公司正式授权的过户代理人的账簿），没有投票权或领取股息或任何 尽管行使了期权，但作为股东的其他权利仍将存在于期权限制的股票上。 行使期权后，公司将立即发行（或促成发行）此类股票。不会对股息进行调整 或记录日期早于股票发行之日的其他权利，本计划第15节另有规定的除外。

(ii) 终止 作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，则参与者除外 由于参与者的死亡、残疾或原因而终止，参与者可以在此范围内行使自己的期权 奖励协议中规定的期限，以期权在终止之日归属为限（但在 任何事件都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在没有指定时间的情况下 在奖励协议中，期权将在参与者终止后的三 (3) 个月内继续行使。除非 如果在终止之日参与者的全部期权尚未归属，则由管理员另行规定， 期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到本计划中。如果在终止后参与者没有行使 他或她的期权将在管理员指定的时间内终止，该期权所涵盖的股份将 恢复计划。

(iii) 残疾 参与者的。如果参与者因参与者的残疾而不再是服务提供商，则参与者 可以在奖励协议规定的期限内行使他或她的期权，但以期权归属的范围为限 终止日期（但无论如何都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在 如果奖励协议中没有指定时间，则该期权将在参与者之后的十二 (12) 个月内继续行使 终止。除非署长另有规定，否则如果在终止之日参与者未被赋予其或 她的全部期权，即期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到计划中。如果在终止之后，参与者 未在本文规定的时间内行使期权，期权将终止，该期权所涵盖的股份 将恢复到计划中。

(iv) 死亡 参与者的。如果参与者在担任服务提供商期间死亡，则可以在参与者去世后行使期权 在奖励协议规定的期限内，以期权在死亡之日归属为限（但在 在任何情况下，都不得在奖励协议中规定的该期权的期限到期之前行使期权（如奖励协议中规定的期限）， 参与者的指定受益人，前提是该受益人是在参与者死亡之前以表格形式指定的 管理员可以接受。如果参与者未指定此类受益人，则该期权可由以下人行使 参与者遗产的个人代表或根据参与者遗产转让期权的个人代表 遗嘱或根据血统和分配法。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权 将在参与者死亡后的十二 (12) 个月内继续行使。除非署长另有规定，否则 在终止之日，参与者未归属其全部期权，即未归属部分所涵盖的股份 该期权将恢复到计划中。如果未在此处规定的时间内按此行使期权，则该期权将终止，并且 该期权所涵盖的股份将恢复到本计划中。

(v) 终止 是有原因的。如果参与者因故被解雇而不再是服务提供商，则任何未兑现的期权（包括 该参与者持有的任何既得部分（其任何既得部分）应在首次通知参与者后立即全部终止 自该日起，他或她因故被解雇，参与者将被禁止行使期权 这样的终止。参与者在任何期权下的所有权利，包括行使期权的权利，可能会被暂停 正在调查参与者是否会因故被解雇。

7。受限 股票。

(a) 补助金 限制性股票。在遵守本计划的条款和规定的前提下，署长可以随时不时地授予 向服务提供商提供的限制性股票的份额，金额将由管理员自行决定。

(b) 受限 股票协议。每份限制性股票的奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定限制期限， 授予的股份数量以及管理员将自行决定的其他条款和条件。除非 管理员另有决定，作为托管代理人的公司将持有限制性股票，直到限制性股票受到限制 股票已经下跌。这些限制可能会在公司或关联公司的指定服务期限结束后失效 和/或基于参与者奖励中预先规定的绩效期内绩效目标的实现情况 协议。如果未归属的限制性股票是在满足绩效目标后获得的，则管理人 将：（x）确定每股未归属股票的任何业绩期的性质、长度和开始日期；（y）选择 绩效目标用于衡量绩效；以及 (z) 确定应适用哪些额外的归属条件（如果有）。

(c) 可转让性。 除非本第7节或奖励协议另有规定，否则不得出售、转让、质押、转让限制性股票， 或者在适用的限制期结束之前以其他方式转让或抵押。

(d) 其他 限制。管理人可自行决定对限制性股票施加其他可能的限制 认为可取或适当。

(e) 移除 的限制。除非本第7节另有规定，否则每笔限制性股票补助所涵盖的限制性股票 根据本计划进行的，将在限制期的最后一天之后或其他时限内尽快从托管中解冻 时间由管理员决定。管理员可自行决定加快任何限制的实施时间 失效或被移除。

(f) 投票 权利。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以行使全部股权 除非管理员另有决定，否则这些股份的投票权。

(g) 分红 和其他发行版。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权 除非署长另有规定，否则将获得与此类股票相关的所有股息和其他分配。如果有的话 此类股息或分配以股票支付，股票将受到同样的限制，包括但不限于 对可转让性和可没收性的限制，例如支付它们的限制性股票。在此期间 限制期，此类股息或其他分配应受到与限制相同的限制和没收风险 股息累积且不得支付或分配的限制性股票的股票，除非和直到此类股息相关 股票已归属并已获得。

(h) 返回 公司的限制性股票。在奖励协议中规定的日期，限制性股票没有 过期的股票将被取消并作为未发行的股票退还给公司，并将再次根据本计划获得拨款。

8。受限 库存单位。

(a) 补助金。 根据管理员的决定，可以随时不时地授予限制性股票单位。在管理员确定之后 它将根据本计划授予限制性股票单位，它将在奖励协议中向参与者通报条款、条件， 以及与补助金相关的限制（如果有），包括限制性股票单位的数量。

(b) 归属 标准和其他条款。署长将自行设定授予标准，具体取决于授予标准的程度 符合标准，将决定向参与者支付的限制性股票单位的数量。限制性股票 单位奖励可在公司或关联公司的指定服务期限结束后和/或根据成就授予 参与者奖励协议中预先规定的绩效期内的绩效目标。如果是限制性股票 单位根据绩效目标的满意度归属，然后管理员将：(x) 确定性质、时长和起始时间 限制性股票单位的任何业绩期的日期；(y) 选择用于衡量业绩的绩效目标； 以及 (z) 确定应适用哪些额外的归属条件（如果有）。

(c) 收入 限制性股票单位。符合适用的归属标准后，参与者将有权获得确定的奖金 由署长撰写。尽管如此，在授予限制性股票单位后的任何时候，管理人都会在 可以自行决定减少或放弃获得收益必须满足的任何归属标准。

(d) 股息 等价物。署长可自行决定发放与授予限制性股息相关的等价股息 可以以现金、等值股份或二者的某种组合结算的股票单位。

(e) 表格 和付款时间。赚取的限制性股票单位的付款将在管理员确定的日期支付，并且 在奖励协议中规定。管理人可自行决定只能以现金、股票结算赚取的限制性股票单位， 或两者的组合。

(f) 取消。 在奖励协议规定的日期，任何未归属、未到期的限制性股票单位所依据的所有股份将被没收 给公司以备将来发行。

9。股票 赞赏权。

(a) 补助金 股票增值权。根据本计划的条款和条件，可以授予Service股票增值权 供应商可随时随地自行决定，由管理员决定。

(b) 数字 的股份。管理员将有完全的自由裁量权来确定授予任何服务的股票增值权的数量 提供商。

(c) 运动 价格和其他条款。根据行使股票增值权而发行的股票的每股行使价 将由署长决定，不少于每股公允市场价值的百分之百（100％） 授予日期。否则，在遵守本计划规定的前提下，署长将有完全的自由裁量权来确定条款 以及本计划授予的股票增值权的条件。

(d) 库存 鉴赏权协议。每项股票增值权的授予都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定行使情况 价格、股票增值权的期限、行使条件以及管理人等其他条款和条件， 将自行决定。股票增值权可在特定服务期限结束后行使 与公司或关联公司合作和/或基于事先设定的绩效期内绩效目标的实现情况 在《参与者奖励协议》中。如果可以根据绩效目标的满意度行使股票增值权， 那么管理员将：(x) 确定此类股票增值的任何业绩期的性质、长度和开始日期 对；(y) 选择用于衡量绩效的绩效目标；以及 (z) 确定哪些额外的归属条件， 如果有的话，应该申请。

(e) 到期 股票增值权。根据本计划授予的股票增值权将在管理员确定的日期到期， 由其自行决定，并在《奖励协议》中规定。尽管有上述规定，但第 6 (b) 节的规则涉及 最长期限，与行使有关的第6（d）条也将适用于股票增值权。

(f) 付款 股票增值的正确金额。行使股票增值权后，参与者将有权获得付款 从公司缴纳的金额乘以：

(i) 行使之日股票的公允市场价值与行使价之间的差额；倍

(ii) 行使股票增值权的股票数量。

在 署长可酌情决定，行使股票增值权时的付款可以是现金，也可以是等值的股票， 或者是它们的某种组合。

10。股票 奖金奖励。

(a) 奖项 的股票奖金。股票红利奖励是向符合条件的人发放的股票，其购买价格不受其约束 任何限制。所有股票奖励可以但不要求根据奖励协议发放。

(b) 条款 的股票红利奖励。管理员将决定根据股票奖励向参与者授予的股份数量 奖励。

(c) 表格 向参与者支付的款项。根据公平市场，可以以现金、全股或其组合的形式付款 在支付之日受股票红利奖励约束的股票的价值，由管理人全权决定。

11。外面 董事限制。根据本计划或其他方式在单个财政年度内发放的股票奖励，连同任何现金一起计入 在该财政年度内为董事会服务支付的费用，任何外部董事的总价值不得超过500,000美元。这样 适用的限额应包括为代替年度委员会全部或部分现金而获得的任何股票奖励的价值 预付金或其他类似的现金支付。向以以下身份任职的个人发放的股票奖励 就限制而言，员工或他或她是独立承包商但不是外部董事期间不计算在内 在本第 11 节中列出。

12。树叶 缺勤/地点之间转移。署长应有权随时决定是否以及在何种程度上 在任何休假期间，应暂停授予奖励；但是，如果没有这样的决定，则授予奖励 的奖励应在任何带薪休假期间继续，并应在任何无薪休假期间暂停（除非适用方另有要求） 法律）。在 (i) 参与者批准的任何休假的情况下，参与者将不会停止成为员工 雇主或 (ii) 在公司所在地之间或公司或任何关联公司之间调动。如果员工持有 激励性股票期权和此类休假超过三（3）个月，那么仅出于激励性股票期权身份的目的，该员工的休假期权将超过三（3）个月 作为雇员的服务应在第一 (1) 天被视为终止^st) 在这三 (3) 个月期限和激励措施之后的第二天 此后，根据适用法律，出于税收目的，股票期权应自动被视为非法定股票期权， 除非合同或法规保证在休假期满时再就业，或者除非另有规定 公司书面政策。

13。改变 按时承诺。如果参与者在履行其服务方面投入了固定的时间 对于公司或任何关联公司，则会减少（例如，但不限于，如果参与者是公司的员工，并且 在授予任何权利之日后，雇员的身份从全职变为兼职（或延长休假） 奖励、委员会或行政长官可自行决定 (x) 相应减少 受此类奖励任何部分约束的股份数量或现金金额，这些部分计划在该等奖励之日之后归属或支付 更改时间承诺，以及 (y) 代替此类减免或与之相结合，延长适用于 此类奖励（根据《守则》第 409A 条，视情况而定）。如果出现任何此类减免，参与者将 对经修订的裁决的任何部分无权。

14。可转移性 的奖项。除非管理员另有决定，否则奖励不得出售、质押、转让、抵押、转让， 或以除遗嘱或血统法或分配法以外的任何方式处置，并可在有期限内行使 参与者，仅限参与者。如果管理员将奖励设为可转让，则该奖励将包含此类附加条款 以及署长认为适当的条件，但规定在任何情况下都不得将任何奖励转让给考虑 给第三方金融机构。

15。调整； 解散或清算；合并或控制权变更。

(a) 调整。 如果发生股票分割、反向股票分割、股票分红、合并、合并、资本重组（包括资本重组） 通过巨额的非经常性现金分红）或股份的重新分类，股份的细分，供股，重组， 合并、分立、拆分、回购或交换公司或其他重要公司的普通股或其他证券 管理人进行交易或其他影响普通股的变动，以防止稀释、缩减或扩大 计划根据本计划提供的福利或潜在好处，将以其认为公平的方式进行调整 根据本计划可能交割的证券的数量、种类和类别和/或证券的数量、类别、种类和价格 由每个杰出奖项所涵盖。尽管如此，本第 15 节下的所有调整均应以以下方式进行 根据《守则》第 409A 条，不会导致税收。

(b) 解散 或清算。如果拟对公司进行清盘、解散或清算，署长将通知 在该拟议交易的生效日期之前，尽快每位参与者。在某种程度上是以前没有的 行使或结算后，裁决将在该拟议行动完成前立即终止。

(c) 企业 交易。如果 (i) 转让公司的全部或基本全部资产，(ii) 合并、合并 或公司与其他公司、实体或个人进行的其他资本重组或业务合并交易， (iii) 一项或一系列关联交易的完成，其中使用了任何 “人”（如此类术语） 《交易法》第13（d）和14（d）条）成为 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3条）， 直接或间接占公司当时已发行股本的50％以上，或（iv）控制权变更（均为 “公司”） 交易”），每项未兑现的奖励（既得或未归属）将由管理员决定，由哪个决定来处理 可在未经任何参与者同意的情况下发放，且无需以相同的方式对待所有未决奖励（或其中的一部分）。 未经任何参与者同意，此类决定可以（但不限于）以下一项或多项规定 公司交易事件：(A) 公司继续发放此类未兑现的奖励（如果公司是幸存的公司）； (B) 尚存的公司或其母公司承担此类未付奖励；(C) 由尚存的法团取而代之 或其母公司此类奖励的新期权或其他股权奖励；(D) 取消此类奖励以换取向以下款项付款 参与者等于截至此类奖励截止之日受此类奖励约束的股票的公允市场价值的超出部分 (1) 公司交易超过 (2) 已支付或将要支付的受奖股份的行使价或收购价（如果有）； 此外，署长可酌情决定此类付款可能受适用于对价的相同条件的约束 这将支付给与交易相关的股票持有人；但是，前提是与交易相关的任何款项终止 奖励应在避税所必需的范围内符合《守则》第 409A 条；(E) 全部或部分加速 未偿奖励的可行性或归属权以及加速到期以及公司回购权的失效 或重新收购根据奖励获得的股份或根据奖励收购的股份的没收权失效；(F) 机会 让参与者在公司交易发生和终止之前行使期权（不收报酬） 在此之前未行使的任何期权的此类公司交易完成后；或 (G) 取消未平仓期权 奖励以换取不计报酬。

(d) 变动 处于控制之中。控制权变更后或之后，奖励的归属和行使可能受到进一步加速的限制，因为 可以在该奖励的奖励协议中规定，也可以在公司之间或任何其他书面协议中规定 关联公司和参与者，但在没有此类规定的情况下，不会发生此类加速。

16。税。

(a) 预扣税 要求。在根据奖励（或行使奖励）交付任何股份或现金之前，或在任何时候奖励之前 或股票需要缴纳税收或其他与税收相关的项目，公司和/或参与者的雇主将拥有权力 以及扣除或扣留足以满足任何税收相关金额的权利，或要求参与者向公司汇款 需要预扣或扣除或以其他方式适用于此类奖励的物品或其他物品。

(b) 预扣税 安排。署长可自行决定并根据其可能不时规定的程序 允许参与者通过以下方式全部或部分履行此类预扣税或扣除义务或任何其他与税收相关的项目（不使用 限制) (a) 支付现金，(b) 选择让公司扣留原本可交付的现金或股份，或 (c) 交付给 公司已经拥有股份；前提是，除非公司特别允许，否则任何来自无现金活动的收益 必须是经批准的经纪人协助的无现金活动，或者必须限制预扣或交付的现金或股份，以避免财务损失 根据适用的会计指导方针或股票的持有期限必须达到所需的最短期限 根据适用的会计指导，避免财务会计费用。要预扣或交割的股票的公允市场价值 将根据公司认为合理的方法确定，并符合适用法律。

(c) 合规 根据《守则》第 409A 条。奖励的设计和运作方式将使其不受申请限制 遵守或遵守《守则》第409A条的要求，以免补助、付款、和解或延期 须缴纳《守则》第 409A 条规定的额外税收或利息。本计划和该计划下的每份奖励协议 计划旨在满足《守则》第 409A 条（或其豁免）的要求，将解释为 根据此类意图进行解释，除非署长自行决定另行决定。在某种程度上 奖励或付款，或其结算或延期，受授予奖励的《守则》第 409A 条的约束， 以符合《守则》第 409A 条（或其豁免）要求的方式支付、结算或延期，例如 补助、支付、结算或延期将不受第 409A 条规定的额外税收或利息的约束 《守则》。在任何情况下，公司均不负责或向参与者偿还因以下原因产生的任何税款或其他罚款 适用《守则》第 409A 条的结果。

17。没有 对就业或服务的影响。本计划和任何奖励都不会赋予参与者任何继续参与的权利 参与者作为服务提供商与公司或任何关联公司的关系，他们也不会以任何方式干预 参与者或公司或任何关联公司随时终止此类关系的权利 或无故地，在适用法律允许的范围内。

18。日期 格兰特的。无论出于何种目的，奖励的授予日期均为署长作出授予决定的日期 此类奖励，或署长确定的其他日后日期。将向每位参与者提供裁决通知 在该拨款之日后的合理时间内。

19。企业 记录控制。如果公司记录（例如董事会同意、决议或会议记录）记录该公司 构成补助金的行动包含与这些条款不一致的条款（例如行使价、归属计划或股份数量） 由于奖励协议或相关补助金的纸质文件中的文书错误，导致奖励协议或相关补助金文件中 文件，公司记录将占主导地位，参与者对奖励中的错误条款没有法律约束力的权利 协议或相关的拨款文件。

20。回扣/恢复。 管理员可以在奖励协议中指定参与者在以下方面的权利、付款和/或福利 此外，某些特定活动发生后，奖励可能会减少、取消、没收和/或补偿 遵守奖励的任何适用的授权、履行或其他条件和限制。尽管有任何相反的规定 根据本计划，根据本计划授予的奖励应受公司可能制定的回扣政策的约束和/或 不时修订（“补偿回政策”）。管理员可能要求参与者没收或 向公司退还和/或向公司偿还根据该奖励发行的全部或部分奖励和/或股票，以及根据该奖励支付的任何款项 奖励，以及根据条款处置根据该奖励发行的股份时支付或提供的任何款项或收益 此类公司政策的规定或为遵守适用法律所必需或适当的。为避免疑问，每位参与者应 必须遵守适用法律、公司的《商业行为和道德准则》以及公司的公司 政策（如适用），包括但不限于公司的薪酬回收政策。不管怎么样 与此相反，(i) 遵守适用法律、公司的商业行为和道德准则以及公司的 公司保单（如适用）应是获得或归属本计划下任何奖励的先决条件，以及 (ii) 本计划下受公司薪酬回收政策约束的任何奖励都不会获得或归属，即使在以下情况下 在公司的薪酬回收政策停止适用于此类奖励和任何其他奖励之前，已经发放、支付或结算 适用于此类奖励的授予条件已得到满足。

21。学期 计划的。根据本计划第25条，本计划将自生效之日起生效。该计划将继续有效 任期为十 (10) 年，从董事会批准本计划或公司批准本计划之日算起，以较早者为准 股东，除非根据本计划第22条提前解雇。

22。修正案 以及计划的终止。

(a) 修正 和终止。署长可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(b) 股东 批准。在必要和理想的范围内，公司将获得股东对任何计划修正案的批准，以遵守该修正案 适用法律。

(c) 影响 的修改或终止。本计划的任何修改、变更、暂停或终止都不会对以下人的权利造成重大损害 任何参与者，除非参与者与管理员另有约定，否则该协议必须是书面的 由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响署长行使本计划的能力 根据本协议授予其在终止之日之前根据本计划授予的奖励的权力。

23。条件 股票发行后。

(a) 法律 合规性。除非行使或归属（视情况而定），否则不会根据奖励的行使或归属（视情况而定）发行股票 此类奖励以及此类股份的发行和交付将符合适用法律，并将进一步获得批准 公司就此类合规问题担任法律顾问。

(b) 投资 陈述。作为行使奖励的条件，公司可以要求行使该奖励的人代表 并在进行任何此类活动时保证购买这些股票仅用于投资，目前没有任何意图 如果公司法律顾问认为需要此类陈述，则出售或分发此类股票。

24。无能 获得授权。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权，哪个权力 被公司法律顾问视为合法发行和出售本协议下任何股份的必要条件，这将使公司减轻负担 因未能发行或出售未获得必要授权的股份而承担的任何责任。

25。股东 批准。该计划将在本计划发布之日起十二（12）个月内获得公司股东的批准 已由董事会通过。此类股东批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。

26。治理 法律。本计划及其下的所有奖励应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，但是 不考虑其法律冲突条款.

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附录 B

修改
SERVE ROBOTICS INC

2023 年股权激励计划

本修正案（本 “修正案”） to Serve Robotics Inc.的2023年股权激励计划（“计划”）的日期为2024年7月22日。

鉴于，根据本计划第 4 (b) (ix) 节， 署长有权修改本计划，但须视遵守适用法律所必需和可取的范围而定；以及

鉴于董事会认为这是可取的，而且 修改计划以增加可发放奖励的股票数量是公司及其股东的最大利益 根据该计划，再发行3,703,549股股票。

因此，现在特此确认并同意 那个：

股票受计划约束。 在不违反本计划第3（b）和第15节规定的前提下，根据本计划可发行的最大股票总数 计划为5,250,004股。这些股票可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的普通股。尽管如此，主题 根据下文第15节的规定，在任何情况下都不允许根据本计划发行的最大股票总数 根据激励性股票期权，在第 422 条允许的范围内，超过本第 3 (a) 节规定的数量，再加上 根据《守则》及其颁布的法规，根据第3（b）条再次可供发行的任何股票 和 3 (c)。

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